根据2023年6月26日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-269469
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第4号修正案:
表格
F-1
注册
语句
下
1933年证券法
FBS 环球有限公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
开曼群岛 | 3990 | 不适用 | ||
(州或 公司或组织的其他管辖权) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 |
泰戈尔巷74号,#02-00 Sindo工业区
新加坡 787498
电话: +65 62857781
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Cogency Global,Inc.
122 E. 42发送街道,18号这是地板
纽约,邮编:10168
电话: (800)221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
David[br]L.菲克斯曼,Esq. | 刘芳,Esq. | |
乔琳·伍德,Esq. | VCL Law LLP | |
特洛伊 古尔德电脑 | 1945老绞刑街,630号套房 | |
1801世纪公园东,套房1600 | 维也纳,弗吉尼亚州22182 | |
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90067-2367 | 电话: (703)919-7285 | |
电话: (310)553-4441 |
大约 建议开始向公众销售的日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的方框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
术语新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
说明性 注释
本注册说明书包含两份招股说明书,如下所述。
● | 公开发售招股说明书。招股说明书将用于首次公开募股[3,750,000]注册人(“公开发售招股章程”)透过公开发售招股章程承销部分的承销商 发行每股面值0.001美元的普通股(“普通股”),其中2,750,000股由本公司发售,1,000,000,000股由出售股东发售。 | |
● | 转售 招股书。招股说明书,供招股说明书中指明的转售招股说明书股东可能转售[1,084,337] 注册人的普通股(转售招股说明书)。 |
转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同,但主要有以下几点:
● | 它们 包含不同的封面; | |
● | 公开发售招股说明书中提及“本次发售”的所有 将在转售招股说明书中改为“首次公开发行”,定义为我们普通股的承销首次公开发行; | |
● | 公开招股说明书中对“承销商”的所有 提法将在转售招股说明书中改为“IPO承销商” ; | |
● | 它们 包含不同的“收益的使用”部分; | |
● | 它们包含不同的“销售股东” 部分; | |
● | 它们 包含不同的“摘要-产品”部分; | |
● | 从公开发售招股说明书中删除 招股说明书中“符合未来出售资格的股份--转售招股说明书股东转售招股说明书”一节; | |
● | 从转售招股说明书中删除公开发售招股说明书中的 “承销”部分,并在其位置插入分配计划 部分; | |
● | 转售招股说明书中的“法律事项”部分删除了对承销商律师的提法;以及 | |
● | 它们 包含不同的封底。 |
注册人在本注册声明中已在公开发售招股说明书封底页之后加入一套备用页面(“备用页面”),以反映转售招股章程与公开发售招股说明书的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面,并将用于注册人的公开发售。 转售招股说明书将与公开发售招股说明书基本相同,但增加或替换备用页面,并将用于转售招股说明书股东的转售发售。
II |
本招股说明书中的 信息不完整,可能会被更改或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
初步招股说明书将于2023年6月26日完成
[3,750,000] 普通股
本公司发行2,750,000股普通股
和出售股东提供的100万股普通股
本次 是FBS Global Limited的首次公开发行普通股,每股面值0.001美元。 我们在坚定承诺的基础上,[3,750,000]普通股。我们将发售2,750,000股普通股,而出售股东(定义见本招股说明书)将发售1,000,000股普通股。 我们将不会从出售股东将出售的普通股中收取任何收益。我们预计,普通股的首次公开募股价格将为美元[4.00]每股普通股。
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市,代码为FBGL。此次发行取决于我们的普通股是否在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市。不能保证我们的普通股会在纳斯达克或其他全国性的证券交易所成功上市。
投资我们的普通股涉及很高的风险,包括损失您的全部投资的风险。请参阅风险因素从第14页的 开始阅读,了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
根据适用的美国联邦证券法,我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”,因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息,请参阅本招股说明书第11页开始的新兴成长型公司的影响 和作为外国私人发行商的影响。
我们 是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有业务的控股公司,我们的所有业务都是通过我们在新加坡的子公司进行的。本次发售的普通股是在开曼群岛注册成立的控股公司的股份。我们普通股的投资者应该意识到,他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。
本次发行完成后,我们的已发行和已发行股本将包括[14,000,000]普通股。我们将是纳斯达克市场规则第5615(C)条定义的受控公司,因为在本次发行完成后,我们的控股股东开尔文将拥有大约[65.5%]在我们已发行和已发行普通股总数中,约占 [65.5%]占总投票权的比例。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
PER 分享 | 不含超额配售选项的合计 |
具有超额配售选择权的总金额 | |||||||||
首次公开募股 发行价(1) | 美元 | [4.00] | 美元 | [15,000,000](4) | |||||||
承保折扣(2) | 美元 | [0.30] |
| 美元 | [1,125,000] | ||||||
扣除费用前的收益给我们(3) | 美元 | [3.70] | 美元 | [10,175,000] | |||||||
出售股东未计费用的收益 | 美元 | [3.70] | 美元 | [3,700,000] |
(1) 首次公开募股每股价格假设为美元。[4.00].
(2) 我们已同意向承销商支付相当于此次发行总收益7.5%的折扣。此表不包括相当于本次发行应支付给承销商的毛收入1.0%的非实报实销费用津贴。有关承销商将收到的其他赔偿的说明,请参阅第106页开始的“承保”。
(3) 不包括应付给承销商的费用和开支。与此次发行相关的承销商费用总额 在第101页标题为“与此次发行相关的费用”一节中列出。
(4) 包括美元[4.00]出售以下资产的总收益[2,750,000]本公司发售的普通股及出售股东发售的1,000,000股普通股。
如果我们完成此次发售,净收益将在成交日交付给我们。
我们 已授予承销商45天的选择权,最多可额外购买[●]普通股仅用于超额配售, 如果有的话。
承销商希望在付款后将普通股交付给购买者。[●], 2023.
您 不应假设本招股说明书所包含的注册说明书中所包含的信息在除本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所登记普通股的任何出售时间 。
除本招股说明书中所包含的信息外,任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ,即使提供或陈述,也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书提供的证券外,本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约,也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。
太平洋世纪证券有限责任公司
本招股说明书的日期为[●], 2023.
三、 |
目录表
页面 | |
关于这份招股说明书 | 2 |
财务资料的列报 | 2 |
市场和行业数据 | 3 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
定义 | 5 |
招股说明书摘要 | 6 |
风险因素 | 14 |
民事责任的强制执行 | 28 |
收益的使用 | 30 |
大写 | 30 |
股利和股利政策 | 32 |
稀释 | 32 |
汇总合并财务和其他数据 | 33 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 34 |
公司历史和结构 | 46 |
行业和市场数据 | 48 |
生意场 | 50 |
监管环境 | 67 |
管理 | 79 |
主要股东 | 87 |
关联方交易 | 89 |
股本说明 | 92 |
开曼群岛公司的某些考虑事项 | 95 |
有资格在未来出售的股份 | 100 |
与此产品相关的费用 | 101 |
物料税考虑因素 | 102 |
承销 | 106 |
法律事务 | 109 |
专家 | 109 |
在那里您可以找到更多信息 | 109 |
合并财务报表索引 | F-1 |
直到 [●],2023年(本招股说明书日期后第25天),所有对这些普通股进行交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外。
1 |
关于 本招股说明书
我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中所包含的以外的任何陈述。对于 其他人可能向您提供的任何信息,我们、销售股东或承销商均不承担责任,也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们、销售股东或承销商均未采取任何措施, 允许在美国以外的任何司法管辖区 发行或拥有或分发本招股说明书,因为在美国需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的,但我们没有独立核实这些数据。
财务信息的展示
演示基础
除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的所有财务信息均按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制和列报。
本招股说明书中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此,在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是其前面的数字的算术聚合,而正文中以百分比表示的金额和数字不得总计100%,或者,当聚合时,可能不是它们之前的 百分比的算术聚合。
为进行普通股公开发行,公司于2022年8月2日完成了公司法律结构的重组。重组涉及成立FBS Cayman及其全资附属公司Sedl;以及将FBS SG的所有股权从FBS SG的前股东转让给Sedl,并将Sedl的所有股权转让给FBS Cayman。根据FBS Cayman注册成立及作为转让代价,本公司发行合共11,250,000股普通股,每股面值0.001美元。
重组后,FBS Cayman拥有SEDL和FBS SG的100%股权。FBS Cayman的控股股东与重组前FBS SG的控股股东相同。
导致11,250,000股已发行和已发行普通股的 系列重组交易已追溯 重述至本文所述的第一个期间开始。
金融 以美元表示的信息
我们的 报告货币为新加坡元。为了方便读者,本招股说明书还包含将某些外币金额转换为美元的内容。除非另有说明,否则将截至2022年12月31日的合并资产负债表、合并损益表和全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表中的余额 折算为美元仅为方便读者,按1.00新元兑0.75美元的汇率计算,代表纽约联邦储备银行在2022年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇新元在纽约市的中午买入价。我们不表示新元金额代表 ,或已经或可以按该汇率、或以任何特定汇率或以任何特定汇率转换、变现或结算为美元。
2 |
市场 和行业数据
本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查,特别是BCA和新加坡贸易和工业部发布的定期市场和行业报告。行业出版物和第三方研究、调查和报告 通常表明他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及风险和不确定性 ,可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的因素,这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在 某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语来识别,但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除有关历史事实的表述外,其他所有表述,包括有关未来财务状况和业绩、业务战略、未来经营计划和目标(包括发展计划和分红)的表述,以及有关未来行业增长的 表述,均为前瞻性表述。此外,我们和我们的代表可能会不时作出 其他口头或书面声明,属前瞻性声明,包括在我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中, 发送给我们股东的其他信息和其他书面材料。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外,这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,并不是对未来业绩的保证。由于许多因素,实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同,包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素:
● | 我们的业务和经营战略以及为实施这些战略而采取的各种措施; | |
● | 我们的运营和业务前景,包括我们现有业务的发展和资本支出计划; | |
● | 行业政策、法律、法规或惯例的变化 可能影响我们业务运营的那些国家或地区; | |
● | 我们的财务状况、经营业绩和股利政策; | |
● | 政治和经济条件的变化以及我们所在地区的竞争,包括总体经济的下滑; | |
● | 总体监管环境和行业前景; | |
● | 建筑业的未来发展和我们竞争对手的行动; | |
● | 因人为或自然灾害造成的灾难性损失,如火灾、洪水、风暴、地震、疾病、流行病、其他不利天气条件或自然灾害、战争、国际或国内恐怖主义、内乱和其他政治或社会事件; |
3 |
● | 关键人员流失,无法及时或按我们可以接受的条件更换这些人员; | |
● | 我们所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况; | |
● | 我们执行战略的能力; | |
● | 改变对资本的需求以及为这些需求提供资金和资本的情况; | |
● | 我们能够预测和响应我们经营的市场以及客户需求、趋势和偏好的变化; | |
● | 汇率波动,包括我们业务中使用的货币的汇率波动; | |
● | 利率或通货膨胀率的变化;以及 | |
● | 因我们的运营而产生的法律、监管和其他程序。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件,并将其作为注册说明书的附件提交,并了解我们未来的实际 结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。建筑业的市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。
4 |
定义
“经修订的公司组织章程大纲”或“经修订的组织章程大纲”是指本公司于2023年1月30日通过并经不时修订的经修订及重述的公司组织章程大纲,其副本已于2023年3月16日提交美国证券交易委员会,作为本公司注册说明书的证据3.1存档。
“经修订及重订的公司章程”或“经修订的公司章程”是指本公司于2023年3月28日通过的经不时修订的第二份经修订及重述的公司章程,其副本已作为我们于2023年3月16日提交美国证券交易委员会的登记声明附件3.2备案。
“东盟”指东南亚国家联盟。
“BCA” 指新加坡的建筑及建造局。
“营业日”指一天(美国的星期六、星期日或公共假日除外)美国持牌银行通常对公众开放正常业务。
“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。
“复合年增长率” 指复合年增长率。
“公司”、“我们的公司”或“FBS开曼群岛”是指FBS Global Limited,于2022年3月10日根据《公司法》在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司。
“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。
“CONQUAS” 指建筑质量评估体系,新加坡的国家标准建筑协议。
“新冠肺炎” 意为2019年冠状病毒病。
“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法。
“FBS SG”指Finebuild Systems Pte. Limited,本公司于新加坡注册成立及营运的营运公司,作为Success Elite的全资附属公司持有,而Success Elite则为本公司的全资附属公司。
“本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附属公司或其中任何一家, 或在本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间内, 该等附属公司,犹如它们在有关时间是本公司的附属公司或其后收购或经营的业务,或视情况而定为其前身。
“独立的第三方”是指独立于和不是本公司5%的股东,不受任何5%的股东控制,也不受任何5%的股东的控制或共同控制,也不是本公司任何5%的股东的配偶或后代(出生或领养)。
“Kelvin Ang”是本公司的主要股东Ang Poh Guan。
“组织章程大纲和章程细则”指经修订的组织章程大纲和经修订的章程细则。
“MOM” 指的是人力资源部,新加坡负责管理就业的政府机构。
“转售 招股章程股东”指Master Stride Limited(由李先生全资拥有)之统称。 Tan Yeok Lin)及Fame Hall Investment Limited(由Lim Yi Shenn先生全资拥有)。
“S$” 或“新元”是指新元(S),新加坡的法定货币。
“美国证券交易委员会” 或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“出售 股东”指Kelvin Ang。
“Success Elite”或“Success”是指Success Elite Developments Limited,该公司于2022年2月22日在英属维尔京群岛注册成立。
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币--美元(S)。
5 |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息,我们敦促您在决定投资本招股说明书之前,仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及我们的合并财务报表和这些报表的注释。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们主要运营公司的前身于1996年3月9日在新加坡注册成立,名称为FineBuild Systems Pte Ltd. 根据2022年8月2日生效的重组,在开曼群岛注册的豁免公司FBS Global Limited通过其全资子公司Success Elite Developments Limited(在英属维尔京群岛注册的公司)成为我们目前的主要运营子公司FBS SG的最终控股公司 。
从1996年作为一家建筑公司起步,FBS SG已经发展成为一家提供全套建筑和工程服务的顶级综合工程公司。这些服务包括建筑材料和预制混凝土组件的供应、建筑和工业废物的回收、研究和开发以及路面咨询服务。
我们 是新加坡一家成熟的室内设计和建造(也称为“装修”)专家,在机构、住宅、商业和工业建筑项目方面拥有超过20年的记录。我们的服务范围包括设计、供应和安装天花板、隔断、木材甲板、地毯、铅衬里、隔音墙板、内置家具、木工 以及建筑的机械和电气服务。我们还承接主要建筑和建筑工程项目。
我们的 承诺
“在可持续和环境友好的建筑解决方案的生产中尽职尽责”
多年来,我们在相关尖端技术上投入了大量资金,并将重点放在研发上,通过实施创新和可持续的工艺和材料为我们的建筑和工程业务带来价值 。我们致力于可持续发展和企业社会责任。我们相信,这一承诺使FBS SG脱颖而出,并成为我们增长的关键驱动力。
可持续的业务
我们 坚信,业务和环境的可持续性是负责任地向前迈进的唯一途径。我们在完成大量土建和基础设施项目的同时,还将我们的专业知识扩展到不同的领域,如绿色建筑材料的销售和营销,以巩固建筑行业基本建筑材料供应链的准入。这些绿色建筑材料包括但不限于特种石膏板、铝吊顶材料和绿色树脂 木桌用木材材料。我们寻求获得可持续的材料,并与环境专家合作,加快建设零能源基础设施的进程 。
我们对未来可持续发展业务的愿景
我们 相信,我们全面和多样化的经验使我们能够承担广泛的前瞻性绿色土木工程和基础设施建设项目。我们深厚的经验得到了我们内部技术专家团队的进一步支持。我们相信,除了深厚的经验和专业的技术人员,我们的创新理念、生产力、 和效率使我们在竞争中脱颖而出,并使我们能够为促进可持续发展而提供尖端的建筑和工程服务 。
6 |
绿色建筑在全球范围内正变得越来越受欢迎,也越来越流行,包括在新加坡,消费者需求和政府 法规都在推动到2030年前更可持续的建筑项目。自2007年以来,我们一直寻求在我们的项目中使用更环保的材料。FBS SG相信,业务和环境的可持续性是前进的唯一途径,我们打算在开发和实施更可持续的建材和实践方面发挥带头作用。
竞争优势
我们 相信我们的竞争优势是:
- | 在室内装修工程方面建立了20多年的跟踪记录:我们在室内设计和建造或“装修”工程方面拥有超过20年的经验,拥有广泛的项目类型经验,包括混合开发、私人住宅开发、医院和商业开发。我们在新加坡的著名分包商项目包括Marina One(滨海湾的综合开发项目)、Sengkang综合医院、Outram社区医院、邱德堡医院和南滩发展项目(新加坡市中心的混合开发项目)和Vivocity(圣淘沙岛附近的Mega购物中心)。 我们相信,我们成功完成一系列项目的记录使我们在未来的投标中具有竞争优势,因为我们在小型和大型项目以及各种类型的项目方面都有经验。此外,我们还为新加坡的几家医院完成了室内装修工程,并在这一领域获得了知名分包商的声誉,这是一个高度专业化的领域,因为医院建筑对室内装修工程有不同的要求 ,因为它们需要特殊的隔音、防火、耐化学性(由于经常清洁)和防止 辐射泄漏。我们的潜在客户在评估标书时通常会考虑分包商的相关项目跟踪记录,我们相信我们的不同经验使我们在类似的即将到来的项目中具有竞争力 。 | |
- | 为客户提供称职且经验丰富的价值工程设计解决方案:我们相信我们有能力和经验为我们的客户提供价值工程设计解决方案,以优化成本、耐用性和设计 考虑因素并最大限度地提高效率。例如,我们可能会建议对材料选择或图纸进行修改,以便 可以更高效地进行安装。在某些情况下,修改图纸或方法说明 可提高计划施工进度内安装的可行性,有助于控制成本并避免超支。我们还承担了更复杂的项目,如那些需要防震墙壁和天花板,以及用于辐射屏蔽目的的铅衬里 墙壁和隔断(在医院)。还有一些更复杂的设计,如适应水景的弧形或非平坦的内墙和天花板以及室内装饰,这需要更高水平的专业知识 以确保接口和饰面工程具有质量和可靠性。我们相信,我们以客户为中心的观点和我们的专业经验使我们能够更好地为客户服务,并产生新的项目任务。 | |
- | 经过验证的 安全、质量和及时的项目执行跟踪记录:我们已经获得了各种认证和评级,我们相信这些认证和评级将使我们在客户审核我们的投标方案或报价时处于有利地位。例如,我们获得了反映我们质量管理标准的 ISO9001:2015,以及反映我们的环境、职业和工作场所安全管理体系的ISO 14001:2015、ISO 45001: 2018和OHSAS 18001:2007。我们还获得了最高级别的bizSAFE星级认证, 反映了我们的工作场所安全实践。我们还通常遵守新加坡建筑与建设管理局(BCA)为建筑工程项目制定的建筑质量评估体系(CONQUAS)下的国家标准 。根据光洁度、对准和平整度、接缝以及无明显缺陷和分层对质量标准进行评估。我们在2014年完成了一个私人住宅开发项目Jewel@Buangok的天花板工程,该项目被授予CONQUAS“星级”评级,以表彰其卓越的工艺 。我们理解,客户重视及时完成项目的分包商,因为他们同时管理多个分包商,每个分包商都发挥着关键作用,以确保总体施工进度的遵守。经验在及时完成项目方面起着关键作用,我们有丰富的经验, 可以准确评估现场条件(如有限的进入区域或工作时间或噪音水平的限制)、材料需求、设计 规格,我们响应客户的要求以满足特定的截止日期。 |
7 |
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我们拥有一支经验丰富、敬业的管理和项目团队:我们的每一位高管都在该行业拥有超过20年的经验,并在该行业积累了经验和信誉,这帮助我们通过口碑推荐实现了业务增长。 我们的执行董事拥有稳定的管理团队,拥有丰富的业务开发和项目管理经验。有关我们管理团队工作经验的更多细节,请参见“董事和行政主管”一节。 |
增长战略
我们的业务增长战略是通过为新加坡的客户建筑提供全方位的服务、产品和项目管理来维持和扩大我们作为绿色和可持续建筑解决方案领导者的地位。我们的核心战略仍然 专注于通过赢得绿色项目授权、推动内部运营改进和保持高绩效的公司文化来创造增长机会。我们相信,凭借我们丰富的行业经验,我们在整个绿色建筑装修行业的盈利和不断增长的终端市场上拥有强大的地位,我们全面的服务组合和已经强大的 客户基础增强了我们的地位。我们相信,我们处于有利地位,能够充分利用建筑行业的可持续发展和创新的主流趋势,包括脱碳、健康建筑/室内环境质量和智能建筑。
为了利用这些趋势,我们正在优先考虑保持商业和住宅建筑解决方案的领先地位。为了实现这些目标,我们有三个战略优先事项:
- | 利用 关键增长因素:我们认为脱碳、健康建筑/室内环境质量和智能建筑 代表着关键的增长机会。我们正在寻求利用我们现有的产品组合广度和在服务和产品开发方面的投资,结合其绿色建筑材料的扩展,提供差异化的解决方案和创新的装修计划,以帮助客户实现其目标,即为这些建筑的居民和整个环境提供更健康的工作和生活空间 。我们打算投资于服务和产品,并扩大我们在当地和全球的合作伙伴关系 例如在其他东盟国家和其他英语国家,我们的经验可以用于推动绿色建筑 创新,使我们能够提供根据客户期望的结果量身定做的差异化服务,以实现这些目标 。 | |
- | 在高增长地区和垂直市场加速 :我们打算扩大我们在东盟国家地区高增长地区的业务,并在我们已经服务的市场(包括医疗保健、商业办公室/校园、 以及教育和数据中心)内投资于供应链垂直整合。 | |
- | 保持高性能、以客户为中心的文化:我们认识到,培养人才和创造积极的客户体验是实现我们业务战略的核心。我们正在对人才进行投资,以建立一支以解决方案为导向、专注于持续学习和增长的多元化员工队伍。该公司的目标是利用我们的人才能力和培训来创建以客户为中心的文化,以推动客户忠诚度和决策。 |
为了实现这些优先事项,我们正在利用我们的绿色建筑领导力、全面的服务和产品组合、庞大的客户群和强大的建筑行业网络,将由公司的直接现场业务和第三方渠道(如分包商和行业供应商)建立并交付的服务、翻新和更换的生命周期机会货币化。 我们正在通过纪律严明的执行、提高生产率和可持续的成本管理来增强我们的战略重点,以创造一条实现更大利润率和更高盈利能力的道路。
8 |
风险 因素摘要
投资我们的普通股涉及风险。以下概述的风险是通过参考本招股说明书第14页 开始的“风险因素”进行限定的,您在决定购买普通股之前应仔细考虑这些因素。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失您的全部或部分投资。
这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的业务和行业相关的风险
● | 我们 依赖于新加坡和我们在其中运营的其他国家的建筑业 | |
● | 我们 依赖于我们的主要客户,从他们那里获得的任何项目的显著减少都可能影响我们的运营和财务业绩 | |
● | 我们 面临违约或延迟收取贸易应收账款的风险 | |
● | 我们 依赖于现有注册和许可证的续订 | |
● | 我们 依赖外籍工人,可能会被禁止招聘(包括由于不遵守相关雇佣法律和法规)、施加处罚、劳动力短缺 或我们运营的劳动力成本增加 | |
● | 我们 面临许多项目执行风险,其中许多风险超出了我们的控制范围。 | |
● | 我们依赖我们的供应商和分包商来履行他们的合同义务 | |
● | 我们 受制于与我们的工程质量相关的风险 | |
● | 我们的短期收入和盈利能力可能不能反映运营的长期结果 | |
● | 我们 在竞争激烈的行业中运营,可能无法有效竞争 | |
● | 我们的财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响 | |
● | 我们 对财务报告缺乏有效的内部控制,这可能会影响我们准确报告财务结果的能力或防止欺诈,而欺诈可能会影响我们普通股的市场和价格。 | |
● | 我们的首席执行官将继续拥有我们大量的普通股 ,因此,可能能够对我们行使控制权,包括股东 投票的结果。 | |
● | 我们 受法规要求和规范的遵守和更改的约束 | |
● | 我们的 现金流可能会因适用于我们项目或外币汇率的付款方式而波动。 | |
● | 我们的客户要求我们 安排履约保证金或银行担保,以确保我们正常履行合同。 | |
● | 我们 可能受到诉讼、索赔或其他纠纷的影响 | |
● | 我们 可能无法成功实施我们未来的计划和战略 | |
● | 我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失或潜在索赔,保险费可能会增加。 | |
● | 在新加坡和我们开展业务的其他国家,我们 受到我们无法控制的宏观经济、政治、社会和其他因素的影响 | |
● | 我们 面临侵犯我们的知识产权和第三方未经授权使用我们的商标的风险 | |
● | 地缘政治 条件,包括直接或间接的战争或恐怖主义行为,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
9 |
与我们的证券和本次发行相关的风险
● | 我们普通股的活跃交易市场可能不会建立,或者如果建立, 可能不会继续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动。 | |
● | 我们 可能不会维持我们的普通股在纳斯达克上市,这可能会限制投资者 对我们普通股进行交易的能力,并使我们受到额外的交易 限制。 | |
● | 我们普通股的首次公开募股价格可能并不代表 将在交易市场上占上风,这样的市场价格可能会波动。 | |
● | 我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的波动,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化 价值,并导致投资者的重大损失。 | |
● | 如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者 如果他们对我们普通股的建议做出不利改变,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。 | |
● | 我们大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。 | |
● | 卖空可能会压低我们普通股的市场价格。 | |
● | 由于我们预计在可预见的未来不会宣布分红,您必须依靠我们普通股的价格升值 来获得您的投资回报。 | |
● | 由于我们的每股公开发行价大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。 | |
● | 我们修订的公司章程包含反收购条款,这些条款可能会阻止 第三方收购我们,并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。 | |
● | 您 必须依赖我们管理层对此次 发行所得资金净额用途的判断,此类用途可能不会产生收入或提高我们的股价。 | |
● | 如果 我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。 | |
● | 我们的 控股股东对公司具有重大影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能阻止或导致 控制权变更或其他交易。 | |
● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国 做法。如果我们依赖这些豁免, 与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。 | |
● | 你 在保护您的利益以及保护您的权利的能力方面可能会遇到困难 通过美国法院进行的诉讼可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 | |
● | 我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。 | |
● | 我们 是证券法所指的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。 | |
● | 我们 是《交易法》意义上的外国私人发行人,因此我们是豁免的 适用于美国国内上市公司的某些规定。 | |
● | 我们 是纳斯达克股票市场规则 所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些公司治理要求,以保护其他公司的股东。 | |
● | 我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份,这可能会给我们带来大量的额外成本和开支。 | |
● | 开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。 | |
● | 我们 将因为我们的普通股在纳斯达克上市而导致成本大幅增加,并投入大量的管理时间。 |
企业信息
我们的公司于2022年3月10日在开曼群岛注册成立。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111Grand Cayman,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。 我们的主要执行办公室位于Tagore Lane 74,#02-00 Sindo Industrial Estate,新加坡787498。我们在此位置的电话是+(65)6285-7781。
我们在美国的流程服务代理是Cogency Global,Inc.,邮编:122 E.42发送圣,18这是地址:纽约,邮编:10168。
我们的网站是www.FBSGlobal.com.sg。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不应通过引用将其纳入本招股说明书。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您可能会在保护作为股东的利益方面遇到困难,并且您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关更多信息,请参阅“风险因素”和“民事责任的执行”部分。
企业结构
下面的 图表列出了我们在此次上市后立即进行的公司结构。
我们是“受控公司”的含义
本次发行完成后,我们的控股股东Kelvin Ang将成为[9,165,663] 普通股,约占当时已发行和已发行普通股总数的65.5%。因此, 我们仍将是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”,因此我们有资格获得, 如果我们不再具有外国私人发行人资格,我们可能会依赖于纳斯达克公司治理上市要求的某些豁免。
作为一家新兴成长型公司的影响
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括:
● | 除任何要求的未经审计的中期财务报表外,仅允许提供两年的选定财务信息(而不是五年)和仅两年的已审计财务报表(而不是三年),并相应减少 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露;以及 |
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● | 豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,以确保我们对财务报告的内部控制的有效性。 |
我们 可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(1)本次发行完成五周年的财政年度的最后一天,(2)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为10.7亿美元,(3)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》),我们 被视为“大型加速申请者”之日, 这意味着我们的非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7.00亿美元, 和(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可以 选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。根据上述第一项豁免,我们在 本招股说明书中包含了两年的精选财务数据。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
我们作为外国私人发行商的含义
完成此次发行后,我们将根据《交易所法案》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在 我们不再有资格成为新兴成长型公司后,只要我们有资格成为交易所法案下的外国私人发行人,我们 将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节 ; | |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 | |
● | 交易法中的 规则要求在发生重大事件时,向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告,或8-K表格的当前报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与 公司治理事宜相关的某些母国做法上采取与纳斯达克的公司治理上市要求有很大不同的做法。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市 要求,这些 做法对股东的保护可能会较少。虽然我们目前不打算依赖于此次发行后的母国惯例豁免,但我们可以选择依靠母国惯例来豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求,这样我们董事会的大多数董事就不需要是独立董事,并且我们的薪酬委员会和提名委员会都不需要完全由独立董事组成 。
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产品
报价 价格 | 首次公开募股价格将为美元[4.00]每股普通股。 |
我们提供的普通股 | [2,750,000] 普通股 |
出售股东发行的普通股 | 100万股普通股 |
紧接本次发行前已发行并已发行的普通股 | [11,250,000] 普通股 |
本次发行后将立即发行和发行普通股 | [14,000,000] 普通股 |
超额配售 选项 | 承销商有权在45天内购买最多[●]普通股用于弥补超额配售,如果有 。 |
使用收益的 | 我们 目前打算使用此次发行的净收益 |
● | 通过雇佣更多合格人员和承担更多营销努力来扩展我们现有的地点,以开发新客户; | ||
● | 用于新型绿色建筑材料的研发和人工智能分析; | ||
● | 用于并购项目、合作伙伴关系和未来业务发展;以及 | ||
● | 用于营运资金和一般企业用途。 |
锁定 协议 | 我们 已与承销商达成协议,不(1)提供、出售、发行、质押、出售合同、 购买合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置,任何普通股或任何如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换的其他证券,(2)订立任何互换、对冲或任何其他协议,以全部或部分转让普通股所有权的经济后果,上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算,或(3)向美国证券交易委员会提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明,或公开披露自本招股说明书之日起三个月内采取任何此类行动的意图。
我们所有 超过5%的已发行和已发行普通股的董事、高管和股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,不直接或间接出售、转让或处置,我们的任何普通股 或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券 ,期限为六个月,自本招股说明书日期起计。 |
分红政策 | 我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付任何股息。相反,我们预计我们的所有收益(如果有的话)都将用于我们业务的运营和增长。有关更多信息,请参阅“分红”。 |
风险因素 | 投资我们的普通股涉及风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”。 |
上市 | 我们 已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为“FBGL”。 |
建议使用 纳斯达克交易代码 | FBGL |
转接 代理 | Vstock Transfer,18Lafayette Place,Woodmel,New York 11598;电话:2128288436,免费:8559VSTOCK;传真:6465363179 |
付款 和结算 | 承销商希望通过存托信托公司的设施于[●], 2023. |
本次发行后将立即发行和发行的普通股数量是基于我们公司已发行的 股本。[11,250,000]普通股,已发行并于[8月2日],2022年和这次提供的[3,750,000] 普通股。
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汇总 合并财务数据
您 应阅读以下财务数据摘要以及我们的财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明:《精选综合财务数据》、《资本化》和《管理层的讨论及财务状况和经营业绩分析》。我们已从本招股说明书中包含的经审计财务报表中获得截至2021年和2022年12月31日的财政年度的经审计财务数据。
运营数据结果 :
在截至12月31日的年度内, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||||
S$ | S$ | 美元 | |||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | ||||||||
净收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
基本 和稀释后每股收益 | 0.16 | 0.01 | 0.01 | ||||||||
已发行和已发行普通股加权平均数 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
资产负债表数据:
截至12月31日 , | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||||
S$ | S$ | 美元 | |||||||||
现金和限制性现金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 | ||||||||
营运资本 | 2,311,442 | 2,165,248 | 1,623,936 | ||||||||
总资产 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 | ||||||||
总负债 | 15,384,666 | 12,098,492 | 9,073,870 | ||||||||
股东权益总额 | 3,821,201 | 5,089,828 | 3,817,371 |
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风险因素
投资我们的股票是高度投机性的,涉及很大程度的风险。在投资本公司之前,您应仔细考虑以下风险,如 以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流、支付股息的能力以及我们股票的交易价格产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生实质性和不利影响,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们 依赖于新加坡和我们运营的其他国家的建筑业
由于我们的收入来源来自室内装修工程、建造和建筑工程,我们 依赖于新建筑开发和主要增建和改建工程(“A&A项目”)的管道。我们主要在新加坡运营,新的建筑开发项目在一定程度上受到总体经济、监管、政治和社会条件、房地产市场、 建筑业、政府举措和支出(包括医疗保健支出,包括建设和/或翻新医院)、房地产和转售价格以及租金收益(视情况而定)的影响,这些因素都是我们无法控制的。在新加坡和/或我们开展业务的国家/地区发生的自然灾害、经济衰退、流行病和任何其他事件等其他因素 可能会对我们的业务、财务状况、财务业绩和前景产生不利影响。新加坡的建筑业也受到周期性波动的影响,建筑业的任何低迷都将直接影响我们的业务、财务业绩和财务状况,因为可能会推迟、推迟或取消新建筑和A&A项目,以及延迟应收账款的收回。
我们的 合同通常是基于非经常性和项目的,因此我们不能保证在现有项目完成后,我们将继续从客户那里获得新项目。如果新加坡或我们运营的其他国家的建筑业经历低迷或其他因素导致建设项目管道减少,我们可能无法获得 新项目,或获得与过去类似价值的新项目。在这种情况下,我们的业务、财务业绩、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。
我们 依赖于我们的主要客户,从他们那里获得的任何项目的显著减少都可能影响我们的运营和财务业绩
在截至2021年12月31日的年度中,我们的前两大客户分别为集团贡献了50%和18%的收入,在截至2022年12月31日的年度中,排名前两位的客户分别贡献了41%和12%的收入。鉴于我们的合同通常是通过客户的邀请投标获得的,我们依赖于我们的主要客户或过去的客户邀请我们进行未来的投标。然而,不能保证这些客户将继续以与我们过去收到的合同价值和/或条款相当的合同价值和/或条款向我们招标或授予投标。 因此,如果我们没有被邀请招标或无法与我们的主要和过去客户获得新项目,或者无法获得替代客户,或者无法以对我们有利的条款获得新项目,我们的业务、财务业绩、财务状况和流动性将受到实质性和不利的影响。
我们 面临违约或延迟收取贸易应收账款的风险
我们的 主要客户都是私人客户,因此,与与新加坡政府机构签订的合同相比,我们面临着更高的违约风险或贸易应收账款的延迟收回。我们通常按月向客户提出进度索赔 截至那时我们已完成的工作的价值,我们的账单取决于客户对我们进度索赔的批准 。应收账款按原始发票金额扣除坏账准备确认入账。帐户在120天后被视为已过期。详情请参阅“集团一般资料-信贷管理” 一节。
根据新加坡《建筑和建筑业付款保证法》(第30B章)(简称BCISPA),我们 必须在特定期限内向在新加坡开展工作的供应商和分包商付款,无论我们是否已收到客户的付款。有关BCISPA的更多详细信息,请参阅本报价文件中题为“政府规章”的章节 。
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此外,我们的客户扣留合同价值的一部分(通常为5%或10%)作为保留金,其中一部分将在基本完成时释放 ,剩余金额将在最终完成时释放(这是在缺陷责任期之后,通常是从基本完成之日起12个月)。
如果客户未能及时或根本不支付我们的进度索赔,或未能按计划发放我们的保留金,则在我们完成工作所产生的任何成本与为客户收到任何付款之间存在一段时间间隔,这可能是非常严重的。我们提交的任何进度索赔也可能成为我们与客户之间的纠纷的主题 ,这不仅可能会延迟向我们支付的任何款项,还可能导致支付给我们的金额少于我们索赔的金额 。在这种情况下,我们的现金流和营运资本可能会受到实质性的不利影响。
即使我们能够根据合同条款收回合同价值的任何部分,这种收回过程通常也是耗时的,需要财力和其他资源来解决纠纷。此外,不能保证任何结果 都会对我们有利,也不能保证任何纠纷会得到及时解决。如果不能及时收回足够的款项或有效管理逾期债务,将对我们的业务、流动性、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 依赖于现有注册和许可证的续订
我们 在新加坡受建筑管制专员(“CBC”)的监管,CBC是监督遵守BCA和其他各种监管机构的机构。这些监管机构规定了在向我们的业务授予注册和 许可证和/或续签和/或维护之前必须满足的标准。我们的注册和许可证的维护和续签 必须遵守相关法规。BCA指定了众所周知的“工头”评级,我们被指定为符合新加坡建筑注册制度(CRS)下进行各种建筑工程的特定资格。特别是,我们被评为室内装饰和装修工程的工头类别CR06下的L5级和一般建筑的工头类别CW01下的B2级。我们的私人客户通常会有他们分包商的首选工头评级 ,如果我们直接投标新加坡政府项目,所需的工头评级 也将在招标中规定。
我们当前的工作主管等级将于2025年7月1日到期,由于BCA规定的要求可能会不时发生变化, 不能保证我们能够满足不断变化的要求,并维护和/或续订我们的注册和许可证。如果我们未能维护或续订现有的员工注册,我们的业务、财务业绩和前景将受到 不利影响。有关详情,请参阅“政府规例”一节。
我们 没有遇到任何对我们的业务产生重大不利影响的BCA注册和执照的不续签或暂停。
我们 依赖外籍工人,可能会被禁止招聘(包括因不遵守相关雇佣法律和法规)、施加处罚、劳动力短缺或我们运营的劳动力成本增加
我们的业务高度依赖外国工人,因为当地建筑工人稀缺。截至本招股说明书发布之日,我们约70%的员工是外籍员工(包括现场工人和其他员工)。外籍劳工供应的任何短缺、外籍劳工税的增加或对我们可以雇用的外籍劳工数量的限制都将对我们的运营和财务业绩造成不利的 影响。新加坡的外国劳动力供应受到严格控制,并受到一系列政策和法规的约束。
我们 必须遵守所有相关法律法规,如果存在任何与此相关的违规行为,我们可能会受到处罚。 虽然我们的目标是始终遵守相关法律法规,并已建立必要的制度来监控我们的 合规情况,但我们很容易因疏忽而受到违规行为的影响。
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在 过去,我们收到了与不遵守适用于我们的众多法规有关的通知,并因未能遵守有关外国工人住宿的规定而受到罚款 。
虽然我们已采取措施确保遵守有关雇用外籍工人的法律,但我们不能保证我们不会因疏忽而受到额外的罚款或惩罚。
不能保证我们和/或我们的执行董事不会因过去的违规行为受到惩罚,也不能保证我们不会在未来无意中 违反任何雇佣法律和法规。任何进一步禁止为外国工人申请新工作通行证的行为都可能导致我们的运营中断,并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
此外,MOM对总承包商及其分包商在每个建筑项目上可以雇用的外籍工人数量设定了配额 。根据我们项目的要求,收紧对主承包商及其分包商可以雇用的外籍员工数量的配额可能会影响我们的运营,从而影响我们的业务和财务业绩。 我们还受到抚养比率上限的限制,即公司允许的外籍员工百分比 与当地员工的比率。外国工人原籍国政策的任何变化都可能影响外国劳动力的供应,并导致我们的运营中断,进而可能导致我们项目的延迟完成。我们还需缴纳针对外籍劳工的外籍劳工税(视新加坡政府宣布的变化而定),而外籍劳工税的任何增加都可能对我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响。
我们 面临许多项目执行风险,其中许多风险是我们无法控制的
在我们的投标准备过程中,我们将根据项目执行的预期 时间表等因素进行内部成本估算。我们的收入按完成法确认,按每月批准的进度报销进行计费。因此,项目的任何延迟都会影响我们的账单、收入、增加我们的运营成本(例如,劳动力成本和设备租赁成本)、运营现金流和财务业绩。如果采购订单已经完成,我们还需要向供应商和分包商付款,而不考虑此类延迟,从而影响我们的运营现金流。项目延误可能是由于各种因素造成的,包括但不限于人力、材料和/或设备短缺、分包商延误、工地事故、恶劣天气或其他不可预见的情况。如果出现延误,我们有责任向我们的签约方支付合同中规定的违约金,我们的声誉(包括我们被邀请参加未来投标的前景)也将受到实质性和不利的影响。
此外,除了违约金外,我们还可能需要承担额外的费用,因为我们的客户可以要求我们在合理的时间内完成未完成的工程,费用由我们承担,以避免或最大限度地减少进一步的延误。此外,为了最大限度地减少进一步的延误,我们还必须自费支付加班工时和相关的人工成本。在这种情况下,我们的运营和财务业绩将受到实质性的不利影响。
此外,我们与客户签订的合同通常在合同期内以固定和预先确定的费用为基础,合同条款允许有限的价格调整。尽管如此,我们仍需承担任何成本波动的风险,包括但不限于招标阶段成本估算不准确、项目实施期间成本管理不力、材料成本、人工成本、分包费或设备租赁成本高于预计成本。其他情况,如监管要求的变化、与供应商和分包商的纠纷、劳资纠纷以及事故、延误和 其他不可预见的问题也可能对我们的项目成本产生不利影响。如果我们无法将成本控制在最初的估计范围内,或者我们无法完全覆盖项目期间增加的成本,我们的业务、财务业绩和流动性将受到实质性和不利的影响。
我们依赖我们的供应商和分包商来履行他们的合同义务
我们依赖我们的供应商和分包商为我们提供优质和及时的材料、设备租赁和服务。 由于我们没有与供应商和分包商签订任何长期合同,因此不能保证我们将继续以我们可以接受的价格为未来的项目提供材料和服务。此外,我们的关键材料,如硅酸钙板、石膏板或石膏板、紧固件、连接材料、金属支撑、金属螺柱、螺丝、粘合剂或密封剂都是常见的建筑材料,虽然我们通常会提前通知我们的供应商我们的项目需求,但我们会在项目确认后 在需要交付到工地时下订单。因此,我们保证在项目实施过程中,我们的供应商不会提高我们材料的价格。
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我们 在聘用分包商时也面临风险和挑战,包括难以直接有效地监督此类分包商的业绩 ,未能完成合同规定的工程范围或无法聘请合适的分包商。由于分包商与我们的客户没有直接的合同关系,我们面临与他们不履行、延迟履行或业绩不佳相关的风险。
在供应商和分包商由我们选择的情况下,我们的选择标准基于他们的过往记录、价格竞争力、产品或服务质量以及交付和完成的及时性等。我们不能保证我们的供应商和分包商提供的产品和服务将继续满足我们的质量要求,或者他们将能够或愿意继续向我们提供供应和服务。如果我们的任何主要供应商和分包商无法 向我们的集团提供所需的供应和服务,并且我们无法以类似或更优惠的条款及时获得替代供应商,我们的业务、财务业绩和财务状况将受到重大不利影响。
此外,我们还会因分包商的工作有缺陷而提出索赔。虽然我们可以尝试向相关分包商索赔或要求我们的分包商弥补违约或缺陷,但在收到分包商的任何赔偿之前,我们可能会被要求自费修复违约或缺陷。如果无法向分包商提出相应的索赔,或者无法向分包商全额或完全收回索赔金额,我们可能需要承担索赔的部分或全部成本,在这种情况下,我们的业务、财务业绩和流动性将受到实质性和不利的影响 。
我们 受制于与我们的工程质量相关的风险
我们的工程质量由我们的客户进行评估,工程质量不佳可能是由于我们的员工或分包商的执行和质量控制不佳 。我们可能会产生返工和额外费用来提高我们的工程质量,或者我们可能会因这些劣质工程而受到客户的 索赔。在某个财政年度/期间发生的返工费用也会影响该财政年度/期间的财务业绩和现金流,尽管项目的整体盈利能力很高。 如果我们不能达到令人满意的工作质量,我们的声誉和被邀请参加未来投标的可能性可能会受到重大和不利的影响,并增加增加成本、违约金、从履约保证金和/或留存金中扣除的可能性 ,从而对我们的业务、声誉、前景和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的短期收入和盈利能力可能不能反映运营的长期结果
一些正在进行的合同的收入 可能会跨财政年度确认,具体取决于每个合同的完成阶段。不同合同的收入 和盈利能力各不相同,如果在某个财政年度完成更多工作,我们将在该财政年度记录更好的短期 结果。同样,我们在财政年度某一时期的收入和盈利能力也可能不能反映该财政年度其他时期的财务结果。因此,不能保证我们的短期运营结果将指示我们的长期运营结果。
此外,由于我们承接的项目是非经常性项目,我们的收入和盈利能力可能会在不同时期和每年波动。为了增长甚至保持我们业务的收入和盈利能力,我们必须持续 并始终如一地确保新项目具有更高或可比的合同价值和利润率,以及更大或更可比的数量。 如果我们不能以对我们有利的条款持续和始终如一地这样做,我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。
此外,我们现有项目的完成和新项目的开工之间可能会有一段时间。因此, 项目之间任何未利用的产能都将对我们的整体利润率和运营结果产生不利影响。
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我们 在竞争激烈的行业中运营,可能无法有效竞争
我们经营的建筑行业,包括室内装修工程领域,竞争激烈,我们的一些竞争对手 可能拥有更多的人力、资源,在新加坡经营这一领域所需的各种建筑工头称号中拥有更高的等级, 在所承担项目的多样性、规模和/或复杂性方面有更好的记录,或者更多地接触潜在的商业机会 。截至2023年1月15日,在CR06(室内装饰和装修工程)工头类别中,分别有40多个和74个承包商拥有最高的L6和L5等级 ,我们主要在其中寻找项目的工头类别等级,以及在所有CR06工头下注册的1500多个承包商,而且这个数字可能会增加。
我们 可能面临来自现有或新竞争对手的日益激烈的竞争,我们可能无法有效地适应市场条件、行业发展、 客户偏好和/或竞争环境。此外,我们的竞争对手也可能采取激进的定价政策或与我们的客户发展 关系,从而严重损害我们获得合同的能力。我们还可能在其他 领域竞争,包括分包商和合格员工的服务。如果我们无法吸引他们的服务或无法 在其他领域竞争,包括及时提供有竞争力的价格和/或高质量的工程,我们的业务、财务业绩、 财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们的财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染病可能会 导致健康危机,对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的总体需求产生不利影响。此外,政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施,如旅行限制、隔离或站点关闭,都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其 责任的能力。目前,我们没有因为新冠肺炎案例的增加而受到负面影响,但如果案例增加 和/或实施新的关闭,预计将对我们的业务产生实质性的不利影响。
持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。到目前为止,这场大流行已经影响了世界上几乎所有地区。在新加坡,企业和国家政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。虽然我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间或范围,但它可能会对我们的业务产生负面影响,这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响,涉及:
● | 中断我们的运营或我们供应商的运营,原因包括企业和设施关闭、工人患病和与新冠肺炎相关的无法工作、受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定、交通延误、患者招募困难、旅行限制和操作程序更改,包括附加清洁和安全协议; | |
● | 部分由于新冠肺炎疫情,全球金融市场的波动性增加或严重扰乱,这可能对我们以可接受的条款或根本无法进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响,并阻碍我们 遵守债务契约的能力;以及 | |
● | 新冠肺炎的进一步传播以及采取行动缓解疫情蔓延的要求(例如,已经并将继续为应对疫情而采取的疫苗接种要求以及更高的健康和卫生要求或社会距离 或其他措施),将影响我们照常开展业务的能力,并可能对全球经济状况、我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性不利影响。 |
对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度,它很可能还会 加剧本文件中描述的许多其他风险“风险因素“部分。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制,这可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,而欺诈可能会影响我们普通股的市场和价格。
为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,美国证券交易委员会通过规则,要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在提交注册说明书之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。 我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在对截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷 美国PCAOB,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。我们发现了三个重大弱点:(1)我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验的全职人员来监控交易的日常记录, 解决复杂的美国GAAP会计问题,并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露;(2) 我们缺乏正式的内部控制政策和程序来建立正式的风险评估流程和内部控制框架; 和(3)我们缺乏与风险和漏洞评估、数据备份和恢复管理、 和密码管理相关的正式IT流程和程序。
我们 打算实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以解决造成重大弱点的根本原因,包括i)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色,为我们的会计人员提供有关美国公认会计原则的内部培训,要求我们的员工定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会,以获得有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识;(Ii)建立适当的财务和内部控制框架,并建立正式的政策和控制文件;以及iii)我们 打算建立正式的IT流程,以加强内部控制政策。
我们 将遵守维护内部控制的要求,并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、 财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前,我们是一家资源有限的私人公司。因此,我们可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股,并可能使我们更难通过债务或股权融资来筹集资金。
未来可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题,或者如果我们无法编制准确及时的财务报表,我们的普通股价可能会下跌,我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守 。
我们的首席执行官将继续持有我们大量的普通股,因此,我们可能能够对我们进行控制,包括股东投票的结果。
截至2022年12月31日,我们的Kelvin Ang持有我们全部已发行普通股的90.4%,预计此次发行后将持有65%以上。因此,他或许能够决定需要股东批准的事项。例如,他可能能够对我们的业务实施控制,包括重大的公司行动,如合并、安排计划、出售我们几乎所有的资产,以及选举、连任和罢免董事。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约,或您可能认为符合您最佳利益的其他此类控制权变更。该股东的利益 可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致,他的行为方式可能不一定 促进那些在未来购买普通股的人的最佳利益,包括为他们的普通股寻求溢价,并可能影响我们普通股的现行市场价格。
有关 更多信息,请参阅《主要股东和销售股东》。
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我们 受法规要求和规范的遵守和更改的约束
我们的运营受到与新加坡的许可证、外籍工人就业、工作场所健康和安全以及环境保护等事项相关的法律法规的约束。有关更多详细信息,请参阅本 优惠文件中标题为“政府法规”的部分。如果我们的运营未能遵守此类法律法规,我们可能会被处以罚款或被要求采取补救措施,或者它们可能会影响我们获得新项目或继续运营而不中断 的能力。如果这些事件中的任何一种发生,都将对我们的声誉、业务、财务状况和财务业绩造成不利影响。
我们 适用于新加坡建筑业的要求也在不断变化。例如,我们需要遵守许多规范和法律法规,如《建筑可建造性操作规范》、CONQUAS和BCA Green Mark,后者是结合了国际公认的环境设计和性能最佳实践的基准 计划。在某些工人要求下获得某一等级的要求也可能会不时变化
我们 还受到法规变化和雇用外籍工人的要求的影响,这些变化可能会不时发生变化。任何不遵守规定的行为都可能导致罚款和/或无法继续或扩大我们的业务。我们遵守适用于我们业务的许多法规和标准的能力非常耗时,如果我们不这样做,将对我们的业绩产生负面影响 更改或引入新法律,适用于我们业务的政策也可能增加我们的运营成本 ,特别是在竞争环境或其他因素不允许我们完全收回所有额外成本的情况下。如果发生这种情况,我们的财务业绩将受到实质性的不利影响。
我们的现金流可能会因适用于我们项目的付款方式或外币汇率而波动
我们的 项目通常在实施工程的早期阶段产生现金净流出,因为我们需要在收到客户付款之前产生建立 支出、采购材料和开工。我们的客户将根据我们的进度申请进行付款 ,这必须得到我们客户的批准。因此,随着项目的进展,我们逐渐经历了累计净流入 。我们通常不会收到客户的押金来抵消最初的现金流出。由于我们在任何给定时期都承接了多个项目,因此特定项目的现金流出可能会被其他项目的现金流入所抵消。因此,由于我们的支出和收到付款之间的现金流变动时间普遍不匹配,我们可能会遇到运营现金流为负的情况。如果在任何时候,我们承接的初期项目多于后期项目,我们相应的现金流状况将受到 不利影响。此外,我们的收入和财务报表以新加坡元计价,但以美元计价,我们的日常交易主要以新加坡元计价。因此,我们面临着对新加坡元汇率不利波动的风险,当我们的财务报表 以美元表示时,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们 客户要求我们安排履约保证金或银行担保,以确保我们适当地履行合同
建造业的普遍做法是,承建商的客户要求承建商按固定金额或合约金额的某个百分比购买履约保证金或银行担保,以确保履行合约及遵守合约。为了代替履约保证金或银行担保,我们可能会被要求支付现金保证金或接受更高比例的留存资金 。如果我们拖欠合同义务,我们的客户将有权向金融机构索要保证金。如果要求履约保证金,我们将被要求赔偿相关金融机构的此类付款, 我们的流动性、业务、声誉、财务业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
根据合同期限的不同,履约保证金的实缴金额可能会被长期锁定。此外,我们不能 保证我们将来不会承接有履约保证金要求的项目,如果我们未能令人满意地完成我们的合同工程,支付的履约保证金可能不会发放给我们,这可能会对我们的 现金流和财务状况产生不利影响。如果我们的合同在没有履约保证金的情况下谈判,但保留金额的百分比较高 ,则我们的工程绩效以及我们的每月进度索赔和账单将受到较高的保留金额的影响。同样,如果我们没有令人满意地完成我们的合同工程,我们可能不会在项目完成和缺陷责任期届满时收到全额的保留金。在这种情况下,我们的财务业绩和 现金流将受到实质性的不利影响。
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我们 可能受到诉讼、索赔或其他纠纷的影响
我们 可能会不时遇到因与客户、供应商、分包商或其他第三方签订合同而产生的纠纷。客户对我们提出的索赔 可能涉及有缺陷的工程、损坏的工程,因为我们有义务在现场保护我们已完成或部分完成的工程、财产损害或其他可能导致我们根据我们与客户的合同条款招致违约金的违约行为。索赔也可能因与供应商和分包商就付款和/或合同履行有关的事项发生纠纷而引起。涉及我们的索赔可能会导致耗时且成本高昂的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。我们在法律诉讼中产生的费用或因对我们提出或针对我们提出的索赔而产生的费用将对我们的业务、财务状况、财务业绩和前景产生重大影响。
此外,导致不利判决或裁决的法律程序可能会损害我们的声誉,造成财务损失,损害我们获得未来合同的前景,从而对我们的运营、财务状况、财务业绩和前景产生重大和不利的影响。
我们的工作性质也涉及一定的风险,因为员工在工作现场使用设备和工具工作,或从高空工作。我们的 因工作而受伤的员工可以选择根据新加坡《2019年工伤赔偿法》(“WICA”)通过MOM提出赔偿要求,而无需证明雇主存在疏忽或违反法定义务,或者根据普通法就违反责任或疏忽向雇主提起法律诉讼,要求赔偿。根据《劳动合同法》,受伤雇员有权要求获得医假工资、医疗费用和永久丧失工作能力或死亡的一次性赔偿,但须受某些规定的限制。根据普通法索赔的损害赔偿通常高于根据《人权法案》作出的赔偿,可能包括疼痛和痛苦赔偿、工资损失、医疗费用和任何未来的收入损失 。如果诉讼费用、所涉时间和/或索赔金额很大,我们的财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们 可能无法成功实施我们未来的计划和战略
我们未来的计划和战略包括,除其他外加强我们在新加坡室内装修行业的市场地位 ,并与合适的合作伙伴建立合资企业或战略联盟,如本要约文件“集团一般信息-业务战略和未来计划”一节所述。 我们的业务计划的成功实施可能受到许多因素的影响,包括充足资金的可用性、与我们行业相关的政府政策、经济状况、我们保持现有竞争优势的能力、我们与客户的关系、 替代品和新市场进入者的威胁。参与当地或海外的合资企业和/或战略联盟也涉及许多风险,包括但不限于监管风险、政治风险、与寻找合适合作伙伴有关的执行风险、业务整合和/或项目或业务管理方面的合作。无法保证 我们将能够成功执行此类未来计划和战略,因此,实际结果可能达不到预期。
我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失或潜在索赔,保险费可能会增加
我们 为第三方受伤购买公共责任保险,并为我们的员工购买所需的保单,如工伤赔偿和医疗保险。对于我们是主承建商的项目,我们也购买了承建商的一切险。有关我们的保险范围的详细信息,请 参阅本报价文件中标题为“本集团的一般信息-保险”的章节。对于我们的室内装修工程,我们不需要购买特定的保险,因为它通常由主承包商购买的保险 承保。然而,我们可能会承担我们没有充分投保的责任,或者根本不能投保的风险。
尽管我们相信我们的保险覆盖范围足以满足我们业务的需要,并且适合我们当前的风险状况,但我们不能 保证我们目前的保险水平足以覆盖所有潜在的风险和损失。此外,我们可能无法 从我们的保险公司全额或及时追回损失。还有一些风险不在我们保单的承保范围内,因为它们要么不能投保,要么经济上不能投保,包括战争和恐怖主义行为。此外,我们的保险公司 将每年审查我们的保单,我们不能保证我们能够以类似或其他可接受的条款续订我们的保单或续订我们的保单。如果我们遭受的损失超出了我们的保险范围或不在我们的保单覆盖范围内,我们可能会承担此类损失,我们的业务、财务业绩和财务状况将受到不利影响。
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我们 在新加坡和我们开展业务的其他国家受到宏观经济、政治、社会和其他我们无法控制的因素的影响
我们 受到宏观经济因素的影响,如总体经济状况、人口增长、家庭组成、市场情绪 ,这些因素在一定程度上受到失业率、实际可支配收入、通胀、衰退、股市表现、利率环境、监管政策、外国投资、国内生产总值增长、商业情绪的影响,所有这些都不是我们所能控制的。例如,材料和劳动力成本的通胀压力增加,银行贷款利率上升。到目前为止,我们还没有看到对我们的业务产生实质性的影响,但如果通胀上升,完成项目和为我们的业务融资而增加的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,新加坡和其他国家的政治和社会稳定、 税收、价格和外汇管制法规、行业法律法规也可能影响我们的业务。不能保证这些条件的发展不会对我们的业务运营产生不利影响。
我们 还可能扩展到我们目前尚未开展业务的其他国家/地区。超出我们控制范围的因素包括上述情况、 以及其他情况,如内乱、流行病、恶劣天气条件、自然灾害或其他灾难、恐怖袭击 或可能对金融市场、企业和消费者信心造成重大不利影响的暴力行为,这些行为将对我们的运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的 业务、财务业绩和经营成果在很大程度上取决于全球宏观经济状况及其对材料供应的 影响。经济衰退周期、利率上升、燃料和能源成本波动、通货膨胀、 失业水平以及其他可能影响材料成本并对我们的服务和产品的收入成本产生不利影响的经济因素。 此外,国内或全球经济状况不佳可能会对我们供应商的财务业绩、 流动性和资本获取造成重大不利影响。这可能会影响他们维持库存、生产水平和/或产品质量的能力 ,并可能导致他们提高价格、降低生产水平或停止运营。
经济因素 大宗商品价格上涨、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本上升,以及其他法律、法规和税收的变化或解释 也可能增加我们的收入成本以及我们的销售、一般和行政费用, 否则会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。全球通胀在2022年上升,并可能持续到2023年。到目前为止,我们还没有受到通胀压力的影响。我们不能向您保证我们在未来不会受到不利影响 。
我们 面临侵犯知识产权和第三方未经授权使用我们商标的风险
我们已在新加坡注册了我们的商标,以保护我们的知识产权。有关更多详细信息,请参阅本报价文档中标题为“本集团的一般信息-知识产权”的章节。如果我们的商标被侵犯 或被侵犯,可能会被以前没有与我们合作过的潜在客户混淆,或者我们可能面临 因侵犯知识产权而向我们索赔的风险。
鉴于 我们的资源有限,我们可能无法有效防止第三方侵犯我们集团的知识产权 。我们也无法保证在我们的 竞争对手或其他第三方侵犯我们的商标时,我们能够获得充分的补救。如果我们未能充分保护我们的知识产权,可能会对我们集团的声誉、商誉和财务业绩产生不利影响 。
截至 本招股章程日期,虽然我们尚未遇到任何知识产权侵权索赔,但无法保证 我们将来不会侵犯任何第三方的知识产权。如果 第三方提出任何涉及侵犯其知识产权的索赔或诉讼,无论是否有法律依据,我们的运营和财务 表现都可能受到不利影响。
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地缘政治条件,包括直接或间接的战争或恐怖主义行为,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的行动可能会受到地缘政治条件、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。2022年2月,俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应,美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制,如果冲突继续或恶化,美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动,以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动,包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断,可能导致地区不稳定、地缘政治 转变,并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况 仍然不确定,虽然很难预测上述任何一项的影响,但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本,扰乱我们的供应链,减少我们的销售额和收益,削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话),或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此时,我们没有受到俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响,因为我们所有的主要材料供应商都设在亚洲,我们也没有受到冲突造成的供应链中断或制裁的影响。但如果冲突持续下去,可能会通过贸易限制或网络活动对全球经济产生长期影响,可能会对我们的业务产生负面影响 。
与我们的证券和本次发行相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会建立,或者如果建立,可能不会继续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
我们 不能向您保证,我们的普通股将建立一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后,我们的普通股没有出现活跃的公开市场,我们的股票的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响 。本次发行中我们股票的公开发行价是由我们与承销商的代表根据几个因素协商确定的,我们不能保证本次发行后我们股票的交易价格不会下降到公开发行价以下。因此,我们股票的投资者可能会经历其股票价值的大幅缩水 。
我们 可能不会维持我们的普通股在纳斯达克上市,这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。
我们 打算在此次发行的同时将我们的普通股在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市,我们必须保持一定的财务和股价水平,未来可能无法满足这些要求。我们无法向您保证,我们的股票未来将继续在纳斯达克上市。
如果纳斯达克将我们的普通股摘牌,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的股票 可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能会面临重大的不利影响,包括:
● | 我们普通股的市场报价有限; | |
● | 我们普通股的流动性减少 ; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场上的交易活动减少。 | |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 | |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
只要我们的普通股在纳斯达克上市,美国联邦法律就会阻止或先发制人对其出售进行监管。然而, 法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以监管或禁止它们的销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们将受到我们发行股票的每个州的监管规定 。
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我们普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格,此类 市场价格可能会波动。
我们普通股的首次公开募股价格将通过我们与承销商之间的谈判确定,可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们不能向您保证,我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。过去几年,美国和其他国家的金融市场经历了价格和成交量的大幅波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的,可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。
我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的波动,这可能会使 潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值,并导致投资者遭受重大损失。
最近的首次公开募股(IPO),尤其是那些上市规模相对较小的公司,出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量 和更少的流动性。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。此类波动,包括任何股价上涨,可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关,这使得潜在的 投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。
由于我们无法控制的因素以及与我们的实际或预期业绩无关的原因,我们普通股的交易价格可能会波动很大。此外,如果我们普通股的交易量较低, 买入或卖出相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
除了市场和 行业因素外,我们股票的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括 以下因素:
● | 收入、收益和现金流波动 ; | |
● | 证券分析师对财务估计的变更; | |
● | 关键人员增聘或离职; | |
● | 解除对我们已发行和未偿还的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制; 和 | |
● | 潜在的 诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在市场波动的情况下,上市公司的股东经常在证券市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会 将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们 产生巨额诉讼抗辩费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论成功与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议 ,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级,我们股票的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。
我们大量普通股的出售或可供出售,包括同时在回售招股说明书中登记转售的普通股,可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场上出售大量我们的普通股 以及出售转售股东持有的股份 ,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们股票的市场价格产生不利影响 ,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本招股说明书发布之日,我们 [11,250,000]已发行和已发行的普通股。在此次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受限制 或根据证券法进行进一步登记,我们现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售,受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。 将有[14,000,000]在本次发行后立即发行和发行的普通股。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“承销” 和“有资格未来出售的股票”。
卖空可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的股票,而是从第三方借入的股票,目的是 稍后回购相同的股票,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入股票和购买置换股票之间的股票价值下跌中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益, 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空股票后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象, 无论此类指控被证明是真是假,我们都可能不得不花费大量资源调查此类指控 和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到 根据言论自由、适用的州法律或商业保密问题而对相关卖空者采取的方式的限制。
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由于我们预计在可预见的未来不会宣布分红,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。
我们 目前打算保留本次发行后的所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。因此,您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源。根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付其股票的股息,但在任何情况下,不得从股票溢价账户中支付股息,除非在建议支付股息的日期之后,该公司应能够在正常业务过程中到期时偿还债务 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会决定的其他因素 。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买我们股票的价格会保持不变。您对我们股票的投资可能无法实现回报 ,甚至可能损失全部投资。
由于我们的每股公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即经历 和大幅稀释。
如果您在此次发行中购买股票,您支付的价格将大大高于我们每股有形账面净值。因此,您将立即体验到美元的大幅稀释[3.09]每股,代表我们调整后的每股有形账面净值之间的差额 美元[0.91]于2022年12月31日,于本招股说明书首页所载本公司发售股份数目不变及假设 公开发行价为美元的情况下,本公司从本次发售所得款项净额生效后[4.00]每股。有关您在我们股票中的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明,请参阅“摊薄”。
我们修订的公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。
我们修订的公司章程包含可能限制其他人控制我们公司的能力的条款。这些条款 可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先股、特权和 相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先股,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利 。优先股的发行条款可能旨在推迟或阻止本公司控制权的变更 或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额用途的判断,此类用途可能不会产生收入 或提高我们的股价。
我们 计划将此次发行的净收益主要用于发展我们现有的业务,并通过合作和并购来培育未来的发展 。请参阅“收益的使用”。然而,我们的管理层将有相当大的自由裁量权来应用我们在此次发行中收到的净收益。作为投资决策的一部分,您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。净收益可能会用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们股价的努力的公司目的。此次发行的净收益可以投资于 不产生收入或失去价值的投资。
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如果 我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国产生不利的联邦所得税后果。
我们 是一家非美国公司,因此,我们将在 任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司,即所谓的PFIC,如果在该年度,
● | 至少本年度总收入的75%为被动收入;或 | |
● | 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。
如果 我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC,则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担,并可能受到额外的 报告要求的约束。
在本课税年度或以后的任何年度,有可能超过50%的资产是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的关联实体视为由我们拥有 ,这不仅是因为我们对此类实体的运营进行有效控制 ,还因为我们有权享有其几乎所有的经济利益,因此,我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。
有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论,请参阅“实质性税务考虑-被动外国投资公司的考虑”。
我们的 控股股东对公司具有重大影响力。他的利益可能与我们其他 股东的利益不一致,这可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。
截至本招股说明书日期,Kelvin Ang拥有我们已发行和已发行普通股的90.4%,并将通过此次发行出售1,000,000股股票 。本次发售完成后,他将拥有我们当时已发行和已发行普通股约65.5%的股份。
因此,我们的控股股东可以控制提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动,包括 阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。 如果没有我们控股股东的同意,我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。 有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“主要股东和出售股东”。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们依赖这些豁免,则与我们完全遵守纳斯达克公司治理 上市标准时相比,这些 做法为股东提供的保护可能会更少。
作为已申请在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们有能力依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款,该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律 。这将使我们能够遵循与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求有很大不同的某些公司治理实践。
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例如,我们不受纳斯达克法规的约束,该法规要求美国上市公司:
- 董事会多数成员由独立董事组成;
- 要求非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期开会;
- 有独立的薪酬委员会;
- 设有独立的提名委员会;及-
- 寻求股东批准实施某些股权补偿计划和普通股的稀释性发行,例如 涉及以低于股票账面价值或市场价值(以较高者为准)的价格出售20%或以上普通股的交易(公开发行除外)。
作为外国私人发行人,我们被允许遵循本国惯例来代替上述要求,我们的审计委员会 不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束,包括要求 至少有三名成员,并肯定地确定所有成员都是“独立的”,使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的 标准。我们的审计委员会必须遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的交易法10A-3规则的条款 。因此,我们打算根据《交易所法案》10A-3规则,在招股说明书所属的注册说明书生效后成立一个完全独立的 审计委员会,同时我们还将满足更严格的要求,即拥有三名独立的审计委员会 成员。
您 在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则(经不时修订)、公司法及开曼群岛普通法规管。 根据开曼群岛法律,股东对董事及我们采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对本公司的受信责任 在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的 普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及 英格兰的普通法,英格兰法院的判决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。 开曼群岛法律规定的股东权利和董事的受信责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同,这可能为投资者提供的保护明显较少。此外, 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事不需要将我们的公司记录提供给我们的股东查阅。这可能会 使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。
开曼群岛(我们的母国)的某些 公司治理实践与在其他司法管辖区(如美国各州)注册成立的公司的要求有很大不同。目前,我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。如果我们将来选择这样做,我们的股东得到的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规少。
由于上述原因,股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“开曼群岛公司的某些考虑事项--公司法的差异”。
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我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。
我们 是一家开曼群岛豁免公司,我们的绝大部分资产都位于美国境外。此外,我们的所有 现任董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民,这些人员的绝大部分 资产均位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达 诉讼程序,或对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任规定作出的判决。 即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息, 请参阅“民事责任的执行”。由于上述所有原因,我们的股东在通过对我们或我们的高级职员、董事或主要股东提起诉讼来保护其利益时, 可能比在美国司法管辖区成立的公司的股东更困难。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据JOBS法案的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期,尽管我们很早就采用了某些新的和修订的会计准则,这些准则是基于此类准则允许的过渡指导。由于这次选举,我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较,因为这些新的 或修订后的会计准则。
我们 是《交易法》所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于 美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 该 《交易法》规定的要求向 提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则 SEC; | |
● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ; | |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 | |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算按照纳斯达克的规则和规定,每半年发布一次财务业绩。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
我们的公司章程限制股东对我们的董事提起法律诉讼。
我们修订和重新修订的组织章程细则包含我们的股东广泛放弃针对我们任何董事的任何索赔或诉讼权利,无论是单独的还是代表我们的 ;但是,这一豁免不适用于根据证券法和交易法产生的索赔。除根据证券法或 交易法产生的索赔外,豁免适用于董事在履行其在本公司或代表本公司的职责时采取的任何行动,或董事未能采取任何行动,但涉及董事方面的欺诈、故意违约或 不诚实的任何事项除外。本豁免可能会阻止索赔,并限制股东对董事提出索赔的权利 ,除非该行为或不作为涉及此类董事的欺诈、故意违约或不诚实行为。
我们 是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”,因此,未来我们 可能会依赖于豁免某些公司治理要求,从而为其他公司的股东提供保护。
我们 现在是,并且在本次发行完成后,我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”,因为FBS Global Limited持有并将继续拥有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守特定公司治理要求的义务 的某些豁免,包括:
● | 要求董事的被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及 | |
● | 要求我们有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会,并有一份阐述该委员会的目的和责任的书面宪章。 |
因此,如果我们使用这些豁免,您将无法获得受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们目前不打算依赖受控公司的豁免 。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会给我们带来大量额外成本和开支。
如上文所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行,因此,下一次发行人身份的确定将于2022年6月30日做出。在未来,如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们 未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去了外国私人发行人的身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦代理 的要求,我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生 作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。
开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。
自2019年1月1日起,《开曼群岛国际税务合作(经济实体)法》(“ES法案”)在开曼群岛生效 ,对在开曼群岛范围内开展“相关活动”(定义见“ES法案”)的开曼群岛实体提出了某些经济实体要求。由于我们是一家开曼群岛公司,合规义务包括向本公司提交年度通知,披露本公司是否正在进行 ES法案所指的任何相关活动,如果是,我们是否已满足ES法案所要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度, 预计《经济法》可能会演变,并需要进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的 资源以保持这些发展的最新情况,并可能需要对我们的运营进行更改,以符合ES法案下所有适用的 要求。未能满足这些要求可能会使我们受到ES法案的惩罚。
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我们 将因为我们的普通股在纳斯达克上市而导致成本大幅增加,并投入大量的管理时间。
作为一家公开报告公司,我们 将产生额外的法律、会计和其他费用,特别是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。例如,我们将被要求遵守 美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规则和法规的附加要求,包括适用的公司治理做法。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外,我们 预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移,以便将大量时间 投入到这些上市公司要求上。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的准则,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构也可能对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克修改规则以及《外国控股公司会计法》(HFCAA) 都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。
2020年12月18日,前美国人总裁签署《HFCAA》,使之成为法律。从本质上讲,《反海外腐败法》要求,从2021年开始,如果一家公司保留了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所,则美国证券交易委员会 必须禁止外国公司 在美国证券交易所上市。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCAA》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施HFCAA中提交和披露要求的规则 ,该规则将在联邦 注册处发布30天后生效。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项与其在HFCAA下的职责相关的新规则,该规则提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的 会计师事务所。 新规则于2021年11月4日生效。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会其认定 他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单,这些会计师事务所的总部分别位于内地中国和香港。
PCAOB缺乏对在中国进行的审计工作的检查,这使得PCAOB无法定期和全面地评估在中国进行的任何审计师的审计工作。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处,从而可能对我们和中国的运营实体报告的财务信息和程序以及我们和中国的运营实体的财务报表的质量失去信心。
我们的前审计师Friedman LLP或我们的现任审计师Marcum Asia CPAS LLP或Marcum Asia是出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,必须遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP和Friedman的总部都设在纽约,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年,截至本招股说明书日期,未被列入2021年12月16日发布的PCAOB确定报告中PCAOB确定的公司名单。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人进行审计 进行检查或调查,并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB董事会 裁定PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ,并投票撤销其先前的裁决。然而,如果中国当局未来阻挠或未能以其他方式为PCAOB的进入提供便利,PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的决定。 2022年12月29日,总裁·拜登签署了《加快外国公司问责法案》,作为综合拨款法案的一部分,修订了HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。PCAOB继续 要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并根据需要继续进行调查和启动新的调查。PCAOB还表示,如有必要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化,或者如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分将来位于内地,我们不能保证 我们能够遵守美国监管机构施加的要求 中国。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
民事责任的执行
根据开曼群岛的法律,我们的 公司是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 可获得的专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护也比美国少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
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我们目前的所有业务都在美国境外进行,我们所有的流动资产都位于美国以外的地方 ,我们的大部分业务和流动资产都位于新加坡。我们公司的所有董事和高管以及我们公司的审计师都居住在美国以外,他们的几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向我们或 任何此类人员送达法律程序文件,或在美国执行在美国法院获得的任何针对我们或任何此类人员的判决,包括基于美国证券法或美国任何州或地区民事责任条款的判决。
我们 已任命科林全球公司,122 E.42发送街道,18号这是Floor,New York,纽约10168,作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司,我们的开曼群岛法律顾问已告知我们,开曼群岛法院 是否会(i)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或行政人员作出的判决,该判决基于美国或美国任何州的证券法民事责任规定;或(ii)受理根据美国证券法或美国任何州的证券法在开曼群岛对我们或我们的董事或行政人员提起的原始诉讼。
我们的开曼群岛律师Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.,虽然在开曼群岛没有法定执行 在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是与美国相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约方),但开曼群岛法院 可以承认有效判决、最终和决定性判决 以人为本在美国联邦或州法院 获得的针对本公司的、应支付一笔款项(不包括就多项 损害赔偿、税款或类似性质的其他费用或就罚款或其他处罚而支付的款项)或(在某些情况下) 以人为本 非金钱救济的判决,并可据此作出判决,但前提是(a)该等法院对该等判决所涉各方具有适当的司法管辖权;(b)该等法院并无违反开曼群岛的自然公正规则;(c) 该等判决并非以欺诈手段取得;(d)该等判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策;(e)在 开曼群岛法院作出判决前,并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据;及(f)已妥为遵守开曼群岛法律下的正确程序。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院 可以中止执行诉讼。
新加坡
Dentons 是我们关于新加坡法律的法律顾问,并告知我们,对于美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或执行,存在 不确定性,新加坡法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中做出判决也存在疑问。一个以人为本在美国联邦或州法院作出的最终和确凿的判决(根据该判决须支付一笔固定或可确定的款项)一般可在新加坡法院作为债务在普通法下强制执行,在新加坡法院就到期金额提起诉讼,但不得因事实或法律上的任何错误而对外国判决进行弹劾,并且新加坡法院已确定对债务人判决有管辖权。然而,在下列情况下,新加坡法院不太可能执行外国判决:(A)外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致;(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策;(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则;(D)外国判决是通过欺诈获得的;(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。
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我们 我们的新加坡律师Dentons已进一步告知我们,尤其是,新加坡法院可能不允许对因外国任何刑法、税收或公法而产生的应付金额执行任何外国判决,这可能包括美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的 民事责任条款,我们不知道新加坡法院是否有任何报告的裁决考虑了 美国法院根据美国证券法的此类民事责任条款做出的判决是否可以在新加坡执行的具体问题。
使用收益的
我们 估计我们将从出售普通股中获得大约#美元的净收益。[8.6]百万美元,基于假设的首次公开募股价格为$[4.00]每股,扣除预计承销折扣和佣金以及预计 发行费用后。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
假设首次公开募股价格每增加(减少)0.25美元。[4.00]每股,将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)约$[0.62]百万股,假设本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变,并在扣除估计承销折扣和佣金后保持不变。
我们 打算按如下方式使用此次发行的净收益:
● | [30%] 用于并购项目、伙伴关系和未来业务发展的净收益; | |
● | [30%]净收益中的 用于扩大我们现有的地点,通过雇用更多合格的人员来开发新客户,并进行更多的营销努力; | |
● | [10%]净收益的 用于营运资金和一般企业用途; 和 | |
● | [30%] 用于新型绿色建筑材料的研发和人工智能分析的净收益。 |
我们将用于特定活动类别的收益的准确金额和百分比将取决于当前市场和 业务状况以及可能不时出现的特定机会,如果我们没有足够的 收益来资助所有项目,我们将按上面列出的顺序对其进行优先排序,并根据需要寻求替代债务融资以获得额外资金。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图,未来可能会随着我们计划和业务状况的变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同,包括任何不可预见的现金需求。同样,我们未来使用收益的优先顺序将取决于其发展过程中的业务和市场状况。因此,我们的管理层将拥有极大的灵活性 和广泛的酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会 以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。当净收益待用时,我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期投资级债券。
尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于公司、技术、产品或资产,以补充我们的业务 ,但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们 不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。
资本化和负债
下表列出了我们截至2022年12月31日的市值:
● | 以实际为基础;以及 | |
● | 按调整后的备考形式计算,以反映我们截至2022年12月31日的经审核资本,调整后反映我们在本次发售3,750,000股普通股(其中2,750,000股由公司发行,1,000,000股由出售股东发行)中出售所得净收益,假设首次公开募股价格为美元。[4.00] 每股普通股,扣除[0.51]预估承保折扣和佣金及预估发售费用,由吾等支付。 |
30 |
我们 该表来源于我们的历史和财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的附注,该表应结合本招股说明书中包含的历史和财务报表以及随附的附注阅读,并通过参考全文加以限定。您还应阅读此 表,同时阅读“选定的历史财务和运营数据”和“管理层的讨论和财务状况和运营结果分析”。
截至2022年12月31日 | |||||||||||
实际 S$ | 实际 | 调整后的 | |||||||||
普通股,每股面值0.001美元,授权发行5亿股,实际发行和发行普通股11,250,000股,以及[14,000,000]在调整后的基础上发行和发行普通股(假设[2,750,000](本次发行将发行普通股) | [15,203] | 美元 | [11,250] | 美元 | [14,000] | ||||||
额外实收资本 | [2,684,797] | [2,013,598] | [11,599,181] | ||||||||
留存收益 | [2,389,828] | [1,792,523] | [1,792,523] | ||||||||
股东权益总额 | [5,089,828] | [3,817,371] | [13,405,704] | ||||||||
非流动银行借款 | 1,694,188 | 1,270,641 | 1,270,641 | ||||||||
总市值 | [6,784,016] | [5,088,012] | [14,676,345] |
假设本招股说明书封面 页所载的3,750,000股股份数目保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后,假设本公司的首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元,本公司从本次发行中获得的净收益将增加(减少)254万。同样,假设假设每股4.00美元的初始发行价保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,我们的股票发行数量每增加(减少)100万股 将增加(减少)本次发行的净收益约370万美元。 | |
紧接发售后将发行及发行的本公司普通股数目为14,000,000股。 |
下表列出了我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的负债情况:
截至12月31日, | |||||||||||
2021年SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
银行借款的当期部分(1) | 1,715,381 | 1,150,176 | 862,632 | ||||||||
融资租赁负债--流动(2) | 17,082 | 16,680 | 12,510 | ||||||||
应付关联方的款项(3) | 571,136 | 150,426 | 112,820 | ||||||||
融资租赁负债--非流动(2) | 44,480 | 27,800 | 20,850 | ||||||||
非流动银行借款(1) | 2,548,316 | 1,694,188 | 1,270,641 | ||||||||
总负债 | 4,896,395 | 3,039,270 | 2,279,453 |
(1) 活期和非活期银行负债 由三个工具组成。这些贷款包括以泰戈尔巷74号物业和土地为抵押的定期贷款(S 457,120美元)、由新加坡政府在新冠肺炎期间为债务提供90%担保的过渡性贷款 (S 2,091,258美元),以及无担保无担保 信托收据(S 295,986美元)。
(2) 无担保,但由机动车辆担保。
(3) 无担保和无担保。
31 |
分红
截至2022年12月31日的股息余额为5,817,274新元,截至本招股说明书之日,我们未支付后续股息 。我们目前不打算在此次发行后的可预见的未来宣布我们的普通股分红。如果我们决定未来宣布股息,董事会在决定是否提出股息和确定股息金额时,除其他外,应考虑以下因素:(A)经营和财务业绩;(B)现金流情况;(C)经营状况和战略;(D)未来经营和收益;(E)税收考虑;(F)中期股息支付(如果有的话);(G)资本要求和支出计划;(H)股东利益;(I)法律和法规限制; (J)对支付股息的任何限制;及(K)董事会可能认为相关的任何其他因素。目前,我们没有 任何预定的股息分配比例。
股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并受开曼群岛法律和我们的第二次修订和重新修订的组织章程(经不时修订)的约束。根据开曼群岛的法律,开曼群岛公司可以从利润或其股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下都不能从股票溢价账户中支付股息 ,除非紧随建议支付股息的日期之后,该公司 应能够偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定派发股息, 派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。此外,我们是一家控股公司 ,依靠从子公司获得的股息和其他分配来支付普通股的股息。
根据我们重要子公司注册地点的现行适用法律, 没有任何外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇款。
稀释
在此次发行中购买我们普通股的投资者 将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形净值 。备考摊薄为经调整有形账面净值,代表本公司普通股首次公开发售价格与紧接发售后的备考普通股每股经调整有形账面净值之间的差额。
历史 每股有形账面净值等于我们的总有形资产(不包括递延发行成本和递延税项资产的总资产)减去总负债,除以已发行和已发行普通股的数量。在本公司以首次公开招股价出售普通股后 [4.00]扣除美元后的每股收益[825,000] 承销折扣和佣金以及估计公司应付的发售费用约为美元[587,000], 截至2022年12月31日,预计调整后的有形账面净值约为美元[12.8]百万美元、 或美元[0.91]每股。这意味着预计调整后的有形账面净值立即增加#美元。[0.62] 每股向我们的现有股东出售,并立即稀释#美元[3.09]向在此次发行中购买普通股的新投资者每股支付。
下表说明了以每股为单位对新投资者的摊薄。
美元 | 发布后 产品 | ||||||
假设 每股首次公开募股价格 | $ | [4.00] | |||||
历史 截至2022年12月31日每股有形账面净值 | $ | [0.29] | |||||
增加 本次发行中投资者应占的调整后每股有形账面净值 | $ | [0.62] | |||||
预计本次发售生效后每股有形账面净值 | $ | [0.91] | |||||
对参与此次发行的新投资者每股摊薄 | $ | [3.09] |
32 |
选中的 合并财务数据
下表 汇总了我们选定的各时期和截至指定日期的综合财务数据。截至2021年和2022年12月31日的综合损益表和综合收益表以及截至2021年和2022年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的综合财务报表,这些综合财务报表是根据美国公认会计准则编制并根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计的,并包括在本招股说明书的其他部分。简明财务报表包括所有调整,只包括正常和经常性调整,我们 认为是必要的,以公平地反映我们的财务状况和所列期间的经营业绩。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果,任何过渡期的结果也不一定代表全年的预期结果。以下汇总合并财务数据应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的 合并财务报表一起阅读。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2021年SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
综合收益表和全面收益表: | |||||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | ||||||||
收入成本 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | ||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,636,037 | ||||||||
运营费用 | 2,114,109 | 2,106,883 | 1,580,162 | ||||||||
营业收入 | 1,730,589 | 74,499 | 55,875 | ||||||||
其他收入,净额 | 411,335 | 136,418 | 102,313 | ||||||||
未计提所得税准备的收入 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | ||||||||
所得税费用 | 364,126 | 142,290 | 106,717 | ||||||||
净收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
每股收益--基本收益和稀释后收益 | 0.16 | 0.01 | 0.01 | ||||||||
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
截至12月31日, | |||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
综合资产负债表数据: | |||||||||||
流动资产 | 15,103,312 | 12,541,752 | 9,406,315 | ||||||||
总资产 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 | ||||||||
流动负债 | 12,791,870 | 10,376,504 | 7,782,379 | ||||||||
总负债 | 15,384,666 | 12,098,492 | 9,073,870 | ||||||||
股东权益总额 | 3,821,201 | 5,089,828 | 3,817,371 |
33 |
管理层 讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
我们 是一家总部位于新加坡的绿色建筑承包商,也是一家成熟的室内装修专家,在机构、住宅、商业和工业建筑项目方面拥有超过20年的记录。作为一家专注于环保实践的绿色承包商,我们的目标是对绿色建筑项目进行招标,使用绿色施工方法和绿色材料来建设我们的建筑项目,包括设计、供应和安装天花板、隔断、木材甲板、地毯、铅衬里、隔音墙板、嵌入式 家具以及建筑的机电服务。绿色施工方法和材料将导致建筑项目的能源、水资源和物质资源的使用减少。从而减少对环境的潜在影响。我们还寻求使用由可回收或可回收材料和/或可持续来源的材料制成的绿色材料。
我们 还尝试在我们建造的建筑中推荐和引入绿色特征。绿色建筑通常比传统建筑更节能。绿色建筑中常见的一些关键特征包括:
● | 改进了玻璃隔热,减少了通过窗户的太阳能采暖; | |
● | 增加自然光、节能照明设备和设备控制照明; | |
● | 节能的空调冷却设备和通风系统; | |
● | 建立管理系统以监测和控制设备并优化能源使用;以及 | |
● | 在太阳能项目中使用光伏电池。 |
我们 从事混合开发、私人住宅开发、医院和商业开发的室内装修工程。 过去五年中值得注意的项目包括滨海湾的混合开发项目Marina One、森康综合医院、Outram社区医院和新加坡市中心的混合开发项目南滩开发。我们过去五年的主要建设项目包括两栋工业建筑、两处私人住宅物业,以及一家酒店的额外改建或A&A项目。
有关更多详细信息,请 参阅本报价文档中标题为《集团的一般信息-业务概述》一节。
34 |
运营结果
2021年和2022年12月31日终了年度比较
我们分别截至2021年和2022年12月31日的年度综合经营业绩摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | (26.0) | |||||||||||
收入成本 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | (22.5) | |||||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,643,037 | (43.3) | |||||||||||
运营费用 | |||||||||||||||
坏账准备 | 599,710 | 17,272 | 12,954 | (97.1) | |||||||||||
一般和行政费用 | 1,514,399 | 2,089,611 | 1,567,208 | 38.0 | |||||||||||
总运营费用 | 2,114,109 | 2,106,883 | 1,580,162 | (0.3) | |||||||||||
营业收入 | 1,703,589 | 74,499 | 55,875 | (95.6) | |||||||||||
其他收入(费用) | |||||||||||||||
利息支出,净额 | (85,371 | ) | (83,276) | (62,457) | (2.5) | ||||||||||
财务费用,净额 | (8,568) | (7,125) | (5,344) | (16.8) | |||||||||||
其他收入 | 401,577 | 222,309 | 166,732 | (44.6) | |||||||||||
外汇交易收益 | 103,697 | 4,510 | 3,382 | (95.7) | |||||||||||
其他收入合计,净额 | 411,335 | 136,418 | 102,313 | (66.8) | |||||||||||
所得税拨备前收益 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | (90.2) | |||||||||||
所得税费用 | 364,126 | 142,290 | 106,717 | (60.9) | |||||||||||
净收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | (96.1) |
收入
我们的 收入主要来自以下收入来源:(I)建筑合同,(Ii)建筑材料销售,以及(Iii)提供服务。
下表按主要收入类型分别列出了截至2021年和2022年12月31日的年度收入:
截至12月31日止年度 31 | |||||||||||||||
2021 S$ | 2022 S$ | 2022 美元 | 差异% | ||||||||||||
建筑合约收入 | 22,176,438 | 16,766,550 | 12,574,912 | (24.4) | |||||||||||
建筑材料销售 | 553,199 | 57,618 | 43,214 | (89.6) | |||||||||||
提供服务 | 5,485 | — | — | (100.0) | |||||||||||
总计 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | (26.0) |
对于 所有主要收入类型,收入来自非经常性基础上的单个合同/项目。收入的确认参照合同活动的完成阶段,采用输入法,据此,迄今的实际建造成本与项目的预算总成本相比为 ,以估算确认的收入。
总收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S约2,270万元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S约1,680万元(1,260万美元),减少约5,900,000元(或26.0%)。减少的主要原因是,与2022年相比,2021年开展的一个更大项目产生的收入 有所减少,而2022年没有开展任何特定的大型项目。项目的规模和项目的完成时间各不相同,并根据赢得的任务而定。
35 |
建筑合同收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S约2,220万元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约1,680万元(1,260万美元),较S减少约5,400,000元(或24.4%)。建筑合同收入减少主要是由于截至2022年12月31日的年度所承接的大型项目较2021年减少所致。虽然在截至2022年12月31日的一年中,为建筑合同收入贡献 的项目总数为18个,而截至2021年12月31日的年度为11个,但2022年的项目总体规模较小,导致了收入的相应下降。
建筑材料销售额下降的主要原因是材料需求不足,因为新冠肺炎导致材料价格上涨,对销售产生了负面影响。
提供服务的收入与公司向其他非关联公司借调劳动力有关。提供服务的收入 由截至2021年12月31日止年度的S约5,000元至截至2022年12月31日止年度的零(零),减少约5,000元,或100.0%。减少的原因是在截至2022年12月31日的年度内,我们的人力没有借调给其他公司。
影响我们收入的主要因素包括:
- | 我们 确保新合同的能力以及这些合同的价值,因为我们的收入是基于每个项目的、非经常性的 。这又取决于其他几个因素,如我们的定价、我们的项目记录/执行能力、我们的声誉和竞争环境; | |
- | 我们 与客户保持业务关系的能力,特别是与主要承包商保持业务关系的能力,以便将来就室内装修工程邀请报价 ; | |
- | 我们 有能力按时完成项目并交付优质作品。这又取决于材料交付的及时性、我们分包商和工人的质量以及我们的项目管理专业知识。现场的整体施工进度也受到很多因素的影响,这些因素都不在我们的控制范围之内。由于我们的收入是参考 完工阶段确认的,我们的收入不仅取决于项目数量及其合同价值,还取决于完成的工程量。 | |
- | 我们的 保持竞争力的能力,无论是在定价方面,还是在响应客户需求的能力方面,或者在采用建筑技术方面(在需要的情况下)。 | |
- | 影响(I)我们所在国家/地区的建筑业的法律和法规的变化,这些变化可能会影响我们进行特定工程或雇用工人的能力;以及(Ii)房地产领域,如政府在医院上的支出,或影响房地产市场的立法; |
36 |
- | 我们所在国家的整体建筑业和整体宏观经济状况;以及 | |
- | 我们 能够继续保留我们的主要管理人员的服务,特别是领导集团业务发展和项目管理的执行董事的服务。 |
有关可能影响我们业务运营和财务业绩的其他因素的更全面讨论,请 参阅本报价文档中题为“风险因素”的部分。
收入成本
我们的 收入成本是指在开展项目活动过程中发生的直接成本。包括委外成本、直接材料成本、人工成本、设备租赁成本和管理费用。当合同总成本很可能超过合同总价值时,预计损失立即确认为费用。
我们的 项目通常不允许在项目过程中我们的成本上升的情况下对合同价值进行任何调整。这些成本的任何增加都将由我们承担,并将对我们最终的利润率产生影响。在客户就此类变更订单付款之前,我们必须承担因变更订单的额外工作而产生的额外费用 。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本细目如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
分包成本 | 10,739,251 | 6,554,587 | 4,915,940 | (39.0) | |||||||||||
材料成本 | 5,890,659 | 5,375,194 | 4,031,395 | (8.8) | |||||||||||
人工成本 | 1,899,143 | 2,344,686 | 1,758,515 | 23.5 | |||||||||||
设备租赁费 | 172,723 | 146,034 | 109,525 | (15.5) | |||||||||||
间接费用 | 188,648 | 222,285 | 166,714 | 17.8 | |||||||||||
总计 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | (22.5) |
总营收成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约S 1,890万元 下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约1,460万元(1,100,000美元),较S减少约4,200,000元(或22.5%)。
委外加工的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S约1,070万元下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S约6,600,000元(4,900,000美元),降幅约为4,200,000元或39.0%。与分包成本相关的收入成本下降是由于2022年需要雇佣较少分包商的收入减少所致。
材料成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约S 5,900,000元下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约5,400,000元(4,000,000美元),较S减少约515,000元(或8.8%)。材料成本的下降与我们收入的下降是一致的,单位材料成本随着总消耗量的下降而增加。
直接人工成本由截至2021年12月31日止年度的约S 190万元增加约446,000,000元(或23.5%)至截至2022年12月31日止年度的约230万元(约合S 230万元)。
设备租赁成本由截至2021年12月31日止年度的S约173,000元至截至2022年12月31日止年度的约146,000元(110,000美元),较S减少约27,000元,或15.5%。设备租赁成本的下降 与我们在2022年开展的相对较小的项目的收入下降一致 。
37 |
间接费用成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S约189,000元增加约34,000元(或17.8%)至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S约222,000元(167,000美元)。间接费用增加是由于现场费用增加,如新冠肺炎检测费用,以满足因新冠肺炎大流行而采取的特别卫生预防措施的需要。
我们的收入成本按收入类型细分如下:
在截至12月31日的年度内, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
建筑合同 | 18,468,608 | 14,602,723 | 10,952,042 | (20.9) | |||||||||||
销售建筑材料 | 418,287 | 40,063 | 30,047 | (90.4) | |||||||||||
提供服务 | 3,529 | - | - | (100.0) | |||||||||||
总计 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | (22.5) |
建筑合同总收入成本 由截至2021年12月31日止年度的S约1,850万元下降至截至2022年12月31日止年度的约1,460万元(1,100万美元),较S减少约390,000,000元,或约20.9%。 减少主要是由于截至2022年12月31日止年度较小项目的相应收入减少所致。
来自建筑材料销售的成本收入 由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S约418,000元下降至S截至二零二二年十二月三十一日止年度的约40,000元(30,000美元),跌幅约380,000元或90.4%。减少的主要原因是截至2021年12月31日的年度的相应收入减少。
提供服务的收入成本由截至2021年12月31日止年度的S约4,000元下降至无 (0美元),减少约4,000元,或100.0%。减少的主要原因是截至2022年12月31日的年度的相应收入减少。
我们的 收入成本主要取决于以下因素:
- | 我们依赖分包商的服务来完成由我们承担的某些部分工作,例如安装内部装修工程、建筑工程、机械和电气工程工程。分包成本受市场需求和合格分包商的供应以及政府管理外籍工人供应和可获得性的政策影响; | |
- | 材料成本主要与为安装室内装修工程而购买的用品有关,其基本原材料包括 石膏(用于石膏板)和钢材(用于紧固)。然而,我们的供货成本也受到市场需求和供应条件以及项目规模、我们的付款条件和我们与供应商的关系等因素的影响。 | |
- | 劳动力成本涉及与现场工作直接相关的员工的工资、中央公积金(“CPF”)缴费、外籍劳工税和奖金。劳动力成本受政府政策、工人供求、工人竞争和建筑业总体工资趋势的影响; | |
- | 设备 租赁费是指为我们不拥有的设备支付的费用,通常用于起重机、挖掘机、吊臂升降机、叉车、剪刀式升降机。设备租赁费受此类租赁设备的可获得性、需求量和供应量以及我们必须租用它们的持续时间的影响;以及 | |
- | 管理费用 涉及折旧、运费、专业费用(例如专业工程费)、维修 以及维护、现场费用和测试费等费用。 |
38 |
我们的收入成本受到以下因素的影响:除其他外,以下因素:
- | 建筑材料价格的变化; | |
- | 政府法规和要求的变化 ,这可能反过来影响劳动力成本和转包成本; | |
- | 项目现场部署的资源的竞争、需求和供应水平; | |
- | 变更 在缺陷责任期间进行的订单和工程,可能会产生成本而没有相应的收入或在同一财务期间确认的收入 ; | |
- | 站点 进度,包括可能导致成本超支的延误; | |
- | 政府法规和要求,例如,与雇用外籍工人有关的法规和要求的变化可能会导致更高的合规成本;以及 | |
- | 我们 能够有效管理项目并避免成本超支。 |
请 有关可能影响我们销售成本的其他因素,请参阅本报价文档中题为“风险因素”的部分。
毛利
我们主要收入类型的毛利润摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
建筑合同 | |||||||||||||||
毛利 | 3,707,831 | 2,163,827 | 1,622,870 | (41.6) | |||||||||||
毛利率 | 16.7% | 12.9% | |||||||||||||
建筑材料销售 | |||||||||||||||
毛利 | 134,912 | 17,555 | 13,167 | (87.0) | |||||||||||
毛利率 | 24.4% | 30.5% | |||||||||||||
提供服务 | |||||||||||||||
毛利 | 1,955 | — | — | (100.0) | |||||||||||
毛利率 | 35.7% | — | — | ||||||||||||
总计 | |||||||||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,636,037 | (43.3) | |||||||||||
毛利率 | 16.9% | 13.0% |
我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的约3. 8百万新加坡元减少约 1. 7百万新加坡元或43. 3%至截至2022年12月31日止年度的约 2. 2百万新加坡元(1. 6百万美元)。该减少主要由于承接较小项目所产生的收入较截至二零二二年十二月三十一日止年度所承接的项目减少 。
建筑合约毛利由截至2021年12月31日止年度约3. 7百万新加坡元减少 约1. 5百万新加坡元或41. 6%至截至2022年12月31日止年度约2. 2百万新加坡元(1. 6百万美元)。该减少部分是由于单位材料及劳工成本增加,部分是由于与2021年相比,2022年进行的规模相对较小的项目产生的收入减少,而2021年我们有一个较大的项目(Orchard Mandarin项目), 该项目主要于2021年完成。规模较大的项目一般产生较高的毛利。
销售建筑材料的毛利 由截至2021年12月31日止年度的约135,000新加坡元减少约117,000新加坡元或87. 0%至截至2022年12月31日止年度的约18,000新加坡元(13,000美元)。该减少主要由于 因材料价格上涨对销售产生负面影响而导致材料需求不足,从而导致相应收入减少。
提供服务的毛利由截至2021年12月31日止年度的约2,000新加坡元减少约2,000新加坡元或100. 0%至截至2022年12月31日止年度的零 (0美元)。有关减少乃由于截至 2022年12月31日止年度,我们并无借调人力至其他公司以专注于我们本身的项目,导致相应收入减少。
毛利率由截至2021年12月31日的16.9%下降至截至2022年12月31日的13.0%,降幅为3.9% 。这一下降主要是由于2022年承担了较小的项目。果园柑橘项目是一个较大的项目,主要在2021年完成,该年产生了较高的利润率。
运营费用
我们的运营费用包括坏账拨备和一般行政费用。一般行政开支主要包括董事薪酬、 职员费用、专业费、折旧、租金开支、物业税及维修费等与物业有关的开支及机动车辆保养费用。
39 |
来自一名关联方的呆账拨备由截至2021年12月31日止年度的约600,000新加坡元减少约582,000新加坡元或97. 1%至截至2022年12月31日止年度的约17,000新加坡元(13,000美元)。该关联方的所有无法收回的应收款项已全额计提坏账准备。
一般及行政费用明细如下:
在截至12月31日的年度内, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
雇员的薪金和福利 | 870,121 | 749,772 | 562,329 | (13.8) | |||||||||||
折旧 | 152,026 | 146,709 | 110,032 | (3.5) | |||||||||||
专业费用 | 175,048 | 835,130 | 626,347 | 377.1 | |||||||||||
行政费用 | 270,219 | 295,595 | 221,696 | 9.4 | |||||||||||
其他费用 | 46,985 | 62,405 | 46,804 | 32.8 | |||||||||||
总计 | 1,514,399 | 2,089,611 | 1,567,208 | 38.0 |
本公司的一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的约S 150万元(br})增加约575,000,000元(或38.0%)至截至2022年12月31日止年度的约210万元(约合160万美元)。增加的主要原因是截至2022年12月31日的年度S的专业费用增加了约660,000美元。这些专业费用是由于准备此次发行而产生的,主要构成了 审计费用。一旦我们在完成此次发行后成为一家上市公司,我们预计我们的法律和专业 法律、审计和咨询服务费用将保持高位,并继续产生。
其他 收入(支出)
我们的 其他收入(费用)包括利息支出、财务成本、其他收入和汇兑损益。
利息开支 由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S约85,000元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约83,000元(62,000美元),减少约2,000 S元,或2.5%。减少的主要原因是银行借款和融资租赁的利息费用减少。
财务支出 S减少约1,000美元,或16.8%由截至2021年12月31日止年度的S约8,000元降至截至2022年12月31日的约7,000元(5,000美元)。减少的主要原因是银行对交易活动的收费减少。
其他 主要由政府拨款及补贴组成的收入,由截至2021年12月31日止年度的S约401,000元至截至2022年12月31日止年度的S约222,000元(167,000美元),减少约179,000元,或44.6%。减少的主要原因是截至2022年12月31日的年度政府拨款和补贴减少。
外汇收益S减少约99,000美元,或95.7%,从截至2021年12月31日的年度的S收益约103,000美元降至截至2022年12月31日的年度的约5,000美元(3,000美元)。汇率差异 是一家合资企业的原材料供应以美元计价的结果,而本公司的账簿和记录使用新元计价。
收入 税费
本公司的所得税支出由截至2021年12月31日的S约364,000美元减少至截至2022年12月31日的约142,000美元(106,000美元),减幅约为S 222,000美元或60.9%。这一减少主要是由于上述因素的减少,这是由于扣除所得税拨备前的收入减少 。
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净收入
由于上述原因,我们报告截至2022年12月31日止年度的S净收益为68,627美元(51,471美元),较截至2021年12月31日止年度的S净收益1,777,798美元减少1,709,171美元或96.1%。
每股收益
本公司的每股盈利由截至2021年12月31日的年度的约S 0.16美元下降至截至2022年12月31日的年度的约0.01美元(0.01美元),每股盈利减少约0.15美元或93.8%。每股收益是根据公司重组后已发行和已发行普通股总数中的11,250,000股追溯计算的。
流动性 与资本资源
到目前为止,我们主要通过运营现金流和银行及相关方的贷款(如有必要)为我们的运营提供资金。 我们的现金主要用于营运资金、偿还银行贷款和利息支出以及资本支出。 我们计划主要通过运营产生的现金和首次公开募股(IPO)收益来支持我们未来的运营。
如我们的综合财务报表所反映,本公司于截至2022年12月31日止年度的净利为S 68,627美元(51,471美元),较截至2021年12月31日止年度的1,777,798美元减少1,777,798美元,较上年同期减少1,709,171美元,跌幅为96.1%。截至2022年12月31日,我们拥有现金和限制性现金共计1,989,817美元(1,492,363美元),而截至2021年12月31日,我们拥有S 3,670,005美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的营运资本为正,S为2,165,248美元(1,623,936美元) ,S为2,311,442美元。我们的营运资金需求受业务规模、销售合同的数量和美元价值、客户合同的执行进度、应收账款的收回时间和应付账款的偿还时间的影响。
根据截至2022年12月31日的经审核综合财务状况表,于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,吾等的权益总额分别约为S 510万元(380万美元)及S 380万元,而负债总额(根据银行借款、融资租赁 负债及应付关联方金额计算)分别约为S 300万元(230万美元)及S 490万元。截至2022年和2021年12月31日,我们的债务 股本比率(定义为总负债除以总股本)分别为0.6倍和1.3倍。截至2022年和2021年12月31日,我们的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债)分别为1.2倍和1.2倍。
截至2022年12月31日,我们在银行的现金约为S 200万美元,银行借款总额为S 280万美元。
我们 相信,我们目前通过经营活动和银行贷款提供的现金和现金流将足以满足我们自经审计的财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求 。如果我们经历了不利的经营环境或产生了意外的资本支出要求,或者如果我们决定加快增长,则可能需要额外的融资。然而,不能保证,如果需要,是否会提供额外的融资,或者以优惠的条件提供融资。此类融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释,甚至可能被严重稀释。
下表概述了截至2021年12月和2022年12月的年度综合现金流。
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||||
S$ | S$ | 美元 | |||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,473,810) | (435,236) | (326,426) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (25,302) | (102,241) | (76,681) | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | (1,220,090) | (1,142,711) | (857,034) | ||||||||
现金和限制性现金净减少 | (2,719,202) | (1,680,188) | (1,260,141) | ||||||||
年初现金和限制性现金 | 6,389,207 | 3,670,005 | 2,752,504 | ||||||||
年终现金和限制性现金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 |
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操作 活动
截至2022年12月31日止年度,用于经营活动的现金净额为S 435,236美元(326,426美元),主要来源于以下经营活动提供的现金:(1)S净收入68,627美元;(2)S各项现金净额165,058美元,如财产和设备折旧 、坏账准备和递延所得税;(Iii)与截至2021年12月31日止财政年度相比,分包商及供应商就截至2022年12月31日止财政年度要求提供的服务发出更多账单,导致应付账款增加802,001元, ;及(Iv)由于于截至2022年12月31日止年度收到更多应收账款余额,应收账款S减少1,276,371元。
经营活动所提供的现金被用于经营活动的现金所抵销,包括(I)S的合同资产增加435,598美元,这是由于提供了服务但截至2022年12月31日的年度尚未计入账单;及(Ii)S的应计费用和其他流动负债减少1,524,719美元,原因是为截至2022年12月31日的年度支付了更多款项。
截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为1,473,810美元,主要来源于(1)S截至2021年12月31日的年度净收入1,777,798美元;(2)S的各项非现金项目,如财产和设备折旧、坏账准备和递延所得税等。(Iii)应付账款增加 S 352,274美元,这是因为临近2021年12月31日结束的财年,分包商和供应商要求提供的服务的账单比受新冠肺炎疫情严重打击的2020年12月31日财年的账单更多; 和(Iv)合同负债增加671,504美元,原因是我们增加了因合同中的一个重大项目而产生的账单。
经营活动提供的现金被用于经营活动的现金抵销,包括(I)由于截至2021年12月31日的年度重大项目的应收账款与截至2020年12月31日的年度相比增加,应收账款增加 S 4,065,105美元;(Ii)与截至2020年12月31日的年度相比,合同资产S增加3,334,204美元,原因是截至2021年12月31日的年度重大项目的服务已完成但尚未计入账单。
投资 活动
截至2022年12月31日止年度,S用于投资活动的现金净额为102,241美元(76,681美元),用于购买设备。截至2021年12月31日的年度,S用于投资活动的现金净额为25,302美元,也用于购买设备。
为 活动提供资金
于截至2022年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为S 1,142,711美元(857,034美元),其中包括偿还银行借款S 2,558,768美元、偿还S关联方383,588美元、偿还S递延发售成本522,987美元及偿还S融资租赁借款17,081美元,惟由截至2022年12月31日止年度向银行借款S 1,139,435美元及投资者S出资额1,200,000美元抵销。
于截至2021年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为S 1,220,090美元,其中包括偿还银行 借款S 1,442,869美元、偿还S关联方40,618美元、支付S股息1,300,000美元及偿还融资租赁 借款27,165美元,惟由截至2021年12月31日止年度银行借款S 1,577,982美元及关联方借款12,580美元抵销。
季节性
由于我们的业务主要以项目为基础,我们没有观察到任何显著的季节性趋势。我们的董事认为 没有明显的季节性因素影响我们集团所在的行业。
通货膨胀率
我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的财务业绩没有受到通胀的实质性影响,我们 没有经历过通胀对我们的业务产生实质性影响。如果通胀持续,我们可能会看到材料和劳动力成本增加,如果我们需要使用信贷工具,则融资成本也会增加,这将对我们的财务业绩产生负面影响。
资本支出
本公司于截至2021年及2022年12月31日止年度的资本开支分别约为S 25,000元及S 102,000元,以购置设备。
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撤资
集团在报告期内没有任何撤资。
趋势 信息
除本招股说明书中“风险因素-与业务相关的风险-我们的业务运营已经并可能继续受到冠状病毒(新冠肺炎)传播的重大不利影响”中披露的 以外,我们不知道有任何 趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或者导致所报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
表外安排 表
在本报告所述期间,我们 没有任何表外融资安排或与未合并实体或财务关系的任何关系 ,包括为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的实体,包括有时称为结构性融资或特殊用途的实体 。
承付款 和或有
承付款
2020年11月25日,该公司为大华银行向关联方Fastfix Systems Pte Ltd提供的一笔为期5年的商业贷款提供了20万新元的担保。年利率固定为2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd将分60个月分期付款 连同利息。
该公司还于2022年10月31日以大华银行向关联方潘丹路54号私人有限公司的信用证形式担保了一笔740万新元的10年期商业贷款。截至本文件提交之日,本信用证尚未开立。
截至2022年12月31日,大华银行为正在进行的项目提供了总计194万新加坡元(合144万美元)的银行担保。这些担保是主承包商或业主要求的,作为履行合同规定的公司义务的保证金。所有银行业者的担保将在2024年6月6日前到期。
截至2022年12月31日,根据FBS SG的某些合同义务,未来的最低付款如下:
付款到期日期为 | |||||||||||||||||||
总SGD | 不到1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此后 | |||||||||||||||
银行借款 | 2,953,849 | 1,200,621 | 1,617,199 | 136,029 | - | ||||||||||||||
融资租赁 | 49,508 | 18,600 | 30,908 | - | - |
截至2021年12月31日,根据FBS SG的某些合同义务,未来的最低付款如下:
应付款时间: | |||||||||||||||||||
合计 新元 | 不足1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此后 | |||||||||||||||
银行借款 | 4,416,425 | 1,781,085 | 1,804,800 | 830,540 | - | ||||||||||||||
融资租赁 | 68,531 | 19,024 | 37,200 | 12,307 | - |
或有事件
公司在日常业务过程中会受到法律诉讼和监管 行动的影响。该等诉讼的结果无法确定地预测,但本公司并不 预期任何该等事项产生的最终结果将对其综合财务 状况、现金流量或经营业绩(按个别基准或整体而言)产生重大不利影响。截至2021年及2022年12月31日, 本公司为以下案件的法律或行政诉讼的一方。
于二零二一年八月,Newspaper Seng Pte Ltd向本公司提出索偿约2. 2百万元。Newspaper Seng 声称,他们已于2015年9月与本公司订立口头协议,以购买位于新加坡Pandan 路54号(609292)的土地和建筑物,以重新开发,并出售或商业利用该土地。报盛将投资 资金,而本公司将负责该物业的购买、重建及商业利用。 2019年11月,本公司在未得到报盛确认的情况下将该物业转让给第三方。因此, Newspaper Seng希望索回上述金额以补偿投资损失。 该案件于2023年2月16日被驳回,并作出有利于本公司反诉的判决。于2023年3月10日,Newspaper Seng Pte Ltd提交申请以撤销解雇令(“撤销申请”)。由于法院已指示 搁置申请被错误地提交,并且于2023年5月2日提交了新的搁置申请,目前 仍在审理中。
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资本承诺
于 二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,本集团并无任何重大资本承担。
融资 租赁承诺
于 2021年及2022年12月31日,我们与金融机构就分期购买汽车订立的融资租赁于其综合资产负债表 内。
下表显示了截至12月31日来自金融机构的融资租赁负债以及相关财务报表行项目 :
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
负债 | |||||||||||
融资租赁负债流动 | 17,082 | 16,680 | 12,510 | ||||||||
融资租赁非流动负债 | 44,480 | 27,800 | 20,850 | ||||||||
总计 | 61,562 | 44,480 | 33,360 |
与2021年和2022年12月31日终了年度的融资租赁活动有关的资料 如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
融资租赁费用 | |||||||||||
折旧 | 26,502 | 26,502 | 19,876 | ||||||||
租赁负债利息 | 3,647 | 1,942 | 1,456 | ||||||||
融资租赁费用总额 | 30,149 | 28,444 | 21,332 |
租赁负债的到期日 如下:
SGD | 美元 | ||||||
在截至12月31日的一年中, | |||||||
2023 | 18,600 | 13,950 | |||||
2024 - 2025 | 30,908 | 23,181 | |||||
租赁付款总额 | 49,508 | 37,131 | |||||
减去:推定利息 | (5,028) | (3,771) | |||||
总计 | 44,480 | 33,360 |
或有负债
于 2022年12月31日,除上文所披露者外,我们并无任何其他重大或然负债。看到 或有事件.
外汇风险
本集团的功能货币为新加坡元。以前唯一的外汇损失是由于以前的客户 以美元计价的发票,我们不再与该客户有业务往来。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排,包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持 和信用风险支持或其他利益的安排。
关键会计政策和估算
财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。以及 需要作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内报告的收入和支出金额以及合并财务报表和附注中的相关披露。在我们的重要会计政策中,我们的重要会计政策在附注2-本F-1表中其他地方包括的合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述,其中某些会计政策被认为是“关键的”,因为它们需要管理层做出最高程度的判断、估计和假设。
尽管管理层认为其判断、估计和假设是合理的,但它们是基于历史经验和现有信息,实际结果可能与不同假设和条件下的估计大不相同。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有公司间交易 及结余已于综合账目时对销。
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收入 确认
公司从2020年1月1日起采用了收入标准《会计准则汇编(“ASC”)606,客户合同收入》 ,对截至采用之日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。采用本ASC 606并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额,其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
第 1步:识别与客户的合同
第 2步:确定合同中的履约义务
第 3步:确定交易价格
第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务
第 5步:当公司履行业绩义务时确认收入。
公司与客户签订协议,建立可强制执行的权利和义务,公司很可能会在将服务转移给客户时收取其有权获得的对价。公司 与客户签订书面协议是惯例。公司根据适用的 协议中规定的对价确认收入。
建筑 随着时间推移而确认了履约义务的项目,如果到目前为止确认的收入超过了累计账单,则在公司的合并资产负债表中作为“合同资产”报告。合同保留金包括在合同 资产中,表示客户根据基本合同条款扣留的金额,直至满足某些条件或项目完成。
当履行义务通过将承诺的货物转让给客户来履行时, 公司将确认建筑材料销售收入。货物控制权一般在货物交付时转移到客户手中。
提供服务订单的收入 在实体履行履行义务时确认,通常在提供服务时确认。
公司与客户签订的建筑合同是固定价格的,并根据具体项目目标的实现情况提供里程碑式的账单,以确保公司满足合同要求。此外,合同可能包括在项目结束时支付的保留金或滞纳金,以确保公司满足合同要求。如果公司在合同开始时预期从客户付款到向客户转让承诺的服务之间的时间少于一年,则公司不会评估合同是否包含重要的融资部分。
由于公司已得出结论,在施工合同上交付的承诺将是一项单一的履约义务,因此不要求和预计不分配交易价格。作为一家专业的室内设计和装修服务提供商, 公司根据公司的努力或投入来确认收入,以满足一段时间内履行义务的要求。 由于不断将控制权移交给客户,公司有权在产生成本时向客户开具账单。
公司与客户的合同根据已完成的某些条件指定了付款条款。公司将按月向客户提交进度申报单,在公司收到认证的中期进度证书后,公司将向客户开具 税务发票。最终的税务发票通常在项目完成后开具,并由客户和 公司商定。由于本公司的客户须在合约期内的不同付款阶段向本公司付款,因此,本公司相信进度付款限制了本公司的信用风险,本公司将能够在不同阶段逐步收取实质上所有的代价。公司履行义务的时间以进度成本比法为基础,这种方法通常不同于无条件付款的时间,并基于合同中规定的完成的某些条件。在履行公司履约义务和无条件支付权之间的时间安排将有助于合同资产。
公司使用实际成本与总估计成本的比率,因为发生的成本(一种输入法)代表了履行履约义务的进展情况的合理衡量标准,以估算收入的比例。此方法真实地描述了当公司履行绩效义务时将价值转移给客户的过程,该义务涉及多项相互关联的任务或活动,以实现综合产出,从而要求公司协调 员工和分包商的工作。预计合同总成本通常包括直接人工成本、分包成本和顾问成本、材料成本和与合同履行相关的间接成本。完成这些债务的估计成本的变化导致 在累积追赶的基础上对收入进行调整,这导致修订估计数的影响在当前 期间确认。由于各种原因,在合同期限内经常会发生估算的更改,包括范围更改、意外成本、延迟或与最初预期相比有利或不利的进展。当合同的结果无法 合理衡量时,收入仅在预计可收回的合同成本范围内确认。
当 因向客户转让承诺的货物或服务而预期收到的对价总额的当前估计数和合同成本表明发生损失时,应在损失变得明显时立即对合同的全部损失进行拨备。还进行了调整,以反映客户信用风险的影响。合同损失被报告为额外的合同成本(运营费用),而不是收入的减少或非运营成本。
公司的合同可能包含未定价或待定变更单形式的可变对价,也可能包含增加或降低合同价格的索赔。可变对价通常使用期望值方法进行估计,但可能会根据情况不时使用最可能的金额方法进行估计。预估金额计入交易价格 ,前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,或与可变对价相关的不确定性 得到解决。可变对价的估计是基于历史经验和已知趋势。
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公司历史和结构
于本招股说明书日期,本集团由本公司FBS Global Limited及其营运附属公司FBS SG组成,而FBS SG由本公司的全资附属公司Success Elite Developments Limited持有。
企业结构
本公司于2022年3月10日根据《公司法》在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。 截至本招股说明书日期,本公司的法定股本为500,000,000美元,分为500,000,000股每股面值0.001美元的股票。 截至2022年8月2日,根据集团重组,本公司成为由全资子公司成功精英发展有限公司组成的集团公司的控股公司,而成功精英发展有限公司又持有FineBuild Systems Pte。有限公司(这里称为“FBS SG”), 是我们在新加坡以外的运营公司。截至本招股说明书日期,Kelvin Ang持有本公司已发行股本约90.4%,并将于紧接发售后持有本公司已发行股本约65.5%。
组织结构图
下面的 图表列出了我们在此次上市后立即进行的公司结构。
关键里程碑
FBS SG成立于1996年,最初我们的业务是作为建筑分包商的较小规模的项目。
1998年,FBS SG获得新加坡樟宜四美路医院项目的室内装修工程分包合同。 这是作为室内装修和其他相关建筑工程分包商的一系列其他项目中的第一个,我们在更大规模和更复杂的机构、住宅、商业和工业项目以及为开发商展示公寓的项目中 建立了 我们的记录。
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在 2002年,我们作为个人物业独栋住宅开发的主承包商开始承接项目,其中第一个项目是在新加坡Jalan Kembangan为著名的陶器Iskandar Jalil先生建造一座两层的中间露台住宅,我们通过设计和展示我们的专业知识赢得了Jalil先生的信任。这是我们作为主承包商的第一个项目,由于我们在开发个人地产方面没有作为主承包商的记录,这是一个令人垂涎的项目,为了让我们在这一新工作领域获得吸引力,这是一个必须赢得和完成的重要项目。此后, 我们受雇为开发商国科兰建造一个示范公寓(样板间),为2005年迈耶路Meyer公寓开发项目的启动 建造示范公寓和销售展厅,这对我们也很重要,因为这是我们为开发商建造示范公寓的第一个项目。凭借这一经验,我们开始作为分包商承接更大规模的项目,包括私人住宅项目(如吉佩尔湾被称为加勒比海的公寓项目)、商业项目(如展览中心)和机构项目(如新加坡管理大学在武吉提马的校区)的室内装修工程。在本世纪头十年,我们继续扩大我们的项目和客户组合,并承担了几个较大规模的项目的室内装修工程,如邱德堡医院和被称为One Shenton的共管公寓综合体,并扩展到建造工厂 和更大的住宅物业,如半独立式住宅。
2007年,我们开始招标使用绿色标志产品的项目,我们的第一个项目是海滨公寓综合体,该项目 包括在新加坡圣淘沙岛的Ocean Drive新建一个公寓住房开发项目,该项目包括两个街区宽的12层建筑,一个两个街区宽的14层建筑和一个街区的15层建筑,总共264个单位(带地下室停车场和游泳池)。对于这个项目,我们建造了34,700平方米的石膏板隔断和49,000平方米的天花板。
我们 在2016年实现了另一个有意义的里程碑,建筑施工管理局(BCA)授予我们在BCA Academy建造其 试验台的荣誉,该学院拥有世界上最大的户外旋转平台之一,用于测试绿色材料和 产品。此时,我们还获得了以下新的认证,使我们能够扩大我们可以承担的项目的范围:bizSAFE,OHSAS 18001:2007,ISO9001:2008和ISO 14001:2004
从2017年到2019年,我们逐步升级了BCA下的承包商注册服务工作人员和认证。到目前为止,我们已经通过了ISO9001:2015、ISO 14001:2015和ISO 45001:2018年的建筑施工服务认证,取代了18001-2007年的职业健康安全标准。 我们被评为CR06(室内装饰和装饰工程)工头类别L5和CW01(一般建筑)工头类别B2,因此,我们有资格参与某些政府招标项目的投标,这些项目要求以这些工头类别为先决条件。截至这份注册声明日期,我们有60多名员工。
我们 还承接了著名项目的室内装修工程,包括Marina One(滨海湾综合开发项目)、Sengkang 综合医院、Outram社区医院和位于新加坡市中心的混合开发物业的酒店和住宅楼 。
2018年,我们获得了新加坡伍德兰一家大型医院项目的室内装修工程合同。截至2021年12月31日,我们的订单金额约为S 5,600万美元,其中S来自在建项目约1,600万美元,S来自新获奖项目约4,000万美元,预计到2021财年将确认为本集团的收入。
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行业和市场数据
在东盟国家中,新加坡走在了绿色建筑发展的前列。该国的绿色标志计划是第一个专门针对热带气候设计的绿色建筑评级系统,已被其他东盟国家广泛采用。由于新加坡是石油净进口国,自然资源有限,因此一直积极尝试提高建筑物的能效。建筑占这个城市国家总用电量的近40%,占其温室气体排放量的20%以上。
新加坡也是为建筑设定强制性环境标准的先行者。截至2019年底,新加坡超过40%的建筑获得了绿色标志认证 。政府的目标是到2030年将这一比例提高到80%,这意味着该国对绿色建筑解决方案的需求预计将大幅增加。
通过绿色标签和认证获得区域 认可
东南亚炎热的天气条件意味着对节能降温产品的需求一直很高,如中空玻璃和空调过滤器。与此同时,该地区日益提高的环境意识促进了消费者和商业对绿色产品的需求,这导致越来越多的公司提出环保主张,如“可持续” 或“绿色”。
2008年4月,新加坡强制要求所有新建筑和正在进行重大改造的现有建筑在国家绿色建筑评级系统-绿色标志认证计划中获得最低 分数。此后,绿色建筑 产品和材料的供应大幅增加。为了维护行业标准,新加坡绿色建筑委员会推出了绿色建筑产品和服务认证计划,为建筑用品和服务的环境性能提供基准 。这些计划得到了绿色标志计划的认可,该计划对使用认证产品的人给予额外的分数。
2022年BCA建设需求
建筑与建设管理局预测,2022年授予的建筑合同总价值在S 270亿美元至S 320亿美元之间。该项目不包括滨海湾金沙度假村酒店和圣淘沙环球影城主题公园的扩建,S和S耗资约50亿至70亿美元,以及樟宜机场5号航站楼的开发,预计将于2030年左右开放。虽然由于新冠肺炎疫情,建筑行业遇到了许多障碍,包括严重的供应中断,但我们相信,随着新的变种能够得到缓解和有效管理,建筑项目将继续增加。
BCA 鼓励企业继续采用创新技术,提高劳动力技能,减少使用外国人力,提高生产率,减少对劳动密集型建筑的依赖。我们预计,在公共住房项目、医疗保健开发和基础设施建设(如跨岛捷运线一期)的强大管道中,建筑需求的大约60%可能来自公共部门,贡献在S 160亿至S 190亿美元之间。
同时,预计2022年来自私营部门的建筑需求将达到S 110亿至S 130亿美元,与2021年的数量持平。
虽然房地产行业最近的变化,包括额外的买家印花税,更低的贷款价值上限,以及更严格的总偿债比率,可能会缓和住宅建筑需求,但我们认为,随着酒店和景点在预期的旅游业反弹中进行整修,以及旧商业场所被指定为重新开发, 这也可能需要环境改造,商业建筑需求可能会增加。人们还认为,由于能源储存设施和生物制药制造工厂的建设,某些工业部门的增长将 与私人工业建筑需求的增长相关。
2021年,在公共住房和基础设施项目的推动下,预计总建筑需求约为S 300亿美元,比前一年增长42%,以及投资者对该行业信心的改善。
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然而,这一数字已经高于早先预测的2021年S至S 230亿至280亿美元的预测,BCA将此主要归因于人力和材料成本上涨导致投标价格上涨。
关于预期产出,预计2022年进度保证金支付(每个最多占总建筑价值的10%)将从初步估计的约260亿美元增加到2022年的S 290亿至320亿美元,以满足稳定的建设需求和疫情造成的积压。
就中期而言,BCA预计,从2023年到2026年,建筑总需求每年将达到S 250亿至S 320亿美元, 也是由公共部门的预期项目带动的。
BCA 预计大约一半的公共建筑需求将来自建筑项目,另一半来自土木工程, 指出,正在筹备中的主要开发项目包括新加坡的公共快速交通项目、Toa Payoh集成开发项目(新加坡的一个综合城市规划项目),以及新的医院开发项目。
公共住宅建设需求应该会缓和到S 48亿至S 51亿美元左右,低于2021年S 55亿美元的初步需求。在S和S之间,预计将有37亿美元用于新建住宅,而S预计将有10亿美元用于改造现有的住房和发展局住宅。同时,私营部门的建设需求应该保持稳定,每年达到S到S大约110亿至140亿美元。
此外,未来两年将有109个项目使用面向制造和组装的设计技术(DFMA),其中先进的预制混凝土系统将在住宅、医疗保健和学校项目中得到最广泛的应用。DFMA是新加坡建筑业转型地图(ITM)的关键支柱。这是一种改变游戏规则的施工方法, 涉及在现场组装之前在受控环境中为异地制造而设计的施工。
目前,预拌混凝土的需求预计将从2021年的1160万立方米增加到1250万至1400万立方米 。预制混凝土的需求预计也将从2021年的110万立方米增加到160万到180万立方米,而钢筋需求预计将从去年的90万吨增加到100万到120万吨。
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生意场
概述
我们是一家总部位于新加坡的绿色建筑承包商,也是一家知名的室内装修专家。在机构、住宅、商业和工业建筑项目方面拥有超过20年的记录 。作为一家绿色承包商,我们寻求对绿色建筑项目进行投标,使用绿色施工方法,并为我们的建筑项目提供可持续来源和对环境负责的材料。 绿色施工方法和材料将减少建筑项目的能源、水和材料资源的使用 从而减少潜在的环境影响。
我们 还尝试在我们建造的建筑中推荐和引入绿色特征。绿色建筑通常比传统建筑更节能。新加坡绿色建筑中常见的一些关键特征包括:
● | 改进了玻璃隔热,减少了通过窗户的太阳能采暖; | |
● | 增加自然光、节能照明设备和设备控制照明; | |
● | 节能的空调冷却设备和通风系统; | |
● | 建立管理系统以监测和控制设备并优化能源使用;以及 | |
● | 光伏电池在太阳能项目中的使用。 |
获得绿色标志奖的项目
我们 在新加坡完成了多个获得绿色标志奖的项目,如下表所示。该奖项颁发给满足新加坡建筑建筑协会(或BCA)绿色标志标准的建筑 。绿色标志认证计划 由BCA于2005年1月推出。它是一种绿色建筑评级系统,旨在评估建筑的环境影响和性能。它为评估新建筑和现有建筑的整体环境性能提供了一个全面的框架 以促进可持续设计以及建筑施工和运营方面的最佳实践。该奖项的主要评选标准如下:
● | 气候响应型设计; | |
● | 建筑节能性能 ; | |
● | 资源 管理工作; | |
● | 智能 和健康的建筑;以及 | |
● | 提前 绿色努力 |
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下表 列出了授予我们参与的项目的绿色标志奖以及我们在指定项目中的工作范围。我们已经参与了109个项目,其中25个项目获得了奖项。
南/北 | 项目名称 | 工作范围 | BCA绿色标志奖 | 年 | |||||
1 | Outram社区医院 | 干墙隔断 | BCA绿色标志白金奖 | 2021 | |||||
2 | 怡丰城 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2020 | |||||
3 | 林地健康校园 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2020 | |||||
4 | 国家癌症中心 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2019 | |||||
5 | 宜顺社区医院 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2019 | |||||
6 | 新加坡体育HUB | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2019 | |||||
7 | Outram社区医院 | 干墙隔断 | BCA绿色标志白金奖 | 2018 | |||||
8 | 卓越研究和科技企业园区(CREATE) | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2017 | |||||
9 | 拉萨尔艺术学院 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2016 | |||||
10 | BCA空中实验室 | 建筑作品 | BCA绿色标志白金奖 | 2016 | |||||
11 | Marina One混合开发项目 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2015 | |||||
12 | Punggol航道点和Punggol市广场 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2015 | |||||
13 | 坦布苏 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2015 | |||||
14 | 蓬湖水城(住宅区) | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2014 | |||||
15 | 森康总医院 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2014 | |||||
16 | 坦布苏 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2014 | |||||
17 | 天空之城 | 天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2014 | |||||
18 | 宜顺社区医院 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2014 | |||||
19 | 努恩医疗中心 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2013 | |||||
20 | Marina One住宅 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2013 | |||||
21 | 珠儿@Buangk. | 天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2013 | |||||
22 | 梯队 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2013 | |||||
23 | 调色板 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2012 | |||||
24 | 南滩(商业) | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2012 | |||||
25 | 南海滩(住宅) | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2012 | |||||
26 | 新加坡体育HUB | 天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2012 | |||||
27 | 蒙特·伊利莎白·诺维纳医院 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2012 | |||||
28 | 樟宜城市 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志金奖 | 2012 | |||||
29 | Bedok住宅 | 干墙隔断和天花板 | BCA绿色标志白金奖 | 2012 |
从2022年开始,BCA绿色标志奖将由SGBC-BCA可持续发展领导奖(LSA)取代。
建筑与建设管理局(BCA)的天空实验室,世界上第一个高层热带可旋转实验室,以及 学术塔,一个专门用于建筑环境领域的体验式学习设施和生活实验室,最近在新加坡BCA学院举行了开幕仪式 。新加坡工厂可以360度旋转,具有完全的即插即用配置,并配备了广泛的仪器和传感器网络,旨在未来可扩展。132米(1,421英尺)的设施配备了200多个高精度和高精度的传感器网络,分布在两个相同的单元中进行比较测试。我们作为主承包商,从开始到完成都参与了天空实验室的开发工作。除了该项目的机械和电气工程,我们还提供了所有的建筑和建筑工程,该项目在2016年获得了BCA绿色标志 白金奖。
这些 传感器测量能源性能、室内环境质量、室外环境参数和建筑自动化系统指标等性能指标。
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BCA空中实验室
BCA天空实验室可以360度旋转。它可以在任何方向测试阳光和风,加快热带地区节能建筑技术的研究、开发和应用的步伐。
另一个值得注意的项目是我们在Punggol公寓项目上的工作。我们在此项目上的定制石膏板和隔断工作允许单位 业主在不影响房间设计和结构的情况下轻松重新设计房间布局,提供可定制和可变的 单位布局。
普格戈尔水城(住宅)
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新加坡体育中心
Marina One
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宜顺社区医院
内部安装 外部效果良好
室内装修工程是指将建筑物的内部、非结构、非承重部分所需的天花板、隔断和/或墙进行组装的工程范围。室内装修工程的范围因项目而异,可包括以下一项或多项:
● | 供应和安装符合向我们提供的建筑图纸以及材料和技术规格的室内天花板、墙壁和/或隔板、底板和封檐;隔板可指定使用硅酸钙板、石膏塑料板和/或各种类型的石膏板、铝板、木材甲板、地毯、铅衬里和隔音板; | |
● | 定制内部装修系统(对于需要定制板材以实现建筑设计规范的情况),供应和安装板材,包括使用镀锌钢立柱、支撑、紧固件、连接材料、胶粘剂或其他连接件来组装各种隔断; | |
● | 为吊顶天花板和金属框架或照明、机械和电气、管道和卫生设备或供暖、通风和空调系统的其他部分的隐蔽 确保天花板和墙壁之间的接合顺畅且美观。 | |
● | 符合室内装修系统的技术要求,如阻燃、防潮、隔音、防辐射等规范和标准。 |
主要 建筑和建筑工程
对于主要建筑工程,我们将直接与建筑开发的业主或开发商进行项目投标。根据合同的不同,工作范围会有所不同。
除室内装修工程外,大部份工地工程由我们分包予不同领域的分包商。
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绿色材料和绿色施工方法
只要有可能,我们都会在我们的项目中使用经BCA批准的环保建材和施工方法。绿色材料 是替代传统材料的替代建筑材料。例如,我们使用石膏板(也称为石膏板或石膏板) 建造内墙和天花板,电力导管、自来水和空调水管可以隐藏在 隔断中,而不像砖墙或混凝土墙。石膏板是传统砖或混凝土墙更有效的替代品。石膏板具有优异的声学和热学性能,重量轻,使用的空间和材料更少,安装更容易和更快,可以在不影响房间结构的情况下传递房间布局。
绿色材料种类繁多,包括轴衬、竹板、地板系统、涂料、防水卷材、接缝和饰面材料。 绿色材料也可以用回收材料制成。除了替代传统建筑材料外,一些绿色材料还使用回收材料。我们使用经新加坡环境委员会批准的回收材料制成的绿色材料。
通常,绿色建筑旨在减少建成环境对人类健康和自然环境的负面影响。在新加坡,绿色建筑往往具有通常比传统建筑更节能的绿色特征。 新加坡绿色建筑中常见的一些关键特征包括:
● | 改进了玻璃隔热,减少了通过窗户的太阳能采暖; | |
● | 增加自然光、节能照明设备和控制照明的设备; | |
● | 节能的空调冷却设备和通风系统; | |
● | 建立管理系统以监测和控制设备并优化能源使用;以及 | |
● | 将光伏电池用于太阳能。 |
新加坡绿色建筑中流行的主要绿色技术是冷水植物系统、节能照明系统和太阳能电池板,其中节能照明系统被认为是最经济可行的,尽管由于技术进步,冷水植物系统和太阳能的可行性正在增加。
高能效设备实际上可以制造得更紧凑,这对建筑物的可持续占用空间的影响较小,并增加了 可用空间。鉴于新加坡目前稳定的经济、政治和地理条件,投资者和公司似乎对其业务的持久性更有信心;因此,他们预计会有更大的投资和更长的回收期,其中节能设备是首选。他们还预计,对可再生能源技术的需求将会增加。此外,如果考虑到鼓励使用可再生能源的政府补贴,太阳能电池板在新加坡变得更可行 ,而且政府对支持可持续发展的承诺帮助增长了对绿色建筑商服务的需求。
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我们 与信誉良好的绿色标志建筑材料制造商合作,开发可持续且经过验证的绿色建筑解决方案。 以下是我们的一些战略合作伙伴:
材料 列表
● | USG 波尔标准核心 | |
● | USG 博拉尔湿地 | |
● | USG 波拉尔消防站 | |
● | 美国 波拉尔影响止损 | |
● | 美国波拉尔轴瓦 | |
● | USG 波拉尔纤维锁水硬 | |
● | RCKWOOL 安全无声专业 | |
● | Dasso xtr外绞线编织竹甲板 | |
● | Versijack 踏板 | |
● | MIRCROTAC 地板系统 | |
● | 日本维尼莱克斯涂料 | |
● | 超甲板BT液体涂装聚氨酯防水门机作业 |
以下 说明了我们在项目中承担的典型工作流程:
投标 招标阶段
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我们的 项目主要来自私人客户的报价或投标邀请,或者由我们的高管和/或营销 经理采购。如果我们决定寻求项目机会,我们将审查说明 施工规范的建筑图纸。通常情况下,如果我们提交的投标或报价条款是最优惠的,我们将被邀请参加面试 ,届时客户将向我们澄清定价、材料和技术规格。如果我们被选中,我们将收到一封接受函,然后授予合同。这个过程可能需要一(1)到五(5)个月。
投标阶段与我们作为主承包商的项目类似。就我们的总承包商项目而言,我们将检讨建筑工程的范围,并就主要材料及服务向供应商及分包商取得报价。作为总承建商,我们会 委聘分判商进行多项维修工程,例如建筑工程、机电工程、水管及卫生工程、暖气、通风及空调工程。我们的角色主要是项目管理,以确保 施工项目的按时完成。
项目 执行和管理阶段
合同签订后,我们将组建一个项目团队,成员包括工料测量师团队、起草团队和项目团队。 投标/合同文件将移交给项目团队,其中包括投标文件、与投标有关的澄清/修订 以及合同和项目规范。项目团队将与我们的客户、 其指定顾问或其他相关方举行启动会议。我们的项目由项目经理领导,团队由现场协调员、 现场领班和安全主管组成。
起草团队将根据具体情况准备并提交详细的施工图或施工方案,以供客户批准。 我们的管理人员、项目总监和项目团队成员拥有20多年的经验,具备审查 透视图和工程量清单的专业知识,并向客户提出价值工程解决方案,例如修改材料选择或图纸,以便更有效地进行安装。在某些情况下,对图纸 或方法说明书的修改可以提高在计划施工进度内安装的可行性。
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在 批准施工图并最终确定材料规格和数量后,我们将向供应商获取报价 并获得足够的资源以展示内部装修系统的模型。实体模型是 整体内部装修系统的一个商定(小)部分,用于寻求客户的批准。一旦实体模型获得批准,我们就可以按照施工进度的各个阶段为整个项目 供应和安装。
对于 我们的主承包商项目,流程类似,但也是镜像,因为我们将审查分包商提交的所有施工图, 批准分包商开始施工的提交文件,并管理项目以确保及时完工。我们的工料测量师 团队将每月检查分包工程。我们也可以在我们的主要 承包商项目中承担走廊装修工程范围。
我们的 工料测量师团队将与我们在投标阶段获得报价的供应商联系,并可能与供应商进一步协商 定价和合同条款。由于我们的关键材料(如硅酸钙板、石膏板或石膏板、 紧固件、接缝材料、金属支撑、金属螺柱、螺钉、粘合剂或密封剂)是常见的建筑材料,我们通常会 提前通知供应商我们的项目需求,但仅在需要交付到施工现场时才下采购订单。 我们的执行董事将批准项目中使用的关键材料的采购订单。
我们的会计团队负责编制发票并记录应收账款和应收账款。我们的数量检验员 团队将根据所完成工作的进度与我们的会计团队协调向客户索赔的进度(通常为每月一次)。在收到我们的进度索赔后,我们的客户将审查并批准进度索赔。已批准的 进度报销申请将由我们的客户向我们签发的付款证书提供支持,我们将准备并向我们的客户开具相应的 发票。我们还将审查分包商提交的进度索赔和随后提交的发票。 我们对客户的信用期限通常为35天,而供应商对我们的信用期限从0天到60天不等。通常,我们的客户将保留已批准的进度申请的5%或10%作为保留金。留成金额是合同约定的金额,如果我们未能完成合同规定的工程范围以满足客户的要求,客户将从每笔发票付款中留存下来供其使用。我们还可能被要求提供合同金额的5%至10%的履约保证金,以保证我们及时履行合同。
在完成整个合同范围的工程后,将与我们的客户进行联合移交检查,然后将与竣工图纸一起移交给我们的客户。也可能出现变更订单的情况,其中可能会增加、省略或更改原始工作范围,并可能更改原始合同金额。如果更改订单中的修改涉及不在合同费率表中的 项,这些将另行协商。
项目后阶段
自基本完工之日起,缺陷责任期开始,我们必须在此期间纠正引起我们注意的任何缺陷 。我们的合同缺陷责任期通常在12至18个月的范围内。我们还将不时监测我们的收据和留存款项的返还情况。如果需要履约保证金,我们将安排在项目结束时解除履约保证金。于本报告所述期间,并无从留存款项中作出重大扣减。
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许可证、 许可证和审批
据我们所知和所信,我们的集团已经获得了我们的业务和运营所需的所有必要的许可、批准和许可证。
以下是向FBS SG发放和/或授予我们的业务运营所必需的主要许可证、许可和批准(与一般业务要求相关的许可证、许可和批准除外):
许可证/许可/批准 | 权威 |
发出日期 | 有效期届满日期 | ||||
CW01(总楼)-B2级 | 博卡 | 2022年7月13日 | 2025年7月1日 | ||||
CR06(室内装饰及装修工程)-L5级 | 博卡 | 2022年7月13日 | 2025年7月1日 | ||||
GB1 | 博卡 | 2021年6月23日 | 2024年6月16日 |
据我们所知,上述许可证、许可、批准或证书均未 被暂停、吊销或取消 据我们所知,我们不知道有任何事实或情况会导致该等许可证、批准、许可证和证书被暂停、吊销或取消(视情况而定),或上述任何申请或续订申请均被有关当局拒绝。
奖项 和认证
我们 很高兴获得多个奖项和认证,具体如下:
获奖/认证 | 颁奖 组织/认证机构 机构 | 发出日期 | 过期日期 | ||||
ISO 9001:2015(1) | 嘉德独立认证私人有限公司 | 2021年7月24日 | 2024年8月27日 | ||||
国际标准化组织14001:2015年(1) | 嘉德独立认证私人有限公司 | 2021年7月24日 | 2024年8月27日 | ||||
国际标准化组织45001:2018年(1) | 嘉德独立认证私人有限公司 | 2021年7月24日 | 2024年8月27日 | ||||
BizSAFE级别星级 | 工作场所安全健康委员会 | 2021年8月19日 | 2024年8月27日 | ||||
绿色与优雅建筑工匠奖(2) | 博卡 | 2021年5月9日 | 2024年5月8日 |
(1) 与建筑建造服务有关。
(2)有关更多详细信息,请参阅《政府法规-绿色环保建设者计划》。
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质量管理
我们 建立了质量管理体系,以履行我们对客户满意的承诺,持续改进我们质量体系的有效性 并遵守适用的法规和要求。我们的质量目标是保持零客户投诉记录,并及时完成我们的项目。我们的相关质量控制流程包括:
(a) | 符合ISO 9001:2015 |
自2018年8月28日起,我们将ISO认证从ISO 9001:2008升级到ISO 9001:2015。ISO 9001:2015是一个更高的标准, 更注重投入和产出,更多的风险分析,更强调领导力和管理层承诺。我们已更新了符合ISO 9001:2015标准的质量管理手册,该手册已传达给相关利益相关方,并将定期进行审查。 | |
(b) | 采购 质量管理 |
我们的大部分采购都直接送到工作现场,在那里进行外观缺陷和数量的检查。材料 ,如各种类型的板和用于连接和固定隔板的材料,均来自产品 满足项目技术规格的供应商。此外,这些材料还将用于模拟室内装修系统,该系统将在我们着手装修建筑开发的其余部分之前获得客户的批准。 | |
对于我们分包商完成的工作,我们的项目组将在他们完成时检查他们的工作,如果需要纠正 行动,我们的项目经理将进行重新检查,以确保此类工作符合标准。 | |
此外,我们评估新供应商的标准还包括考虑他们是否已获得国际标准SAFE、ISO9001或ISO 14001认证、相关许可证和许可、项目跟踪记录以及他们的索赔和诉讼历史。我们每年根据交货的及时性、质量、合规性、应对变化的灵活性、定价和售后服务对供应商进行评级 。我们还每年对分包商的反应能力、现场工作实践、认证、人力和物资供应、工人相关培训和会议出席率进行评级。符合我们评级标准的供应商和分包商将分别保留在我们的批准供应商名单和批准分包商名单中。 | |
(c) | 现场质量检查和交接检验 |
所有部分和完成的工程必须妥善保存,以防现场损坏。每天进行现场质量检查,并在交接阶段与客户进行最终检查。 | |
(d) | 客户 反馈 |
我们 每年以抽样方式从客户那里获取反馈,以评估和监控客户对其需求和期望是否得到满足的看法。我们还通过与客户的持续沟通获得反馈。客户调查表中的指标包括(I)我们的服务质量、(Ii)安全质量、(Iii)响应的及时性、(Iv)定价、(Br)(V)出席会议、(Vi)我们工作人员的质量、(Vii)现场检查、(Viii)文件的充分性、(Ix)投诉处理的及时性和(X)沟通。我们分析了收到的答复,并指出了需要改进的实施方面。 | |
(e) | 内部 审核 |
我们每年对我们的质量管理体系进行内部审计,以确保我们程序的遵从性和有效性。 |
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营销 和业务发展
我们 没有专门的营销和销售团队,而是依赖我们的执行团队和营销经理来维护和获取 现有和新客户关系。否则,我们除了与现有客户接洽 外,不会从事任何材料营销活动。由于我们在新加坡已有20多年的历史,我们项目机会的主要来源 来自私人客户的邀请招标,这些客户可能是回头客或通过口碑推荐认识我们。
我们的 主要客户
我们的客户群主要是私人客户,他们是建筑开发或A&A项目的主承包商、开发商或所有者。
下表列出了在截至2021年和2022年的财年中,占我们集团总收入5.0%或以上的 客户:
占收入的百分比(%) | ||||||||||||
客户名称 | 提供的服务 | 我们的角色 | 2021 | 2022 | ||||||||
SDK联盟 | 石膏板隔断和天花板系统 | 装修工程分包商 | 12 | 41 | ||||||||
中国建设(南太平洋) | 隔断和天花板工程 | 装修工程分包商 | - | 12 | ||||||||
GS工程 | 声学木毛水泥板工程 | 装修工程分包商 | 5 | 7 | ||||||||
OUE有限公司 | 并购作品 | 装修工程总承建商 | 50 | 7 | ||||||||
TLE Pte Ltd | 隔断和天花板工程 | 装修工程分包商 | - | 7 | ||||||||
Wee Hur Construction Ptd Ltdf | 隔断和天花板工程 | 装修工程分包商 | - | 7 | ||||||||
03 The Dog(1955) | 隔断和天花板工程 | 装修工程分包商 | 18 | 6 | ||||||||
林国安先生 | 供应建筑材料 | 材料供应商 | - | 6 | ||||||||
Tiong Aik Construction Pte Ltd | 隔断和天花板工程 | 装修工程分包商 | 5 | - |
我们 收到完成工作的进度付款,并根据项目完成的阶段确认收入。我们客户的收入贡献波动 每年都不同,因为收入贡献是以项目为基础的,收入是根据完成阶段确认的 。因此,价值更高的项目、来自客户的更多项目和/或在财政年度或期间完成的更多工作将导致分配给客户的收入比例更高。请参考本招股说明书“风险因素”一节所列的风险因素“我们 依赖于我们的主要客户,从他们那里获得的任何项目的任何重大减少都可能影响我们的运营和财务业绩”。
我们 不知道会导致我们与任何主要客户的当前关系终止或终止的任何信息或安排。
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截至 2022年12月31日,我们的董事、执行官或重要股东均未在我们的任何主要客户中拥有任何直接或间接的权益,除非九福是一家合资企业的关联方-请参阅“关联方交易”。
我们的主要供应商和分包商
下表列出了在截至2021年和2022年12月31日的 年度中,占集团总收入5.0%或以上的供应商或分包商:
占收入成本的百分比(%) | ||||||||||
供应商/供应商名称 | 提供的产品/服务 | 2021财年 | 2022财年 | |||||||
深圳市尚腾建筑有限公司 | 分包商 | 5 | 15 | |||||||
ATA建筑材料私人有限公司 | 建筑材料 | 10 | 7 | |||||||
Insul-Dek Engineering Pte Ltd | 分包商 | - | 6 | |||||||
Buildables Pte Ltd | 建筑材料 | - | 5 | |||||||
CL Project Pte Ltd | 分包商 | - | 5 | |||||||
Apexlink私人有限公司 | 分包商 | 6 | - | |||||||
TLE私人有限公司 | 分包商 | 6 | - | |||||||
Vroy绝缘私人有限公司 | 分包商 | 5 | - | |||||||
泰盛创意私人有限公司 | 分包商 | 5 | - |
我们 不与任何供应商或分包商签订任何长期供应或服务合同。我们根据发票和进度索赔向供应商和分包商付款,收入成本每年都不同,因为我们的业务性质是以项目为基础的。我们的收入成本因以下因素而异,除其他外,(I)我们项目的价值,(Ii)承担的工程的性质,例如,主要建筑工程通常会产生较高的分包成本,(Iii)财政年度或期间完成的工程量,以及(Iv)利润率。
我们 不知道会导致我们与任何主要供应商和分包商的当前关系终止或终止的任何信息或安排。
我们的董事、高管或大股东在我们的任何主要供应商和分包商中都没有直接或间接的利益。
信用管理
向我们的客户提供信贷 条款
在投标阶段,我们将考虑客户的信誉和关键合同条款,包括进度付款条款、保留金和履约保证金。我们还将考虑客户过去的付款历史,或者如果是新客户,则考虑其在向分包商付款方面的行业声誉。我们对客户的信用期限通常为 30天。
本集团截至2021年、2021年和2022年12月31日的应收账款账龄如下:
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
1 - 30天 | S$ | 4,647,064 | S$ | 2,383,214 | |||
31至60天 | S$ | 42,080 | S$ | 934,532 | |||
61至90天 | S$ | 0 | S$ | 31,565 | |||
超过90天 | S$ | 9,363 | S$ | 72,825 | |||
总计 | S$ | 4,698,507 | S$ | 3,422,136 |
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我们的 集团每月审阅贸易债务并跟进未偿还债务。我们的平均贸易应收款项周转 日数一般与给予客户的信贷期一致。
我们的供应商和分包商的信贷 条款
一般而言, 我们的供应商给予我们的信贷期为自交付产品和服务起计0至60天不等。
保险
我们 保持, 除其他外,以下保单涵盖我们的营运、人力资源及固定资产 风险:
- | public 责任保险; | |
- | 工作 我们员工的工伤赔偿; | |
- | 外国 劳工医疗保险,由人力部规定,以支付在新加坡的住院费用; | |
- | 商业车辆保险,适用于与我们业务相关的车辆; | |
- | 我们的办公设备(包括家具、固定装置、配件、电话和电气装置)、增建、翻新和原材料的火灾保险;以及 | |
- | 富达保险 。 |
我们 认为,我们的保险覆盖范围足以满足我们的业务运营,并符合行业标准。上述 保险单将每年进行一次审查,以确定我们的保险范围是否足够。
63 |
知识产权
FBS SG注册了以下商标:
商标 | 注册国家/地区 | 班级 | 商标编号 | 提交日期 | 有效期 期限 | |||||
新加坡 | 37(建筑服务;土木工程服务;建筑重新开发;房地产开发(建筑和建筑服务);安装服务) | 40201813460Q | 2018年7月11日 | 有效期 至2028年7月11日 |
除上文披露的 外,我们的业务和盈利能力并不严重依赖任何其他知识产权。
房产 和固定资产
Fbs SG租赁以下属性:
出租人/转租人 | 位置 | 面积(平方英尺) | 终身教职 | 使用说明 | ||||||
洪爱私人有限公司。LTD. | 新加坡建德路21号628773 | 由18名员工占用 | 从2022年11月1日起的一年 | 工人住房 |
以上任何租约均不得由出租人单方面终止。本集团并不拥有任何物业。
企业 社会责任
我们的 董事会将制定一项企业社会责任政策,其中将包括对我们集团活动的以下领域进行审查和/或提出建议:
工作场所安全和健康-由于我们行业的性质,工作场所安全和健康是一个物质环境、社会和治理因素 (“ESG”)。详情请参阅本招股说明书题为“工作场所安全及健康政策”的章节 ;
环境管理和职业健康安全-由于我们行业的性质,环境管理和职业健康 安全是一个重要的ESG因素。详情请参阅本招股说明书题为“工作场所安全及健康政策-环境管理及职业健康安全”一节;
主要利益相关者,如供应商、客户和员工-有关详细信息,请参阅本招股说明书中题为“质量管理”、“信用管理”和“员工培训政策”的章节;以及
合规性 -有关更多详细信息,请参阅本招股说明书中题为“政府法规”的部分。
64 |
工作场所安全和健康政策
我们 建立了职业健康安全管理体系和政策,截至2021年12月31日,我们获得了国际标准化组织45001:2018年认证(取代职业健康与健康标准18001-2007年),这是一项国际标准,规定了职业健康和安全管理体系的要求,并提供了使用指南,使组织能够在预防伤害和不良健康方面主动改善其职业健康和安全绩效。ISO 45001-2018年认证是bizSAFE星级认证的要求 ,我们的一些客户在邀请分包商投标时会考虑包括ISO 45001:2018年和/或bizSAFE星级认证在内的认证,因此此类认证也可能增加我们的项目机会。我们的工作场所安全和健康政策摘要如下:
工作场所安全
工作场所安全包括与工作场所安全相关的方面,并确保识别和评估职业危害并采取措施 减少工作场所事故。这些措施涵盖的领域包括:
● | 应清除工作场所的条件,如足够的工作区、照明、通风和温度控制、漏水、霉菌、空气传播危险和障碍物。出口应清楚标示,并应确保存在潜在的跳闸危险,如电线。 |
● | 电气 安全,例如了解电气危险,检查电气设备和设备是否处于良好状态并以适当方式使用。 |
● | 消防安全,如确保紧急消防喷头的正常运行、清楚标记和畅通的紧急出口和照明,以及消防设备处于良好状态并可供紧急使用。 |
● | 防护设备,例如是否有适当类型的防护设备,以及这些设备是否处于良好状态。急救箱 应进行维护并保持良好状态。 |
● | 安全 每天或应工地总承包商的要求召开工具箱会议,以确保当天到场工作的工人能够胜任工作,并向他们发放适当的防护装备。 |
环境管理与职业健康安全
截至2021年12月31日,我们将ISO认证升级为ISO 14001:2015,该认证是第一个提供强调可持续发展的综合环境管理方法的国际环境管理标准。这包括 等领域:
● | 噪音 污染控制,包括采取措施确保我们的员工不会暴露在过大的噪音中,并确保我们在工作现场 在允许的噪音水平内工作。我们还为员工提供听力保护器,并对暴露在过量噪音中的员工进行年度听力检查。 |
● | 空气污染控制,包括采取措施控制和减少我们的机器和车辆造成的空气污染; |
● | 化学品泄漏控制,包括确保有毒、腐蚀性和易燃化学品附有安全数据表,并确保其使用符合说明; |
● | 废物管理,包括确保将每类废物(一般废物、危险废物、可重复使用的包装或材料)分类并相应处置;以及 |
● | 保护资源和环境,包括节能、减少或消除臭氧消耗物质的使用。 |
我们的环境目标是拥有零环境事故记录,并且不会收到国家能源局的任何罚款或处罚。我们的环境管理体系涵盖危险识别、应急响应、合规、实施、事件报告和评估。
在本报告所述期间,我们在遵守适用的工作场所安全和环境法规方面的年度成本并不重要。
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员工 培训政策
年度培训计划每年审查一次,以确保员工能够胜任和安全地执行其工作范围。 所有新员工都要接受入职培训,并被分配给主管进行在职培训。我们还组织由外部各方举办的培训 课程。过去两年,我们每年的员工培训费用并不多。
研究和开发
由于我们集团的业务性质,我们不需要进行任何研究和开发活动。因此,在过去的两个财年中,我们没有产生任何与研发活动相关的费用。
比赛
新加坡的建筑业,包括室内装修工程和主承包商工程,竞争激烈且分散。 我们集团在室内装修工程方面有着良好的记录,尤其是在新加坡的医院建设项目中, 以及主要建筑项目的经验。据我们所知和所信,虽然没有类似的行业同行具有相同的项目概况,但我们认为东健(新加坡)私人有限公司、Top Plasterceil Pte Ltd和Lincotrade&Associates Pte Ltd 是我们在室内装修工程方面的主要竞争对手。
我们的董事或大股东或他们各自的联系人均无在上述任何 竞争对手中拥有任何直接或间接利益。据我们所知和所信,没有公布的统计数据显示室内装修工程在新加坡的市场份额。在主要建筑工程方面,该行业同样竞争激烈且支离破碎,随着我们在项目机会出现时承接主要建筑项目,我们认为这不是市场份额和竞争对手之间有意义的比较。
新冠肺炎对我们业务运营的影响
新加坡 管制令条例
2020年4月3日,新加坡政府多部委工作组实施了一套提升的安全距离措施,以预防从2020年4月7日起新冠肺炎在本地传输增加的趋势(“断路器措施”)。管制令条例 对房舍和商业场所的关闭施加了限制,并对必要和非必要的服务提供者以及在公共场所和居住地的人员流动分别进行了控制。断路器措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期间根据《控制令条例》实施的。
2020年5月19日,多部委工作组宣布断路器措施将于2020年6月1日结束,多部委工作组将采取受控方式恢复经济和社区活动,并分三个阶段逐步取消2020年6月1日后实施的相关控制措施。
自2020年5月1日以来,新加坡政府推出了各种措施,以适应感染率的上升和下降, 适当增加或放宽对聚集、工作场所和旅行的限制,以帮助缓解感染。新加坡政府 继续监测和调整限制,并可能确定未来是否需要实施更多限制。
2022年初奥密克戎变异株引发的 感染给我们的运营带来了重大中断,并导致2022年材料成本和劳动力成本大幅上升 。在可预见的未来,新冠肺炎对公司业务、经营业绩、财务状况和前景的进一步影响程度预计会降低。
保险
我们 按照行业惯例为我们的设备和设施维护财产保险单。我们按照适用法规为员工投保工伤保险和医疗保险。我们将继续审查和评估我们的风险投资组合,并对我们的保险业务进行必要和适当的调整,以符合我们在新加坡、马来西亚和我们开展业务的市场的需求和行业实践。
法律诉讼
截至本招股说明书发布之日,吾等并未参与任何重大诉讼。
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监管环境
承包商注册制度
新加坡的建筑业由建筑管制专员(“CBC”)监管,其主要职责是 发展和规范新加坡的建筑和建筑业。在BCA维护的承包商注册系统中注册是向新加坡政府机构投标公共部门项目的先决条件。FBS SG在(I) 施工工头(CW)和(Ii)施工相关工头(CR)项下注册,具体要求如下:
工作头 | 标题 | 工作范围 | 等级 | 到期日 | ||||
CR06 | 室内装饰和装饰工程 | 建筑的室内设计、规划和装饰。这包括天花板、隔断、内置式设备、加高地板工程、抹灰和瓷砖。 | L5 | 2025年7月1日 |
CW01 | 综合大楼 | (a) | 与任何正在建造或即将建造的构筑物相关的所有类型的建筑工程,以支持、庇护和围封任何种类的人、动物、动产或动产,而在其建造过程中需要使用多于两个无关的建筑业和手工艺品。这类结构包括建造多层停车场、公园和游乐场的建筑物以及其他康乐设施、工业厂房和公用设施。 | B2 | 2025年7月1日 | ||||
(b) | 涉及结构更改的建筑物的加建和改建工程。 | ||||||||
(c) | 屋顶的安装。 |
承建商注册制度下不同级别的招标限额
公共部门工程的招标限额由承建商注册制度下的合格等级决定。 每个等级的招标限额有效期为一年,从7月1日至次年6月30日。目前,我们在CR06(室内装饰和装修工程)工地的L5等级招标限额为1,500万美元,CW01(一般建筑)的B2等级招标限额为1,500万美元。
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注册 和保留要求
首次注册的有效期为三年。此后,除非BCA提交并批准续签 (为期三年),否则注册将自动失效。为了在承包商注册制度下申请、维护和续签注册,不同级别有不同的要求,包括但不限于关于最低实收资本和净资产、雇用某些具有规定资格的人员以及过去和当前项目的跟踪记录的要求。请参阅题为“风险因素”的部分。我们依赖于本报价文件的 现有注册和许可证续订,以了解我们风险的进一步详细信息。
截至最后实际可行日期应遵守的一些具体要求如下:
要求 | ||||||||||||||||
工作台 | 标题 | 等级 | 最低实收资本和最低资产净值(S元) | 往绩(所有个案均为过去三年完成的项目)(1) (S$) | 人事--管理与发展(2) (3) | 许可证要求 | ||||||||||
CR06 | 室内装饰及装修工程 | L5 | S$ | 500,000 | S 1000万美元,其中S 1000万SP | 1P或2T,具有至少8年的相关经验,其中至少1P/T具有BCCPE | ISO45001/OHSAS18001/BizSAFE 3级 | |||||||||
CW01 | 综合楼 | C1 | S$ | 300,000 | S:300万美元 | 1RP/P和1T,其中1RP/P/T带BCCPE | ISO45001/OHSAS18001/BizSAFE 3级 一般信息 建筑商 许可证类别 1级或2级 (GB1或GB2) GB/T149513-1993国债(4) |
备注:
(1) | 正在进行的 项目可以续签,“PS”是指在新加坡执行的最少项目,MC是指最少的主合同(可能包括指定的分包合同),“SP”是指最小规模的单一主合同或分包合同。 |
(2) | “rp” 指至少具有新加坡专业工程师委员会认可的土木工程/结构工程学位的专业资格或BCA认可的同等资格。“P”指至少具有建筑、建筑、土木/结构、机械或电气工程或BCA认可的同等资格的专业资格 。“T”指至少持有建筑、建筑、土木/结构机械、电气工程或BCA学院、南洋理工学院、Ngee Ann理工学院、共和理工学院、新加坡理工学院、淡马锡理工学院颁发的大专文凭或BCA不时批准的其他文凭或资格的最低技术资格。 |
(3) | “CCPP” 应指经认证的建筑生产力专业人员。“BCCPE”指的是由BCA学院实施的建筑生产率提升(参加证书)的基本概念。“SDCP”是指由BCA学院颁发的建筑生产力专业文凭。 |
68 |
建筑商许可计划
新加坡《1989年建筑控制法》(“建筑控制法”)和2008年《建筑控制(建筑商许可)条例》 规定了建筑商的许可要求。所有进行建筑工程的建筑商,其计划需经CBC批准,以及在对公共安全有高度影响的专业领域工作的建筑商,都将需要建筑商许可证。这项规定适用于公共和私人建筑项目。
有两种类型的建造商许可证,即GB许可证和专业建造商许可证。FBS SG拥有GB 1许可证,该许可证授权建筑商在合同价值不受限制的情况下开展一般建筑商的业务。
要 获得GB 1许可证,必须满足以下条件:
金融 | 已批准 人(1) | 技术 控制器(2) | ||||||
(最小值
实收 资本) |
当然 | 实用 经验 | 当然 | 实用
经验 | ||||
S$300,000 | 学士学位或研究生学位课程 任何领域的学位 | 在取得相应的资格后,至少有3年(总计)执行建筑项目的实际经验(无论是在新加坡还是其他地方)
|
获得建筑及与建筑相关领域的学士学位或研究生学位的课程(11) |
|
在 获得相应资格后,在执行建筑项目(无论是在新加坡还是其他地方)方面至少 5年(总计)实践经验 | |||
或 |
|
|||||||
一个课程,导致文凭在一个建设和 建筑相关领域(3). | 在取得相应资格后,至少有5年(总计)执行建筑项目的实际经验(无论是在新加坡还是其他地方)
|
|||||||
或
|
||||||||
由BCA举办的名为《持证建筑商建筑法规与管理基本知识》课程 | 至少10年(总计)在新加坡执行建筑项目的实际经验 |
备注:
(1) | 在被许可人申请许可证之日前12个月内,被许可人不得作为被许可人被吊销执照的被许可人或技术控制人。获批人员不得担任持有或持有许可证的任何其他公司的技术总监,因为只要他是被许可方的获批人员,他就不打算担任该公司的技术总监。被批准人必须同意为许可证申请人履行被批准人的职责 。 |
69 |
(2) | 技术总监是指定的关键人员,在他们的亲自监督下,许可证持有人在新加坡承担的任何一般建筑工程或专业建筑工程的执行和履行工作都将在他们的监督下进行。技术总监(S)可以是被许可人的独资业主、合伙人、董事或董事会成员,也可以是雇员(以合伙人、董事或其董事会成员的方式受雇并负有类似职责的人)。在被许可人申请许可证之日前12个月内,技术控制人不得担任被吊销许可证的建筑商的获批人员或技术控制人。技术控制人作为被许可人的技术控制人,不得在如此长的时间内作为拥有或申请许可证的公司的技术控制人行事。技术控制员必须同意为许可证申请人履行技术控制员的职责 | |
(3) | “建筑及建筑相关领域”是指建筑、土木或结构工程、机械或电气工程、建筑或项目管理、工料测量或建筑科学、设施或物业管理等领域。 |
绿色 和恩惠建造者计划
BCA 于2009年2月推出绿色优雅建造商计划,以在项目建设阶段推广环境保护和优雅专业做法 。此外,还要求根据《建筑规则》为建筑工头(CW)的B2级及以上承建商颁发绿色和优雅建筑工地奖。FBS SG目前持有BCA Green和Gracious Builder奖,该奖项于2018年5月9日首次颁发,截止日期为2024年5月8日。绿色和优雅建筑工匠奖的有效期为3年。在此期间,将每年进行监督审计。BCA将每3年进行一次续展审核,以保持绿色和恩典建设者奖的有效性。
建筑 控制法案
新加坡每一项拟进行的物业发展项目,均须获得市区重建局(“市建局”)的书面许可,以列明发展项目的具体要求及限制,例如土地用途、总地积比率、建筑物高度及发展地点上的建筑物形式。然后,可在收到CBC的批准和许可通知后开始施工,按照此类批准进行结构工程,将在下文详细说明。
如果开发地点为JTC公司所有,则还需要获得JTC公司的批准。在需要更改开发用地指定用途的情况下,需要获得市建局的批准。
根据《建筑控制法》,承接任何建筑工程的建筑商除其他职责外,应:(I)确保建筑工程是按照指定的注册建筑师或专业工程师为该项目向其提供的建筑工程的平面图进行的,并符合CBC根据《建筑控制法》和建筑法规施加的任何条款或条件, (Ii)向CBC通报建筑商知道或理应知道的与建筑工程有关的任何违反《建筑控制法》或建筑法规的行为;(Iii)在进行建筑工程的场所保存经CBC批准并由项目的指定注册建筑师或专业工程师提供给他的建筑工程的所有图则; 和(Iv)在建筑工程完成后七天内,证明新建筑已建成或建筑 已根据建筑控制法和建筑法规进行工程,并将该证书交付给CBC。
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就业法案
就业法案
新加坡《1968年就业法》(以下简称《就业法》)规定了大多数就业事项,如公共假期和病假权利、最低年假天数、工资支付和可允许的扣除额、解雇和解雇,此外还规定了工作时间、加班、休息日、假期和其他工作或服务条件。
新加坡的外籍工人就业情况
工作 通过和许可
根据新加坡《1959年移民法》(以下简称《移民法》),除新加坡公民外,任何人不得进入或试图进入新加坡,除非,除其他外,他持有合法签发的有效入境新加坡通行证。 这种有效通行证包括,除其他外,由EFMA(定义见下文)和EFMA发布的规章规定的工作通行证,包括工作许可证(包括培训工作许可证)、S通行证和就业证等有效通行证。工作通行证按农民工的专业技能水平和月薪进行分类。有适用于S通行证和工作许可证持有人的配额和征费。
《外国人力雇佣法案》
新加坡雇用外籍劳工受1990年《外国人力雇佣法》(“EMMA”)和 根据EMMA发布并由人力部(MOM)监管的规定管辖。EFMA规定了在新加坡的外籍雇员雇主的责任和义务。
根据《外国雇员保护法》第5(1)条,任何人不得雇用外籍雇员,除非他已经从母亲那里获得了允许该外籍雇员为其工作的有效工作证。
建筑业是否可以雇用外籍工人,除其他外,还由MOM通过以下政策 文书进行管理:
(i) | 批准的 个来源国; |
(Ii) | 征收担保保证金和税款; |
(Iii) | 根据本地工人与外国工人的比例设定抚养比率上限;以及 |
(Iv) | 配额 基于来自中华人民共和国(“PRC”)的工人的工作年权利(“MYE”) 非传统来源,如印度、斯里兰卡、泰国、孟加拉国、缅甸联邦共和国和菲律宾 (“NTS”)。 |
批准的 个来源国
获批准的建造业工人来源地包括马来西亚、中国、新界南区国家及北亚来源地,例如香港(持有香港特别行政区护照)、澳门、南韩及台湾(下称“NAS”)。
保证金和外籍劳工税
对于公司希望雇用的每个非马来西亚工作许可证持有人,需要以银行担保或保险担保的形式向工作通行证控制员提供S 5,000美元的保证金。保证金必须在外国工人抵达新加坡之前提供,否则将不被允许进入新加坡。马来西亚工人可免除 提供担保的上述要求。
71 |
工作许可证工人的就业也需要缴纳月税。征税是一种调节新加坡外籍工人数量的机制。对于建筑部门,雇主根据所雇用的外籍工人的资格 支付必要的外籍工人税。如果工作许可证持有人没有工作满一个完整的日历月,则适用每日征收率。
层 | 每月 | 每天 | |||||
马来西亚人和NAS -高技能 | $ | 300 | $ | 9.87 | |||
马来西亚人和NAS -基本技能 | $ | 700 | $ | 23.02 | |||
NTS和PRC -高技能,MYE | $ | 300 | $ | 9.87 | |||
NTS和PRC -基本技能,MYE | $ | 700 | $ | 23.02 | |||
NTS和PRC -高技能,MYE豁免 | $ | 600 | $ | 19.73 | |||
NTS和PRC -基本技能,MYE豁免 | $ | 950 | $ | 31.24 |
外籍工人的雇主 必须为每个工作许可证持有者支付征款保证金(每个基本技能或高级技能工人每月600新元,每个非技能工人每月2,000新元)。在某些情况下,如工人的 工作许可证因未缴纳税款而被吊销,或在12个月 内至少有三(3)次延迟缴纳税款,则应支付税款保证金。征费保证金监控期通常为十二(12)个月,当监控期 到期时,征费保证金将被释放,如果征费支付出现更多延迟,则可能会延长。
依赖 比率上限
建筑业的抚养比率上限目前设定为一(1)名每月收入至少1,400美元(“当地合格工资”)的全职本地雇员与七(7)名外籍工人的比率。这意味着,对于每一(1)名全职新加坡公民或新加坡永久居民,其工资至少达到建筑行业公司雇用的当地合格工资,并由雇主缴纳全月中央公积金缴费,该公司可雇用七(7)名外籍工人。 此外,全职新加坡公民或新加坡永久居民至少赚取当地合格工资的一半(至少为S每月700美元,最高可达S每月1,400美元),并由雇主缴纳定期满月中央公积金缴费。新加坡 公民或新加坡永久居民雇员将被算作0.5名本地雇员。
高级技能工人的最低 百分比
自 2018年1月起,在雇主可以雇用任何新的基本技能建筑工作许可证持有者或更新现有基本技能外国工人的工作许可证之前,公司的建筑工作许可证持有者中至少有10.0%必须是高技能人员。
自2019年1月起,未达到10.0%门槛的公司将不能雇用或续签任何基本技能建筑施工许可证持有人的工作许可证 还将吊销任何超过基本技能建筑施工许可证持有人的工作许可证。
人工 年限
MAN 年津贴,或MYE,是一种工作许可证分配制度,用于雇用来自NTS国家和中国的外国工人。MYE代表根据开发商或业主授予的项目或合同的价值,主承包商有权雇用的工作许可证持有人总数 。MYE的分配形式是完成一个项目所需的“工作年数” ,只有主承包商才能申请MYE。一人年相当于工作许可证下的一年就业。所有级别的分包商都必须从其主承包商处获得MYE分配。主承包商的MYE将在相关项目的完工日期 到期,如果项目的完工日期延长,则可以延长该期限。MYE在承包商申请事先批准(PA)时被分配给 。对于申请PA的总承包商,根据申请的外籍工人数量和工作许可类型进行MYE扣减 ,并由MOM工作通行证部门批准。对于分包商的PA申请,提供MYE的总承包商在代表分包商申请时,必须在分包商的PA申请表中注明MYE分配。批准后,主承包商的MYE将相应扣除 。
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承包商 可以申请MYE豁免,以允许他们申请或续签来自NTS和中国的有经验的外国工人的工作许可,而无需 MYE。然而,他们将被征收更高的MYE豁免征款率。
必修的 安全课程
建筑行业的外籍工人必须参加下列安全课程之一才能获得工作许可证:(I)建筑 安全导向课程(“CSOC”)或(Ii)建筑工地工作场所安全与健康。外国工人必须在抵达新加坡后两(2)周内完成课程,在工人完成课程 之前不能发放工作许可证。
年龄限制
在尊重来自中国和新南威尔士州国家的外籍工人的情况下,基本技能的外国工人被允许工作最长14年,而高技能的外国工人被允许工作最长26年。来自马来西亚或NAS的外籍工人没有最长雇佣期限 。非马来西亚籍和马来西亚籍外籍劳工申请工作许可时的最高年龄限制分别为50岁以下和58岁以下。所有外籍工人,不论原籍国,最多只能工作到60岁。
之前的 审批
建筑公司必须事先获得MOM的批准(“MOM PA”)才能雇用来自NTS国家和中国的外籍工人。MOM PA表示一家公司被允许从NTS国家和中国引进的外国工人的数量。它还决定了可以续签工作许可证或从新加坡其他公司调任的员工数量。根据(I)申请的工作许可的持续时间,(Ii)公司在过去三(3)个月内雇用的全职本地工人人数,反映在公司的中央公积金缴费报表中;及(Iii)分配给公司的工作年数(主要承建商)或直接从公司主承建商分配的工作年数(分包商)。 来自NTS国家或中国的新外籍工人还必须持有技能评估证书或技能评估证书 (知识)才可在新加坡工作。
工作 许可条件
雇主 必须遵守工作许可的条件,例如要求外籍工人通过体检,并为其外籍工人提供可接受的住宿。外籍建筑工人的雇主还必须遵守的工作许可的其他条件包括:
(i) | 外籍工人只从事条件中规定的施工活动; |
(Ii) | 确保该外籍工人不被派去为任何其他人工作,条件另有规定的除外; |
(Iii) | 为其外籍工人提供安全的工作条件;以及 |
(Iv) | 为外籍工人的住院护理和日间手术购买和维持医疗保险,承保范围至少为S每12个月15,000美元 (或在较短的期间内,工人的受雇期限不到12个月),除非工作控制员以书面通知的方式另有规定。如果雇主为其外籍工人购买了团体医疗保险,则雇主不应被视为已履行本条件下的义务,除非雇主的团体医疗保险单的条款是按照上述要求同时承保每一名和每一名外籍工人。 |
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除《就业法》外,外籍工人的雇主还必须遵守《就业法》和《移民法》的规定以及根据《移民法》颁布的条例。
外国工人住房
根据EFMA,雇主必须确保其外籍工人居住在符合各种法定要求的适当住房中,并向MOM提供工人的住址。外籍员工宿舍的运营必须遵守适用的法律和法规,包括但不限于新加坡1989年的《建筑控制法》、1998年的《控制病媒和杀虫剂法案》、1987年的《新加坡环境公共卫生法》、1993年的《新加坡消防安全法》、1998年的《新加坡规划法》和2015年的《外籍员工宿舍法》(适用于容纳1,000名或更多外籍工人的宿舍)。
作文罚款
在过去的两年里,我们收到了母亲的两次作文罚款,原因是我们的员工无法接受住宿。 作文罚款来自2016年3月和2017年1月发生的事件,S和S分别被罚款4,000美元和8,000美元,原因是违反了《工作许可证》第22(1)(A)条,涉及违反工作许可条件。第一次构成罚款涉及一名住在过度拥挤住宿的工人 ,第二次构成罚款涉及四名住在未经许可的住宿 的工人。
在上述事件发生后,我们的管理人员已确认,我们的外籍员工必须严格遵守其工作许可条件 ,入住FBS SG的内部宿舍、经批准的宿舍/宿舍或经批准的私人住房。所有外籍员工的地址都必须在在线外籍员工地址服务上进行相应更新。迄今为止,在上述成分罚款结清后,MOM 没有采取任何进一步行动。
建筑和建筑业支付保证法
根据由BCA监督的《2004年新加坡建筑和建筑业付款保障法》(以下简称《BCISPA》),任何已根据合同进行任何建筑工程或提供任何货物或服务的人都有权获得进度付款。即使任何合同中有任何相反的规定,《BCISPA》的规定仍有效。任何试图排除、限制、修改或以任何方式损害《BCISPA》实施的合同条款均无效。随着《BCISPA》的引入,合同中的“付款时付款”条款现在变得不可执行,对于根据合同进行或承诺进行的建筑工程的任何付款,或对根据合同提供或承诺提供的货物或服务的任何付款,都没有任何效力。
《br}bcispa》还包括与个人根据合同有权获得的进度付款金额、根据合同进行的建筑工程的估价以及进度付款的到期日期和应付日期等有关的规定。就施工合同而言,索赔人如(I)未能在其已接受的答复金额的到期日(即进度付款到期和应付之日)前收到付款,(Ii)对被申请人提供的付款答复提出异议,或(Iii)在相关答复截止日期前仍未收到付款答复,则有权就相关付款索赔提出裁决申请。BCISPA建立了一个裁决程序,通过该程序,个人可以要求根据合同支付到期款项,并强制支付裁决的金额。
仲裁员应就裁决申请确定答辩人应支付给申索人的裁决金额(如有)、裁决金额的支付日期、裁决金额的应付利息以及每一方当事人应支付给裁决的裁决费用的比例。
索赔人有权暂停进行建筑工程或提供货物或服务,并对索赔人向答辩人供应的未固定且尚未付款的货物行使留置权,或强制执行裁决裁决,如同判决债务一样,如果除其他事项外,在裁判员确定答辩人应向索赔人支付已裁决的金额后仍未支付此类索赔人。
74 |
如果答辩人没有向申索人支付全部或部分判决的金额,答辩人的委托人(即有责任就答辩人与申索人之间的合同中的全部或部分建筑工程或与之有关的款项向答辩人付款的人)有权直接向申索人支付被裁决金额的欠款,然后向答辩人追回这笔款项。
工作场所安全与健康
根据新加坡《2006年工作场所安全与健康法》(WSHA”),每个雇主都有义务在合理可行的范围内采取必要措施,确保其雇员在工作中的安全和健康。这些措施包括: 为员工提供和维持一个安全、不危害健康、在设施和工作福利安排方面充足的工作环境,确保对员工使用的任何机械、设备、厂房、物品或工艺采取足够的安全措施,确保员工不会因在其工作场所或其工作场所附近处置、处理、操作、组织、加工、储存、运输、工作或使用物品而暴露于危险之中 并由雇主控制。制定和实施处理这些人在工作期间可能出现的紧急情况的程序,并确保工作人员得到必要的指导、信息、培训和监督 。
铁道部还对建造业实行了一次扣分制度(DPS)。建筑行业的所有主承包商和分包商将根据WSHA和相关的 附属立法被扣分。根据存款保障计划,违例记分的数目视乎违规或侵权的严重程度而定。
每一次扣分的有效期为18个月,在没有进一步的安全失误的情况下,扣分 随后将被删除,并从MOM保存的与当前向特定公司发放的扣分数量相关的记录中删除。承建商,包括所有主承建商和分包商,在18个月内累积预定分数 ,将被禁止雇用外籍工人。如果在18个月内累计至少25分,承包商将立即被取消资格。此外,根据《世界卫生条例》第56条,专员可酌情对《世界卫生条例》规定的某些罪行进行复合。
环境法规
新加坡《1987年环境公共卫生法》(EPHA)除其他外,要求任何人在任何建筑物的建造、更改、建造或拆除期间或任何时间采取合理的预防措施,以防止使用任何公共场所的人的生命、健康或福祉受到飞扬的灰尘或坠落的碎片或任何其他材料、物品或物质的危害。
除其他事项外,EPHA还管理工业废物和公害的处置和处理。根据《公共卫生条例》,董事公共卫生署署长可在收到任何根据《公共卫生条例》可循简易程序处理的妨扰事故的资料后,如信纳存在妨扰事故,可向产生或继续造成妨扰事故的人送达妨扰令,或如无法找到该人,则向产生妨扰事故的处所的拥有人或占用人送达妨扰令。根据《环境污染防治法》,可循简易程序处理的滋扰包括任何未保持清洁的工厂或工作场所,任何存在或相当可能存在任何滋生苍蝇或蚊子的情况的地方,任何产生滋扰或发出噪音或震动以致构成滋扰的地方,以及任何造成滋扰或危害公众健康及安全的处所内使用的任何方法或工序。
新加坡《1999年环境保护和管理法》(“EPMA”)旨在为环境和资源节约提供保护和管理,并对空气污染、水污染、土地污染和噪音控制等进行监管。根据《环境保护及管理(建筑地盘噪音管制)规例》,任何建筑地盘的拥有人或占用人须确保其建筑地盘发出的噪音水平不得超过订明的最高准许噪音水平。根据EPMA,国家环境局有权制定法规,通过限制或禁止在特定时间内的建筑工程来控制噪音污染。
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作文 精细
在审查期内至最后可行日期为止,我们收到国家环境保护局就我们其中一个工地发现的蚊子滋生事件而开出的一份成分罚款。我们向S支付了2016年4月2,000美元的成分罚款,原因是我们违反了《病媒和杀虫剂控制法》第15节的规定。
新加坡 税收
公司税
新加坡现行的公司税率为17%,可通过扣减或抵免来抵消。
股利分配
一个层级企业税收系统
新加坡 采用一级公司税制(“一级税制”)。在一级税制下,从公司利润中征收的税款是最终税,在新加坡纳税的公司(不包括合作社)的税后利润可以作为免税股息 分配给股东。这种股息在股东手中是免税的,无论股东是公司还是个人,也无论股东是不是新加坡税务居民。
代扣代缴税款
新加坡 目前不对支付给居民或非居民股东的股息征收预扣税。
货物 和服务税(GST)
新加坡商品及服务税 是对进口到新加坡的商品以及新加坡几乎所有商品和服务的供应征收的消费税 ,现行税率为7%,将于2023年1月1日上调至8%。
除上文披露的以外,除适用于在新加坡注册成立和/或经营的公司和企业的一般法律或法规控制外,我们的业务运营不受任何特殊法律或监管控制的约束。
此 部分概述了影响本集团在新加坡的业务和运营的重大法律法规。 本部分包含的信息不应被视为适用于本集团业务和运营的法律法规的全面摘要或详细分析。 本概述仅作为一般信息提供,并不是专业建议的替代。您应咨询您自己的顾问,了解新加坡法律法规对我们业务和运营的影响。
工作场所 2006年安全健康法案
WSHA规定,每个雇主都有义务在合理可行的范围内采取必要的措施,以确保其雇员在工作中的安全和健康。这些措施包括为员工提供和维护一个安全、不危害健康、与员工工作福利设施和安排相关的适当的工作环境,确保对员工使用的任何机械、设备、厂房、物品或工艺采取足够的安全措施,确保员工不会暴露在安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、工作或使用工作场所内或附近并在雇主控制下的物品所产生的危险中,制定和实施处理员工在工作中可能出现的紧急情况的程序,并确保员工在工作中得到充分的 指导、信息、培训和监督,这是他们履行工作所必需的。相关的监管机构是MOM。
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工作 伤害赔偿法
WICA由母亲管理,适用于与雇主签订服务合同或学徒合同的所有员工,无论他们的工资、年龄或国籍如何。WICA不包括自雇人士或独立承包商。
《劳动合同法》规定,如果雇员在受雇过程中因工伤事故死亡,或因在特定情况下患上疾病而死亡或丧失工作能力,雇主应根据《劳动合同法》的规定承担赔偿责任。受伤雇员有权要求医假工资、医疗费和永久丧失工作能力或死亡的一次性赔偿,但须受《劳动合同法》规定的某些限制的限制。
然而,《世界人权宣言》规定,如果任何人(称为委托人)在与任何其他人(称为承包商-雇主)的贸易或商业合同的过程中或为了其目的 ,在劳工处处长的指示下,委托人可能有责任赔偿在为委托人执行工作时受伤的承包商-雇主的雇员。
根据《维卡条例》,除非获特别豁免,否则每名雇主均须根据核准保单向指定保险人投保及维持保险,以承担根据《维卡条例》他可能就其雇用的所有雇员承担的所有法律责任。此外,每个用人单位都要为所有从事体力劳动的员工,无论工资水平如何, 以及所有从事非体力劳动的员工,每月收入S 2600美元及以下的员工,维持工伤补偿保险。
传染病法
新加坡《1976年传染病法》(以下简称《国际发展署》)涉及传染病的检疫和预防。 根据《国际发展署》,如果董事医疗服务部(以下简称《DMS》)有理由相信任何场所存在可能导致任何传染病爆发或传播的情况,他可以通过书面通知等方式,下令将场所关闭不超过14天。并要求该处所的拥有人或占用人在通知所指明的方式及时间内对该处所进行清洁或消毒,或在通知所指明的方式及时间内采取署长所规定的额外措施。指示该处所的拥有人或占用人关闭该处所的通知,可由署长不时续期,为期不超过14天,由署长以书面通知指明。
此外,卫生与公众服务部还可命令拘留任何传染病患者、感染者或接触者,并将其隔离在医院或其他地方,隔离时间和隔离条件由卫生与公众服务部决定。DMS还可以 指示任何从事任何职业、贸易或业务的人采取可能导致传染病传播的预防措施,DMS合理地认为这是防止可能爆发或防止或减少传染病传播所必需的 。根据《国际开发协会》,在这种指示的情况下,“预防行动”除其他事项外,包括要求该人在该指示所规定的一段时间内停止经营或不经营该职业、行业或业务。
《2020年传染病(新冠肺炎-住宿订单)条例》
2020年3月26日,新加坡卫生部根据《国际开发协会》颁布了《2020年传染病(新冠肺炎-逗留令)条例》。
《2020年新冠肺炎(暂行办法)法》
2020年4月7日,新加坡议会通过了《新冠肺炎法案》。根据《新冠肺炎法》第34(1)条,卫生部长有权 以控制令的方式制定法规,以预防、预防、延迟或以其他方式控制新冠肺炎在新加坡的发生或传播,前提是卫生部长确信新冠肺炎在新加坡社区的发生和传播对公共健康构成严重威胁,并且控制令是必要或有利的,以补充国际开发署和任何其他成文法。
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《2020年新冠肺炎(暂行办法)(管制令)条例》
《管制令条例》根据《新冠肺炎法案》于2020年4月7日生效,以实施断路器措施。管制令规例“对(A)非住宅楼宇的业主或占用人;及(B)根据管制令规例占用准许楼宇并提供获授权服务的获准企业施加限制。
加强了 警报措施
在2021年5月16日至2021年8月6日期间,新加坡政府推出了两个阶段,即第二阶段(加强警报)和第三阶段(加强警报),并在每个阶段放松了某些措施。2021年7月20日,新加坡政府宣布从2021年7月22日至2021年8月18日恢复到第二阶段(高度警戒)措施,取代了2021年7月19日推出的措施 ,在此期间,“在家工作”仍然是默认的,需要员工返回工作场所的雇主 被要求确保不在各个工作地点交叉部署,并执行交错开始时间和灵活工作时间,以及不允许在工作场所举行社交聚会。
2021年8月6日,新加坡政府宣布放宽部分安全管理措施。随后,鉴于新冠肺炎案件从2021年8月底开始呈指数级上升,新加坡政府于2021年9月24日宣布,将在2021年9月27日至2021年10月24日期间收紧安全管理措施,并将其延长至2021年11月21日,并进行中点评估。2021年11月8日,新加坡政府宣布对安全管理措施进行有针对性的调整,包括放宽就餐限制和更新边境措施。2021年12月22日,为应对全球出现的奥密克戎变体,新加坡政府对受影响的国家或地区出台了旅行限制,并加强了对旅行者的检测要求 。
2022年2月16日,为准备奥密克戎变异病毒感染潮消退后重新开放,新加坡 政府宣布放宽和精简于2022年2月25日生效的部分安全管理措施。精简的 规则重点介绍了五项安全管理措施,即与社交聚会群体规模、口罩佩戴、工作场所要求、安全距离和容量限制有关的规则。
2022年4月22日,新加坡政府宣布放宽五分之四的安全管理措施。2022年4月26日生效的放宽措施是:(A)对社交聚会团体的规模没有限制,(B)对工作场所的容量没有限制,(C)没有安全距离, 和(D)对超过1,000人的大型场所/活动没有容量限制。然而,在户外,戴口罩仍然是强制性的,在户外仍然是可选的。
新冠肺炎与我们的运营相关的措施
根据《管制令条例》,我们的企业符合许可企业的资格,在获得多部委工作组的事先许可后,可以继续在被许可企业的许可场所开展业务、从事 或工作,而不关闭这些许可场所,并根据对此类业务的规定限制,从事 或工作或上述许可中规定的任何条件。
中央公积金法案
中央公积金(“中央公积金”)制度是由雇主和雇员共同供款的强制性社会保障储蓄计划。根据新加坡1953年《中央公积金法案》,雇主有义务为在新加坡受雇的所有新加坡公民或永久居民 雇员缴纳中央公积金,雇主包括新加坡公民 根据在新加坡签订的协议受雇为任何船只的船长、海员或学徒。中央公积金缴费不向受雇为海员的新加坡永久居民支付。与某些斯堪的纳维亚船舶/雇主有关的特定豁免适用于:(1)在瑞典或挪威船舶上受雇的新加坡公民的CPF缴费(1)适用于瑞典或挪威海员的服务条款和条件;或(2)丹麦东亚有限公司根据丹麦船东协会和丹麦海员工会之间协议的条款和条件。
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知识产权 财产权
新加坡《2000年注册外观设计法》规定了对工业品外观设计的保护。发明在新加坡受1994年《专利法》保护,可通过向新加坡知识产权局专利注册处提交的国内申请或根据《专利合作条约》向新加坡专利注册处或世界知识产权组织国际局提交的国际申请进行注册。商标可以根据新加坡1998年商标法(“商标法”)和普通法受到保护。 这两个制度彼此独立。TMA的保护取决于在首次公开招股中向商标注册处注册商标。
管理
管理 报告结构
我们的 管理报告结构如下:
董事和高管
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。除非另有说明,否则我们董事和高管的营业地址是我们主要执行办公室的地址,地址是新加坡787498新都工业区#02-00泰戈尔 巷74号。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Kelvin Ang | 61 | 董事执行总裁兼首席执行官 | ||
孔令辉 | 41 | 独立董事 | ||
李佩卿 | 68 | 独立董事 | ||
易志明 | 57 | 独立董事 | ||
咀嚼重液 | 30 | 首席财务官 | ||
昂文川 | 44 | 高级项目经理(建筑) | ||
Li明 | 46 | 高级项目经理(建造) | ||
克里桑·雅普 | 46 | 市场经理 |
我们的董事和高管的业务和工作经验以及职责范围如下。执行官员中没有人目前担任任何董事职务,并且在过去五(5)年中没有担任过任何董事职务。
王凯文先生是董事集团的首席执行官兼执行董事。他于2022年3月10日被任命为董事会成员。自1996年10月以来,他还一直担任FBS SG的高管 董事。他负责集团的一般管理,重点是管理和运营事务,如行政、财务、人力资源和工资、投标、质量检查和财务。他亦负责本集团的业务发展及业务策略。
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Ang先生在建筑业拥有超过25年的经验。在加入本集团之前,Ang先生于1992年4月至1996年6月在从事建筑和建筑材料供应业务的Amol Building Supplies Pte Ltd担任销售经理。1981年7月至1991年12月,Ang先生在Avimo新加坡有限公司担任工艺工程师,该公司从事防空光学业务 。
Ang先生于2003年11月获得BCA建筑质量、环境、职业健康与安全管理专业文凭。他于1994年4月获得NPB生产力培训研究所颁发的商业效率与生产力(工业工程)文凭。他还拥有德国-新加坡学院于1986年12月授予的生产技术文凭。
年,孔令辉先生被任命为董事的独立董事[●]2023年。孔先生现为大正科技集团有限公司(前称上实有限公司)及其附属公司--上海综合服务私人有限公司的财务总监。有限公司(“上海集成”)和DRC Engineering Pte Ltd.(“DRC Engineering”)。他们的主要活动是在新加坡的综合建筑服务和建筑工程。
孔先生于2015年10月加入上海华嘉综合服务及DRC Engineering,并于2017年3月于香港联交所主板上市SHIS Limited (股份代号:1647)期间担当重要角色。他目前是AK全球咨询公司的执行董事 私人。是一家从事财务咨询和会计服务的企业。
孔先生在审计、会计和财务管理领域拥有10多年的经验。在加入SH集成服务和DRC Engineering之前,孔先生曾在毕马威服务私人有限公司工作。2011年2月至2015年10月,他最后一次担任 审计经理职位。2007年4月至2011年1月,他在安永(马来西亚)工作,最后在那里担任 高级助理。
孔先生认识到尽职调查、内部控制和公司治理的重要性,他在SHIS Limited的任职和参与上市,以及他在建筑公司会计、财务和税务事务方面的专业知识。他还参与了上市后要求的合规工作,因此熟悉上市公司的监管合规要求。
孔先生是澳大利亚的注册会计师。他于2002年10月在莫纳什学院获得商业文凭,并于2006年12月在澳大利亚莫纳什大学获得商务(会计和金融)学士学位。
年,李培昆先生被任命为公司董事的独立董事[●],2023年。李先生在中国市场的投资、融资和并购方面拥有超过25年的经验。他在新加坡和中国的企业部门和投资界拥有广泛的网络和资源。李先生曾为多家公司提供咨询服务,并成功完成了大量的合作、并购、企业国际化和海外上市项目。
李先生目前是董事集团的董事总经理,该公司是一家投资和咨询公司,专注于企业的并购,包括对中国的直接投资和房地产投资。他也是为非上市公司提供全面服务的大型私募股权基金管理公司中国桥资本的高级合伙人。李先生自2021年8月起担任香港联合交易所(股份代号:628)上市公司国美金融科技有限公司的独立董事董事。
李先生于1980年加入新加坡电信,1993年离开新加坡电信,担任董事总裁(中国),负责新加坡电信集团海外市场的投资业务,并代表新加坡电信参与位于中国的苏州工业园区选址联合体。李先生亦曾于1994年至1999年担任董事、摩托罗拉中国及合资企业发展总经理 中国,并于1999年至2000年担任3Com亚太区(香港)合资企业战略规划董事。2000年至2002年,他在新加坡淡马锡的子公司Vertex Ventures工作。2002年至2005年,他担任驻中国的新加坡经济发展局首席代表,为许多中国公司在新加坡的业务拓展提供了有效的技术帮助 。2005年至2007年,他应邀担任新加坡政府投资有限公司的中国投资顾问。2007年,李开复加入华信资本集团。Lee先生于1980年毕业于新加坡大学(现为新加坡国立大学),获得工程(电气工程)学士学位。
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年,易先生被任命为公司董事的独立董事[●],2023年。易先生拥有超过25年的风险投资和私募股权投资、管理咨询和创业经验,遍及美国、亚洲和中东等多个国家/地区。多年来,他在电子商务、数字媒体、医疗技术和消费者以及B2B互联网领域的早期和成长期公司的融资和合作方面积累了丰富的经验。
易先生最近担任的职务是MaxDelivery的董事开发总监,MaxDelivery于2021年被Boxed Inc.收购。我的。易曾在开曼岛雪松投资公司担任董事经理,并曾担任迪拜控股旗下媒体集团的首席战略官和投资主管。他还曾在福克斯体育(前身为ESPN Start Sports)和伊藤忠科技(企业合资企业)担任过高级管理职位 ,并于2000年成为Kozmo.com的创始团队成员。
他的职业生涯始于1990年在摩根大通担任分析师,同时也是博斯公司的管理顾问。他拥有芝加哥大学布斯商学院金融和经济学专业的MBA学位,以及哥伦比亚大学机械工程专业的学士学位。
周宗业先生于2020年8月加入本集团,担任本集团首席财务官。Chew先生负责监督财务团队、合并账目、审查每月结账情况、与内部审计师和独立审计师联络,以及监督内部控制的执行情况。他还参与了上市过程,为尽职调查过程、内部控制审查和审计提供支持。
周先生在会计和审计方面有四年多的经验。在加入我们集团之前,他于2019年2月至2020年7月在新加坡的Stonenest Consulting Services Pte Ltd工作。
Chew先生在马来西亚通库阿卜杜勒·拉赫曼大学获得商业学士学位(荣誉)
我们的审计委员会在考虑了以下因素后,认为周先生有资格担任本集团的首席财务官:
- | 周先生的资历和过去的工作经验与他在我们集团担任首席财务官的职位相适应; | |
- | 他过去在审计、财务和会计方面的经验; | |
- | 他 证明本集团在财务相关事宜上具备与本公司上市相关的必备能力 ;以及 | |
- | 他在我们的内部控制和财务结算流程中所做的改进。 |
此外,经作出一切合理查询,并尽彼等所知及所信,我们相信周先生具备上市发行人的财务总监应有的能力、品格及诚信。此外,我们的首席财务官应每年接受审计委员会的绩效评估,以确保业绩令人满意。
昂文川先生是我们集团的高级项目经理。他于2006年10月被任命为我们集团的项目经理,负责我们集团工地的项目管理,包括监督现场进度,现场监督项目组 ,并与总承包商和分包商保持联系,以确保项目按时、令人满意地完成 。
BC Ang先生在建筑业拥有20多年的经验。在加入本集团之前,BC Ang先生于2001年10月至2006年10月在从事建材供应的公司DyTek Pte Ltd担任销售协调员。1996年10月至2001年10月,他在皇冠联盟营销(PTE)有限公司担任现场主管,该公司从事复合板的制造和安装 。
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BC Ang先生于1998年7月在ICS学习中心获得监督文凭。二零零四年五月取得义安理工学院AUTOCAD一级结业证书,二零零八年五月取得BCA建筑工程监理师安全证书。 张伯强先生亦取得工程项目经理施工安全课程结业证书及香港科技顾问有限公司风险管理课程结业证书。分别于2011年6月和2012年1月。 他还于2012年2月获得亚太建筑工程中心(Access●●安全与救援培训和教育中心)的高空主管课程结业证书,并于2017年7月成功完成核心行业主管(建筑)的CET证书 。
克里桑·叶女士是我们的市场营销经理。Yap女士于1999年3月加入我们集团,负责管理客户账户、项目招标成本计算、投标标书准备和进度索赔协调。
Yap女士在建筑业拥有20多年的经验。在加入本集团之前,她于1997年3月至1999年1月在从事建筑业务的M&J石膏私人有限公司担任营销主管。她还在2013年10月至2019年1月期间受雇于Fastfix,协助项目招标和进度索赔。
YAP女士已于2017年10月完成了Greensafe国际私人有限公司关于ISO9001:2015、ISO 14001:2015、SS 506和OHSAS 18001:2007的意识和内部审核员培训。她于2002年4月获得BCA颁发的建筑施工安全监督员证书,并于1997年3月获得新加坡INSPOUT设计培训中心颁发的室内设计荣誉证书。
Li先生于2021年5月加入本集团,担任建筑高级项目经理,负责集团现场施工工作的项目管理,包括设计、现场进度监控、现场项目组和分包商的监督,并与主管部门和客户保持联系,以确保项目按时、令人满意地完成。
Li先生在建筑行业有二十多年的从业经验。在加入本集团之前,Mr.Li于2021年7月至2004年4月在联合顾问公司担任设计工程师,于2004年5月至2007年5月在中国建设(南太平洋)发展有限公司担任项目工程师,2007年6月至2021年2月在GNG咨询私人有限公司担任董事。
除“股东股权结构”一节所披露的以外,本公司任何董事及/或行政人员之间,或本公司任何董事、行政人员与大股东之间并无家族关系。
我们与我们的任何大股东、客户或供应商没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,我们的任何董事或高管 被任命为我们的董事或首席执行官。
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员工
截至2022年12月31日,我们集团拥有95名全职员工,全部位于我们的新加坡办事处 。截至2021年12月31日,我们有60名全职员工,他们都位于我们的新加坡办事处。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们集团员工的职能分布如下:
自.起 | |||||||
功能 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
管理 | 10 | 10 | |||||
项目 | 42 | 77 | |||||
工料测量师/绘图 | 5 | 5 | |||||
财务与行政 | 3 | 3 | |||||
总计 | 60 | 95 |
我们的全职员工没有 与我们的董事和大股东有关。相关员工的任何新雇用及其建议的雇用条款将由我们的薪酬委员会进行审查和批准。如果我们薪酬委员会的成员 与被考核的员工有关系,他将放弃考核。
我们 不会雇佣大量的临时员工。
我们的 员工不受任何集体谈判协议的保护,也没有加入工会。管理层和员工之间的关系和合作一直很好,预计未来将继续保持这种关系。没有发生任何影响我们运营的停工或劳资纠纷事件。
家庭关系
其他 如下文及本招股说明书“董事及行政人员”一节所披露,本公司任何董事、行政人员及/或控股股东之间,或本公司任何董事、行政人员及控股股东(“相关雇员”)之间并无家族关系。
名字 | 担任的职位 | 关系 | ||
苏焕昂女士 | 行政管理人员 | 王凯文先生的妹妹 | ||
谢小娥女士 | 办公室管理员 | 王启文先生的配偶 |
关联员工的薪酬与非关联员工的薪酬按相同的基准确定。相关员工在本集团不担任 个管理职位。上述相关员工每人的薪酬在S每年0美元至S 50,000美元的薪酬区间内。
与我们的董事、首席执行官或大股东有关的员工的薪酬将由我们的薪酬 委员会每年进行审查,以确保他们的薪酬方案符合我们的员工薪酬指导方针,并与他们各自的 工作范围和职责水平相称。这些相关员工的任何奖金、加薪和/或晋升也将 接受我们薪酬委员会的审查和批准。此外,相关员工的任何新雇用及其拟议的雇用条款 都将受到我们薪酬委员会的审查和批准。如果我们薪酬委员会的成员与被审查的员工有关联,他将放弃审查。
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2022年股权激励计划
2022年9月,在本次发行完成后,我们的股东和董事会通过了我们的2022年股票激励计划或2022年计划,以激励、吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2022年计划,根据该计划下的所有奖励可以发行的普通股的最大总数为[●],这构成了[10%]截至通过之日,本公司全部已发行和已发行股票总数的比例 按完全摊薄计算。截至本招股说明书发布之日,我们未在2022年计划中授予任何奖励。
以下各段概述了2022年计划的主要条款。
奖励类型 。2022年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励 。
计划 管理。我们的董事会或薪酬委员会负责管理2022计划。董事会或委员会决定,除其他事项外,将获得奖项的参与者,每个参与者将获得的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
授予 协议。根据2022计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制 ,其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。 我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
授予 时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
演练 奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定,并在授予协议中阐明, 可以是固定价格,也可以是与股票公平市场价值相关的可变价格。如果不在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使,期权的授权部分将过期 。
转账限制 。符合资格的参与者不得以任何方式进行奖励转移,但符合以下限制的例外情况除外: 转移到我们公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权法定代表人代表参与者进行转移或行使(如果参与者有残疾),或者,如果事先得到计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事的批准,根据计划管理人可能制定的条件和程序,向参与者的 家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体,包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体,或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。
终止 和修订。除非提前终止,否则二零二二年计划的期限为十年。我们的董事会可以在适用法律的限制下终止、修订或修改 计划。但是,未经参与者事先书面同意,此类行为不得对先前 授予的任何奖励产生任何实质性不利影响。
董事会委员会
我们的 董事会已成立审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,每个委员会将根据我们董事会通过的章程运作,该章程将在 注册声明生效时生效,本招股说明书是该章程的一部分。董事会还可以不时设立其他委员会,以协助本公司和 董事会。在本招股说明书所包含的注册声明生效后,我们所有委员会的组成和 职能将符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和证券交易委员会规则 和法规(如适用)的所有适用要求。我们在纳斯达克上市后,每个委员会的章程将在我们的网站www.FBSGlobal.com.sg上公布。 对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式纳入本公司网站所载或可透过本网站获得的资料,阁下亦不应将其视为本招股章程的一部分。
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审计委员会
Arthur Kong、Lee Puay Khng和Charlie Yi将担任审核委员会成员,审核委员会将由Arthur Kong担任主席。我们的董事会已 确定,就审计委员会而言,每个人都是“独立的”,因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义, 并且每个人都有足够的财务和审计事务知识来担任审计委员会成员。我们的董事会已 指定Arthur Kong为“审计委员会财务专家”,定义见SEC的适用规则。审计 委员会的职责包括:
- | 任命、批准我们独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性; | |
- | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务,以及此类服务的条款。 | |
- | 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划 ; | |
- | 审查 并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表 和相关披露,以及我们使用的关键会计政策和做法; | |
- | 协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分; | |
- | 建立 接收和保留与会计有关的投诉和问题的政策和程序; | |
- | 推荐, 根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论, 我们经审计的财务报表是否应包括在我们的20-F表格年度报告中; | |
- | 监督我们财务报表的完整性,以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况。 | |
- | 准备 美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,该报告应包括在我们的年度委托书中; | |
- | 审查所有相关人交易是否存在潜在的利益冲突情况,并批准所有此类交易;以及 | |
- | 审核 收入发布。 |
薪酬委员会
Arthur Kong、Lee Puay Khng和Charlie Yi将在薪酬委员会任职,薪酬委员会将由Charlie Yi担任主席。薪酬委员会的 职责包括:
- | 评估 我们的董事和首席执行官根据我们公司的企业目标和宗旨的表现,并基于 根据该评估:(i)向董事会建议董事和首席执行官的现金薪酬, 及(ii)审阅及批准根据以股权为基础的计划授予董事及首席执行官的补助及奖励; | |
- | 审查 并向董事会建议其他执行人员和高级管理人员的现金报酬; | |
- | 审查 并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策;监督和管理我们的薪酬和类似 计划; | |
- | 审查 并批准留任或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬 事宜,并根据适用的纳斯达克规则中确定的独立标准评估潜在和现有的薪酬顾问。 | |
- | 保留 并批准任何薪酬顾问的薪酬;审查和批准我们授予 股权奖励; | |
- | 审查并向董事会建议我们董事的薪酬;以及 | |
- | 如果需要,按美国证券交易委员会规则的要求准备薪酬委员会报告。 |
85 |
提名委员会
Arthur Kong、Lee Puay Khng及Charlie Yi将担任提名委员会成员,该委员会将由Lee Puay Khng担任主席。我们的董事会 已确定提名委员会的每位成员均为适用纳斯达克规则中定义的“独立”成员。 提名委员会的职责包括:
- | 制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准; | |
- | 建立确定和评估董事候选人的程序,包括股东推荐的候选人;以及 | |
- | 审查 董事会的组成,以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成 以向我们提供建议。 |
虽然 我们没有关于董事会多元化的正式政策,但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素,其中可能包括多元化(不限于种族、性别或国籍 )。我们的提名委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定 能够通过其专业成就的既定记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解,对竞争格局的理解以及 与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识。
国外 私人发行商状态
纳斯达克上市规则在公司治理要求中包括了一些便利措施,允许像我们这样的外国私人发行人遵循“母国”公司治理惯例,而不是采用纳斯达克的公司治理标准 。此类例外情况的适用要求我们披露我们没有遵循的每个纳斯达克公司治理标准,并描述我们确实遵循的开曼群岛公司治理实践,以代替相关的纳斯达克公司治理标准 。我们目前在以下方面遵循开曼群岛的公司治理实践,以取代纳斯达克的公司治理要求 :
● | 《董事上市规则》第5605(B)(1)条下的 独立纳斯达克多数股权要求; |
● | 纳斯达克上市规则第5605(D)节规定,由薪酬委员会章程管辖的完全由独立董事组成的薪酬委员会负责监督高管薪酬; |
● | 该 纳斯达克上市规则第5605(e)节规定,董事提名人应由 独立董事过半数或提名委员会全部由独立董事组成; |
● | 纳斯达克上市规则第5635条规定的股东批准要求;以及 |
● | 纳斯达克上市规则第5605(B)(2)节的 规定,独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议 。 |
行为准则和道德准则
我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德规范,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内,在我们的网站上 披露对道德守则的任何修订,以及对我们的董事、高管和高级财务主管的道德守则或行为守则的任何豁免。
86 |
董事和高管的薪酬
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内我们的董事、高管和主要员工收到的所有薪酬。
汇总表 薪酬表
已支付的补偿 | |||||||||||||||
名称和主要职位 | 年 | 薪金 (S$) | 奖金 (S$) | 其他 补偿(1) (S$) | |||||||||||
凯尔文·昂(Kelvin Ang),首席执行官兼董事 | 2021 | 165,600 | 27,600 | 13,224 | |||||||||||
2022 | 165,600 | 27,600 | 10.920 | ||||||||||||
咀嚼重业(CFO) | 2021 | 40,200 | 3,500 | 3,788 | |||||||||||
2022 | 45,100 | 5,850 | 8,382 | ||||||||||||
Ang Boon Chuan(建筑高级项目经理) | 2021 | 57,150 | 7,200 | 10,941 | |||||||||||
2022 | 61,500 | 8,250 | 11,858 | ||||||||||||
Li明(施工高级项目经理) | 2021 | 19,200 | - | 3,264 | |||||||||||
2022 | 28,800 | - | 4,896 | ||||||||||||
克里桑·雅普(市场部经理) | 2021 | 73,200 | 12,200 | 14,314 | |||||||||||
2022 | 74,500 | 12,600 | 14,382 |
(1) | 其他补偿包括津贴和雇主对中央公积金的供款。 |
雇佣协议
公司签署了以下聘书:
咀嚼 雇佣协议。于二零二零年七月六日,我们的首席财务官周昌业先生与本公司订立日期为 的委任书(“周先生雇佣协议”),据此,周先生初步获委任为客户主任。 《Chew就业协议》规定Chew先生的起薪为每月2,800新元,并定期加薪, 他的就业有三个月的试用期。周先生亦享有其他福利,如年假、病假及其他通常给予行政人员的福利。2022年4月1日,叶先生的工资提高到每月3,800新元。
Ang 雇佣协议。 我们的高级项目经理(建筑)洪文全先生与本公司订立日期为 二零零六年九月二十九日的委任书(“洪先生雇佣协议”),据此,洪先生最初获委任为项目协调员 。《Ang就业协议》规定,Ang先生的起薪为每月2,200新元,并定期加薪, 他的就业有三个月的试用期。洪先生亦享有其他福利,例如年假、 病假及其他通常给予行政人员的福利。2022年8月1日,Ang先生的工资提高到每月5,500新元
李 就业协议。 高级项目经理(建筑)李明先生于二零二一年四月二十八日与本公司订立委任书(“李先生雇佣协议”)。李先生的就业协议规定,李先生的起薪为每月2,400新元 ,他的就业有三个月的试用期。李先生亦享有其他福利,如年假、病假及其他通常给予行政人员的福利。
雅浦就业协议。我们的市场营销经理叶美章女士于1999年2月26日与本公司订立委任书(“叶女士 雇佣协议”),据此,叶女士最初获委任为市场营销主管。《Yap就业协议》 规定Yap女士的起薪为每月6,000新元,她的就业有三个月的试用期 。叶女士亦享有其他福利,如年假、病假及其他通常给予行政人员的福利。
董事协议
我们的每一位 董事已与本公司订立董事协议,自登记声明 生效时生效,本招股章程构成该声明的一部分。该等董事协议的条款及条件在所有重大方面均相若。 每份董事协议的初始期限为一年,并将持续到董事继任者被正式选举 并合格为止。任何董事协议可由董事出于任何理由或无理由终止,或在 为此目的明确召开的会议上,由持有公司50%以上有权 投票的已发行普通股的股东投票终止。
2021年,我们的独立董事中无一人从本公司获得任何薪酬。根据董事协议,支付给我们每名独立董事的初步年度薪酬 如下:
董事的名称 | 薪酬(美元) | ||
孔令辉 | 美元 | [20,000] | |
李佩卿 | 美元 | [20,000] | |
易志明 | 美元 | [20,000] |
此外,我们的董事有权参与本公司不时采纳及修订的购股权计划。 授出的购股权数目及该等购股权的条款将不时由董事会投票决定, 惟各董事须就有关向该 董事授出购股权的任何该等决议案放弃投票。
除上文所披露者外,我们的董事概无与本公司或我们的任何附属公司订立服务协议, 规定终止雇用时的福利。我们计划与我们的每一位董事和 执行官签订赔偿协议,在本次发行完成后生效。根据该等协议,我们同意向我们的董事 及行政人员作出弥偿,使其免于因担任本公司董事或行政人员而招致的与索赔有关的责任及开支。
委托人 和销售股东
下表列出了有关我们股本实益所有权的信息,具体如下:
- | 我们所知的实益拥有我们5%以上股份的每个 个人或关联人集团; | |
- | 我们任命的每一位执行官员; | |
- | 我们的每一位董事和董事提名者;以及 | |
- | 所有 我们现任高管、董事和董事提名人员作为一个小组。 |
适用的 百分比所有权基于本次发行前截至2022年8月2日我们公司已发行和已发行的11,250,000股普通股 和,[14,000,000]本次发行后已发行和已发行的普通股,占总所有权的百分比。
87 |
以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的,并不一定代表出于任何其他目的的所有权。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票或指示表决证券的权力或处置证券的权力或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人士被视为实益拥有其有权在60天内透过转换或行使任何可转换证券、认股权证、 期权或其他权利而取得独有或分享投票权或投资权的任何证券。超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的受益所有权百分比 计算方法为:将该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在60天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期已发行和发行的股份数量之和,再加上该人有权在60天内获得投票权或投资权的股份数量。因此,用于计算此类百分比的分母对于每个受益所有者来说可能不同。除非另有说明,并根据适用的社区财产法,我们相信以下所列股份的实益拥有人 对所示股份拥有独家投票权和投资权。
除非下面另有说明,否则表中列出的每个人的地址都是新加坡泰戈尔街74号,新加坡787498。
实益拥有的普通股
股{br 在此产品之前 | 普通股 实益拥有 此服务后 | ||||||||||||||
受益人名称 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||
任命了 名高管和董事: | |||||||||||||||
董事和高管 | |||||||||||||||
开尔文 和 | 10,165,663 | 90.4% | 9,165,663 | 65.5% | |||||||||||
咀嚼 重液 | |||||||||||||||
安文川 | - | - | - | - | |||||||||||
Li 明 | - | - | - | - | |||||||||||
克里桑 YAP | - | - | - | - | |||||||||||
- | - | - | - | ||||||||||||
亚瑟·孔令辉 | - | - | - | - | |||||||||||
Lee Puay Khng | - | - | - | - | |||||||||||
查理·易 | - | - | - | - | |||||||||||
任命 名高管和董事为一个小组(8人) | 10,165,663 | 90.4% | 9,165,663 | 65.5% | |||||||||||
5% 或更大股东 | |||||||||||||||
开尔文 和* | 10,165,663 | 90.4% | 9,165,663 | 65.5% | |||||||||||
总计 | 10,165,663 | 90.4% | 9,165,663 | 65.5% |
*Kelvin Ang将以出售股东的身份出售他的股份,如下表所述。
出售 股东
本招股说明书涵盖出售股东发行1,000,000股普通股。本招股说明书及任何招股说明书副刊 只允许出售股东出售“待售普通股数量”一栏中确定的数量的普通股。.根据适用的美国联邦和州证券法,出售股东拥有的普通股是“受限制的”证券,并根据本招股说明书进行登记,以使出售股东有机会出售这些普通股。
下表列出了出售股东的名称、出售股东实益持有的普通股数量和百分比、本次发行中可以出售的普通股数量以及出售股东在发行后将拥有的普通股数量和百分比。下表中显示的信息基于 或代表出售股东提供的信息。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
实益拥有的普通股
在此之前 | 普通股
股 实益拥有 在这次献祭之后(1) | ||||||||||||||
出售股东名称 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||
Kelvin Ang | 10,165,663 | 90.4% | 9,165,663 | 65.5% | |||||||||||
总计 | 10,165,663 | 90.4% | 9,165,663 | 65.5% |
(1) 以14,000,000股将于发行后立即发行及发行的普通股计算。
88 |
相关的 方交易
我们 通过了一项审计委员会章程,要求委员会持续审查所有关联方交易,并 所有此类交易均须经委员会批准。
以下是本公司与其进行交易的关联方的列表:
(a) | FINE 九重建筑集团建设(私人)有限公司 | |
A2017年在斯里兰卡成立的合资企业(JV)竞标当地一个项目,FineBuild Systems持有合资企业30%的股份。 该公司开始将股份转让给3研发2019年末的派对,但由于新冠肺炎大流行,股份转让 仍有待当地书记执行。目前,FineBuild系统只向合资企业提供材料。 | ||
(b) | 潘丹路54号私人有限公司 | |
一家与FineBuild系统有关的公司Kelvin Ang(也称为Poh Guan Ang)作为该公司的独家董事。 | ||
(c) | Fastfix Systems Pte Ltd. | |
与FineBuild系统共同控制的关联公司,如Kelvin Ang先生,作为该公司的独家董事。 | ||
(d) | POH Hwee Ang | |
前FineBuild系统公司的董事。鲍辉昂先生于2022年5月辞去董事的职务。 | ||
(e) | 开尔文 和 | |
现任 独家董事及FBS Global Limited股东。 |
a. | 应收账款 应收关联方 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,应收账款关联方余额如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||||
应收账款-关联方 | |||||||||||||
精品建筑-九倍集团建筑(私人)有限公司 | (1) | 970,573 | 990,941 | 743,206 | |||||||||
坏账准备 | (1) | (970,573) | (990,941) | (743,206) | |||||||||
总计 | - | - | - |
89 |
可疑账款拨备的变动情况如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
期初余额 | 401,837 | 970,573 | 727,930 | ||||||||
添加 | 568,736 | 20,368 | 15,276 | ||||||||
恢复 | - | - | - | ||||||||
期末余额 | 970,573 | 990,941 | 743,206 |
b. | 其他 应收账款关联方 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,其他应收款相关各方余额如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||||
其他应收账款关联方 | |||||||||||||
精品建筑-九倍集团建筑(私人)有限公司 | (3) | 589,638 | 586,542 | 439,907 | |||||||||
坏账准备 | (3) | (589,638) | (586,542) | (439,907) | |||||||||
潘丹路54号私人有限公司 | (2) | 100,873 | - | - | |||||||||
总计 | 100,873 | - | - |
可疑账款拨备的变动情况如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
期初余额 | 558,663 | 589,638 | 442,229 | ||||||||
添加 | 30,975 | - | - | ||||||||
恢复 | - | (3,096) | (2,322) | ||||||||
期末余额 | 589,638 | 586,542 | 439,907 |
(1) | 向合资公司供应建筑材料。本公司可能无法收回新冠肺炎S项下的应付款项,对合营企业的经营及财务状况 造成不利影响,本公司对呆账准备100%拨备。 | |
(2) | 向关联方出租仓库 。 | |
(3) | 为合资公司提供管理服务。 |
90 |
c. | 到期 向关联方 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,应付关联方余额如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||||
因关联方的原因 | |||||||||||||
FastFix Systems Pte Ltd. | (1) | 28,960 | - | - | |||||||||
黄宝慧 | (2) | 454,761 | - | - | |||||||||
Kelvin Ang | (3) | 87,415 | 150,426 | 112,820 | |||||||||
总计 | 571,136 | 150,426 | 112,820 |
(1) | 应计 2017财年和2018财年FastFix Systems Pte Ltd租赁员工的应计工资。应付余额已于2022年4月11日支付。 | |
(2) | 截至2021年12月31日,董事的未偿还贷款。余额于2022年6月30日结清。 | |
(3) | 董事的未偿还贷款 。 |
d. | 相关的 方交易 |
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
潘丹路54号私人有限公司 | |||||||||||
仓库租赁 | 50,000 | 30,000 | 22,500 | ||||||||
精品建筑-九倍集团建筑(私人)有限公司
| |||||||||||
供应建筑材料 | 552,518 | 25,633 | 19,225 |
e. | 承付款 |
于 2020年11月25日,本公司为大华银行向关联方Fastfixs Systems Pte Ltd提供的5年期商业贷款200,000新加坡元提供担保。利率固定为每年2.25%,Fastfixs Systems Pte Ltd应按60个月分期偿还 。
本公司亦于2022年10月31日以大华银行向关联方54 Pandan Road Pte Ltd提供的信用证形式担保一笔7,400,000新加坡元的10年期商业贷款。然而,该信用证于本报告日期尚未提取。
关联方交易的政策和程序
我们的 董事会已为此次发行成立了一个审计委员会,该委员会将负责审查和批准所有关联方交易。
就业 协议、董事协议和保障协议
我们 已与我们的每一位高管签订雇佣协议,根据这些协议,这些个人已同意担任我们的高管。
我们 还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议,我们 同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用。
我们 还与我们的每位董事签订了董事协议,这些协议规定了他们的聘用条款。
有关更多信息,请参阅 《管理-雇佣协议,董事协议》。
91 |
董事、控股股东或其联营公司的权益
一般而言,当我们的任何董事、首席执行官、控股股东或其联系人在与本集团经营相同业务或经营类似产品或服务的任何其他公司中经营或 拥有任何权益时,就会产生利益冲突。除 下文及本要约文件题为“有兴趣人士交易”及“本集团-我们的主要客户的一般资料”两节所披露者外,于回顾期内及自二零一九年四月一日起至最后 实际可行日期止期间:
(a) | 我们的董事、控股股东或他们各自的任何联系人在本公司或我们的任何子公司曾经或现在参与的任何交易中没有任何直接或间接的利益 ; |
(b) | 吾等的董事、控股股东或彼等各自的任何联营公司,概无在经营相同业务或经营类似产品的任何实体中拥有任何直接或间接的权益,而该等实体与本集团的现有业务构成重大及直接的竞争。 |
(c) | 吾等的董事、控股股东或彼等各自的任何联营公司,概无于作为吾等的客户或服务供应商的任何企业或公司 拥有任何直接或间接的权益。 |
股本说明
我们 为开曼群岛获豁免公司,我们的事务受我们经修订的章程大纲及经修订的组织章程细则(经不时修订)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为500,000美元,分为500,000,000股,每股面值0.001美元。 截至本招股说明书日期,我们发行并发行了11,250,000股普通股。
在本次发行完成之前,我们将立即发行和发行11,250,000股普通股。我们在完成发行前发行的所有股票和 已发行的股票都将得到全额支付,我们将在此次发行中发行的所有股票将以全额支付的形式发行。
我们的发行后备忘录和公司章程
以下是我们经修订的组织章程大纲及经修订的组织章程细则(我们 在下文中称为我们的发售后组织章程大纲及章程细则)及公司法的若干重大条文摘要,惟该等条文与我们普通股的重大条款有关。
我公司物品 。根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制, 根据公司法第27(2)条的规定,我们有能力行使完全行为能力自然人的所有职能,而不论是否涉及公司利益。
普通股 股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红。 本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律,本公司可从利润或股份溢价账中支付股息;但在 任何情况下,本公司不得从本公司的股票溢价中支付股息,因为这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。
92 |
投票权 权利。在任何股东大会上投票均以投票方式进行,但如属实体会议,则会议主席可决定以举手表决,除非下列人士要求以投票方式表决:
● | 至少三名股东亲自出席或由受委代表出席,或(如股东为公司)由其当其时有权在会议上投票的正式授权代表出席; | |
● | 股东(S) 亲自出席或委派代表出席,或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席,代表不少于所有有权在会议上投票的股东总表决权的十分之一 | |
● | 股东(S) 亲身或委派代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席,并持有赋予大会投票权的股份,且已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的 。 |
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票,而特别决议则需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。对于重要的 事项,如更名、更改我们的上市后备忘录和章程、减少我们的股本和公司的清盘,将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东年会。吾等的发售后组织章程大纲及章程细则规定,如公司法有要求,吾等将于每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会,并将于召开股东大会的通告中指明该大会,而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括 年度股东大会、任何延会的股东大会或延期的大会)均可在本公司董事会行使绝对酌情权决定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。
股东大会可以由本公司董事会主席召开,也可以由本公司董事会过半数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会需提前 不少于十个整天的通知。任何股东大会所需的法定人数包括,于会议开始进行时,持有合共不少于本公司所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的股份的两名股东(或委任代表)。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。 但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等发售后的组织章程大纲及章程细则 规定,如本公司任何一名或以上股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一 ,本公司董事会将召开 股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,吾等的发售后备忘录 及组织章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或临时股东大会提出任何建议的权利。
转让普通股 。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式、相关证券交易所指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定,普通股也可以根据相关证券交易所适用的规则和规定转让。
93 |
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 向我公司提交转让文件,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让; | |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; | |
● | 如有需要,在转让书上加盖适当的印章; | |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过4人;以及 | |
● | 我们已就此向吾等支付有关证券交易所可能厘定须支付的最高金额的费用,或吾等董事不时要求的较少金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内, 向转让方和受让方各发出拒绝通知。
根据相关证券交易所的规定发出通知后,转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记;但条件是在任何一年内,转让登记不得超过30天 。
清算. 于本公司清盘时,如本公司股东可供分派的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ,但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则此类资产将被分配,以便尽可能由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东就其股份支付任何未付款项。已被召回但仍未支付的股票 将被没收。
赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,按董事会决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。我公司 也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法 ,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润、股份溢价账或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本中支付,前提是本公司可在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)如本公司已开始清盘,则不得赎回或购回该等股份。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份 。
股权变更 。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该等类别所附带的权利 ,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案 批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外,授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。
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增发 股。本公司发售后的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发 本公司董事会所决定的普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
我们的发行后备忘录和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个 系列优先股,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; | |
● | 该系列股票的数量; | |
● | 股息权、股息率、转换权和投票权; | |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的 董事会可以在可用授权但未发行的 股份范围内发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
图书和记录检查 。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们的上市后备忘录和组织章程细则有条款 ,让我们的股东有权免费查阅我们的股东名册,并收到我们的年度经审计财务报表 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款 。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 | |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的,行使我们的发售后备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。
开曼群岛公司的某些考虑事项
获豁免的 公司
根据《公司法》,我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同,但获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; | |
● | 无需召开年度股东大会; | |
● | 可以发行无票面价值的股票; | |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先作出20年的承诺); | |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; | |
● | 可注册为获豁免的有限期间公司;及 | |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东所持公司股份的未付金额(例外情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法 ,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
本讨论并非我们普通股持有人在开曼群岛适用法律下的权利的完整陈述,或典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律所享有的权利的完整陈述。
合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并, 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划,然后必须由(A) 每个组成公司的股东的特别决议授权,以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知,一并提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定) ,但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
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除与合并和合并有关的法定条款外,《公司法》还载有法定条款,以安排计划的方式为公司的重组和合并提供便利,条件是该安排获得将与之达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%或将与其达成安排的每一类别债权人的多数人数的批准,且这些债权人还必须代表每一此类债权人价值的75%。亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; | |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; | |
● | 该安排可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实的人合理地批准; | |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在获得如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非有欺诈、不守信或串通的证据。
如 透过安排方案作出的安排及重组因而获批准及批准,或如提出收购要约及接纳收购要约,则根据上述法定程序,持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利, 除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令,否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州 公司的股东使用,提供权利以收取经司法厘定的股份价值的现金付款。
《公司法》还载有法定条款,规定公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出折衷或安排。请愿书可以由董事代理的公司提出,没有成员的决议或公司章程 中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时,除其他事项外,可下令任命一名重组官员,或作出法院认为适当的任何其他命令。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则,派生诉讼不能由少数股东提起。然而,基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案以及 例外情况),以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
● | 公司违法或越权的行为或意图; | |
● | 被投诉的作为虽然不是越权,但只有在获得超过实际获得的票数的授权时才能适当地实施;以及 | |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯,则该股东可以直接对我们提起诉讼。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和章程规定,我们将赔偿我们的 董事和高级管理人员及其遗产代理人因此等人士所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于此等人士的不诚实、故意违约或欺诈、 在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括在不损害前述一般性的情况下, 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。
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此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们发售后备忘录和公司章程规定的额外赔偿 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
开曼群岛法律规定,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务,不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做),有义务 不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地 ,并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
股东 书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律允许吾等取消股东 以书面同意的方式行事的权利,而吾等于要约后修订及重述的组织章程细则规定,任何要求或准许 在任何股东大会上采取的行动,可在根据吾等于要约后经修订及重述的组织章程细则 正式通知及召开的股东大会上投票后采取,且在未召开会议的情况下不得经股东书面同意而采取。
股东提案 。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。 但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司于发售后修订及重订的公司章程细则 允许持有合共不少于本公司已发行股份所附全部投票权总数三分之一的股份的股东及有权于股东大会上投票的流通股要求召开本公司股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求的决议案付诸表决 。除这项要求召开股东大会的权利外,本公司于发售后经修订及重新修订的公司章程细则 并不赋予本公司股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
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累计投票 。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累计投票的禁令,但我们提供的修订和重新修订的组织章程细则不提供 用于累计投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。
删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能 出于原因被除名,除非公司注册证书另有规定 。根据本公司经修订及重订的公司章程,在符合公司章程所载若干限制的情况下,董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免,不论是否有任何理由。董事的任命可以 条款为条件,即董事应在下一次或随后的年度股东大会或任何特定事件发生时,或在公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后,自动退任(除非他较早离任),如果有, ;但如无明文规定,则不隐含该条款。根据我们修订和重新修订的公司章程 ,如果董事(I)破产或收到针对他的接收令,或暂停付款或与债权人和解;(Ii)精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经本公司董事会特别许可,连续缺席董事会三次会议,董事会决议腾出其职位;(V)法律禁止董事或;(Vi)根据开曼群岛法律或本公司发售后备忘录及组织章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行,并且不会对小股东构成欺诈。
解散;正在结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。
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股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的 经修订及重新修订的公司章程,如果我们的股本分为多个类别的股份,则任何此类股份所附带的权利必须在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案通过后方可更改。
管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律,我们的上市后备忘录和组织章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。
非居民或外国股东的权利 。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权,我们的发售后组织章程大纲和章程细则 没有施加任何限制。此外,我们的上市后备忘录和组织章程细则中没有规定股东持股必须披露的持股门槛 。
有资格在未来出售的股票
在此产品 完成后,我们将拥有[14,000,000]已发行和已发行的普通股。
本公司和出售股东在本次发行中出售的所有 普通股将可以在美国自由转让,不受证券法的限制,也不受证券法规定的进一步登记,可由我们的“关联公司”以外的其他人转让。证券法第144条将公司的“关联公司”定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人。我们在紧接本次发行完成之前发行和发行的所有普通股都是规则144中所定义的“受限证券”,因为它们是在不涉及公开发行的一次或一系列交易中发行的 。仅当 受限证券是《证券法》规定的有效登记声明的标的,或根据《证券法》的登记要求(如《证券法》颁布的第144条规定的登记要求除外)出售受限证券时,才能出售受限证券,《证券法》规则概述如下。根据《证券法》S规则第904条,限制性股票也可以在美国以外的地方出售给非美国人。本招股说明书不得用于我们联属公司在本次发售中收购的普通股的任何转售。
我们的普通股在公开市场上大量出售 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场,虽然我们打算申请我们的普通股在纳斯达克上市,但我们不能向您保证普通股会发展成一个正常的交易市场。
锁定协议
我们 已与承销商商定,在本招股说明书发布之日起3个月内,除不能 以(1)要约、出售、发行、质押、出售合同、购买合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何如此拥有的普通股或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券,(2)订立任何互换、对冲或任何其他协议,以全部或部分转让 ,持有普通股的经济后果,不论上文第(1)或(2)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或有关其他证券结算,或(3)向美国证券交易委员会提交与发售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的任何登记声明 ,或公开披露采取任何此等行动的意图。
此外,我们的每一位董事和高管以及我们在本次发行中出售的普通股的5%或更多股东, 还与承销商签订了类似的锁定协议,自本招股说明书发布之日起为期6个月,但 关于我们的普通股以及与我们的普通股基本相似的证券的情况除外。
我们 无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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规则 144
总体而言,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守交易法第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,非我们的关联公司且实益拥有我们的普通股超过六个月但不超过一年的人可以根据证券法 出售该等普通股,而无需根据证券法注册 ,但前提是可以获得有关我们的最新公开信息。非我们联属公司且实益拥有我们普通股超过一年的人士可自由出售我们的普通股,而无需根据证券法注册。作为我们关联公司的人员(包括实益拥有我们流通股10%或更多的人),并实益拥有我们的普通股至少六个月,可在任何三个月内出售不超过以下较大 的数量的受限证券:
● | 当时已发行普通股的1.0% ;或 | |
● | 该人士在向美国证券交易委员会提交表格144中的出售通知之日之前的四个历周内,本公司普通股的每周平均交易量。 |
此类 出售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。 此外,在每种情况下,这些股票将继续受任何适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格 出售。
转售 招股章程股东转售招股章程
如本招股说明书所属的登记声明的说明附注所述,登记声明还包含转售招股说明书,供转售招股说明书股东潜在转售其持有的普通股时使用。这些普通股已登记,允许公开转售这些股份,而转售章程股东 可根据转售章程不时提呈股份以供转售。转售招股说明书股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中或根据涵盖这些股份的其他有效登记声明出售、 转让或以其他方式处置其全部或部分股份。在我们的普通股在已建立的公开交易市场上市或报价之前,转售招股说明书股东 出售的任何股份将以美元[4.00],即我们在首次公开发行中出售的普通股的公开 发行价。此后,任何销售都将以现行市场价格或私下协商的价格进行。
与此产品相关的费用
以下是本公司及出售股东因发售及出售普通股而预计将产生的总开支(不包括承销折扣)的分项数字。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监督管理局(“FINRA”)备案费和纳斯达克市场准入和上市费外,所有金额 均为预估金额。
美国证券交易委员会注册费 | 美元 | 2,131 | |
FINRA备案费用 | 美元 | 3,400 | |
纳斯达克市场准入和上市费 | 美元 | 50,000 | |
印刷和雕刻费 | 美元 | 10,000 | |
律师费及开支 | 美元 | 500,000 | |
杂类 | 美元 | 234,469 | |
总计 | 美元 | 800,000 |
这些 费用由我们承担。
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材料 所得税考虑因素
以下关于投资我们普通股的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果,例如美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解根据美国联邦、州、当地或外国有关我们普通股所有权的法律,在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。在此讨论涉及开曼群岛税法事项的范围内,这是Conyers Dill&Pearman Pte的意见。有限公司,我们开曼群岛法律顾问。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
本公司 根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,并已根据《开曼群岛税务减让法》获得承诺,自承诺之日起20年内,即2022年3月21日,开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于本公司或其业务;且不须就利润、收入、收益或增值 或属遗产税或遗产税性质的税项缴交(A)本公司的股份、债权证或其他 债务;或(B)以预扣方式全部或部分预扣开曼群岛税务优惠法案所界定的任何相关付款。
有关我们普通股的股息和资本的支付 将不受开曼群岛税项的约束,根据开曼群岛法律,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要 预扣,出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)在本次发行中收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有人(定义见下文)对我们普通股的所有权和处置。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的,该法律可能有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定投资者的具体情况有关,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构(包括银行)、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、证券交易商、证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有人的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的投资者 ,将持有其普通股票作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者,用于美国联邦收入的 纳税目的,或拥有美元以外的功能货币的美国持有者,所有这些人都可能受到 与以下概述的税法显著不同的税收规则的约束。此外,本讨论不讨论任何非美国税、州或地方税、或非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或替代最低 税或联邦医疗保险税对净投资收入的任何后果。我们敦促每位美国持股人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑向其税务顾问咨询。
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一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人,即:(I)美国公民或美国居民,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体),(Iii)其收入可计入美国联邦总收入中的遗产,而不论其来源为何,或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择被视为《守则》下的美国人。
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为合伙企业的其他实体或安排)是我们普通股的实益所有者 ,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合作伙伴作为美国持有人的身份 如上所述,以及合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
分红
在 这一次,我们不打算分配股息。但是,就我们的普通 股票支付的任何现金分配的全部金额(包括从中预扣的任何非美国税额,如果有)通常将构成股息,前提是 此类分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的,根据美国联邦所得税 税务原则确定,并且通常将在该美国持有人收到的当年作为普通收入征税。如果普通股分配所支付的金额超过我们当前或累计的收益和利润,则此类分配不会被视为股息,而是首先在美国持有者为联邦所得税目的而确定的调整税基范围内被视为免税资本回报, 在进行分配的普通股中,然后被视为资本利得。 然而,我们不打算根据美国联邦所得税原则计算(或向美国持有人提供计算所需信息)我们的收入和利润 。因此,美国持有者将无法确定分配不是来自收入和利润,并且应将每次分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的“红利”。
我们支付的任何股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入,用于美国外国税收抵免目的 ,通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的特定事实和情况,美国 持有人可能有资格就对我们普通股收到的股息征收的任何外国预扣税(税率不超过任何适用的条约税率)申请外国税收抵免,但须遵守一些复杂的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税 目的申请此类扣缴的外国税收抵免,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税 纳税的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
以非美国货币支付的股息 将按美国持有人收到股息之日起有效的现货市场汇率计算的美元金额计入美国持有人的总收入,无论该外币在该日是否实际兑换成美元。此类美国持有者将拥有美国联邦收入的计税基础 以收到的外币计税,等于该美元价值。如果此类股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求确认与此相关的外币收益或损失。如果收到的 外币在收到之日没有兑换成美元,则该美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币的基准。随后兑换或以其他方式处置外币的任何收益或损失通常将被视为此类美国持有者的普通收入或损失,通常将是来自美国境内的收入或损失,以达到外国税收抵免限制的目的。美国持有者收到的任何外币在收到后的第二天兑换成美元,美国持有者应就如何处理外币损益(如果有的话)咨询其本国的税务顾问。
103 |
出售或以其他方式处置普通股
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失,金额等于为联邦所得税目的而确定的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额 此类普通股,每个金额以美元确定。如果普通股已持有一年以上,则任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失,通常为美国海外税收抵免目的的美国来源收益或损失。资本损失的扣除可能会受到限制,特别是对于 为个人的股东。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果对我们普通股的处置 征收外国税的税收后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
通过出售我们的普通股获得新加坡元或美元以外的其他货币的美国持有者将 变现相当于在出售之日按现货汇率收到的非美元货币的美元价值(或者,如果普通股在公认的交易所交易,并且在收付实现制和选择权责发生制美国持有者的情况下,结算日期)。 权责发生制美国持有者如果不选择在结算日使用现货汇率确定变现金额,则将确认 根据出售或其他处置日生效的现货市场汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有者将以收到的货币 作为计税基础,等于结算日收到的货币的美元价值。在随后的处置或货币兑换中的任何收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
被动的 外商投资公司考虑因素
就美国联邦所得税而言,非美国公司,如本公司,将被视为“被动型外国投资公司”或“PFIC”,条件是在任何特定的纳税年度,(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成,或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)产生或持有以产生被动型收入。基于我们目前及预期的收入及资产(包括商誉,并计入本次发售的预期收益)及本次发售后我们普通股的预期市价,我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为私人股本投资公司。
然而, 虽然我们预计不会成为或成为PFIC,但在这方面不能保证,因为我们是否或 将在任何纳税年度成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们收入和资产的构成和分类 。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前 或随后的纳税年度成为或成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉的价值和其他未登记的无形资产,可能会参考我们普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 美国国税局也可能为了上文(A)和(B)分段所述的分析或我们的商誉和其他未登记无形资产的估值而质疑我们对某些收入或资产的分类,这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在任何纳税年度内,美国持有人持有我们的普通股,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将遵守特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配 (这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果较短,美国持有者的持有期(br}普通股),以及(Ii)出售或其他处置所实现的任何收益,包括在某些情况下的质押, 普通股。根据PFIC规则:
(1) | 此类 超额分配和/或收益将在美国持有者持有普通股期间按比例分配; |
(2) | 该 分配给本纳税年度以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额,每个都是PFIC之前的年度,将作为普通收入纳税; |
(3) | 分配给前一个课税年度的此类 金额,将按该年度适用于美国持有人的有效最高税率征税;以及 |
(4) | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的上一个课税年度征收 。 |
104 |
如果在任何课税年度内我们是PFIC,而美国持有人持有我们的普通股,并且我们在同时也是PFIC或较低级别的PFIC的非美国 实体中拥有任何股权,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的 股份的比例金额。建议美国持有人咨询他们的税务顾问 关于将PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何实体的问题。
作为前述规则的替代方案,在满足某些要求的前提下,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可对此类股票作出按市值计价的选择。按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票,或者在美国国税局认定为合格交易所或市场进行交易的股票,该交易所具有足以确保市场价格代表合法且稳健的公平市值的规则。 虽然我们打算申请我们的普通股在纳斯达克上市,但我们不能保证我们的上市一定会获得批准。 此外,我们不能保证,一旦上市,我们的普通股将继续在此类交易所上市和定期交易。 建议美国持有者咨询他们的税务顾问,以确定普通股是否可用于这些目的。
如果对我们的普通股进行了有效的按市值计价选择,美国持股人通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通股公平市场价值在该课税年度结束时的公平市值超过其调整后的普通股纳税基础的部分(如果有)计入普通收入,(Ii)将超出的部分(如果有)扣除为普通损失,在该课税年度结束时所持普通股的经调整的 计税基准高于该等普通股在该课税年度结束时的公平市值 ,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收益的净额。 美国持有者在普通股中的经调整计税基准将进行调整,以反映 按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每一年,因出售或以其他方式处置普通股而确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损, 但仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额。
如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择,而该公司不再是PFIC,则在该公司不是PFIC的任何期间,美国持有人将不被要求 计入上述按市值计价的收益或损失。
由于通常不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就我们的普通股做出按市值计价的选择的美国持有人可以继续遵守关于该美国持有人在我们的任何非美国子公司中的 间接权益的一般PFIC规则(如果这些子公司中有任何一家是PFIC)。
如果在我们是PFIC的任何课税年度内,美国持有人拥有我们的普通股,则通常要求该持有人提交 年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为PFIC,对该持有者可能产生的税务后果,包括按市值计价的可能性。
以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对特定投资者重要的所有税务事项。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者根据该潜在投资者的自身情况,就拥有和处置我们普通股对IT造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。
105 |
承销*
关于本次发行,我们和售股股东将与Pacific Century Securities, LLC(作为本次发行承销商的代表)签订承销协议。下列各承销商已分别同意按坚定承诺向我们及 售股股东购买我们的普通股股份数量(在其名称旁边列出), 以公开发行价减去本招股说明书封面所列的承销折扣:
承销商 | 股份数量 | |
太平洋世纪证券有限责任公司 | [●] | |
总计 |
如果承销商购买任何此类证券,则 承销商承诺购买我们和销售股东提供的所有股票,但以下所述购买额外证券的 选择权所涵盖的股票除外。承销商的义务 可在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外,根据承销 协议,承销商的义务受承销 协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束,例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。
公司和售股股东已同意就特定责任(包括《证券法》规定的责任)向承销商提供赔偿, 并同意支付承销商可能需要支付的相关款项。
承销商将发行股票,但须事先出售,发行时、发行时及接受时,须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
超额配售 选项
我们 已授予承销商代表45天的期权, [●]以公开 发行价$发行额外普通股[●]仅用于支付超额配售(如有)。承销商可自本招股说明书日期起45天 内行使此选择权,仅限于承销商出售超过上表所列普通股总数的普通股。如果购买任何这些额外的股份,承销商将提供额外的股份 在相同的条款,这些普通股被提供。
折扣 和费用
承销折扣和佣金为首发价的7.5%。
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。
PER 分享 | 不含超额配售选项的合计 |
合计 ,含超额配售选项 | |||||||||
首次公开发行价格 | 美元 | [4.00] | 美元 | [15,000,000] | |||||||
承保折扣 (7.5%) | 美元 | [0.30] | 美元 | [1,125,000] | |||||||
费用前给我们的收益 给我们 | 美元 | [3.70] | 美元 | [10,175,000] | |||||||
出售股东未计费用的收益 | 美元 | [3.70] | 美元 | [3,700,000] |
承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价 向公众发售我们和出售股东发行的股票。此外,承销商还可以将部分股票以减去$的特许权的价格出售给其他证券交易商。[●]每股。如果我们和出售股东所发行的股份并非全部以每股公开发行价出售,承销商可通过 本招股说明书附录的方式更改每股发行价和其他出售条款。
公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非实报实销费用津贴。公司还同意支付一定数额的承销商的应计费用,包括发行的实际路演费用;招股说明书跟踪和合规软件;承销商律师的合理和有据可查的费用和支出,金额最高为130,000美元;对公司高级管理人员和董事的背景调查;以及按承销商合理要求的数量准备装订卷和立方体备忘录; 但承销商的这些实际应计费用不得超过[$●]总计,包括承销商律师的费用和支出。根据FINRA规则5110(G)(4)(A),任何费用押金都将退还给我们,前提是保险人的 实际发生的可解释费用没有发生。
公司估计,除承销折扣和佣金外,本公司应支付的发行费用总额约为 美元[●].
*承保条款 有待敲定
106 |
可自由支配的 帐户
承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。
锁定协议
根据若干“锁定”协议,本公司、其执行人员、董事及本公司普通股及可在本次发售结束后可行使或可转换为其已发行普通股的证券的某些持有人已同意,除某些例外情况外,不会提出、出售、转让、转让、质押、合约出售、 或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立全部或部分直接或间接转移所有权的经济风险的任何互换、对冲或类似的协议或安排。在未经承销商事先书面同意的情况下,从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的卖空行为, 自发售生效之日起分别为期3个月和6个月。
优先购买权
我们 已授予盈科证券,LLC(“PCS”)优先认购权,自本次发售结束起计9个月内,就本公司或本公司或其任何继承人或附属公司的每项未来公开及私募股权或债务(不包括商业银行债务)发售(包括所有股权挂钩融资),由盈科证券酌情决定担任主承销商及账簿管理人或至少担任联席牵头经办人及联席账簿管理人 及/或牵头或联席配售代理。
发行价的确定
我们发行的证券的公开发行价是我们与承销商协商的。在确定股票公开发行价时考虑的因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况 以及其他被认为相关的因素。
电子股份要约、出售和分配
电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得 ,参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意向其在线经纪账户持有人配售 多只股票。互联网分销将由承销商进行分配, 将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外,这些网站上的信息 不是本招股说明书或作为其组成部分的注册说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书,投资者不应依赖 。
稳定化
稳定的 交易包括执行承销商为防止或减缓在本次发行期间我们证券的市场价格下跌而进行的出价或购买。惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易购买时,向该辛迪加成员收回出售特许权 以回补辛迪加空头头寸。
这些 稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持本公司普通股的市价 ,或防止或延缓其普通股的市价下跌。因此,本公司普通股在公开市场的价格可能高于在没有这些交易的情况下的价格。本公司及承销商均无就上述交易对本公司普通股价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式完成,并且如果开始,可以随时终止。
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被动做市
就本次发行而言,承销商可根据交易所法案下M规则第103条的规定,在股份要约或销售开始前至分销完成为止的一段时间内,在纳斯达克上从事公司普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限制时,出价必须降低。
联属
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时地与我们接触并为我们提供服务,或在其正常的业务活动过程中收取惯常的费用和开支。 在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
赔偿
我们 和出售股东已同意 赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的某些责任。如果我们和/或出售方股东无法提供这一赔偿,我们和出售方股东已分别同意为承销商可能被要求就这些责任支付的款项提供 。
电子分发
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看发售条款,并且根据特定承销商的不同,可能允许潜在投资者在线下单。承销商 可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线 分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
其他 关系
承销商及其关联公司未来可以为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们已经收到并可能在未来收到常规费用。然而,除本招股说明书所披露的 外,本公司目前并无与承销商就任何进一步服务作出任何安排。
提供美国以外的限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售,本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,而此类要约或要约是非法的。
开曼群岛。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的普通股 。本招股说明书并不构成以出售或认购方式向开曼群岛公众发出普通股的邀请或要约。承销商尚未提供或出售开曼群岛的任何普通股,也不会直接或间接提供或出售任何普通股。
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法律事务
我们 在美国联邦证券的某些法律问题上由TroyGouldPC代表。本次发行中提供的普通股的有效性和有关开曼群岛法律的某些法律事项将由Conyers Dill&Pearman Pte为我们传递。关于新加坡法律的某些法律问题将由德顿公司为我们传递。承销商由VCL Law LLP代表 参与此次发行。
专家
本注册表所载截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP审核,其报告载于此。 本注册表所载截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。 Marcum Asia CPAS LLP的办公室位于7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。Friedman LLP的办公室位于纽约百老汇165号自由广场1号,邮编:NY 10006。
更改注册人的认证会计师
自2022年9月1日起,我们当时独立的注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)与Marcum LLP合并,继续作为独立注册会计师事务所运营。2022年10月11日,我们的董事会解除了Friedman的职务,聘请Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)担任我们的独立注册会计师事务所。 之前由Friedman提供的服务现在由Marcum Asia提供。
Friedman关于截至2021年12月31日的年度综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。此外,在我们最近的两个财政年度和截至2022年10月11日,与弗里德曼在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到解决,弗里德曼将会在其关于我们这些时期的财务报表的报告中参考分歧的主题。
在我们最近的两个会计年度和随后的截至2022年10月11日的过渡期内,除了管理层在2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的风险 因素部分报告的重大弱点外,没有发生该术语在20-F表格16F(A)(1)(V)项中所描述的“须报告的事件” 。
我们 向Friedman提供了上述披露的副本,并要求Friedman向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,声明是否同意上述声明。弗里德曼的信件副本作为注册说明书的附件 16.1存档,本招股说明书是该说明书的一部分。
于本公司最近两个财政年度内及截至2022年10月11日止,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)项所载事项或须予报告的事项咨询Marcum Asia 。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证物,内容涉及本次发行中将出售的标的普通股。就本条而言,“登记声明”一词是指原始注册声明及其任何和所有修订,包括对原始注册声明或任何修订的附表和证物。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,并不包含登记说明中所载的全部信息。您应阅读我们的注册声明及其证物和时间表 ,以了解有关我们和我们的普通股的更多信息。
本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息,包括注册声明,都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov通过互联网获得,或查阅 ,并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信至美国证券交易委员会索取文件副本。
作为外国私人发行人,除其他事项外,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。由于我们是一家外国私人发行商,我们将被要求在每年年底的120天 内提交20-F表格的年度报告。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾 和年度经审计的综合财务报表,以及所有股东大会通知 和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。
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目录
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 5395) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 711) | F-3 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合损益表和全面收益表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合股东权益变动表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度合并现金流量表 | F-7 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表附注{br | F-8- F-27 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
FBS 环球有限公司
对财务报表的意见
我们 已审计FBS Global Limited及其附属公司(统称为“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合收益表及全面收益表、 股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
Marcum Asia CPAS LLP
我们 自2022年起担任本公司核数师(该日期已计入Marcum Asia CPAS LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP的若干资产)。
纽约,纽约
2023年06月26日
F-2 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和股东
FBS 环球有限公司
对财务报表的意见
我们 已审计所附FBS Global Limited及其附属公司(统称为“本公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止年度的相关综合收益表及全面收益表、 股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况 以及截至2021年12月31日的年度的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。
我们 在2022年担任公司的审计师。
纽约,纽约
2022年9月13日
F-3 |
FBS
环球有限公司
合并资产负债表
截至12月31日, | |||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
现金 | 3,562,121 | 1,889,817 | 1,417,363 | ||||||||
受限现金 | 107,884 | 100,000 | 75,000 | ||||||||
应收账款净额 | 4,692,337 | 3,415,966 | 2,561,975 | ||||||||
合同资产 | 6,588,343 | 7,023,941 | 5,267,956 | ||||||||
其他应收账款关联方 | 100,873 | - | - | ||||||||
预付款和其他流动资产 | 51,754 | 112,028 | 84,021 | ||||||||
流动资产总额 | 15,103,312 | 12,541,752 | 9,406,315 | ||||||||
非流动资产 | |||||||||||
财产、厂房和设备 | 3,828,700 | 3,850,803 | 2,888,102 | ||||||||
递延发行成本 | - | 522,987 | 392,240 | ||||||||
递延税项资产,净额 | 273,855 | 272,778 | 204,584 | ||||||||
非流动资产总额 | 4,102,555 | 4,646,568 | 3,484,926 | ||||||||
总资产 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 | ||||||||
负债与股东权益 | |||||||||||
流动负债 | |||||||||||
应付帐款 | 1,279,386 | 2,081,389 | 1,561,042 | ||||||||
合同责任 | 804,103 | 425,332 | 318,999 | ||||||||
银行借款的当期部分 | 1,715,381 | 1,150,176 | 862,632 | ||||||||
因关联方的原因 | 571,136 | 150,426 | 112,820 | ||||||||
应付股息 | 5,817,274 | 5,817,274 | 4,362,956 | ||||||||
融资租赁负债-流动 | 17,082 | 16,680 | 12,510 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | 2,063,364 | 538,646 | 403,984 | ||||||||
应缴税款 | 524,144 | 196,581 | 147,436 | ||||||||
流动负债总额 | 12,791,870 | 10,376,504 | 7,782,379 | ||||||||
非流动负债 | |||||||||||
融资租赁负债--非流动 | 44,480 | 27,800 | 20,850 | ||||||||
非流动银行借款 | 2,548,316 | 1,694,188 | 1,270,641 | ||||||||
非流动负债总额 | 2,592,796 | 1,721,988 | 1,291,491 | ||||||||
总负债 | 15,384,666 | 12,098,492 | 9,073,870 | ||||||||
承付款和或有事项 | |||||||||||
股东权益 | |||||||||||
普通股,授权股份500,000,000股;面值0.001美元,截至2021年和2022年12月31日已发行和已发行的股份分别为11,250,000股 | 15,203 | 15,203 | 11,250 | ||||||||
额外实收资本 | 1,484,797 | 2,684,797 | 2,013,598 | ||||||||
留存收益 | 2,321,201 | 2,389,828 | 1,792,523 | ||||||||
股东权益总额 | 3,821,201 | 5,089,828 | 3,817,371 | ||||||||
总负债和股东权益 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 |
* 股票和每股数据以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名义股票发行情况。
见 合并财务报表附注。
F-4 |
FBS
环球有限公司
合并损益表和全面收益表
截至 31年度, | |||||||||||
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | ||||||||
收入成本 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | ||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,636,037 | ||||||||
运营费用 | |||||||||||
坏账准备 | 599,710 | 17,272 | 12,954 | ||||||||
一般和行政费用 | 1,514,399 | 2,089,611 | 1,567,208 | ||||||||
总运营费用 | 2,114,109 | 2,106,883 | 1,580,162 | ||||||||
营业收入 | 1,730,589 | 74,499 | 55,875 | ||||||||
其他收入(费用) | |||||||||||
利息支出,净额 | (85,371) | (83,276) | (62,457) | ||||||||
财务费用,净额 | (8,568) | (7,125) | (5,344) | ||||||||
其他收入 | 401,577 | 222,309 | 166,732 | ||||||||
外汇收益 | 103,697 | 4,510 | 3,382 | ||||||||
其他收入合计,净额 | 411,335 | 136,418 | 102,313 | ||||||||
未计提所得税准备的收入 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | ||||||||
所得税费用 | 364,126 | 142,290 | 106,717 | ||||||||
净收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
综合收益 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
每股收益--基本收益和稀释后收益 | 0.16 | 0.01 | 0.01 | ||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股* | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
* 股票和每股数据以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名义股票发行情况。
见 合并财务报表附注。
F-5 |
FBS
环球有限公司
股东权益变动合并报表
截至2021年和2022年12月31日止年度
普通股 | 额外实收 | 保留 | 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 资本 | 收益 | SGD | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | 11,250,000 | 15,203 | 984,797 | 543,403 | 1,543,403 | 1,157,552 | |||||||||||||||||
出资 | - | - | 500,000 | - | 500,000 | 375,000 | |||||||||||||||||
本年度净收入 | - | - | - | 1,777,798 | 1,777,798 | 1,333,348 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | 11,250,000 | 15,203 | 1,484,797 | 2,321,201 | 3,821,201 | 2,865,900 | |||||||||||||||||
出资 | - | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | 900,000 | |||||||||||||||||
本年度净收入 | - | - | - | 68,627 | 68,627 | 51,471 | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | 11,250,000 | 15,203 | 2,684,797 | 2,389,828 | 5,089,828 | 3,817,371 |
* 股票和每股数据以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名义股票发行情况。
见 合并财务报表附注。
F-6 |
FBS
环球有限公司
现金流量表合并报表
截至2021年和2022年12月31日止年度
截至 31年度, | |||||||||||
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
经营活动的现金流: | |||||||||||
净收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |||||||||||
坏账准备 | 599,710 | 17,272 | 12,954 | ||||||||
财产和设备折旧 | 152,026 | 146,709 | 110,032 | ||||||||
递延税金(福利)费用 | (53,943) | 1,077 | 808 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||||||
应收账款 | (4,065,105) | 1,276,371 | 957,278 | ||||||||
合同资产 | (3,334,204) | (435,598) | (326,698) | ||||||||
应收账款关联方 | 436,571 | (20,368) | (15,276) | ||||||||
其他应收账款关联方 | (38,975) | - | - | ||||||||
预付款和其他流动资产 | 278,759 | (60,274) | (45,206) | ||||||||
应付帐款 | 352,274 | 802,001 | 601,501 | ||||||||
合同责任 | 671,504 | (378,771) | (284,078) | ||||||||
应付所得税 | 722,527 | (327,563) | (245,672) | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | 1,027,248 | (1,524,719) | (1,143,540) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,473,810) | (435,236) | (326,426) | ||||||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||||
购置物业、厂房及设备 | (25,302) | (102,241) | (76,681) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (25,302) | (102,241) | (76,681) | ||||||||
融资活动的现金流: | |||||||||||
银行借款收益 | 1,577,982 | 1,139,435 | 854,576 | ||||||||
偿还银行借款 | (1,442,869) | (2,558,768) | (1,919,076) | ||||||||
支付融资租赁负债 | (27,165) | (17,081) | (12,812) | ||||||||
向关联方借款所得款项 | 12,580 | 278 | 209 | ||||||||
偿还关联方借款 | (40,618) | (383,588) | (287,691) | ||||||||
股息支付 | (1,300,000) | - | - | ||||||||
出资 | - | 1,200,000 | 900,000 | ||||||||
递延发行成本 | - | (522,987) | (392,240) | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | (1,220,090) | (1,142,711) | (857,034) | ||||||||
现金和限制性现金净减少 | (2,719,202) | (1,680,188) | (1,260,141) | ||||||||
现金和受限现金,年初 | 6,389,207 | 3,670,005 | 2,752,504 | ||||||||
现金和限制性现金,年终 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 | ||||||||
补充披露信息: | |||||||||||
缴纳所得税的现金 | 22,421 | 361,788 | 271,341 | ||||||||
支付利息的现金 | 85,371 | 81,333 | 61,000 | ||||||||
投资和融资活动中的补充非现金: | |||||||||||
以出资抵销应付股息 | 500,000 | - | - |
下表对财务状况表内报告的现金和限制性现金进行了对账,这些现金和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总额:
现金 | 3,562,121 | 1,889,817 | 1,417,363 | ||||||||
受限现金 | 107,884 | 100,000 | 75,000 | ||||||||
合并现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 |
见 合并财务报表附注。
F-7 |
FBS 环球有限公司
合并财务报表附注
1. 组织机构和业务描述
组织 和业务性质
FBS环球有限公司是一家控股公司,于2022年3月10日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司(“FBS Cayman”或“本公司”)。它是一家控股公司,没有任何业务运营。
开曼拥有Success Elite Development Limited 100%的股权,Success Elite Development Limited是一家有限责任公司,于2022年2月22日在英属维尔京群岛注册成立,担任控股公司。Success Elite Development Limited(“Success Elite Development Limited”)则持有FineBuild System Pte Ltd.(“FBS SG”)100%的股权,FineBuild System Pte Ltd.(“FBS SG”)是集团的唯一营运部门,是根据新加坡共和国法律于1996年3月9日注册成立的有限公司。
从1996年作为一家建筑公司起步,FBS SG已经发展成为一家提供全套建筑和工程服务的顶级综合工程公司。这些服务包括建筑材料和预制混凝土组件的供应、建筑和工业废物的回收、研究和开发以及路面咨询服务。
The 公司是新加坡一家成熟的室内设计和建造(也称为“装修”)专业公司,在机构、住宅、商业和工业建筑项目方面拥有超过20年的记录。该公司的服务范围 包括设计、供应和安装天花板、隔断、木材甲板、地毯、铅衬里、隔音墙板、内置式家具、 木工和建筑物的机电服务。该公司还承接主要建筑和建筑工程项目。
公司法律结构重组已于2022年8月2日完成。重组涉及成立FBS Cayman及其全资附属公司Sedl,并将FBS SG的所有股权从FBS SG的前股东 转让给Sedl。作为转让的代价,本公司向FBS SG的前 股东发行了11,250,000股普通股,每股面值0.001美元。
2022年8月2日,前股东将其在FBS SG的100%股权转让给FBS Cayman拥有100%股权的Sedl。 重组后,FBS Cayman拥有Sedl和FBS SG 100%的股权。FBS Cayman的控股股东与重组前FBS SG的控股股东相同。
交易是共同控制下的实体之间的交易,因此以类似权益汇集法的方式进行会计处理。 权益结合法下,共同控制下的两项业务之间的合并以账面金额计入,并对前期财务报表进行追溯调整,合并后实体的权益账户被合并,支付的对价与获得的净资产之间的差额反映为股权交易(即分配给母公司)。与购买会计方法不同,交易中不确认无形资产,也不确认因重组而产生的商誉。
所附合并财务报表反映了开曼联邦统计局和下列实体的活动:
子公司 | 日期 参入 | 的司法管辖权 形成 | 直接/间接百分比 经济上的 所有权 | 主要活动 | ||||||||
成功精英发展有限公司(SEDL) | 2022年2月22日 | 英属维尔京群岛 | FBS Cayman拥有100%股份 | 投资控股公司 | ||||||||
FineBuild Systems Pte Ltd(“FBS SG”) | 一九九六年三月九日 | 新加坡 | SEDL拥有100%的股份 | 一般承建商建造楼宇,包括主要的改善工程 |
F-8 |
2. 重要会计政策摘要
流动性
在评估本公司的流动资金时,本公司监测和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出 义务。
该公司致力于提供全套建筑和工程服务。该公司的业务是资本密集型的。 截至2022年12月31日,营运资本约为220万新元(合160万美元),而截至2021年12月31日,营运资本约为230万新元。截至2022年12月31日,银行余额中的现金约为200万新元(合150万美元)。除银行现金外,公司还拥有其他流动资产,主要包括应收账款和合同资产。截至2022年12月31日,公司的应收账款约为340万新元(260万美元),合同资产约为700万新元(530万美元),所有这些都是短期性质的 可以在公司的运营周期内收回,用于支持公司的营运资金需求。
虽然本公司相信可以在正常业务过程中变现流动资产,但其偿还流动资产的能力将视乎未来流动资产的变现情况而定。管理层考虑了历史经验、经济环境、建筑行业的趋势,以及截至2022年12月31日的应收账款和合同资产的预期可收回性。 公司预计在12个月的正常运营周期内实现扣除备抵后的应收账款余额。如果公司无法在正常的12个月运营周期内变现其流动资产,公司可能不得不 考虑通过以下方式补充其可用资金来源:
● | 来自公司高管/股东的资金; | |
● | 考虑到公司的信用记录,从银行和其他金融机构获得的其他可用融资来源 ; | |
● | 加强 其营销努力以促进其销售,以提高其市场和品牌在整个新加坡行业中的知名度 。 |
基于上述考虑,管理层认为本公司有足够资金应付营运资金需求及到期的债务。然而,不能保证管理层会成功实施他们的计划。可能会出现许多可能破坏公司计划的因素,例如对其服务的需求变化、经济状况、建筑行业具有竞争力的定价、其经营业绩不会继续恶化,以及银行和股东能够提供持续的财务支持。
列报和合并的基础
财务报表乃根据美国公认会计原则编制。 GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有公司间交易 及结余已于综合账目时对销。
F-9 |
2. 重要会计政策摘要(二)
使用估计和假设的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计和判断基于 历史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司认为 在当时情况下合理的各种其他假设。管理层需要作出的重大估计包括但不限于:坏账准备、财产和设备使用年限的确定、长期资产的减值、递延税项准备、不确定的税收状况、使用权资产、融资租赁负债、收入确认和或有事项。 实际结果可能与这些估计不同。
外币折算和交易
该公司使用新加坡元(“新元”)作为其报告货币。公司在开曼群岛和英属维尔京群岛的本位币为美元,在新加坡注册的子公司为新加坡元,根据ASC 830《外币问题》标准,新加坡元是各自的当地货币。
货币 以本位币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易收益 和亏损在合并经营报表中确认。
本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的本位币换算为报告货币 ,权益账户按历史汇率换算,收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他 全面收益(亏损)。
方便 翻译
将截至2022年12月31日的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额 换算为美元仅为方便读者,按1.00新元兑0.75美元的汇率计算,代表纽约联邦储备银行在2022年12月30日最后一个交易日为海关认证的新元电汇在纽约市的中午买入价。未作出任何陈述,表示新元金额代表或本来可以或可以按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利的市场中,为转移负债而从资产中收取或支付的交换价格 。由于这些工具的到期日和市场利率较短,金融资产和负债(如现金、应收账款、预付款和其他流动资产、应付账款和其他流动负债)的账面价值接近其公允价值。
F-10 |
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
1级- | 报价 在活跃的市场上购买相同的资产和负债。 | |
2级- | 活跃中的报价 类似资产和负债的市场,或资产或负债的其他可直接或间接观察的输入, 在金融工具的整个期限内。 | |
3级- | 无法观察到的投入,即市场活动很少或根本没有市场活动支持,并且对资产和负债的公允价值具有重大意义。这包括 某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
本公司认为其金融资产及负债的账面值主要包括应收账款、合同资产、应收关联方的合同成本、预付款及其他流动资产、应付账款、合同负债、融资 租赁负债-流动、应付所得税、应付关联方、应计开支及其他流动负债,由于属短期性质,其账面价值与各自资产及负债于2021年、2021年及2022年的公允价值相若。
现金 和受限现金
现金 包括商业银行账户中的手头现金和活期存款,可无限制地增加或提取 ,且原始到期日不到三个月。该公司在新加坡设有银行账户。新加坡银行账户中最高金额为75,000新元的现金余额由新加坡政府推出的存款保护计划提供保险。 新加坡银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。
受限 现金包括公司要求在银行扣留的存款,以便在客户违反合同的情况下向客户进行赔偿。
应收账款 净额
应收账款按原发票金额扣除坏账准备确认入账。帐户在120天后被视为过期 。
公司根据个人账户分析、历史催收趋势、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况来确定坏账准备的充分性。 公司在有客观证据表明公司可能无法收回应收账款的情况下,建立坏账准备。管理层定期审查应收账款,以确定坏账准备是否充足,并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能收回的情况下,将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。
提前还款
预付款 代表为未来服务向服务提供商支付的预付款。预付款本质上是短期的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。如果预付款的变现能力受到质疑,本公司认为该资产已减值。截至2021年、2021年和2022年12月31日,由于公司认为所有 预付款完全可变现,因此没有记录任何津贴。
租赁
于2020年1月1日,本公司采用财务会计准则委员会颁布的ASU 2016-02租约(第842主题)(“第842主题”),采用经修订的追溯过渡法,并选择生效日期为2020年1月1日的过渡选项作为首次申请的日期。采用专题842导致在合并资产负债表中列报融资租赁。
F-11 |
公司选择了允许本公司于采纳日期重新评估以下事项的一揽子实际权宜之计:(I)任何到期或现有合同是否或包含租约,(Ii)任何到期或现有 租约的租赁分类,以及(Iii)任何到期或现有租约的初始直接成本(即该等成本是否符合 ASU 2016-02规定的资本化资格)。本公司还选择了某些类别的标的资产的短期租赁豁免,包括写字楼、仓库和设备,租期为12个月或以下。
公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。当租赁开始时, 租赁满足以下任何标准时,公司将租赁归类为融资租赁:
a. | 租赁期满,将标的资产的所有权转让给承租人; | |
b. | 租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权; | |
c. | 租赁期为标的资产剩余经济寿命的大部分; | |
d. | 根据美国会计准则第842条第(Br)款的规定,租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值; | |
e. | 标的资产具有如此特殊的性质,因此预计在租赁期结束时将没有出租人的其他用途。 |
本公司的所有 租约目前均被归类为融资租赁。当 安排明示或默示涉及物业、厂房或设备(“PP及E”),合同条款取决于PP及E的使用年限,且本公司有能力或权利控制PP及E或指示他人控制PP及E并获得资产的大部分经济利益时,本公司在财务报表中确认租赁。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务 。融资租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的现值确认。
本公司根据租赁开始日租赁合同的实际增量借款利率确定租赁利息支出。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线原则在折旧费用项下确认。
本公司审核其融资租赁资产的减值,与对其其他长期资产适用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将融资租赁负债的账面金额计入测试资产组,并将相关融资租赁付款计入 未贴现的未来税前现金流量。
财产和设备,净额
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧和摊销按直线计提 相关资产的估计使用年限如下:
建房 | 50年 | |
土地 | 不定 | |
翻新 | 8年 | |
家具和固定装置 | 10年 | |
机动车辆 | 5年 | |
电子设备 | 1-3年 | |
机械设备 | 5年 | |
叉车 | 6年 |
F-12 |
维护和维修支出 不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出 被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何损益在合并的 损益表和全面收益表中确认为其他收入或费用。
公司还重新评估折旧期,以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计 。
延期的 产品成本
递延 发行成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开募股直接相关的其他成本。这些成本连同承销折扣和佣金将在首次公开募股完成后计入永久股权 。如果首次公开募股被证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将计入费用。截至2022年12月31日止年度,本集团已产生 及递延522,987新加坡元(392,240美元)递延发售成本。
长期资产减值
当事件或环境变化(例如,市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产的账面金额可能不再可收回时,公司将审查其长期资产(如财产和设备)的可回收性。当上述事件发生时,本公司将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较,以计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失,即账面金额超过资产公允价值的部分。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,长期资产并无减值亏损。
收入 确认
公司从2020年1月1日起采用了收入标准《会计准则汇编(“ASC”)606,客户合同收入》 ,对截至采用之日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法。采用本ASC 606并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额,其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
第 1步:识别与客户的合同
第 2步:确定合同中的履约义务
第 3步:确定交易价格
第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务
第 5步:当公司履行业绩义务时确认收入。
公司与客户签订协议,建立可强制执行的权利和义务,公司很可能会在将服务转移给客户时收取其有权获得的对价。公司 与客户签订书面协议是惯例。公司根据适用协议中规定的对价确认收入。
建筑 在一段时间内已确认履约义务的项目 迄今确认的收入超过累计账单的项目在公司的合并资产负债表中报告为“合同资产”。合同保留额包括在合同资产中,代表客户根据基本合同条款扣留的金额,直到满足某些条件或项目完成。
当履行义务通过将承诺的货物转让给客户来履行时, 公司将确认建筑材料销售收入。货物控制权一般在货物交付时转移到客户手中。
提供服务订单的收入 当实体在提供服务的某个时间点履行履行义务时确认 。
F-13 |
公司与客户签订的建筑合同是固定价格的,并规定根据具体项目目标的实现 进行里程碑式的计费,以确保公司满足合同要求。此外,合同 可能包括在项目结束时支付的保留金或滞纳金,以确保公司满足合同要求。如果公司在合同开始时预期从客户付款到向客户转让承诺服务之间的时间不到一年,则公司不会评估合同是否包含重要的融资部分。
由于公司已得出结论,在施工合同上交付的承诺将是一项单一的履约义务,因此不要求和预计不分配交易价格。作为一家专业的室内设计和装修服务提供商, 公司根据公司的努力或投入来确认收入,以满足一段时间内履行义务的要求。 由于不断将控制权移交给客户,公司有权在产生成本时向客户开具账单。
公司与客户的合同根据已完成的某些条件指定了付款条款。公司将每月向客户提交进度申报单,在收到客户的证明后,公司将向客户开具 税务发票。最终的税务发票通常在项目完成后开具,并由客户和公司商定。 由于公司的客户需要在合同期内的不同计费阶段向公司付款,因此,公司 认为进度付款限制了公司的信用风险敞口,公司将能够在不同阶段逐步收取大量 所有对价。履行公司履约义务的时间 以进度成本比法为基础,该方法通常不同于无条件支付权的时间安排, 并基于合同中规定的完成的某些条件。履行公司履约义务和无条件支付权利之间的时间安排将有助于合同资产和合同负债。
本公司使用实际发生成本与估计总成本的比率,因为发生成本(一种输入法)代表了对履约义务履行进度的合理 衡量,以估计所赚取的收入部分。这种 方法忠实地描述了当公司履行履约义务时向客户转移的价值,该履约义务涉及 多项相互关联的任务或活动,以实现一个组合输出,要求公司协调员工和 分包商的工作。合同成本通常包括直接人工、采购和顾问成本、材料和与合同履行相关的间接成本。完成这些义务的估计成本的变化会导致在累计追赶基础上对收入进行调整,从而导致在当期确认修订估计数的影响。在合同期限内,由于各种原因(包括范围变更、非预期成本、延迟或比最初预期有利或不利的 进度),经常会发生估算变更。当合同的结果无法合理计量时,收入仅以预期可收回的已发生合同成本为限确认。
当 因向客户转让承诺的货物或服务而预期收到的对价总额的当前估计数和合同成本表明发生损失时,应在损失变得明显时立即对合同的全部损失进行拨备。还进行了调整,以反映客户信用风险的影响。合同损失被报告为额外的合同成本(运营费用),而不是收入的减少或非运营成本。
公司的合同可能包含未定价或待定变更单形式的可变对价,也可能包含增加或降低合同价格的索赔。可变对价通常使用期望值方法进行估计,但可能会根据情况不时使用最可能的金额方法进行估计。预估金额计入交易价格 ,前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,或与可变对价相关的不确定性 得到解决。可变对价的估计是基于历史经验和已知趋势。
F-14 |
下表 分别呈列截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按收益确认时间分类的收益:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022美元 | |||||||||
时间点 | 558,684 | 57,618 | 43,214 | ||||||||
随着时间的推移 | 22,176,438 | 16,766,550 | 12,574,912 | ||||||||
总收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 |
下表按主要收入类型分别列出了截至2021年和2022年12月31日的年度收入:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022美元 | |||||||||
建筑合约收入 | 22,176,438 | 16,766,550 | 12,574,912 | ||||||||
销售建筑材料 | 553,199 | 57,618 | 43,214 | ||||||||
提供服务 | 5,485 | - | - | ||||||||
总计 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 |
保修
公司通常为其合同项下完成的工作提供有限保修。在确认销售时,公司根据ASC 460记录了 估计的未来保修成本。此类保修的预计成本是在完成时估计的,这些保修不是由公司单独销售的服务保修。通常,保修的预计索赔率基于实际保修经验或公司的最佳估计。本公司于截至2021年及2022年12月31日止年度并无该等准备金,因为本公司过往的保修费用对本公司的综合财务报表并无重大影响。
合同 资产和合同负债
随着时间推移已确认履约的项目 迄今确认的收入超过累计账单的项目在合并资产负债表中报告为“合同资产”。合同保留额包括在合同资产中,代表客户根据基本合同条款扣留的金额,直到满足某些条件或项目完成。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
合同 具有超过一年的无条件开票权利的开票期限的资产被归类为非流动资产。
合同 未完成合同的负债是指从客户那里收取的现金金额、按合同预先支付给客户的已完成工作的账单、确认的收入和损失准备金。这些金额中的大部分预计将在12个月内赚取,并归类为流动负债。
F-15 |
政府补贴
政府补贴主要涉及新加坡政府根据防疫基金下的工作支持计划授予的多项权利。本公司在收到政府补贴时将其确认为其他收入,因为这些补贴不受任何过去或未来条件的限制。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,获得并确认为其他收入的政府补贴总额分别为133,148新元和0新元(0美元)。
收入成本
公司的收入成本主要包括材料成本、委外成本和员工成本。这些成本是已发生的费用 。
借款成本
所有 借款成本均在发生期间的综合损益表和综合收益表中计入利息支出。
广告费用
公司在发生广告费用时支出广告费用,并作为销售和营销费用的一部分。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度广告成本合计分别为零和零。
员工 福利计划
本公司位于新加坡的员工 参加了针对新加坡居民退休的强制性储蓄计划(养老基金)。 员工必须根据他们的工资和雇佣期限,每月向经批准的私人机构提供的强制性公积金计划供款。公司需要根据员工工资的一定百分比向该计划缴费,最高限额为当地政府规定的最高金额。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,该计划的总支出分别为141,745新元和132,471新元(99,353美元)。
所得税 税
该公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产及负债按应占 现有资产及负债与其各自税基之间差额的综合财务报表的差额而产生的未来税务后果确认。
递延 税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。本公司已确认暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转的递延税项资产。递延税项资产确认 至可能会有可供扣除的暂时性差额的应课税溢利。 递延税项资产及负债(包括递延所得税资产及负债)的应计项目须受重大判断影响,并会根据事实及情况的变化定期审核及调整。递延税金按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中计入或记入贷方 ,但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性大于非可能性的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时,需要作出重大判断。
公司认为,分别于2021年12月31日和2022年12月31日没有不确定的税务头寸。本公司预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。本公司目前未接受所得税机关的审查,也未接到审查计划的通知。
F-16 |
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)。 ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提供基本和稀释后的每股收益。基本每股收益按本公司普通股股东可得收入除以期内已发行加权平均普通股计算。稀释每股收益 考虑到如果证券或其他发行普通股的合同被行使并 转换为普通股时可能发生的稀释。截至2021年12月31日和2022年12月31日,没有稀释股份。
承付款 和或有
在正常的业务过程中,公司会受到意外情况的影响,例如法律诉讼和因业务而引起的索赔。 这些意外事件涉及广泛的事项。或有负债在可能发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。
如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失,并且负债金额可以 估计,则估计负债在公司的财务报表中计入。如果评估表明可能的或有重大损失不可能发生,但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如可确定且为重大损失的话。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露 。
相关的 方
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则可以是公司或个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,如家族成员或亲属、 股东或关联公司,也被视为 相关公司。
重大 风险
货币风险
集团的经营活动以新加坡元进行交易。外汇风险来自未来商业交易、已确认的 资产和负债以及海外业务的净投资。本集团认为以新加坡元计值之交易 兑美元之外汇风险重大。
集中度 和信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司将其现金和现金等价物存入位于新加坡的金融机构。截至2021年12月31日和2022年12月31日,新加坡金融机构共存入3,667,577新加坡元和1,976,205新加坡元(1,482,154美元)。 新加坡政府推出的存款保障计划为一家银行的每位储户提供最高75,000美元的保险。 否则,这些余额不在保险范围内。截至2021年和2022年12月31日的无担保存款金额为3,517,577新元和1,826,205新元(1,369,654美元)。本公司认为不存在重大信用风险,因为这些金融机构的信用质量较高,且本公司并未产生任何与该等存款相关的损失。
F-17 |
对于 与应收账款相关的信用风险,本公司定期对客户的财务状况进行信用评估 ,一般不要求抵押。本公司根据估计、特定客户的信用风险相关因素和其他信息建立信用损失准备金。于所有呈列期间,拨备金额并不重大。管理层 认为其合同接受、计费和收款政策足以将重大信用风险降至最低。定期申请 合同工程进度款。本公司致力严格控制其未偿还应收款项。 董事会定期审阅债务余额。
截至2021年和2022年12月31日止年度,本公司的所有资产均位于新加坡,而本公司的所有收入则来自其位于新加坡的附属公司。公司集中了与特定客户的收入和应收账款,以及与特定供应商的采购和应付账款。
截至2021年12月31日止年度,三家客户占本公司总收入约50%、18%及12%。 截至2022年12月31日止年度,两名客户占本公司总收入约41%及12%。
于 2021年12月31日,两名客户的应收账款占应收账款净额总额约70%及17%,三名客户的应收账款占应收账款净额总额约39%、23%及20%。
截至2021年12月31日止年度,一家供应商占本公司采购总额约10%。截至2022年12月31日止年度,一家供应商占本公司采购总额约15%。
截至 2021年12月31日,三家供应商的应付账款占应付账款总额约55%、15%及11%,两家供应商的应付账款占截至 2022年12月31日应付账款总额约30%及15%。
利率风险
市场利率的波动 可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。本公司现金存款及浮动利率借款面临浮动利率风险,利率变动风险不大。 本公司未使用任何衍生金融工具管理利率风险敞口。
最近 会计声明
公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则。根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),本公司符合新兴成长型公司或EGC的定义,并已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
2016年6月,FASB修订了与作为ASU 2016-13金融工具一部分的金融工具减值相关的指导方针- 信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,将于2020年1月1日生效。指导意见 用预期信用损失模型取代了已发生的损失减值方法,公司根据预期信用损失估计 确认拨备。2018年11月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-19号,对专题326《金融工具--信贷损失的编纂改进》,其中澄清了经营性租赁应收款不在专题326的范围内,而应按照专题842对经营性租赁产生的应收款减值进行会计处理。2019年5月15日,FASB 发布了ASU 2019-05,为采用董事会信用损失标准ASU 2016-13的实体提供过渡救济。具体地说,ASU 2019-05修订了ASU 2016-13,允许公司在ASU 2016-13通过后,不可撤销地选择以下金融工具的公允价值选项:(1)以前按摊余成本记录,(2)在ASC 326-20中的信用损失指导范围内, (3)符合ASC 825-10项下的公允价值选项,以及(4)不是持有至到期的债务证券。对于已采用ASU 2016-13的实体,ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之后的会计年度生效,包括其中的过渡期。如果一个实体已经采用了2016-13年的ASU,则该实体可以在其发布后的任何过渡期内提前采用ASU。对于所有其他实体,生效日期将与ASU 2016-13年度的生效日期相同。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11, “对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进”。ASU 2019-11是对ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》的会计声明 。 ASU 2019-11修正案为ASU 2016-03提供了清晰度,并改进了编码。该公告将与ASU 2016-03的通过同时生效。该公告适用于2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期 。2020年2月,FASB发布了ASU第2020-02号,其中对ASU第2016-13号--金融工具--信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)以及与ASU第2016-02号--租赁(专题842)相关的内容提供了澄清的指导和较小的更新。ASU 2020-02修订ASU 2016-13的生效日期,使ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。本公司目前正在评估该ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
F-18 |
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
3. 应收账款,净额
截至12月31日的应收账款,净额如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
应收账款 | 4,698,507 | 3,422,136 | 2,566,603 | ||||||||
减:可疑账款备抵 * | (6,170) | (6,170) | (4,628) | ||||||||
应收账款净额 | 4,692,337 | 3,415,966 | 2,561,975 |
*坏账准备自2020年1月1日起保持不变。
4. 合同资产/(负债)
合同 具有超过一年的无条件权利的开票条款的资产被归类为非流动资产。
F-19 |
合同 截至12月31日,资产包括以下内容:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
迄今已确认的收入 | 28,335,073 | 21,137,410 | 15,853,058 | ||||||||
减:到目前为止的进度账单 | (21,746,730) | (14,113,469) | (10,585,102) | ||||||||
合同资产 | 6,588,343 | 7,023,941 | 5,267,956 | ||||||||
合同资产,流动 | 6,588,343 | 7,023,941 | 5,267,956 |
合同 截至12月31日,负债包括以下内容:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
在合同规定的履行义务之前开具账单 | 804,103 | 425,332 | 318,999 |
合同 与合同相关的负债是合同项下欠客户的余额。如果某一特定里程碑付款超过了按成本比法迄今确认的收入,就会出现这种情况。
合同负债的变动情况如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
截至12月31日的年初结余 | 132,599 | 804,103 | 603,077 | ||||||||
由于确认年内收入而导致的合约负债减少已于年初计入合约负债 | (21,797) | (570,951) | (428,213) | ||||||||
合同债务增加,原因是合同规定的履约义务之前开具帐单 | 693,301 | 192,180 | 144,135 | ||||||||
截至12月31日的年终结余 | 804,103 | 425,332 | 318,999 |
5. 预付款和其他流动资产
截至12月31日,预付款 和其他流动资产包括以下内容:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
其他存款 | 28,160 | 91,735 | 68,801 | ||||||||
提前还款 | 23,594 | 20,293 | 15,220 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | 51,754 | 112,028 | 84,021 | ||||||||
归类为流动资产的金额 | 51,754 | 112,028 | 84,021 |
6. 财产、厂房和设备,净额
截至12月31日,按成本减去累计折旧和摊销后的财产和设备包括:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
建筑和土地 | 5,119,699 | 5,119,699 | 3,839,774 | ||||||||
家具和固定装置 | 4,053 | 4,053 | 3,040 | ||||||||
机动车辆 | 539,596 | 602,110 | 451,582 | ||||||||
电子设备 | 206,172 | 179,543 | 134,657 | ||||||||
机械设备 | 33,993 | 33,993 | 25,495 | ||||||||
翻新 | 47,360 | 47,360 | 35,520 | ||||||||
叉车 | 69,000 | 69,000 | 51,750 | ||||||||
小计 | 6,019,873 | 6,055,758 | 4,541,818 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | (2,191,173) | (2,204,955) | (1,653,716) | ||||||||
财产和设备,净额 | 3,828,700 | 3,850,803 | 2,888,102 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的物业和设备折旧费用分别为152,026新元和146,709新元(110,032美元)。
F-20 |
7. 权益法下的投资
截至12月31日,权益法项下投资的构成如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
合资企业的投资成本 | 101,000 | 101,000 | 75,750 | ||||||||
合营企业累计亏损份额 | (101,000) | (101,000) | (75,750) | ||||||||
总计 | - | - | - |
8. 租约
作为承租人为租赁融资
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本公司在其综合资产负债表上与金融机构签订了分期付款购买机动车的融资租赁。
下表显示了截至12月31日各金融机构的融资租赁负债及相关财务报表行项目 :
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
负债 | |||||||||||
融资租赁负债流动 | 17,082 | 16,680 | 12,510 | ||||||||
融资租赁非流动负债 | 44,480 | 27,800 | 20,850 | ||||||||
总计 | 61,562 | 44,480 | 33,360 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,“ROU资产”包括:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
汽车成本 | 517,104 | 132,508 | 99,381 | ||||||||
减去:累计折旧 | (422,516) | (64,421) | (48,315) | ||||||||
机动车辆,净额 | 94,588 | 68,087 | 51,066 |
与2021年和2022年12月31日终了年度的融资租赁活动有关的资料 如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
融资租赁费用 | |||||||||||
折旧 | 26,502 | 26,502 | 19,876 | ||||||||
租赁负债利息 | 3,647 | 1,943 | 1,457 | ||||||||
融资租赁费用总额 | 30,149 | 28,445 | 21,333 |
租赁负债的到期日 如下:
SGD | 美元 | ||||||
截至12月31日止年度, | |||||||
2023 | 18,600 | 13,950 | |||||
2024 - 2025 | 30,908 | 23,181 | |||||
租赁付款总额 | 49,508 | 37,131 | |||||
减去:推定利息 | (5,028) | (3,771) | |||||
总计 | 44,480 | 33,360 |
F-21 |
9. 应计费用和其他流动负债
截至12月31日,应计费用和其他流动负债的组成部分如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
营业费用应计项目 | 1,602,055 | 475,510 | 356,632 | ||||||||
应付留成 | 444,312 | 45,423 | 34,067 | ||||||||
其他应付款 | 16,997 | 17,713 | 13,285 | ||||||||
总计 | 2,063,364 | 538,646 | 403,984 |
10. 银行借款
截至12月31日,银行借款的组成部分如下:
利率 | 2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | ||||||||||||||
大华银行-贷款1(房地产) | (1) | 1.68-1.98% | 564,757 | 457,120 | 342,840 | ||||||||||||
大华银行-贷款2(过渡性贷款) | (2) | 2.25% | 2,820,256 | 2,091,258 | 1,568,444 | ||||||||||||
信托收据 | (3) | 2.5-6.0% | 878,684 | 295,986 | 221,989 | ||||||||||||
4,263,697 | 2,844,364 | 2,133,273 | |||||||||||||||
减:长期银行借款的流动部分 | (1,715,381) | (1,150,176) | (862,632) | ||||||||||||||
长期银行借款的非流动部分 | 2,548,316 | 1,694,188 | 1,270,641 |
(1) | 贷款期限为25年,期限为2002年2月2日至2027年1月31日,2027年1月到期,2020年8月4日至2022年8月3日的利率为1.68%,2022年8月4日至2023年8月3日的利率为1.98%,2023年8月4日及以后的利率为6.25%。本公司于2023年5月3日修订该贷款,修订后的利率将为2023年6月1日至2025年5月31日期间的1.20%加新加坡隔夜利率平均(SORA)复合参考利率 ,以及2025年6月1日及以后期间的2.00%加复合SORA参考利率。 |
(2) | 过渡性贷款期限为5年,期限为2020年9月30日至2025年9月29日,2025年10月到期,利率为2.25%。 |
(3) | 托收收据是公司用来结算供应商到期发票的银行工具,开具后120天到期。利率将根据执行日期的不同,为2.5%-6.0%。对于截至2022年12月31日的信托收据余额 ,多份信托收据的到期日不晚于2023年3月31日。 |
截至2021年和2022年12月31日止年度与上述银行借款有关的利息支出分别为81,724新元和81,333新元(61,000美元)。
截至12月31日,银行借款利息构成 如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
大华银行-贷款1(房地产) | 7,549 | 9,389 | 7,041 | ||||||||
大华银行-贷款2(过渡性贷款) | 67,172 | 55,982 | 41,987 | ||||||||
信托收据 | 7,003 | 15,962 | 11,972 | ||||||||
总计 | 81,724 | 81,333 | 61,000 |
银行借款的期限 如下:
SGD |
美元 | ||||||
截至12月31日止年度, | |||||||
2023 | 1,200,621 | 900,466 | |||||
2024 | 906,796 | 680,097 | |||||
2025 | 710,403 | 532,802 | |||||
2026 | 121,816 | 91,362 | |||||
2027 | 14,213 | 10,660 | |||||
银行借款偿还总额 | 2,953,849 | 2,215,387 | |||||
长期银行借款的当期部分 | 1,200,621 | 900,466 | |||||
长期银行借款的非流动部分 | 1,753,228 | 1,314,921 | |||||
减去:推定利息 | (109,485) | (82,114) | |||||
总计 | 2,844,364 | 2,133,273 |
截至2023年3月31日,总计507,936新元的银行借款已得到偿还。
F-22 |
11. 所得税
开曼群岛 和英属维尔京群岛
根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,本公司向股东派发股息后,将不会征收开曼群岛及英属维尔京群岛预扣税。
新加坡
根据新加坡相关税收法律法规,在新加坡注册的公司应按17%的统一税率缴纳所得税。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | ||||||||||
扣除所得税拨备前的收入可归因于以下地理位置: | ||||||||||||
新加坡 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | |||||||||
外国 | - | - | - | |||||||||
所得税前总收入 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 |
下表将新加坡法定税率与公司的实际税额进行了核对:
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 | ||||||||||
所得税前利润 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | |||||||||
新加坡 法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | 17 | % | ||||||
税收 免税收入的影响 | -1 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
不可扣除的折旧 | 1 | % | 9 | % | 9 | % | ||||||
不可扣除的专业费用 | 1 | % | 62 | % | 62 | % | ||||||
其他 不可扣除的费用 | 0 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||
退税和免税 | -1 | % | -26 | % | -26 | % | ||||||
有效税率 | 17 | % | 67 | % | 67 | % |
公司根据适用税率的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异来计量递延税项资产和负债。公司递延税项资产和负债的组成部分如下:
递延 截至12月31日的纳税资产,
2021 SGD | 2022 SGD | 2022
美元 | ||||||||||
坏账拨备 | 273,855 | 276,791 | 207,593 | |||||||||
租赁 负债 | - | 7,562 | 5,672 | |||||||||
递延税项资产合计 | 273,855 | 284,353 | 213,265 | |||||||||
递延 纳税义务: | ||||||||||||
使用权资产 | - | (11,575 | ) | (8,681 | ) | |||||||
递延税项负债合计 | - | (11,575 | ) | (8,681 | ) | |||||||
净额 递延税额: | 273,855 | 272,778 | 204,584 |
由于递延税项资产(DTA)和递延税项负债(DTL)是由同一实体FBS SG产生的,因此递延税项资产和递延税项负债有资格相互抵销。
不确定的税务状况
不确定的纳税状况只有在税务审查中“更有可能”维持该纳税状况的情况下才被确认为福利。确认的金额是经 审核后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。 本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司不会招致任何与潜在少缴所得税有关的利息及罚款。该公司还预计,从2022年12月31日起的未来12个月内,未确认的税收优惠不会有任何大幅增加或减少。
截至2022年12月31日,公司新加坡子公司截至2022年12月31日的纳税年度仍开放供新加坡税务机关进行法定审查。
12. 关联方余额和交易
以下是本公司与其进行交易的关联方的列表:
(a) | 精品建筑-九重集团建筑公司(私人) 有限公司 |
A合资企业(JV)于2017年在斯里兰卡成立,竞标当地项目,FBS SG持有合资企业30%的股份。公司已开始 将共享转移到%3研发2019年末的派对,但由于新冠肺炎大流行,股权转让仍有待当地书记执行。目前,FineBuild只向合资企业提供材料。
(b) | 潘丹路54号私人有限公司 |
与FBS SG共同控制的关联公司Kelvin Ang(又称Poh Guan Ang)担任该公司唯一的董事。
F-23 |
(c) | Fastfix Systems Pte Ltd. |
与FBS SG共同控制的关系公司,如Kelvin Ang先生,担任该公司唯一的董事。
(d) | POH Hwee Ang |
前 FBS SG的董事。保惠昂先生于2022年5月辞去了董事的职务。
(e) | 开尔文 和 |
现任 独家董事及FBS Global Limited股东。
A. 应收账款关联方
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,应收账款关联方余额如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | ||||||||||||
应收账款关联方 | ||||||||||||||
精品建筑-九倍集团建筑(私人)有限公司 | (1) | 970,573 | 990,941 | 743,206 | ||||||||||
坏账准备 | (1) | (970,573 | ) | (990,941 | ) | (743,206 | ) | |||||||
总计 | - | - | - |
可疑账款拨备的变动情况如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | ||||||||||
期初 余额 | 401,837 | 970,573 | 727,930 | |||||||||
添加 | 568,736 | 20,368 | 15,276 | |||||||||
恢复 | - | - | - | |||||||||
期末余额 | 970,573 | 990,941 | 743,206 |
B. 其他应收账款关联方
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,其他应收款相关各方余额如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | ||||||||||||
其他 应收账款关联方 | ||||||||||||||
FINE 九重建筑集团建设(私人)有限公司 | (3) | 589,638 | 586,542 | 439,907 | ||||||||||
为坏账拨备 | (3) | (589,638 | ) | (586,542 | ) | (439,907 | ) | |||||||
潘丹路54号私人有限公司 | (2) | 100,873 | - | - | ||||||||||
总计 | 100,873 | - | - |
F-24 |
可疑账款拨备的变动情况如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | ||||||||||
期初 余额 | 558,663 | 589,638 | 442,229 | |||||||||
添加 | 30,975 | - | - | |||||||||
恢复 | - | (3,096 | ) | (2,322 | ) | |||||||
期末 余额 | 589,638 | 586,542 | 439,907 |
(1) | 向合资公司供应建筑材料。本公司可能无法收回新冠肺炎应收账款 S对合营企业经营及财务状况造成的不利影响,本公司对坏账准备100%拨备。 | |
(2) | 向关联方出租仓库 。 | |
(3) | 为合资公司提供管理服务。 |
c. | 到期 向关联方 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,应付关联方余额如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||||
因关联方的原因 | |||||||||||||
FastFix Systems Pte Ltd. | (1) | 28,960 | - | - | |||||||||
黄宝慧 | (2) | 454,761 | - | - | |||||||||
Kelvin Ang | (3) | 87,415 | 150,426 | 112,820 | |||||||||
总计 | 571,136 | 150,426 | 112,820 |
(1) | 应计 2017财年和2018财年FastFix Systems Pte Ltd租赁员工的应计工资。应付余额已于2022年4月11日支付。 | |
(2) | 截至2021年12月31日,董事的未偿还贷款。余额于2022年6月30日结清。 | |
(3) | 董事的未偿还贷款 。 |
d. | 相关的 方交易 |
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
潘丹路54号私人有限公司 | |||||||||||
仓库租赁 | 50,000 | 30,000 | 22,500 | ||||||||
FINE 九重建筑集团建设(私人)有限公司 | |||||||||||
供应建筑材料 | 552,518 | 25,633 | 19,225 |
e. | 承付款 |
2020年11月25日,公司为大华银行向关联方Fastfix Systems Pte Ltd提供20万新元的5年期商业贷款提供担保。年利率固定为2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd应分60个月分期付款 连同利息。
本公司还于2022年10月31日向关联方潘丹路54号私人有限公司以大华银行信用证的形式为一笔7,400,000新元的10年期商业贷款提供担保。然而,截至本报告之日,这份信用证尚未开立。
F-25 |
13. 股东权益
普通股 股
该公司于2022年3月10日根据开曼群岛的法律成立。法定普通股数量为500,000,000股,每股面值0.001美元。2022年8月2日,公司向控股股东 发行了11,250,000股,每股面值0.001美元。因此,总共发行了11,250,000股。
在2019年财政年度,子公司宣布向股东派发11,703,290新元股息,并于同年支付股息4,086,016新元。在2021财政年度,子公司于2021年8月25日进一步派发了130万新元的股息,并发行了50万股普通股,以支付2021年9月7日应支付的已发行股息。截至2022年12月31日,账户中仍有5,817,274新元(4,362,956美元)的余额 。
2022年1月26日,名人堂投资有限公司和Master Stride Limited分别注资585,000新元和615,000新元,以每股7.5新元的价格认购FBS SG的股份78,000股和82,000股。该价格是根据本公司当时的业绩,并考虑到当时同行业可比公司的市值,与投资者协商的。
14. 承付款和或有事项
承付款
2020年11月25日,该公司为大华银行向关联方Fastfix Systems Pte Ltd提供的20万新元5年期商业贷款提供担保。利率 固定为年利率2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd将分60个月分期偿还贷款并支付利息。
本公司还于2022年10月31日向关联方潘丹路54号私人有限公司以大华银行信用证的形式为一笔7,400,000新元的10年期商业贷款提供担保。然而,截至本报告之日,这份信用证尚未开立。
截至2022年12月31日,大华银行还为正在进行的项目提供总计194万新加坡元(合144万美元)的银行担保。这些担保是应主承包商或业主的要求,作为履行合同规定的公司义务的保证金。所有银行担保将于2024年6月6日前到期。
截至2022年12月31日,根据公司的某些合同义务,未来的最低付款如下:
到期付款 | |||||||||||||||||||
总计 SGD | 不足1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此后 | |||||||||||||||
银行借款 | 2,953,849 | 1,200,621 | 1,617,199 | 136,029 | - | ||||||||||||||
融资租赁 | 49,508 | 18,600 | 30,908 | - | - |
或有事件
公司在正常业务过程中受到法律程序和监管行动的影响。此类诉讼的结果无法 准确预测,但本公司预计任何此类事件的最终结果不会对其综合财务状况、现金流或整体运营结果产生重大不利影响。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司是下列案件的法律或行政诉讼的一方。
2021年8月,Seng Pte报业有限公司向该公司提出索赔,金额约为220万美元。报章Seng声称,他们已于2015年9月与本公司订立口头协议,购买位于新加坡潘丹路54号的一幅土地及建筑物 609292,以进行重新开发、出售或商业用途。报生将投资资金,公司将负责该物业的购买、重新开发和商业用途。2019年11月,本公司在未经报生确认的情况下将财产 转让给第三方。因此,Seng报社希望索赔上述金额,以补偿投资损失。此案于2023年2月16日被驳回,并做出了有利于公司反诉的判决。2023年3月10日,报业实业有限公司提出申请,要求撤销驳回令(“撤销申请”)。由于法院已指示撤销申请被错误地提交,而新的撤销申请是在2023年5月2日提交的 ,目前仍在审理中。
F-26 |
风险和不确定性
2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年3月11日,世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施,这对全球企业造成了实质性破坏,导致经济放缓。这些措施虽然是暂时性的,但可能会继续并增加,具体取决于新冠肺炎S疫情的发展。
新冠肺炎首次暴发后,新加坡不时出现一些感染新冠肺炎的病例,包括2022年初由奥密克戎变种引起的感染。 此类疫情对公司的运营造成了严重中断,因为如果新冠肺炎阳性病例得到确认,建筑工地必须停工两个 周。由于政府实施的物流和检疫政策减少,材料成本和劳动力成本也大幅增加。在可预见的未来,新冠肺炎对公司业务、经营业绩、财务状况和前景的影响程度预计会进一步下降。
15.分部报告
ASC 280,“分部报告”,建立了与公司内部组织结构相一致的标准,用于报告有关经营分部的信息,以及财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解公司业务分部的详细信息。
公司使用管理方法来确定可报告的运营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。
根据管理层的评估,公司确定其只有一个运营部门,因此有一个由ASC 280定义的可报告部门 。公司的资产全部位于新加坡,公司的所有收入和支出均源自新加坡。因此,没有呈现地理区段。单个部门代表该公司从建筑合同、建筑材料销售和向其新加坡客户提供服务中获得的收入。
16. 后续事件
本公司评估了自2022年12月31日至本公司于2023年6月26日发布这些财务报表之日之前发生的所有事件和交易,以便在 公司的合并财务报表中适当披露或确认。
F-27 |
FBS 环球有限公司
初步招股说明书
通过 并包括[●],2023年(本招股说明书日期后的第25天),所有对这些 证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商 在担任承销商时就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。
本招股说明书中的 信息不完整,可能会被更改或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 它也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
主题 将于2023年6月2日完成
初步招股说明书
[●] 普通股
本招股说明书涉及转售[●]本招股说明书所指名的转售招股章程股东所持有的普通股。我们 不会收到本招股说明书中点名的转售招股说明书股东出售普通股的任何收益。
承销商将不会从转售招股说明书股东出售普通股中获得任何补偿。转售 招股说明书股东将获得其根据本招股说明书出售普通股所得的全部净收益。吾等 已同意为转售招股章程股东承担有关普通股登记的费用。
在我们的普通股在成熟的公开交易市场上市或报价之前,转售招股说明书股东出售的任何股票将以$[●],这是我们在首次公开募股中出售的普通股的公开发行价。 此后,任何出售都将以现行市场价格或私下商定的价格进行。在此发售的证券的分销可通过一笔或多笔交易实现,这些交易可能发生在普通经纪商的交易中、私下协商的交易中,或者通过出售给一个或多个交易商以转售该等证券为本金。经纪佣金或佣金可由转售招股章程股东支付。在首次公开募股中出售的普通股在纳斯达克开始交易之前,不得出售本招股说明书所涵盖的股份 。
在 [●],2023年,美国证券交易委员会根据证券法就我们首次公开发行普通股的注册声明 宣布生效。我们收到了大约$[*]在支付承销折扣和佣金以及预计发行费用后,此次发行的净收益 。
与我们的首次公开募股同时,我们的普通股将在纳斯达克上市,代码为“FBGL”。
根据适用的美国联邦证券法,我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”,因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息,请参阅本招股说明书第11页开始的新兴成长型公司的影响 和作为外国私人发行商的影响。
我们 是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有业务的控股公司,我们的所有业务都是通过我们在新加坡的子公司进行的。本次发售的普通股是在开曼群岛注册成立的控股公司的股份。我们普通股的投资者应该意识到,他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。
我们 将是纳斯达克市场规则第5615(C)条定义的受控公司,因为在本次发行完成后,我们的控股股东 Kelvin Ang将拥有约[67.8%]在我们已发行和已发行普通股总数中,约占 [67.8%]占总投票权的比例。
投资我们的普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑从本招股说明书第14页开始的风险因素。
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为[●], 2023
产品
提供普通股 | [2,084,337] 普通股 | |
本次发行后立即发行和流通的普通 股 |
[14,000,000] 普通股 ,假设我们发行[2,750,000]根据同时提交的公开发行招股说明书发行的普通股。 | |
使用收益的 | 我们 将不会收到出售本 中登记的转售招股说明书股东所持普通股的任何收益。 招股说明书 | |
建议使用 纳斯达克符号 | FBGL | |
风险因素 | 一个 投资本公司证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素” 以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资之前应仔细考虑的因素 我们的普通股。 |
使用收益的
我们 将不会收取出售本招股章程所列转售招股章程股东所持普通股的任何所得款项。
转售招股说明书股东
作为集团重组的一部分,本公司于2022年8月2日向转售招股说明书股东 发行了由转售招股说明书股东提呈的 普通股。我们正在登记这些普通股,以便允许转售说明书 股东不时提供股份转售。
本招股说明书涵盖以下产品的转售[2,084,337]普通股由转售招股说明书股东。本招股说明书 及任何招股说明书补充文件仅允许转售招股说明书股东出售 “拟出售的普通股数量”一栏中确定的普通股数量.“根据适用的美国联邦和州证券法,向转售招股说明书股东 发行的普通股为“受限”证券,并进行登记,以向 转售招股说明书股东提供出售这些普通股的机会。
下表载列根据本招股章程要约出售普通股的转售招股章程股东的姓名、 该等转售招股章程股东实益拥有的普通股数目及百分比、可根据本招股章程要约转售的普通股数目 以及该等转售招股章程股东 于要约后将拥有的普通股数目及百分比。下表中显示的信息基于指定 转售招股说明书股东或其代表提供的信息。我们将不会从转售招股章程股东转售普通股收取任何所得款项。 转售招股说明书股东可在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。见“分配计划”。
Alt-1 |
转售说明书 股东姓名 | 普通 个共享 受益 拥有优先权 到提供 | 百分比 所有权 之前 产品(2) | 普通数量
个共享到 待售 | 数量 之后 | 百分比 所有权 之后 产品(4) | ||||||||||||||
Master Stride Limited(Mr.Tan玉林全资拥有) | 555,723 | 4.9% | 555,723 | - | - | ||||||||||||||
名人堂投资有限公司(林毅生先生全资拥有) | 528,614 | 4.7% | 528,614 | - | - |
(1) | 对Master Stride Limited拥有投票权、处分权或投资权的 人为Tan Yeok Lin,注册地址为新加坡Choa楚康新月会#20-263, 名人堂投资有限公司为林毅深先生,其注册地址为新加坡毕多路256号,邮编:469425。陈玉林和林业生均不是本公司的附属公司。 | |
(2) | 基于 [11,250,000]在本公司首次公开招股完成前发行和发行的普通股。 | |
(3) | 由于 我们无法控制每个转售的招股说明书股东将出售多少股份(如果有的话)。我们假设转售招股说明书股东 将出售此处提供的所有股份,以确定他们 在发售后将拥有多少股份以及他们在发售后的所有权百分比。 |
转售 招股说明书股东分配计划
转售招股说明书股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在招股说明书中涵盖的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格,也可能是协商价格。此外,承销商将不会因转售招股章程股东出售普通股而获得任何赔偿。转售招股说明书股东将获得其根据本招股说明书出售普通股所得的全部净收益。吾等已同意承担与转售招股章程股东登记普通股有关的费用 。转售招股说明书股东在出售其普通股时,可以使用 下列任何一种或多种方式:
--普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易;
-经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可能以委托人的身份持有和转售部分证券的大宗交易 ,以促进交易;
-经纪自营商作为本金购买,并由经纪自营商代为转售;
- 根据适用交易所的规则进行外汇分配;
- 私下协商的交易;
- 卖空结算;
-通过经纪自营商与转售招股说明书股东达成协议,以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券的交易;
- 通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的订立或结算;
-任何此类销售方法的组合;或
- 根据适用法律允许的任何其他方法。
转售招股说明书股东亦可根据规则144或根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)获得的任何其他豁免登记出售其普通股,而不是根据本招股说明书。
转售招股说明书股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从转售招股说明书股东(或者,如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人,则从购买者) 收取佣金或折扣,金额有待协商,但除本招股说明书附录中所述外,在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯例经纪佣金的情况下,以及在主要交易的情况下,根据FINRA规则2121加价或降价。
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就出售普通股或普通股权益而言,回售招股章程股东可与经纪自营商或其他金融机构订立套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中,可能进而进行卖空普通股。转售招股说明书的股东也可以卖空普通股,并将这些股票交付给 平仓,或将股票借给或质押给经纪自营商,经纪自营商可能会出售这些股票。转售招股说明书 股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或创建一种或多项衍生证券,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。
涉及出售普通股的转售招股说明书股东及任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指与该等出售有关的 “承销商”。在这种情况下,该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金及转售其购买的普通股所赚取的任何利润,均可根据证券法被视为承销佣金或折扣。转售招股章程股东已通知本公司,彼等并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分派普通股。
公司需要支付公司因普通股登记而产生的某些费用和支出。
吾等 同意本招股章程保持有效,直至(I)回售招股章程股东可转售普通股的日期(以较早者为准) 股东无须登记,且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制,亦不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料;或(Ii)回售招股章程股东持有的所有普通股均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求,普通股将仅通过注册或持牌经纪商或交易商出售。此外,在某些州,此处涵盖的普通股不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得出售资格,或获得注册豁免或资格要求 并得到遵守。
根据《交易法》适用的规则和条例,任何从事普通股分销的人士不得在分销开始前,同时 在规则 M所界定的适用限制期间内,从事有关普通股的做市活动。此外,回售招股章程股东将受制于交易所法令的适用条款 及其下的规则和条例,包括M规则,该规则可限制回售招股章程股东或任何其他人士购买及出售普通股的时间 。我们将向 转售招股说明书股东提供本招股说明书的副本,并已通知他们需要在出售时或之前(包括遵守证券法第172条)将本招股说明书的副本递送给每位买家。
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由Conyers Dill&Pearman Pte为我们传递。LTD.
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第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目 6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛的法律没有限制公司的公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如为欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们的 修订和重新修订的公司章程允许我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人, 在公司业务或事务(包括任何判断错误)的执行或履行中,或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中, 包括在不损害前述一般性的情况下, 因该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的其他原因而招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任, 董事 或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任 。
我们 打算与我们的每一位董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因向他们提起诉讼而产生的费用,以获得赔偿,但如果该个人后来被发现存在疏忽或违反其对本公司的信托或受托责任或违约,或者开曼群岛法院拒绝给予救济,本公司将保留追回全部预付款的权利。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议格式也将为我们和我们的高级管理人员和董事提供赔偿。
鉴于根据上述条款,对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
第 项7.近期出售未登记证券
在过去三年中,我们在没有根据《证券法》注册此类证券的情况下发行和出售了以下证券。 我们认为,根据《证券法》第4(A)(2)节的规定,对于不涉及公开发行的交易或依赖《证券法》关于发行人在离岸交易中销售的交易,以下每一种发行都可以豁免根据《证券法》进行注册。这些证券的发行没有承销商参与。
普通股 股
注册人于2022年3月10日注册成立时,已向认购人发行一股面值为1.00美元的普通股,并于同日转让给 Ang先生。根据2022年8月2日的集团重组,注册人发行了总计11,249,000股普通股,面值0.001美元,如下:
证券/买方 | 销售或发行日期 | 证券编号: | 考虑事项 | |||
Kelvin Ang | 2022年8月2日 | 9,164,663股普通股 | 根据本公司收购成功精英发展有限公司的已发行股份而发行 | |||
Master Stride Limited | 2022年8月2日 | 555,723股普通股 | 根据本公司收购成功精英发展有限公司的已发行股份而发行 | |||
名人堂投资有限公司 | 2022年8月2日 | 528,614股普通股 | 根据本公司收购成功精英发展有限公司的已发行股份而发行 |
II-1 |
项目 8.证物和财务报表附表
(a) | 陈列品 |
请参阅本注册说明书第II-2页开始的 “Exhibit Index”。
(b) | 财务 报表明细表 |
所有补充附表都被省略,因为没有条件需要补充附表,或者因为数据显示在财务报表或附注中。
项目 9.承诺
以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书 ,以允许迅速交付给每一购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 登记人的董事、高级管理人员和控制人员进行,因此注册人已被告知,证券和交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此不可强制执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外),或注册人的董事、高级管理人员或控制人员为成功抗辩任何诉讼而支付的费用,如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br},除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决所管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
1) 为了确定证券法项下的任何责任,在根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据规则 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自宣布其生效之时起 。
2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每次生效后包含招股说明书形式的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。
附件 索引
附件 编号: | 文档说明 | |
1.1 | 承销协议的格式 | |
3.1 | 注册人修订后的公司组织章程大纲表格** | |
3.2 | 注册人第二次修订和重新修订的公司章程格式** | |
5.1 | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼·皮特的意见形式。关于正在登记的普通股的有效性 | |
5.2 | Dentons对新加坡法律事务的意见表格 * | |
8.1 | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼·皮特的意见形式。有关开曼群岛的若干税务事宜(载于附件5.1)* | |
10.1 | 董事协议表格 ** | |
10.2 | 弥偿协议格式** | |
10.3 | 2022年股票激励计划** | |
10.4 | 雇佣 周宗业与FineBuild Systems Pte之间的协议。有限公司日期:2020年7月6日** | |
10.5 | 雇佣 Ang Boon Chuan与Finebuild Systems Pte. 2006年9月29日 ** | |
10.6 | 雇佣 李明与Finebuild Systems Pte. 2021年4月28日 ** | |
10.7 | 雇佣 Yap和Finebuild Systems Pte. 1999年2月26日 ** | |
14 | 代码 伦理学 ** | |
16.1 | Friedman LLP于2023年6月26日致美国证券交易委员会的信函 | |
21.1 | 列表 子公司 ** | |
23.1 | Marcum Asia CPAS LLP同意 | |
23.2 | Friedman LLP同意 | |
23.3 | 表格 版权所有:Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.(包括在附件5.1和8.1中) | |
23.4 | 表格 大成同意书(包含在附件5.2中)* | |
24.1 | 授权书表格 (包括在签名页上) | |
99.1 | 同意 董事提名 ** | |
107 | 归档 费用表 ** |
*通过修改提交至
** 之前提交
II-2 |
签名
根据 《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合表格F-1的所有 备案要求,并已于2023年6月26日在新加坡正式授权以下签名人代表其签署本注册声明(经修订)。
FBS Global Limited | ||
发信人: | /发稿S/王凯文 | |
姓名: | Kelvin Ang | |
标题: | 首席执行官 |
我们, 以下签署的FBS Global Limited及其子公司的董事和高管在此分别组成并任命Kelvin Ang作为我们真正合法的事实代理人和代理人,并以他的名义、位置和代理以及任何和所有身份对他进行全面的替代和再代理。在表格F-1上签署本注册说明书和对本注册说明书的所有修订(包括生效后的修订)(或根据证券法下的规则462(B)提交后生效的相同发售的任何其他注册说明书),并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他,全权及授权作出及执行在该处所内及有关该处所的每项必需或必须作出的作为及事情,并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有上述 事实受权人及代理人或其一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的一切作为及事情。
根据证券法的要求,本注册声明经修订后,已由下列人员在指定日期以 身份签署。
日期:2023年6月26日 | /S/ 凯文·昂 |
董事首席执行官王志浩 | |
日期:2023年6月26日 | /S/周冲 叶 |
首席财务官张重业 |
II-3 |
注册人授权代表签名
根据证券法,签署人,即正式授权的美国代表,已于2023年6月26日在美国纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
发信人: | /S/ 科琳·A·德弗里斯 | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
标题: | Cocency Global,Inc.高级副总裁 |
II-4 |