注册人证券的描述
根据第 12 条注册
1934 年《证券交易法》

Agilysys, Inc.（“公司”，“我们”，“我们的”）不带面值的普通股（“普通股”）是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册的。

以下内容简要总结了普通股的一些一般条款，但并不完整。它完全受经修订的《Agilysys, Inc. 公司注册证书》（“证书”）和经修订的《Agilysys, Inc. 章程》（“章程”）的适用条款的约束和限制。我们鼓励您阅读证书和章程。

普通的

公司经其证书授权发行80,000,000股普通股。普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “AGYS”。该证书还授权发行5,000,000股不带面值的优先股（“优先股”），这些股票目前均未发行和流通。优先股可以不时按一个或多个系列发行，其名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及相关资格、限制或限制，应在我们董事会通过的规定发行此类系列的决议中说明和表述。

该公司此前指定了其5.25％的A系列优先股（“A系列优先股”）的股份。在2023年11月24日强制转换A系列优先股的已发行股票之后，A系列优先股没有已发行股份。2023年11月27日，我们向特拉华州国务卿提交了取消证书，取消了A系列优先股作为指定优先股类别的资格。上述对淘汰证书的描述并不完整，仅参照淘汰证书的全文进行了全面限定。该证明以引用方式并入了我们于2023年11月30日提交的当前8-K表报告的附件，并以引用方式纳入此处。

股息权

在公司董事会宣布从合法可用资金中提取股息时，普通股持有人有权获得股息，但仅受未来可能发行和流通的任何优先股的任何优先股的任何优先权和优先权的约束。

投票权

普通股持有人有权就公司股东大会上提出的所有事项对持有的每股普通股进行一票表决。普通股持有人无权在董事选举方面获得累积投票权，这意味着大多数已投票股份的持有人可以选出当时参加选举的所有董事。

董事会的组成；选举；法定人数

根据章程，董事会可以固定或更改董事人数；但是，董事总人数不得少于三名或不超过九名成员。所有董事应每年根据公司证书第五条第1款和章程第2.10节规定的投票标准选出，董事的任期为一年，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。如果核定董事人数增加，则规定和当选的任何其他董事的任期应与整个任期或剩余任期相吻合，视情况而定。

在我们董事会的所有会议上，所有授权董事人数的多数构成业务交易的法定人数，但当时在职的多数董事构成填补董事会空缺的法定人数。

我们的证书和章程以及特拉华州法律的某些反收购条款

我们的《证书和章程》以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中的某些条款可能会起到遏制敌对收购的作用，或者推迟或阻止对我们的控制权变更或管理层变动。

优先股

我们的董事会有权发行一系列优先股，其名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，如上所述。

事先通知要求

章程，包括2023年5月25日通过的《章程第一修正案》（“章程修正案”），规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括根据《交易法》第14a-19条提议提名董事会选举候选人，以及为支持公司提名人以外的董事候选人征集代理人。为了使任何事项 “适当地提出” 会议之前（从而在该会议上进行审议或采取行动），股东必须遵守某些预先通知的要求并向我们提供某些信息。这些条款可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出事项或提名候选人参加董事会选举，也可能阻止或阻碍公司的潜在收购方试图征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式获得对我们的控制权。上述章程描述，包括章程修正案，并不完整，仅参照章程全文进行限定，包括章程修正案，每份章程均以引用方式纳入我们于2023年5月31日提交的当前8-K表报告的附录，并以引用方式纳入此处。

证书或章程的修订

DGCL通常规定，除非公司的注册证书或章程（如适用）规定了更高的投票标准，否则此类修正案需要大多数有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的已发行股票的赞成票才能获得批准。我们的证书规定，修改证书需要拥有三分之二（2/3）的有权在董事选举中投票的投票权持有人投赞成票。我们的章程规定，修改章程需要拥有三分之二（2/3）在董事选举中投票的投票权持有人投赞成票。此外，章程规定，我们董事会经明确授权无需股东投票即可修改章程。

股东特别会议

章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、公司总裁、公司秘书根据董事会的决议或两（2）名董事的书面要求召开。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取任何行动的能力，包括将我们的任何董事免职。

罢免董事、空缺

有权在董事选举中投票的多数表决权持有者投赞成票，无论是否有理由，均可将所有董事或任何个人董事免职。

董事会的空缺，无论是由于董事去世、辞职或免职，还是由于董事人数的增加或其他原因造成，都可以在未到期的任期内由剩余董事的多数投票填补，尽管少于公司董事会的法定人数。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益相关股东之日起三年内与任何 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东经我们董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们超过10％的资产。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

如果公司的注册证书或章程明确规定公司选择不受其管辖，则第203条不适用于该公司。我们没有选择退出第 203 节。

优先权或转换权

无论是现在还是将来获得授权，普通股持有人均无优先权购买、提议购买或认购任何类别的普通股或其他证券。普通股没有转换权、赎回或偿债基金条款。

董事兼高级职员免责

经股东批准，我们于2023年9月11日提交了该证书的修正证书（“章程修正案”），该证书规定在DGCL允许的最大范围内免除公司某些董事和高级管理人员的责任。这包括免除受保官员因股东因违反信托谨慎义务而提出的直接索赔（包括集体诉讼）所承担的金钱损害的个人责任。该证书不限制受保人员对以下行为的责任：（i）违反忠诚义务；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；（iii）该高管从中获得不当个人利益的任何交易；或（iv）公司本身提出的违反信托谨慎义务的索赔，或股东以公司名义提出的衍生索赔。对证书的上述描述，包括章程修正案，并不完整，仅参照包括章程修正案在内的证书全文进行了全面限定，每项修正案均以引用方式并入我们于2023年9月13日提交的关于8-K表的当前报告的附件，并以引用方式纳入此处。

董事责任；对董事和高级管理人员的赔偿

我们的证书将董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定，如果该董事或高级管理人员由于担任董事而成为或曾经是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼（“程序”）的当事方，我们将在适用法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿所属人员或官员；但是，前提是我们无需就任何相关人员进行赔偿由该人提起的诉讼除外，经我们董事会授权或为执行赔偿权而提起的诉讼除外。此外，我们与每位执行官和董事签订了惯例赔偿协议，总体而言，这些协议向他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯常补偿。

独家论坛

我们的证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）将在法律允许的最大范围内成为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何主张其董事、高级职员、雇员或股东违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(c) 任何声称根据DGCL的任何条款或与之相关的索赔的诉讼DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受该衡平法院对该法院中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的个人管辖权；前提是，如果衡平法院因缺乏属事管辖权而驳回此类诉讼，则此类诉讼可以在位于该州的其他州或联邦法院提起特拉华州该条款不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

尽管如此，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决经修订的1933年《证券法》引起的任何诉讼、索赔或程序的唯一论坛。

转账代理

北卡罗来纳州Computershare信托公司是我们普通股的过户代理人。