arhs-202402290001875444假的00018754442024-03-062024-03-06 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月29日
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Arhaus, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织） | 001-41009 （委员会档案编号） | 87-1729256 （美国国税局雇主识别号） |
东海因斯山路 51 号, 波士顿高地, 俄亥俄
（主要行政办公室地址）
44236
（邮政编码）
(440) 439-7700
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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根据该法第12（b）条注册的证券： |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股面值0.001美元 | ARHS | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 4.02 项-不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查
2024 年 2 月 29 日，Arhaus, Inc.（“公司”）董事会审计委员会（“审计委员会”）在与管理层讨论后得出结论，公司先前发布的未经审计的简明合并财务报表包含在公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（“第三季度10-Q表格” 及同期的 “受影响时期”）中由于下述错误，不应再依赖2023年11月2日的美国证券交易委员会（“SEC”）并应予以重申。
在编制2023年12月31日的合并财务报表时，公司在截至2023年9月30日未经审计的简明合并资产负债表中发现了一个错误，该错误涉及陈列室完工前的某些租赁地产和房东改善被错误地纳入预付资产和其他流动资产，而不是财产、家具和设备的净额。该错误导致截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表中归因于运营和投资活动的现金流不准确。
因此，公司将重报其受影响时期的财务报表，并修改其中包含的2022年12月31日比较资产负债表，该修正案包含在第三季度10-Q表格（“第三季度10-Q/A表格”）修正案中，以便尽快提交。此外，公司将在公司2023年10-K表格中对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的受影响的年度和适用的中期进行相应的修订。
关于重报公司未经审计的受影响时期的简明合并财务报表，公司认为应纠正先前发现的某些其他非实质性错误。
这些错误导致先前在未经审计的简明合并资产负债表中列报的以下特定细列项目变动（减少）或增加以下金额（以千计）：
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| | 2023年9月30日 |
简明合并资产负债表 | | 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 预付资产和其他流动资产 | | $ | 63,140 | | | $ | (26,441) | | | $ | 36,699 | |
| 流动资产总额 | | $ | 574,457 | | | $ | (26,441) | | | $ | 548,016 | |
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运营使用权资产(1) | | $ | 314,378 | | | $ | (4,806) | | | $ | 309,572 | |
| 财产、家具和设备，净额 | | 156,632 | | | 26,441 | | | 183,073 | |
| 总资产 | | $ | 1,115,574 | | | $ | (4,806) | | | $ | 1,110,768 | |
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经营租赁负债的流动部分(1) | | $ | 42,472 | | | $ | 94 | | | $ | 42,566 | |
| 流动负债总额 | | $ | 386,163 | | | $ | 94 | | | $ | 386,257 | |
| | | | | | |
长期经营租赁负债(1) | | $ | 360,708 | | | $ | (4,900) | | | $ | 355,808 | |
| 负债总额 | | $ | 807,086 | | | $ | (4,806) | | | $ | 802,280 | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 1,115,574 | | | $ | (4,806) | | | $ | 1,110,768 | |
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(1)这些已确定的调整是为了纠正非实质性错误。
这些错误导致先前在未经审计的简明合并现金流量表中列报的以下具体细列项目增加或（减少）以下金额（以千计）：
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| | 九个月已结束 |
| | 2023年9月30日 |
简明合并现金流量表 | | 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | | |
| 预付资产和其他资产的变动 | | $ | (28,952) | | | $ | 20,504 | | | $ | (8,448) | |
| 应付账款的变动 | | (4,093) | | | (6,048) | | | (10,141) | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 131,368 | | | $ | 14,456 | | | $ | 145,824 | |
| | | | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | | |
| 购买财产、家具和设备 | | $ | (42,306) | | | $ | (14,456) | | | $ | (56,762) | |
| 用于投资活动的净现金 | | $ | (41,973) | | | $ | (14,456) | | | $ | (56,429) | |
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| 现金流信息的补充披露 | | | | | | |
| 非现金经营活动： | | | | | | |
| 租赁激励措施 | | $ | 7,313 | | | $ | (7,313) | | | $ | — | |
| 非现金投资活动： | | | | | | |
| 购买应付账款中的财产、家具和设备 | | $ | 2,756 | | | $ | 6,048 | | | $ | 8,804 | |
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公司管理层此前得出结论并披露，由于公司财务报告内部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，该公司的披露控制和程序无效。该公司评估了上述错误对其ICFR的影响，并得出结论，现有的重大缺陷导致了这些错误。
公司管理层和审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了本表8-K最新报告中披露的事项。
前瞻性陈述
此处包含的某些陈述并非基于历史事实，是适用证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于 “可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测” 或这些术语和类似表述的变体，或这些术语的否定表述或类似的表达式。过去的表现并不能保证未来的业绩或回报，对未来的表现不作任何陈述或保证。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及我们无法控制的其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：我们管理和维持业务增长率的能力；我们获得足够数量的优质商品的能力；收货和分销系统的中断，包括配送中心整合的延迟以及我们可能无法实现多个配送中心的预期好处；网络攻击的可能性以及我们维持足够网络安全系统和程序的能力；损失、腐败和挪用与客户和员工有关的数据和信息；适用的数据隐私规则和法规的变化和遵守情况；供应链限制造成的风险；供应商未能达到我们的质量标准；影响消费者信心和消费者支出的总体经济状况下降，可能对我们的收入产生不利影响；我们预测消费者偏好变化的能力；与维持和增加展厅流量和销售相关的风险；我们在市场上的竞争能力；我们的能力充分保护我们的知识产权；遵守适用的政府法规；有效管理我们的电子商务业务和数字营销工作；我们对第三方运输公司的依赖以及与运费和运输成本增加相关的风险；以及作为公开报告公司遵守美国证券交易委员会的规章制度。不应将这些因素解释为详尽无遗。有关可能影响公司财务业绩及其前瞻性陈述的潜在因素的更多信息，请参见
公司向美国证券交易委员会提交的文件。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日。本警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已在2024年3月6日正式授权下述签署人代表其签署本报告。
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| ARHAUS, INC. |
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来自： | /s/ 黎明·菲利普森 |
姓名： | 道恩·菲利普森 |
标题： | 首席财务官 |