放弃和免除协议及第2号修正案

至证券购买协议

根据截至2023年12月1日的这份豁免和解除协议以及证券购买协议(《修正案》)的第2号修正案，本豁免和解除协议以及证券购买协议的第2号修正案是由特拉华州有限责任公司AEP EnCap HoldCo，LLC、特拉华州有限责任公司(AEP EnCap)、美国先进管理公司(AmerAdvance Management LLC)和特拉华州有限责任公司MRC Hat Mesa，LLC(“买方”)共同签署的。本修正案中使用的大写术语但未在本修正案中另行定义，其含义与本协议(定义如下)中赋予该等术语的含义相同。

鉴于，卖方、Advance Energy Partners Holdings，LLC是买方、买方利益的前身，仅为第14.18节的目的，德克萨斯州的MRC Energy Company已签订了日期为2023年1月24日的特定证券购买协议(日期为2023年4月5日的证券购买协议的特定修正案1修订，并可不时进一步修订、重述和/或以其他方式补充)；以及

然而，买方声称某些资产存在缺陷；

鉴于，买方已根据日期为2023年9月1日的《特定赔偿要求通知》(“赔偿通知”)，根据《协议》提出某些赔偿要求；

鉴于双方希望在符合本协议条款的前提下，完全并最终解决(I)与本协议项下的缺陷有关的所有索赔和(Ii)根据《赔偿通知》提出的所有赔偿索赔；

鉴于，AEP EnCap和买方的联属公司MRC Permian Company(“MRC Permian”)在执行本修订的同时订立买卖协议，根据该协议，MRC Permian将购买某些矿产和特许权使用费权益、权利和相关资产，并将从其中预期的交易中获得利益，从而买方已同意订立本修订；

鉴于根据本协议第14.9节的规定，卖方和买方希望按照本协议规定的条款和条件修改本协议。

因此，现在，考虑到本协议和本协议所载的前提和相互契诺及协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.放行。

A.买方(就其本身及其关联公司及其所有股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、顾问、代理人和代表(统称为“买方解除人”))在此完全并最终免除、免除并永久解除卖方及其各自关联公司和其所有股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、顾问、代理人和代表(统称为“卖方解除人”)的任何和所有索赔、诉因、要求、债务、义务、权利、损害赔偿、费用、费用、利息、律师费。任何性质的、已知或未知的、断言的或未断言的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的赔偿，无论是基于侵权行为、合同、法规、普通法或任何其他追偿理论，也不论是补偿性的、法定的、惩罚性的或任何其他类型的损害赔偿或衡平法救济，买方出租人现在或以后可能(统称为“索赔”)可能(统称为“索赔”)产生、基于或与以下各项相关或相关：(I)协议项下的任何缺陷(不论买方是否主张)，或(Ii)赔偿通知中明确描述的索赔或事实事项，包括随附的证物(“证明文件”)，在每种情况下，不论原因，包括任何卖方或卖方被免责人的疏忽(无论是单独的、共同的还是同时的)、严格的责任或任何其他原因。

B.双方承认并同意，他们可能不知道或可能发现事实，除了他们现在知道或相信是真实的、与根据第1.A款发布的索赔有关或有关的事实(“已公布索赔”)。双方知道，此类目前不为人所知或未被认识到的事实可能会对一方或一方当事人或其他人的主张或抗辩产生重大影响。尽管如此，这仍是各方的意图

在此给予充分和彻底的释放和解除已公布的索赔。为此，仅就已发布的索赔而言，买方明确放弃并放弃美国任何法律或美国任何州或地区或任何其他相关司法管辖区或普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益。双方承认并同意本条款第1.b条。是单独讨价还价的，也是这项修正案的关键要素。

C.买方特此承诺，代表其本人和买方释放人，不会将任何已释放的索赔提交任何司法管辖区的任何法院、仲裁员或其他法庭，无论是作为索赔、交叉索赔或反索赔，或以其他方式寻求追回因任何已释放的索赔而产生或导致的或与之相关的任何据称的损害或损失或其他金额。任何受免责权的卖方被免责人(“被免责人”)可以抗辩本修正案，完全禁止任何因减损本公约而提出的免责索赔。

.尽管有本修正案的规定，但为免生疑问，每一卖方(为其自身和每一其他卖方获释者)同意并承认，本修正案中的任何规定不得以任何方式限制或限制买方或买方集团的任何其他成员主张和起诉本协议项下的任何赔偿要求，并以其他方式寻求买方集团任何成员根据协议就此类赔偿可获得的任何和所有补救措施，对于赔偿通知或证明文件中明确描述的任何索赔或事实事项，包括关于赔偿通知或证明文件中未明确描述的任何索赔或事实事项的任何附加索赔或诉讼(如赔偿通知中定义的此类术语)。

2.在执行和交付本修正案的同时，买方和卖方代表应提交联合书面指示，指示托管代理将缺陷托管账户(该术语在托管协议中定义)中的全部剩余资金直接支付给卖方代表。

3.本协议每一方明确保证并声明：(A)该方拥有执行和交付本修正案的全部权力和权力，并且本修正案构成该方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；和(B)(I)已阅读并理解本修正案，(Ii)已就本修正案的条款和条件咨询法律顾问，(Iii)充分意识到本修正案的法律效力，(Iv)根据该方自己的判断，在法律顾问和其他被认为必要或适宜的顾问的建议下自由订立本修正案，(V)已获得直接或间接、有形或无形的利益和充分的对价，以换取同意本修正案中的豁免和免除，并且不得采取相反立场。

4.双方承认并同意，本合同附件A所列的指定资产构成未清理的指定资产(“剩余指定资产”)。尽管协议中有任何相反规定，包括协议的附表8.17，双方在此确认并同意：(A)本协议的附表8.17现予修订，以规定指定事项的保护期已于2023年11月29日届满，(B)根据协议的条款，剩余的指定资产应构成除外资产，(C)卖方及其附属公司，包括AEP EnCap HoldCo，LLC，应自由享有该等剩余的指定资产的所有所有权，并可不受协议项下的限制，向任何人出售、转让、扣押或以其他方式处置全部或部分剩余的指定资产，及(D)买方将不再享有协议附表8.17或协议第8.2(B)(I)、(Ii)、(Vii)、(Ix)、(X)及(Xiii)项下有关该等剩余指定资产的进一步权利或义务。

5.除本修订中明确规定外，本协议的所有条款和条件现在和将来均具有充分效力，并由卖方和买方（为其本身和作为公司的利益继承人）在此批准和确认。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议所包含的修订不应被解释为对本协议任何其他条款的修订或放弃，也不应被解释为对本协议任何一方需要任何其他方放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。 除非本修订或协议中另有明确规定，本修订不得免除、放弃或免除各方在本修订所修订的协议项下的各自权利和义务（或违约行为），且各方应继续对该等权利和义务（或违约行为）承担责任。 本协议中提及的“本协议”、“本协议”、“本协议项下”、

“本协议”、“本协议”或类似含义的词语指的是本修订案修订后的协议。

6.本协议各方承认并同意，每名非当事方被释放人均为第1条所述非当事方被释放人的明确第三方受益人，并有权在第1条项下行使权利，其行使程度与非当事方被释放人作为本修订案一方时行使该等权利的程度相同。 除前一句规定外，本修正案没有第三方受益人。

7.本修订的所有条款和规定均对各方及其各自的委托人、继承人、个人代表、继任人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.本协议的以下条款特此纳入本修订，并特别适用于本修订（前提是，在提及此类纳入的条款时，任何提及“本协议”的内容均应视为指本修订）：

第14.2节：适用法律。

第14.3节：国际仲裁

第14.4节：标题和结构

第14.6节 分割性

第14.8节 全部协议

第14.9条：美国宪法修正案

第14.17节是对应方。

[随后是签名页面。]

以下签署人已于上述日期签署本修正案，特此为证。

附录A

剩余的指定资产

(A)表A-1所述的井(“剩余井”)；

(B)任何及所有租契、土地及其他石油及天然气财产，但以与该等剩余油井合并、合并、社区化或以其他方式分配给该等剩余油井为限；及

(C)对上述(A)和(B)款所述资产的拥有权或经营权合理必要或适宜的任何其他资产。