附件10.19
赔偿协议
本赔偿协议(以下简称“协议”)于2020年12月2日由帝国地产信托公司、马里兰公司(以下简称“公司”)、特拉华州有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)以及Steve Horn(以下简称“弥偿人”)订立并签订。
鉴于，受偿人是公司和/或合伙企业的高级管理人员，并以该身份为公司和/或合伙企业提供有价值的服务；
鉴于为促使受弥偿人作为高级管理人员向本公司及/或合伙企业提供服务，并向受弥偿人提供具体的合同保证，不论本公司章程(以下简称《宪章》)或本公司章程(以下简称《附例》)、合伙企业有限合伙协议(《合伙协议》)或与本公司或合伙企业有关的任何收购交易的任何修订或撤销，受弥偿人均可获得弥偿，弥偿人希望为受弥偿人提供本协议所述的个人责任保障；及
鉴于本协议双方希望就赔偿和垫付费用达成协议。
因此，现在，考虑到本文所载的前提和契诺，弥偿人和受偿人特此立约，并达成如下协议：
第一节定义。就本协议而言：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“控制权变更”系指在生效日期后发生的本公司控制权变更，其性质须根据根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)进行报告，而不论本公司当时是否受该报告要求的约束；但不限于，如果在生效日期后发生下列情况，则该控制权变更应被视为已发生：
(1)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)，这些证券占公司所有当时已发行证券的总投票权的20%或更多，这些证券一般有权在董事选举中投票，而不需在紧接此人获得该百分比权益之前的至少三分之二在任董事会成员的事先批准；
(2)本公司直接或间接完成合并或合并，但如交易完成后，本公司、直接或间接控制本公司的尚存实体或该尚存实体(视属何情况而定)的投票权的实益拥有权的50%或以上由同一人持有，而持有该等实益拥有权的比例与紧接该交易前本公司的投票权的“实益拥有权”(一如《交易所法令》第13(D)(3)条所界定者)大致相同，则不在此限。公司的雇员或雇员福利计划可能是这种实益所有权的新持有人)；或
(3)在任何时候，董事会的大多数成员都不是以下个人：(A)在生效日期为董事，或(B)董事会的选举或公司股东的提名经至少三分之二的在任董事以赞成票通过的，该董事在生效日期为董事，或其选举或提名为选举之前已获批准
(C)“公司身分”指以下人士的身分：(I)现任或前任董事、本公司及/或合伙企业的高级职员、雇员、代理人或控制人；(Ii)董事的现任或前任受托人、高级职员、合伙人(有限或一般)、任何其他外国或本地公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托基金的经理、管理成员、受托人、雇员、代理人或控制人；应本公司及/或合伙企业的要求，该人士现正或曾经以雇员福利计划或其他企业的身份服务，或(Iii)以(A)前成员、经理、股东、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级管理人员或控制人的身分(1)马尔金控股有限公司及/或其联属公司(统称为“马尔金控股”)，(2)拥有将会或曾经贡献给本公司、合伙企业或其附属公司的18处不动产或2英亩土地中其中一处的权益的任何实体，任何直接或间接合伙人或成员，或其任何员工福利计划或其他企业(如果该直接或间接合伙人或成员在公司首次公开募股中没有向本公司、合伙企业或其子公司提供直接或间接权益，则仅在该服务与马尔金控股或任何出资实体的业务有关的范围内)或(B)任何出资实体或其任何直接或间接合伙人或成员的参与者的任何代理人(前提是，如该等直接或间接合伙人或成员拥有任何并非向本公司或合伙企业作出贡献的物业的直接或间接权益，则仅限于该等服务涉及Malkin Holdings或任何出资实体的业务)。作为澄清并在不限制受偿人可应公司或合伙企业的要求提供服务的情况下，如果受偿人担任或担任董事、受托人、高级管理人员、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司、员工福利计划或(I)本公司直接或间接拥有其大部分投票权或股权的其他企业或(Ii)本公司直接或间接控制其管理层的其他企业。公司应被视为已请求受赔人在员工福利计划中服务，如果履行
受赔人对公司的责任还包括对受赔人向计划或计划的参与者或受益人施加或施加责任，或以其他方式涉及受偿人向计划或计划的参与者或受益人提供的服务。
(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿和/或垫付费用的诉讼的一方的公司董事。
(E)“生效日期”系指本协定第一款规定的日期。
(F)“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(G)“费用”是指因实际或被视为收到本协议项下的任何付款、ERISA消费税和罚款以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关而对被赔付人征收的任何和所有合理的和自付的律师费和费用、聘用费、诉讼费、诉讼费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费、联邦、州、当地或外国税金。开支亦应包括因任何法律程序引起的任何上诉所产生的开支，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证及其他费用。
(H)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而在过去五年内并无受聘代表：(I)本公司、Malkin Holdings、供款实体或弥偿受偿人在任何对上述任何一方具有重大意义的事宜上(本协议项下的受偿受偿人或类似弥偿协议下的其他受偿受偿人事宜除外)，或(Ii)诉讼程序中的任何其他一方或参与者或见证人，而该等事宜引致对本协议项下的弥偿或垫付开支的申索。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受弥偿人权利的诉讼中代表本公司或受弥偿人产生利益冲突的任何人士。如果控制权没有发生变化，董事会应在受赔方批准的情况下选择独立顾问，该批准不得被无理拒绝。如果控制权发生变化，独立顾问应由受赔方选择，并经董事会批准，董事会不得无理拒绝批准。
(I)“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查(包括内部调查)、查询、行政聆讯或任何其他诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利提出或以其他方式提出，亦不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查(正式或非正式)性质的诉讼，包括因受偿方的公司地位而使受偿方曾经、正在或将会作为一方参与的任何上诉，以及不论受偿方是否为本公司在
诉讼发生时，除非由受赔方根据本协议第12条提起诉讼，以执行该受赔方在本协议项下的权利。如果被赔偿人合理地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，这种情况也应被视为诉讼。
第二节受偿人的送达受偿人担任或将担任[高级职员、雇员、代理人或董事会成员]公司和/或合伙企业。但是，本协议不应对受赔方、本公司或合伙企业施加任何独立义务，以继续为本公司和/或合伙企业提供受赔方的服务。本协议不应被视为本公司(或任何其他实体)与受赔方之间的雇佣合同。
第3节一般规定各弥偿人应共同和各自对受赔者进行赔偿，并向其预付费用：(A)本协议所规定的，(B)《宪章》和章程所规定的，以及(C)在生效日期有效并经不时修订的马里兰州法律允许的最大限度内；但马里兰州法律的任何变更不得减少本协议项下根据生效日期生效的马里兰州法律可获得的福利。本第3款规定的被赔付者的权利应包括但不限于本协议其他章节所规定的权利，包括马里兰州公司法(以下简称《马里兰州公司法》)第2-418(G)条允许的任何额外赔偿。
第四节赔偿标准。受赔方有权享有本协议规定的赔偿权利，包括第3款和第4款，以及根据适用法律、宪章、章程、合伙协议、任何其他协议或有权在董事或董事会选举中投票的股东的决议，或由于受赔方的公司身份而使其成为或可能成为任何诉讼的一方或见证人。尽管有前述规定，本第4节规定的赔偿不应涵盖因定义第(Iii)项所述的被赔偿人的公司身份而产生的任何个人纳税责任(联邦、州、外国或其他)。为免生疑问，本协议中规定的有利于受赔方的赔偿权利应保护受赔方在生效日期之前或生效日(因受赔方的公司身份或即将成为董事会员)的行为，包括在公司成立前实施的行为或发生的不作为。根据本第4款，应在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，根据本条款对受赔者进行赔偿(但前提是，马里兰州法律的任何变更不得减少根据生效日期生效的马里兰州法律可获得的利益)、所有判决、处罚、为达成和解而支付的罚款和金额，以及因其公司身份而实际和合理地由他或代表他与诉讼有关的所有费用，除非证实(I)被弥偿人的作为或不作为对引起该诉讼的事项是重要的，并且(X)是出于恶意或(Y)是主动和故意不诚实的结果，(Ii)被弥偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(Iii)在任何
在刑事诉讼中，被赔偿者有合理的理由相信他的行为是非法的。
第5节赔偿的某些限制。尽管本协议有任何其他规定(第6款除外)，受赔方无权：
(A)如果诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，并且受偿人在最终的、不可上诉的判决中被具有适当司法管辖权的法院判决对公司负有责任，则应根据本协议进行赔偿；
(B)如因受偿人在向受偿人收取不正当个人利益的诉讼中不当收取个人利益而被判定须负法律责任，不论是否涉及受偿人的公司身分的诉讼，则根据本条例作出的弥偿；或
(C)如果诉讼是由受赔方提起的，则赔偿或垫付本协议项下的费用，除非：(I)提起诉讼是为了执行本协议下的赔偿，然后仅在符合本协议第12条并经其授权的范围内，或(Ii)有权在董事或董事会选举中投票的股东的宪章或章程或决议另有明确规定。
第六节法院裁定的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，在下列情况下，具有适当管辖权的法院可应受偿方的申请和法院要求的通知，下令由本公司对受偿方进行赔偿：
(A)如法院裁定受偿人有权根据《破产欠薪保障条例》第2-418(D)(1)条获得补偿，则法院应下令赔偿，在此情况下，受偿人有权收回获得该项补偿的费用；或
(B)如果法院在考虑到所有相关情况后裁定受赔者有公平和合理的权利获得赔偿，无论受偿人(I)是否符合《氯化镁条例》第2-418(B)节规定的行为标准，或(Ii)是否已根据《氯化镁条例》第2-418(C)条被判定有责任接受不正当的个人利益，法院可下令进行法院认为适当的赔偿。然而，对于由本公司或根据本公司的权利提起的任何诉讼，或在《公司财务条例》第2-418(C)节所述的情况下判定责任的任何诉讼，赔偿应仅限于费用。
第7款对完全或部分成功的受赔人的费用的赔偿尽管本协议有任何其他规定，但在不限制任何此类规定的情况下，除任何此类规定下的任何支付费用的权利外，只要受赔人因其公司身份而成为任何诉讼的一方(或以其他方式成为任何诉讼的参与者)，并根据是非曲直或其他理由成功地为该诉讼辩护，则受偿人应获得赔偿，以弥补其或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。如受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但不论是非曲直，就该诉讼中的一项或多项但少于全部的索偿、争论点或事项而胜诉，各弥偿人应共同
并根据本第7条分别赔偿受赔人在合理和按比例分配的基础上实际和合理地发生的与每一项索赔、问题或事项有关的所有费用。
第8节为受弥偿人垫付费用即使本协议有任何相反的规定，除本协议任何其他条款下的任何权利外，如果由于被补偿者的公司地位，或由于(或部分由于)与被补偿者的公司地位有关的任何实际或据称的事件或事件，或由于被补偿者在公司地位中或与被补偿者的公司地位有关的任何实际或据称的作为或不作为，被补偿者是或曾经或成为任何诉讼的一方或以其他方式参与，或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，则赔偿人应在不要求初步确定受赔方根据本合同获得赔偿的最终权利的情况下，在公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后十(10)天内垫付由受赔方或其代表与该诉讼有关的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该声明或该等声明应合理地证明被补偿者所发生的费用，并应包括或伴随着被补偿者的书面确认，即被补偿者真诚地相信已达到法律和本协议授权的补偿人进行赔偿所必需的行为标准，并由被补偿者或其代表以实质上作为附件A的形式或以签立时有效的适用法律所要求的形式作出书面承诺，以偿还预付给被补偿者的与索赔有关的费用部分，在诉讼过程中最终应确定的问题或事项，即被补偿人未达到行为标准，且未按本协议第7节所述成功解决的问题。如果预付给被赔付人的费用与诉讼中的具体索赔、问题或事项无关，则此类费用应在合理和相称的基础上分配。本第8条所要求的承诺应是受赔方或其代表承担的无限一般义务，应在不考虑受赔方偿还此类预支费用的财务能力的情况下接受，也不需要为此提供任何担保。
第9节作为证人或其他参与者的赔偿和垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果受弥偿人因其公司身份而成为或可能因其公司身份而被要求参与任何诉讼(不论是由本公司或任何其他方提起，而受弥偿人并非其中一方)，则应在本公司收到不时要求预支或赔偿的声明后十(10)天内，向其垫付所有合理费用，并就其或代表其实际及合理地产生的所有与此相关的费用予以赔偿。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。
第10节确定获得赔偿的权利的程序
（a） 为获得本协议项下的赔偿，受偿人应向赔偿人提交书面请求，其中应包括受偿人合理获得的以及确定受偿人是否有权获得赔偿以及有权获得赔偿的程度所合理必需的文件和信息。受偿人可随时在其自行决定认为适当的时间提交一项或多项此类请求。收到受偿人的任何此类请求的公司高级职员应在收到此类赔偿请求后立即书面通知董事会受偿人已要求赔偿。
（b） 根据上述第10（a）条规定，在受偿人提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应在特定情况下立即确定受偿人的赔偿权利：（i）如果发生控制权变更，独立法律顾问应向董事会提交书面意见，并向受偿人提交一份副本，独立法律顾问应由受偿人根据《MGCL》第2-418（e）（2）（ii）条选择并由董事会批准，该批准不得被无理拒绝;或（ii）如果控制权未发生变更，（A）由董事会以由无利害关系董事组成的法定人数的多数票表决，或，如果不能达到法定人数，则由一名或多名无利益关系的董事组成的正式授权的董事会委员会的多数票通过，（B）如果独立法律顾问已由董事会根据MGCL第2-418（e）（2）（ii）节选定并经受偿人批准，该批准不得被无理拒绝，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，并向受偿人提交一份副本;或（C）如果董事会多数成员有此指示，则由公司股东提交。如果确定受偿人有权获得赔偿，应在确定后十（10）天内向受偿人付款。受偿人应与做出此类决定的人员或实体合作，确定受偿人的赔偿权利，包括向此类人员提供，经合理提前请求，向个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或以其他方式不得披露，并且是受偿人合理可获得的，并且是董事会酌情决定的合理必要的根据第10（b）条第（ii）（B）款聘请的董事或独立法律顾问。受偿人在与做出此类决定的人员或实体进行此类合作时发生的任何费用应由赔偿人承担（无论受偿人获得赔偿的权利如何），赔偿人应赔偿受偿人并使其免受损害。
（c） 赔偿人应支付独立法律顾问（如有）的合理费用和开支。
第11小节. 某些程序的推定和效力。
（a） 在就本协议项下的赔偿权利做出决定时，做出该决定的一个或多个人或实体应假定，如果受偿人已根据本协议第10（a）条提交赔偿请求，且
在作出与该推定相反的任何决定时，赔偿人应承担举证责任，以推翻该推定。
（b） 通过判决、命令、和解或定罪、基于无异议抗辩或同等抗辩、在判决前下达缓刑令或通过驳回（无论是否存在损害）终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，均不构成被赔偿人未达到本协议所述赔偿行为的必要标准的推定。
（c） 公司的任何其他董事、高级职员、雇员或代理人，或任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、合资企业、合资雇员福利计划或其他企业的任何责任，不得归因于被赔偿人，以确定本协议项下的任何其他赔偿权利。
第12款. 受偿人的补救措施。
(A)如果(I)根据本协议第10(B)条确定受赔者无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第8条或第9条及时预付费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后60天内未根据本协议第10(B)条确定有权获得赔偿的权利，(Iv)在公司收到书面请求后十(10)天内未根据本协议第7条或第9条支付赔偿，或(V)在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内，未根据本协议或《宪章》或公司章程的任何其他部分支付赔偿，则受赔人有权在位于马里兰州的适当法院或任何其他有管辖权的法院裁定其有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据自己的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。受赔方应在根据本协议第12条(A)款首次有权提起仲裁程序之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但前述条款不适用于受赔方为执行本协议第7条规定的权利而提起的诉讼。除本文所述外，马里兰州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。赔偿人不得反对被赔偿人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
(B)在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔人根据本协议或其他规定有权获得赔偿或垫付费用(视属何情况而定)，而弥偿人有责任证明被赔者无权获得赔偿或垫付费用(视属何情况而定)。如果受赔方根据本第12条提起司法程序或仲裁，则在具有适当管辖权的法院就受赔方获得赔偿的权利作出最终不可上诉的判决之前，不应要求受赔方偿还根据本协议第8条规定的任何预付款。
(关于所有上诉权利已用尽或失效的情况)。在法律不加禁止的最大程度上，应禁止赔偿人在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定是无效的、有约束力的和可强制执行的，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，赔偿方受本协议的所有条款约束。
(C)如果已根据本协议第10(B)节确定被补偿者有权获得赔偿，则在根据第12节启动的任何司法程序或仲裁中，如果被补偿者没有对重要事实作出错误陈述，或遗漏使被补偿者的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，则在根据第12节启动的任何司法程序或仲裁中，被补偿人应受该确定的约束。
(D)如果被补偿人根据本第12条成功地寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行其在本协议项下的权利，或因违反本协议或以其他方式追讨损害赔偿，则被补偿者有权向补偿人追偿，并应由补偿人赔偿他在该司法裁决或仲裁中实际和合理地发生的任何和所有费用。如果在这种司法裁决或仲裁中裁定，被赔偿人有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被赔偿人因这种司法裁决或仲裁而发生的费用应适当地按比例分配。
(E)根据《马里兰州注释法典》法院和司法程序条款的判决，弥偿人应按允许就判决收取的最高利率向被弥偿人支付利息，利息的金额为(I)自弥偿人被要求根据本协议第8或9条预支费用之日后第10天开始，或本公司被要求根据上文第10(B)条确定有权获得赔偿之日后第60天起计，以及(Ii)自弥偿人向被弥偿人支付此类款项之日起计。
第13节基础诉讼的抗辩。
(A)在收到与任何诉讼有关的传票、控诉、起诉书、请求或其他文件后，如任何诉讼可能导致根据本协议获得赔偿的权利或垫付费用，则赔偿人应立即以书面通知赔偿人，并应在通知中包括对诉讼性质的说明和诉讼所依据的事实的摘要。未发出任何此类通知不应取消受赔方根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利，或以任何其他方式影响受赔方的任何权利，除非弥偿人在此类诉讼中抗辩或根据任何保险单获得收益的能力因此而受到实质性和不利的损害，且仅在本公司因此而受到实际损害的范围内。
(B)在符合本第13条(B)款最后一句和下文第13条(C)款的规定的情况下，赔偿人有权在任何诉讼中为被赔偿人辩护
但公司应在收到上述第13(A)条规定的任何此类诉讼的通知后15个日历日内，将任何此类抗辩决定通知受赔方。未经受赔方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，弥偿人不得同意开始对受赔方不利的任何判决，或达成任何和解或妥协，其中(I)包括承认受赔方的过错，(Ii)不包括无条件地解除受赔方在该诉讼中的所有责任，免除应以受偿方合理满意的形式和实质，或(Iii)将任何费用、判决、罚款、罚金或限制强加给受赔方。本第13(B)条不适用于被补偿方根据本协议第12条提起的诉讼。
(C)尽管有上述第13(B)节的规定，但如果在因受偿方的公司身份而使受偿方成为一方的诉讼中，(I)受偿方根据公司批准的律师的建议合理地得出结论，即他可以就任何可能与该诉讼中的其他被告不一致的问题提出单独的抗辩或反诉，(Ii)受偿方根据公司批准的律师的意见合理地得出结论，该意见不得无理地拒绝批准，(三)如果赔偿人未能及时为诉讼辩护，则赔偿人有权由被赔偿人选择的单独的律师代表，但须事先征得赔偿人对该律师的选择的同意，不得无理地拒绝批准，但费用由赔偿人承担。此外，如果赔偿人未能履行本协议项下的任何义务，或者如果赔偿人或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼以拒绝或向受赔方追讨本协议项下拟提供给受赔方的利益，则受赔方有权保留受偿方选择的律师，但须事先得到受偿方的批准，但不得无理拒绝批准，费用由受赔方(受本协议第12(D)条的约束)承担。
第14款. 非排他性;权利存续;代位权。
（a） 本协议规定的赔偿和费用预付的权利不应被视为排除受赔偿人根据适用法律、公司章程或细则、有权在董事或董事会选举中投票的股东的任何协议或决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。除非经受偿人书面同意，否则对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不得限制或约束受偿人在本协议项下的任何权利，这些权利与受偿人在该等修订、变更或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动有关。而不论就该等作为或不作为提出的申索是在该等修订、更改或废除之前或之后提出。本协议所赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，
累积的，并且是在本协议项下给予的、现在或以后存在于法律、衡平法或其他方面的所有其他权利或救济之外的。本协议项下或其他方面的任何权利或救济的主张，不应禁止同时主张或采用任何其他权利或救济。
（b） 如果根据本协议进行任何付款，赔偿人应在该等付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应签署所有必要文件并采取所有必要行动以确保该等权利，包括签署使赔偿人能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。
第15款. 保险
（a） 本公司将尽其合理最大努力购买及维持董事及高级职员责任保险（“D&O保险”），根据董事会认为合适的条款和条件，并征求律师的意见，其中包括对受偿人的承保范围或因其公司地位而对受偿人提出的任何索赔，以及对受偿人的任何赔偿或预付费用的承保范围。因受偿人的公司地位而向受偿人提出的任何索赔。在不以任何方式限制本协议项下的任何其他义务的情况下，赔偿人应赔偿被赔偿人因任何免赔额或保留金以及被赔偿人因任何D&O保险承保范围的诉讼而产生的所有判决、罚款、和解和费用的总和的任何超额而产生的任何付款。购买、设立和维持任何D&O保险不得以任何方式限制或影响赔偿人或受赔偿人在本协议项下的权利或义务，除非本协议另有明确规定，赔偿人和受赔偿人签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司在任何此类保单项下的权利或义务。如果在赔偿人从任何来源收到被赔偿人作为诉讼一方或参与方（作为证人或其他）的诉讼通知时，且公司已投保D&O保险，则赔偿人应根据相应保单中规定的程序将该诉讼及时通知保险人。
（b） 在被赔偿人终止雇佣之日起六（6）年零一（1）个月的期限内，公司应维持一份有效的“尾部”董事和高级职员责任保险单，保险金额和范围至少与被赔偿人终止雇佣之日公司现有保险范围一样有利，保险公司至少具有同样高的评级;但是，在任何情况下，公司不得被要求花费超过公司为该保险支付的年度保险费的200%，该保险费在被赔偿人终止雇用之日有效。如果本公司为该现有保险支付的年度保费的200%的应纳税部分不足以支付该保险，本公司将花费该金额购买该金额可能获得的较低保险
第16款. 协调付款。赔偿人在本协议项下不承担支付任何其他可赔偿或应付或可偿还的款项的责任
如果受偿人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类付款，则应将其视为本协议项下的费用。
第17款. 向股东报告。在澳门政府控股公司要求的范围内，公司应书面向其股东报告支付任何金额的赔偿或预付费用，本协议项下的被赔偿人因赔偿人提起的诉讼或赔偿人有权提起的诉讼而被赔偿，并在支付任何此类赔偿或预付费用之日之后或之前通知公司股东会议。这样的会议。
第18款. 协议期限;约束力。
（a） 赔偿人在本协议项下关于诉讼的义务应持续至被赔偿人不再受该诉讼约束之日（包括任何上诉权和被赔偿人根据本协议第12条提起的任何诉讼），并于该日终止。
（b） 本协议规定的或根据本协议授予的费用补偿和预付款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行（包括通过购买、合并、整合或其他方式直接或间接继承公司全部或绝大部分业务和/或资产），对于不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或不再担任任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人员应公司要求以该身份服务，并应符合受偿人及其配偶、受让人、继承人、受偿人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益。
（c） 公司应要求并促使任何继任者（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接）通过形式和内容令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以相同的方式履行本协议，并在相同的程度上，公司将被要求履行，如果没有这样的继承，发生了。
（d） 赔偿方和受偿方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的金钱救济可能不充分、不切实际且难以证明，并进一步同意，此类违约可能对受偿方造成不可弥补的损害。因此，本协议双方同意，受偿人可通过寻求禁令救济和/或强制履行来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或强制履行，不应阻止受偿人寻求或获得其有权获得的任何其他救济。受偿人还应有权获得此类强制履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他承诺。赔偿人承认，在没有弃权的情况下，保证书或承诺可以
法院要求受偿人提供的担保，且赔偿人特此放弃对此类保证书或承诺的任何此类要求。
第19款. 可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（a）本协定其余条款的有效性、合法性和可撤销性（包括但不限于，本协议任何章节、段落或句子的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，但其本身并非无效，（b）本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。及（c）在最大程度上，本协议的规定（包括但不限于，本协议任何章节、段落或句子的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定，但其本身并非无效，非法或不可强制执行）应解释为使其所表明的意图生效。
第20款. 相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。由被要求赔偿的一方签署的一份此类副本应足以证明本协议的存在。
第21款. Headings.本协议各条款的标题仅为方便起见而设，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
第22款. 修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修订，除非双方以书面形式签署，否则均不具有约束力。对本协议任何条款的弃权不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的弃权，此类弃权也不应构成持续弃权。
第23条。通知。所有根据本协议发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并在下列情况下视为已妥为发出：(I)上述通知书或其他通讯已于上述送达日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信寄出，并已于该日期后的第三个营业日由上述通知书或其他通讯的收件人以专人交付及收据，或(Ii)以预付邮资的挂号或挂号信邮寄：
(A)如寄往受偿人，则寄往本书签署页上所载的地址。
(B)如向弥偿人支付：
西33街111号，12楼
纽约，纽约10120
收件人：总法律顾问
或弥偿人以书面向弥偿人提供的其他地址或弥偿人以书面向弥偿人提供的其他地址(视属何情况而定)。
第24条。治国理政。双方同意，本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。
第25条。关键时刻。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间是至关重要的。
第26条。其他的。在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
赔偿人：
帝国国家房地产信托公司。
作者：S/小托马斯·N·凯尔特纳
姓名：小托马斯·N·凯尔特纳
职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁
帝国地产运营公司，L.P.
作者：帝国国家房地产信托公司，其普通合伙人
作者：S/小托马斯·N·凯尔特纳
姓名：小托马斯·N·凯尔特纳
职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁
INDEMNITEE
/S/史蒂夫·霍恩
姓名：史蒂夫·霍恩
地址：西33街111号12楼
纽约，纽约10120
附件A
缴付垫付开支的非宗教式誓词及承诺书格式
帝国国家房地产信托公司董事会。
Re：确认和承诺提前偿还费用
女士们、先生们：
根据日期为_[法律程序的描述](“诉讼程序”)。
本合同中使用的未另有定义的术语应具有《赔偿协议》中规定的含义。
由于我的实际或声称的公司身份，或由于我在该身份中的所谓行为或不作为，我将受到诉讼程序的约束。我在此申明我真诚的信念，在任何时候，只要我是董事的一员，在导致诉讼的任何事实或事件中，我(1)没有恶意或积极或故意的不诚实，(2)没有在金钱、财产或服务中获得任何不正当的个人利益，(3)在任何刑事诉讼中，我没有合理的理由相信我的任何行为或不作为是非法的。
考虑到赔偿人预付合理律师费和本人与诉讼有关的相关费用(“预支费用”)，本人同意，在与诉讼有关的情况下，如(1)本人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且(A)出于恶意或(B)主动和故意不诚实所致，或(2)本人实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，我有合理的理由相信该作为或不作为是非法的，则我将立即偿还与诉讼中的索赔、问题或事项有关的预付费用部分，而上述调查结果已被确定为没有利息。
本人已於20_年_月_月_日签立本宗教式誓词及承诺，以资证明。
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