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华盛顿特区,20549
表格10-K
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☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期,日本将从日本过渡到日本,日本将从日本转向日本。
委托文件编号:001-36106
帝国地产运营公司,L.P.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 45-4685158 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
西33街111号, 12楼
纽约, 纽约10120
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 687-8700
(注册人的电话号码,包括区号)
| | | | | | | | |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
ES系列运营伙伴单位 | ESBA | 纽约证券交易所Arca,Inc. |
系列60运营伙伴单位 | OGCP | 纽约证券交易所Arca,Inc. |
系列250个运营伙伴单位 | 菲斯克 | 纽约证券交易所Arca,Inc. |
根据该法第12(G)条登记的证券: |
无 |
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☒不是,不是。☐
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ *没有任何问题。☒
截至2024年2月22日,有19,504,737注册人系列ES运营伙伴单位中的未完成单位,5,036,42960系列运营伙伴单位中的未完成单位,以及2,588,428系列250运营合作伙伴单位中的杰出单位。
以引用方式并入的文件
我们唯一的普通合伙人是帝国地产信托公司。帝国地产信托公司2023年年度股东大会的S委托书(计划于2024年5月9日亲自并通过网络直播)将在帝国地产信托公司结束后120天内提交。S财年的部分内容通过引用纳入本年度报告的第三部分10-K表格。
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| 帝国地产运营公司,L.P. | |
| 表格10-K | |
| 目录 | |
| | 页 |
第一部分: | |
1. | 业务 | 2 |
1A. | 风险因素 | 11 |
1B. | 未解决的员工意见 | 25 |
1C. | 网络安全 | 26 |
2. | 属性 | 27 |
3. | 法律诉讼 | 32 |
4. | 煤矿安全信息披露 | 32 |
第二部分。 | |
5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 33 |
6. | [已保留] | 34 |
7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
7A. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
8. | 财务报表和补充数据 | 46 |
9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 46 |
9A. | 控制和程序 | 46 |
9B. | 其他信息 | 49 |
9C. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 49 |
第三部分 | |
10. | 董事、高管与公司治理 | 49 |
11. | 高管薪酬 | 49 |
12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 49 |
13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 49 |
14. | 首席会计费及服务 | 49 |
第四部分 | |
15. | 展品、财务报表和附表 | 49 |
16. | 表格10-K摘要 | 52 |
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定义
•“年化租金”是指年化基本租金和营业费用和房地产税的当期报销;
•“组织交易”指一系列交易,根据这些交易,吾等通过一系列出资和合并交易,实质上同时通过一系列出资和合并交易,获得由现有实体持有的我们的商业房地产资产组合、我们前身的某些管理实体和一个开发地块的所有权权益;
•“完全摊薄基础”是指帝国地产信托公司S在注明的时间内所有已发行的A类普通股,加上可一对一交换经营合伙单位时可能发行的A类普通股,以及一对一基础上B类普通股转换后可发行的A类普通股,这与美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)下“完全摊薄”的含义不同;
•“企业价值”是指帝国地产信托公司S在注明的时间内发行的全部A类普通股,加上一对一交换经营合伙单位时可能发行的A类普通股,以及一对一基础上转换B类普通股后可能发行的A类普通股,乘以2023年12月31日的A类普通股价格,加上私人永久优先股加上2023年12月31日的合并债务;
•“马尔金集团”是指以下所有集团:安东尼·E·马尔金、彼得·L·马尔金及其各自的配偶和直系后代(包括这些后代的配偶)、上述任何人的任何遗产、现在或以后为任何前述人的利益而设立的任何信托、或安东尼·E·马尔金控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体,或为上述任何人的利益而控制的任何此类实体的允许继承人;然而,仅就税务保护权利和就组建交易订立出资协议的各方而言,马尔金集团还应包括劳伦斯·A·维恩及其配偶的直系后代(包括该等后代的配偶)、前述的任何遗产、现在或以后为任何前述的利益而设立的任何信托、或为前述利益而由安东尼·E·马尔金控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体;
•本次发行是指帝国地产信托公司S A类普通股的首次公开发行,于2013年10月7日完成;
•“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的一家有限合伙企业帝国地产股份有限公司及其合并子公司;
•“证券持有人”是指我们的ES系列、250系列、60系列和PR系列经营合伙单位的持有者,包括由帝国房地产信托公司持有的那些单位;以及
•“交易操作单元”是指我们的系列ES、系列250和系列60运营伙伴单元。
第一部分
项目1.业务
概述
帝国地产信托公司(纽约证券交易所代码:ESRT)是一家专注于纽约市的房地产投资信托基金,拥有和运营一系列现代化、货币化和地理位置优越的写字楼、零售和多家庭资产。ESRT在能源效率和室内环境质量方面是公认的领导者。ESRT的旗舰帝国大厦-“世界上最著名的建筑”-包括它的天文台,TripAdvisor旅行者选择奖美国头号景点:连续两年最佳.
截至2023年12月31日,ESRT的投资组合包括约860万平方英尺的可出租办公空间、70万平方英尺的零售空间和727个住宅单位。我们的写字楼组合包括11个物业(包括3个长期土地租赁权益),总面积约为860万平方英尺。其中九处写字楼位于曼哈顿中城,包括帝国大厦在内,可出租面积约为760万平方英尺。其余两处写字楼面积约为110万平方英尺,位于康涅狄格州斯坦福德,可直接乘坐公共交通工具。此外,我们还拥有毗邻斯坦福德写字楼物业的土地,该物业可根据当地分区支持写字楼或住宅的发展。我们的多户型投资组合包括纽约市的727套住宅单元。
我们于二零一一年十一月二十八日成立为特拉华州有限合伙企业,并于二零一三年十月七日完成ESRT的A类普通股及相关组织交易的首次公开发售(“IPO”)后开始运作。ESRT的A类普通股,每股票面价值0.01美元,在纽约证券交易所上市,代码为“ESRT”。ESRT作为本公司的唯一普通合伙人,对本公司的管理和控制负有责任和酌情决定权,而我们的有限合伙人无权为本公司办理业务或参与本公司的管理活动。截至2023年12月31日,ESRT拥有我们运营合作伙伴单位约60.2%的股份。
业务和增长战略
我们的主要业务目标是最大化现金流和股东的总回报,并通过追求以下战略来增加我们的物业价值:
租赁空间
我们相信,我们受益于租客航班向品质发展的趋势。租户从拥有强大资产负债表和低杠杆率的房东那里寻求令人信服的价值主张,这些房东继续投资于改善他们的建筑,我们提供高质量的 体验 在……里面 高品质 资产 在… 我们的 有吸引力 价格 指向。 我们的 建筑 都是完全现代化的,地理位置优越,靠近公共交通,设施完善,在能源效率和室内环境质量方面处于行业领先地位,这有助于我们通过循环获得一致的租赁量。 他们也有性格。我们的商业产品组合的质量有助于 2023年是一个强劲的租赁年;我们租赁了951,000平方英尺的空间,并取得了有意义的吸收进展,全年曼哈顿办公室出租率增加了130个基点,曼哈顿租赁率增加了250个基点。此外,我们相信,我们积极主动的服务密集型资产和物业管理方法有助于提高入住率和租金。
我们有一个品牌,我们相信租户与一贯的高质量服务,健康的建筑,设施,维护和租户安装,高性能的设计准则,能源效率和室内环境质量,以及长期的财务稳定性。通过对经纪人的承诺,我们建立了长期的关系,重点是吸引高质量的租户到我们的物业。我们积极管理和培养我们的行业关系,并使我们的管理团队的最高级成员提供给我们的选区。我们相信,我们与租户和经纪人的持续、开放的对话使我们能够最大限度地提高我们的成果。我们专注于业绩和长期前景,使我们能够专注于我们的投资组合的持续管理,同时我们也在寻求未来的增长机会。
我们对租户的财务前景、业务及商业模式进行广泛的调查,以确定我们是否认为有潜力建立长期关系,使他们能够与我们续约并随着时间的推移而扩大。 自发售以来,我们已经完成了277个现有租户的扩建,在我们的投资组合中共有260万平方英尺。 我们全面的楼宇管理服务以及我们对租户和经纪人关系和满意度的坚定承诺使我们能够谈判有吸引力的租赁交易,从而吸引并留住高信用质量的租户。我们积极主动地管理我们的租金清单,培养牢固的租户关系,与租户保持持续的沟通,并对租户的需求做出回应。
需求我们相信,长期租户关系的成功通过降低租赁、营销和租户改善成本以及租户流失率,随着时间的推移改善了我们的经营业绩。
我们定期监控物业,进行日常预防性维护,并实施与物业重建和设备及系统生命周期更换有关的资本改善计划,以保护我们的投资。我们自行管理我们所有的办公室和零售物业,我们使用第三方物业经理来管理我们的多户物业。我们积极管理我们的办公室物业和租金,以创建高效,现代化的预建办公室,可以通过几个租赁周期租用,并吸引高信用质量的租户。我们管理和控制我们所有物业的运营费用。此外,我们已将能效改造和可持续发展作为一项由经济回报驱动的全组合举措。我们通过降低公用事业成本和减少运营费用的增加,将这些改进所节省的成本转嫁给我们的租户。我们相信,这些举措使我们的物业比竞争对手的物业更受更广泛租户的欢迎。
出售帝国大厦天文台门票
从帝国大厦86层和102层的观景台可以欣赏到纽约和邻近各州的全景。2019年12月,我们完成了天文台多年的全面重新构想和重建。于2020年,我们重新规划天文台业务,改为只以预订方式营运,并重新专注于客户体验及减少人流及排队,重点是增加每名访客的收益,并将我们的营运时间与预订需求配合,以管理开支。我们加强健康及安全守则,改善市场推广及交叉推广活动以提高品牌知名度,并审慎管理开支。
我们的努力令天文台取得强劲表现,并于2023年全年录得天文台收益及经营收入持续改善。我们于二零二三年的访客人数约为2. 6百万,而二零二零年为0. 5百万、二零二一年为0. 8百万及二零二二年为2. 2百万。此外,帝国大厦天文台连续两年在TripAdvisor的旅行者选择奖中被评为美国最佳景点。
提升股东价值
我们主要透过执行资本分配策略、维持资产负债表的灵活性及提高透明度及披露,提升股东价值。由于其与资本分配策略有关,我们(i)适时回收我们的资本,(ii)进行选择性的、提升价值的收购,及(iii)通过股份回购再投资于我们自己的股份。
我们是多元化的,我们相信我们受益于纽约市从我们在该市的办公室、天文台、零售和多户曝光率中的反弹。我们有专门的投资职能部门,以确定潜在的投资机会,其中包括我们的首席投资官和完整的收购团队。我们相信,我们良好的资产负债表、获得资本的渠道以及在再开发方面的专业知识,使我们在结构和追求有吸引力的投资机会方面具有很大的灵活性。自2021年12月以来,我们已经完成了对曼哈顿三处多户型物业和纽约州布鲁克林威廉斯堡社区一处零售资产的收购。我们还完成了大纽约大都市区投资组合中非核心资产的处置,包括康涅狄格州诺沃克、纽约州怀特普莱恩斯和纽约州哈里森的写字楼资产,以及康涅狄格州韦斯特波特的零售资产。有关更多信息,请参见第2项.属性。
在可预见的未来,我们打算将我们的收购战略主要集中在纽约写字楼、零售和多户物业,在这些物业中,我们可以获得诱人的投资资本回报。
在当前的金融环境下,我们相信我们良好的资产负债表使我们在努力吸引经纪人和新租户方面脱颖而出,他们希望与财务稳定的房东合作,后者将投资于他们的客户,并保持其资产的高质量标准。我们良好的资产负债表也使我们能够灵活地循环资本以及回购股票。
实现可持续发展目标
我们在可持续发展方面被公认为房地产行业的领导者,我们专注于净零排放、能源效率、减少用水量、室内环境质量和健康建筑。我们为实现减排和能源效率开创了某些做法,包括我们与纽约能源研究发展局和克林顿全球倡议合作出版的免费指南《帝国建筑手册》中描述的做法,让现有商业建筑效仿我们的做法,开发一条技术和经济途径,实现净零碳减排,并得到证实的回报。减少的能源消耗和排放降低了我们和我们的租户的成本,我们相信为我们的物业创造了竞争优势。我们认为,更高质量的租户优先考虑可持续性、降低成本和降低对温室气体排放的贡献。
业务细分
我们的可报告部分由房地产部分和天文台部分组成。我们的房地产部门包括与我们位于曼哈顿的商业和多家庭房地产资产(主要是写字楼资产)的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些细分市场被分开管理,因为每个企业需要不同的支持基础设施,提供不同的服务,并且具有不同的经济特征,如所需投资、收入来源和营销战略。我们对部门间销售和租金进行会计处理,就像销售或租金是按当前市场价格出售给第三方一样。合并后,这一部门间租金将被取消。
有关我们分部的更多信息,请参阅本年度报告Form 10-K中的“财务报表--附注13分部报告”。
租金收入
我们的收入主要来自租金、租金上涨、费用报销和根据我们每个物业的现有租约从租户那里获得的其他收入。“升级和费用偿还”包括租户根据合同租赁义务向我们支付的款项,以偿还每一处物业发生的部分物业运营费用和房地产税。
我们相信,我们物业的就地租赁的平均租金一般低于当前的市场租金,尽管目前特定物业的个别租赁可能在其特定子市场内以高于或低于当前的市场租金进行租赁。
监管
一般信息
我们投资组合中的物业受各种法律、法规和法规的约束,包括与公共区域相关的法规。我们相信,现有的每一处物业都拥有经营其业务所需的许可和批准。
《美国残疾人法案》
我们的物业必须符合《美国残疾人法》第三章,即《美国残疾人法》(ADA)的规定,前提是此类物业属于《美国残疾人法》所定义的公共设施。《反残疾人法》可能要求在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍,而这些障碍是很容易实现的。我们相信,现有物业基本上符合美国反兴奋剂机构的要求,我们将不会被要求支付大量资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。然而,不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。提供易于实现的住宿的义务是一项持续的义务,我们将继续评估我们的物业,并在这方面进行适当的改动。
环境问题
根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规,作为不动产的现任或前任所有人或经营者,我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责,包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任,责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响,这些污染是由于当前或以前将物业或邻近物业用于商业、工业或其他目的而产生的。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时,无论我们这样做是否遵守环境法律,我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染,可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外,私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权,有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外,如果我们的财产被发现受到污染,环境法可能会对财产的使用方式或如何在该财产上开展业务施加限制。
我们的一些物业毗邻或接近其他用于工业或商业用途的物业,或已包含或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐。
物质。这些物业的发布可能会影响我们的物业。此外,我们的一些物业以前曾被前业主或租户用于商业或工业活动,如加油站和干洗店,而地铁大厦遗址的一部分目前用于汽车停车,以前租给了一个加油设施,该设施可能会在这些物业或周围物业释放石油产品或其他危险或有毒物质。虽然某些物业包含或包含可能已经或已经影响我们物业的用途,但我们并不知悉任何与环境污染有关的责任,我们相信这些责任将对我们的业务产生重大不利影响。
我们有与我们于2023年2月出售的康涅狄格州韦斯特波特69-97和103-107主街物业相关的关闭后义务,以(I)关闭69-97主街的自愿补救计划,以解决先前存在地下储罐的残余影响,以及(Ii)遵守康涅狄格州环保部发布的同意令,调查103-107主街的土壤状况。我们相信,分别为关闭和遵守补救计划和同意令而产生的任何费用,对我们的运营结果都不重要。
我们的房产位于纽约州哈里森马马罗内克大道500号,根据与纽约州环境保护局达成的一项协议,我们的房产属于自愿补救行动清理计划的对象,但我们于2023年4月出售了这处房产,债务已转移给买家。
此外,我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外,法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本,或者增加对不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出。我们有时要求我们的租户遵守环境、健康和安全法律法规,并赔偿我们在与他们的租约中的任何相关责任。但如果我们的任何租户破产或无法履行这些义务,我们可能会被要求履行这些义务。我们目前并不知道我们的物业有任何重大违反环境或健康及安全法律或法规的情况,我们相信我们和/或我们的租户拥有现行法律和法规所需的所有重大许可和批准,以经营我们的物业。
此外,我们可能会受到新的合规要求和/或与自然资源或能源使用和相关排放相关的新成本或税收(如碳税)的约束,这可能会增加我们的运营成本。特别是,作为纽约市大型商业建筑的所有者,我们必须遵守纽约市议会于2019年4月通过的第97号当地法律,该法律为每座此类建筑设定了温室气体排放的年度限制,要求从2025年5月开始提交年度排放报告,并对超过此类限制的排放实施处罚。根据我们目前对法律的理解和相关计算,我们预计在2024-2029年第一个执行期内,我们不会对我们商业投资组合中的任何建筑支付罚款。
作为房地产的所有者或经营者,我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如,环境现场评估和调查在我们的某些物业中发现了石棉或含石棉材料(“ACM”),我们目前拥有或运营的其他物业或我们未来收购或运营的那些物业可能含有、可能含有或已经含有ACM。请参阅本年度报告表格10-K中的“财务报表--附注9-承付款和或有事项--资产报废债务”。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护,并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些规定包括特别的预防措施,例如移走、消减或监测空气质素,如果在维修、重建或拆卸楼宇期间,可能会扰乱空气质素,可能会导致巨额费用。此外,我们可能会对因向环境中释放ACM而造成的人身伤害或财产损失承担责任。我们目前并不知悉有任何与建筑状况有关的重大责任,包括任何重大违反石棉规定的个案,或任何与石棉有关的重大责任。
我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题,这可能导致不利的健康影响或财产损坏或补救费用的责任。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物,如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物,我们可能需要采取代价高昂的补救计划,以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物,或增加室内通风。此外,重大霉菌或其他空气污染物的存在可能使我们承担租户、我们的员工的责任
如果发生财产损失或人身伤害,承租人或其他人。我们目前没有发现我们酒店存在任何严重的室内空气质量不良问题。
经济适用房
我们的多户物业中的某些单元是为低收入家庭指定的,因此受到州和联邦政府当局的监督和监管,这些当局管理经济适用房租赁活动。有关更多信息,请参阅“风险因素-政府住房法规可能会限制我们投资的多户房产的机会,如果不遵守居民资格要求,可能会导致经济处罚或福利损失”。
保险
我们为纽约市的所有物业和大纽约大都市区的物业投保综合责任险、火灾险、扩大保险范围、地震险、恐怖主义险和租金损失险。我们通过ESRT专属自保保险公司或我们的全资自保保险公司ESRT专属自保保险公司在帝国大厦投保其他所有风险的财产和商业保险,包括恐怖主义保险。ESRT俘虏保险为帝国大厦每次遭受的超过8亿美元的损失承保12亿美元的恐怖主义保险,为我们提供该财产20亿美元的恐怖主义保险。ESRT自保保险完全再保险2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(“TRIPRA”)下的20%共同保险,以及TRIPRA自保免赔额与非核、生物、化学和放射暴露保单免赔额之间的差额100,000美元。我们购买了5000万美元的核、生物、化学和辐射(“NBCR”)保险,超过了商业保险市场上100万美元的免赔额。ESRT专属自保保险根据TRIPRA为NBCR提供保险,保单金额超过5000万美元,上限为19.5亿美元。因此,我们仍然只对TRIPRA下ESRT专属自保保险中NBCR风险敞口的20%共同保险以及相当于ESRT专属自保保险上一年保费20%的免赔额承担责任。只要我们拥有ESRT专属自保保险公司,我们就对ESRT专属自保保险公司的流动性和资本资源负责,ESRT专属自保保险公司的账户是我们合并财务报表的一部分。如果我们遇到损失,而ESRT专属自保保险需要根据其保险单支付,我们最终将记录损失,达到其要求的付款范围。上述保单承保2002年《恐怖主义风险保险法》(“TRIA”)所界定的经证明的恐怖主义损失及随后的延期。2019年12月20日,美国总裁签署了2019年TRIPRA法案,将TRIA延长至2027年12月31日。TRIA规定了一个公共和私人共同赔偿恐怖主义行为造成的保险损失的制度。因此,ESRT俘虏保险提供的经证明的恐怖主义保险有资格获得美国财政部提供的超过法定计算免赔额的80%的共同保险。ESRT专属自保保险公司为非NBCR风险敞口提供100%的20%共同保险。NBCR风险敞口的20%共同保险由ESRT专属自保保险公司保留。
再保险合同不解除ESRT专属自保保险公司对投保人的主要义务。此外,各种再保险公司未能履行其义务可能会导致ESRT专属自保保险公司遭受重大损失。再保险已转让给佛蒙特州批准的再保险公司。ESRT专属自保保险公司通过考虑已公布的再保险人财务稳定评级和其他因素,不断评估再保险人的财务状况。不能保证ESRT专属自保保险将继续以相同的程度和相同的费用提供再保险。ESRT专属自保保险公司未来可能会选择重新评估再保险的使用,以增加或减少其放弃的风险量。
除了上述通过ESRT专属自保保险持有的保险外,我们还为我们所有的财产投保恐怖主义保险,保险金额和免赔额为我们认为在商业上合理的。
我们的保单包括大量的自我保险部分,以及某些事件的重大免赔额和自付费用,而美国的飓风已经影响了此类保险的可用性和价格。如果根据我们的判断,任何这些保单的保费成本超过了损失风险折现保额的价值,我们可能会在未来停止为我们的部分或全部财产投保某些保险。
此外,我们不为某些损失投保,包括但不限于战争造成的损失。此外,由于大流行水平或其他公共卫生事件造成的业务中断保险可能不容易以商业上可接受的费率获得。
竞争
在我们经营业务的纽约市和康涅狄格州斯坦福德,房地产租赁竞争激烈。我们与众多商业房地产的收购者、开发商、所有者和运营商竞争,其中许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。竞争的主要手段是租金、地点、提供的便利设施和服务,以及所租赁设施的性质和条件。此外,我们面临着来自其他房地产公司的竞争,包括其他房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者和其他公司,这些公司可能比我们拥有更多的财务资源或获得资本的途径,或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看不如我们愿意追求的交易中收购物业。此外,来自新建和现有天文台及/或广播业务的竞争可能会对我们的天文台业务收入及/或广播收入产生负面影响。对国内和国际旅行的不利影响以及外币汇率的变化也可能减少未来的需求,这可能会对我们的运营业绩、财务状况和向我们的证券持有人进行分配的能力产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格、低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间,在我们市场内更好的位置或更高质量的设施中,我们可能会失去潜在的租户,我们可能会受到压力,将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金,以便在租户租约到期时留住租户。
ESRT作为REIT的税务地位
ESRT选择作为REIT纳税,并以我们认为允许其有资格从截至2013年12月31日的纳税年度开始的美国联邦所得税目的REIT的方式运营。我们相信,房地产投资信托基金的成立符合经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)对房地产投资信托基金的资格和税务要求,其预期的运作方式将使其能够继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。只要ESRT符合REIT的资格,它通常就不需要为ESRT分配给其证券持有人的应税净收入缴纳美国联邦所得税。如果ESRT在任何纳税年度没有资格成为REIT,也没有资格获得某些法定救济条款,ESRT将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税,并可能在失去REIT资格的那一年后的随后四个纳税年度被禁止成为REIT。即使ESRT符合REIT的资格,它也可能需要对其收入或财产缴纳某些美国联邦、州和地方税。
为了符合REIT的资格,ESRT必须每年向其证券持有人分配至少90%的REIT应税收入,该收入的确定不考虑已支付分配的扣除,不包括净资本利得。此外,ESRT将按一般适用的公司税率缴纳美国联邦所得税,前提是其分配的应纳税所得额(包括净资本利得)少于其应纳税所得额的100%,并将对其在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额征收4%的不可抵扣消费税。
此外,要符合REIT的资格,ESRT必须确保其每年都符合REIT的总收益测试,并且在每个日历季度结束时,其总资产的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成,包括某些抵押贷款和某些类型的抵押支持证券。其其余证券投资(政府证券、被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)的公司证券及合资格房地产投资信托基金房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外,一般来说,其资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可由任何一家发行人的证券组成,其证券总额的20%可由一个或多个TRS的证券代表。
如果房地产租金被视为“关联方租金”,则房地产租金通常不是REIT毛收入测试的合格收入。关联方租金一般包括(I)如房地产投资信托基金(或任何按价值拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的人士)按投票权或价值直接或间接拥有该法团10%或以上的股份,则由该法团支付的任何租金;及(Ii)如该房地产投资信托基金(或按价值拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的任何人士)直接或间接拥有该合伙企业的资产或纯利10%或以上的权益,则由该合伙公司支付的租金。根据此规则的例外情况,就REIT毛收入测试而言,关联方租金如由REIT的TRS支付,且(I)有关物业中至少90%的租赁空间租给TRSS或REIT的其他关联方以外的人士,及(Ii)从房地产支付给REIT的租金金额与REIT的无关租户支付的可比空间租金实质上相当。
帝国大厦天文台的入场费收入,以及天文台产生的某些其他收入,不太可能成为REITs总收入测试的合格收入。ESRT与天文台TRS(天文台目前的承租人和运营商,由本公司全资拥有)共同选出,
在美国联邦所得税方面,天文台TRS将被视为ESRT的TRS。天文台TRS根据租约向本公司租用帝国大厦天文台,租约规定固定基本租金及相等于天文台TRS经营天文台总收入若干百分比的可变租金。鉴于组成天文台的房地产的独特性质,截至该租赁日期,吾等不相信帝国大厦内或与帝国大厦位于同一地理区域的任何空间,就上文所述的关联方租金适用例外情况而言,可能被视为足以与天文台相若。ESRT已收到美国国税局的一封私人信件,裁定本公司根据帝国大厦观景台的租赁从天文台TRS收取的租金为房地产投资信托基金总收入测试的合资格收入,只要该租金反映由合资格第三方评估师提供的评估确定的帝国大厦观景台的公平市场租金价值。
此外,我们的经营伙伴已取得多项许可协议,(i)授予若干第三方广播机构使用帝国大厦顶部塔楼空间作若干广播及其他通讯用途的权利;及(ii)授予若干第三方供应商经营天文台特许经营摊位的权利。ESRT已收到美国国税局的一封私人信件,裁定本公司根据上述许可协议收取的许可费构成REITs总收入测试的合格收入。
通货膨胀率
我们几乎所有的租赁都提供了单独的房地产税和运营费用升级。此外,许多租约规定了固定的基本租金上涨。我们认为,上述合同租金上涨和费用增加至少可以部分抵消通货膨胀的增加。我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营业绩有重大影响。
季节性
我们的天文台业务受到旅游趋势和天气的影响,因此确实经历了一些季节性。在截至2023年12月31日的一年中,天文台年度收入的约17%在第一季度实现,26%在第二季度实现,29%在第三季度实现,28%在第四季度实现。根据纽约市的总体市场趋势,我们的多家族企业经历了一些季节性-冬季(11月至1月)的租赁活动较为缓慢。我们寻求通过交错租约条款来缓解这种情况,使租约期满与季节性需求相匹配。我们认为我们的业务余额不受重大季节性波动的影响。
租赁趋势波动
由于任何特定季度签订的租约数量相对较少,一份或多份较大的租约可能会对该期间的平均租金、租户改善和租赁佣金成本产生不成比例的积极或消极影响。因此,我们认为,在分析平均租金和租户改善的趋势以及租赁佣金成本时,审查多个季度或几年的活动更为合适。租户改善成本包括与安装新租户的成本同时发生但并不直接相关的一般改善费用。租赁佣金成本同样会受到重大波动的影响,这取决于所签署的租约的期限和每个季度的租户组合。
人力资本管理
截至2023年12月31日,我们雇佣了666人,其中约429人受到集体谈判协议的覆盖。一般来说,我们已经并期望继续与我们的员工和工作人员保持良好的关系,包括那些受集体谈判协议保护的员工。我们相信,我们的成功是通过吸引、留住、发展、参与和赋予我们高度重视的多元化员工来实现的,我们努力制定相应的政策和做法。
我们提供我们认为总体上具有竞争力的薪酬和福利。为了奖励和加强对公司成果的参与,我们还向员工发放股权赠款。我们定期审查我们相对于同行和行业的薪酬和福利,以保持竞争力。
我们努力吸引、聘用和留住符合我们高标准的不同候选人。我们的留任战略是基于对员工的有效培训和发展,并专注于员工的整体健康。我们相信,持续学习有助于提高工作效率、促进创新和留住员工,并促进员工的个人和职业发展。我们投资于员工培训,包括对所有员工强制执行的某些计划,以及在公司提供的平台上自愿和自我指导的其他计划。我们还定期评估我们多样化的
员工队伍,审查我们的继任计划,并制定强有力的发展行动计划,以发展我们的员工并为他们做好准备
寻找内部晋升的机会。我们相信,我们的公众认可证明了我们项目的实力。截至2023年2月,我们是最佳工作场所-已获认证。 我们还在2022年和2023年入选彭博社性别平等指数。
办公室
我们的主要执行办公室位于纽约西33街111号12楼,邮编:New York 10120。我们还在曼哈顿增设了区域租赁和物业管理办事处。 以及康涅狄格州的斯坦福德。我们目前的设施足以满足我们现在和未来的业务,尽管我们可能会增加或取消地区办事处,这取决于我们未来的业务。
可用信息
ESRT是我们唯一的普通合伙人,其网站地址为Http://www.esrtreit.com.在ESRT网站上找到的信息,或通过ESRT网站以其他方式访问的信息,不会通过引用的方式并入或构成ESRT的本10-K年度报告或任何其他ESRT报告或文件的一部分,或者我们向美国证券交易委员会备案或向ESRT提供的信息,以及ESRT免费在其网站的美国证券交易委员会备案部分、ESRT和我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的此类报告的任何修正案中提供的信息,根据经修订的“交易法”(“交易法”),在美国东部夏令时结束后,我们应在合理可行的范围内尽快将该等材料以电子方式存入或提供给美国证券交易委员会。ESRT还在其网站上发布了审计委员会宪章、薪酬和人力资本委员会宪章、财务委员会宪章、提名和公司治理委员会宪章、公司治理准则以及商业行为和道德准则,这些章程规范了其董事、高级管理人员和员工。在美国证券交易委员会规定的期限内,企业服务贸易监督管理局将在其网站上公布对其《商业行为与道德准则》的任何修订,以及适用于其高级财务官、高管或董事的任何豁免。美国证券交易委员会维护着一个互联网站(Http://www.sec.gov)其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人的信息。
第1A项。风险因素
在您决定保留或投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下风险,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。这些并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或被认为微不足道的风险可能会对我们和我们的REIT资格产生实质性的不利影响,这可能会降低我们的股价,并导致您的全部或部分投资损失。以下部分内容为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。
与我们的业务和物业相关的风险
与投资组合集中相关的风险
我们的物业地理上集中在纽约和康涅狄格州,不利的州或地方经济或监管发展可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的商业投资组合主要由纽约市以及康涅狄格州斯坦福德的物业组成。因此,我们的业务总体上依赖于纽约市的经济,特别是纽约市的写字楼、零售和多户空间市场,这使我们面临更大的经济和监管风险,而如果我们拥有更多样化的投资组合。这些风险包括企业裁员、裁员、行业放缓和企业搬迁,以及房地产和其他地方税的增加,以及监管合规成本。目前联邦对州和地方税扣减的税收限制,以及更高的个人税率提议,可能会对纽约州和康涅狄格州等高税收州的人口趋势产生负面影响。
恐怖事件的威胁或发生,特别是在纽约市,可能会对我们的财产价值和我们产生现金流的能力产生实质性的不利影响。
恐怖事件的威胁或发生可能会导致人们从纽约市和康涅狄格州斯坦福德搬迁到人口较少、知名度较低的地区。这可能会引发对我们物业的需求、入住率和租金的下降,并对我们的物业和现金流的价值产生重大影响。在帝国大厦及其天文台等备受瞩目的物业中,这样的负面后果可能更有可能发生。此外,恐怖事件可能会导致我们某些物业的保险费大幅增加。
我们收入的很大一部分依赖于三处物业,特别是帝国大厦及其天文台。
在截至2023年12月31日的一年中,我们的三处物业加起来约占我们投资组合租金收入的53.2%,其中帝国大厦单独占约29.6%。如果上述三项物业中的任何一项遭到重大损害或其相当数量的租户遇到财务压力,导致租约违约或申请破产,本公司可供分配的收入和现金将受到重大不利影响。此外,在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度,我们分别从帝国大厦的天文台运营获得了约4150万美元、1.06亿美元和1.294亿美元的收入。天文台收入的损失在过去和将来都会对我们的经营业绩和财政状况产生重大不利影响。
截至2023年12月31日,我们最大的五个租户约占我们商业投资组合年化租金的15.9%。
截至2023年12月31日,我们最大的五个租户加起来约占我们商业组合年化租金的15.9%,其中我们最大的租户在我们的一个写字楼租赁了总计50万平方英尺的可出租办公空间,约占我们商业组合可出租平方英尺总数的5.4%,占我们商业组合年化租金总额的约6.2%。我们的重要租户过去曾经历过,未来也可能会经历财务压力,导致租约违约或破产。在这种情况下,我们可能无法收回我们在租户改善津贴、优惠和交易成本(如专业费用和佣金)方面的前期投资。如果租户违约,我们可能会在执行我们的权利和保护我们的投资方面遇到延误和巨额成本。如果我们的任何重要租户遭遇业务低迷、资不抵债、拖欠租约和/或未能以优惠条款续约或根本无法续约,我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。
房地产市场的相关风险
从面对面工作环境向远程工作环境的持续转变可能会对我们的办公室和多户公寓的整体需求产生不利影响。
为应对疫情而实施的某些远程工作做法仍然存在,并已使雇主和员工远离完全面对面的工作环境,这种更长期的转变可能会对我们的办公空间的整体需求产生不利影响。此外,随着雇主在家办公的灵活性增加,现在和未来的居民可能不太可能像我们拥有的房产那样生活在人口稠密的城市中心或多户住宅中。如果这些趋势继续下去,可能会削弱我们房产的需求和价值。
不利的经济和地缘政治条件影响我们租户的行业,特别是零售业,可能会导致我们的零售和办公空间的需求、租金和入住率下降。
截至2023年12月31日,我们的商业投资组合年化租金中约有18.2%由零售租户组成。近年来,由于消费者转向网购,零售业在全美面临销售收入减少和破产增加的问题。这减少了对实体零售空间的需求,特别是在街道层面,这通常是写字楼每平方英尺租金最高的地方。
任何租户的破产或资不抵债都可能导致该租户的租约终止,并给我们造成重大损失。
租户破产或无力偿债的情况在过去和将来都可能减少或终止我们从该租户那里获得的收入。我们也可能无法以优惠条款或根本不能重新租赁被终止或被拒绝的空间。此外,我们的大量租户(以租户数量衡量,而不是总面积)是规模较小的企业,通常没有大型企业租户的财务实力。小企业通常比大企业经历更高的失败率,它们的破产可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
竞争可能会阻碍我们吸引或留住租户或重新租赁空间的能力,我们可能需要做出租金或其他优惠和/或重大资本支出来改善我们的物业,以留住和吸引租户。
纽约市及其周边大都会地区的房地产租赁在租金、位置、服务和物业条件方面都具有很强的竞争力。我们看到,在提供优惠、短期、便利设施、室内环境质量和可持续发展认证方面,来自出租方的竞争日益激烈。更多信息见第一部分,项目1,“商业竞争”。竞争的加剧挑战了我们租赁空间和最大限度提高有效租金的能力。
当我们物业的租约到期时,就我们目前的空置空间而言,我们可能被要求向租户提供租金或其他优惠,满足更多的翻新、改建和其他改进要求,或为租户提供额外服务。此外,我们现有的物业中有八处是战前写字楼物业,与较新的物业相比,这些物业可能需要更频繁和更昂贵的维修,以留住现有租户或吸引新租户。因此,由于来自大纽约市地区出租人的竞争加剧,我们已经并可能不得不支付巨额资本或其他支出,以保持我们物业的竞争力。我们不能保证任何这类开支会导致入住率上升、租金上升,或阻止现有租户迁往我们的竞争对手拥有的物业。如果我们因缺乏资金或其他原因而无法与竞争对手竞争,我们可能无法吸引新租户或续约现有租户。
我们可能无法以优惠的条款续签租约或重新租赁空置空间,或者在租约到期时根本无法续租。
截至2023年12月31日,我们的写字楼和零售物业中约有90万平方英尺的可出租空置空间。此外,占我们商业物业组合中写字楼和零售物业面积5.4%和6.4%的租约将分别于2024年和2025年到期。我们不能保证预定到期的租约将会续期,或者我们的物业将以等于或高于当前平均水平的净有效租金重新出租。如果续约或转租的条款不如现有条款,或者我们根本无法转租这些空间,我们的业务、运营结果、现金流和财务状况都将受到负面影响。
多户租赁的短期性质让我们更快地受到市场租金下降的影响,这可能会使我们的收入更加不稳定。
一般来说,我们多户住宅的租期是12个月或更短。如果续签或转租的条款不如现有条款,我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况都将受到负面影响。考虑到他们的短期租赁结构,我们的多户租赁收入对市场下滑更加敏感。
与我们的物业相关的风险
我们面临与我们的土地租约相关的各种风险,包括因违约、到期和征用权诉讼而产生的风险,我们对土地或该等物业的改善没有永久的经济利益。
我们在百老汇1350号、西33街111号和百老汇1400号这三个商业写字楼物业中的权益是土地租赁(即土地和改善工程的长期租约),而不是土地和改善工程的费用权益。根据这些土地租约,我们作为租户履行传统上由业主履行的职能:向分租人收取租金、维护物业和支付相关费用。我们无权取得这些物业的收费权益。百老汇1350号的土地租约将于2050年7月31日到期,百老汇1400号的土地租约将于2063年12月31日到期,西33街111号的土地租约将于2077年6月10日到期。如果我们被发现违反了这些土地租约中的任何一项,费用所有者可能会终止租约,我们可能会失去物业的使用权。此外,除非我们购买这些物业的基本费用权益或按现行条款延长土地租约的期限,否则我们将失去经营这些物业的权利,或继续以较低的盈利能力经营。此外,我们不会分享土地的任何增值或改善,也不会在我们的土地租约期限之后从该物业获得任何收入。如果政府在其征用权下收购这些财产,我们将只有权获得任何补偿的一部分。对我们来说,续签土地租约的费用可能会更高,只要有续签的机会。
我们面临着与房地产开发相关的风险。
我们已经、继续并可能在未来从事与我们的物业相关的开发活动(包括我们的Metro Tower潜在开发地点)。更多信息见第一部分,项目1,“业务概览”。开发使我们面临无法控制的风险,这可能对我们的财务状况产生重大不利影响,包括但不限于融资的可用性和定价;分区和其他批准的可用性和时间;入住率和租金;建筑成本和延误,无论是由于天气、劳动力条件、材料短缺或其他原因,以及及时租赁。如果我们放弃任何悬而未决的开发项目,我们将无法收回已经发生的费用和管理时间。
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
通胀上升已经并可能在未来对我们造成不利影响,因为它增加了物业、开发和翻新的成本。在高通胀的环境下,我们可能无法将租金提高至通胀水平或以上,这可能会降低我们的利润率。此外,我们的劳动力和材料成本已经并可能在未来进一步增加。尽管我们物业的大部分运营费用的增加可以转嫁到我们的写字楼和零售租户身上,但我们的一些租约条款可能会限制我们向租户收取全部或部分增加的费用的能力。我们无法转嫁这种增加的运营费用,可能会减少可用于偿还债务和进行分配的现金流。
我们可能无法控制我们的运营成本,或者即使我们的物业收入减少,我们的支出也可能保持不变或增加。
与房地产投资相关的某些成本,如房地产税、保险和维护成本,通常不会在物业未完全入伙、租金下降或其他情况导致收入减少的情况下减少。我们的租约条款也可能限制我们向租户收取全部或部分费用的能力。此外,通货膨胀已经并将继续影响物业运营费用和建筑成本。
我们面临来自第三方物业管理服务的风险。
虽然我们为我们的大部分物业提供物业管理服务,但我们使用第三方物业管理公司为我们的多户物业提供服务。如果这样的第三方物业管理公司没有按照我们的合同协议和期望的标准运作,我们可能会面临额外的风险,例如成本和声誉损害。
与非房地产业务相关的风险
帝国大厦的天文台业务不是传统的房地产业务,可能会受到竞争、不利天气和旅游趋势变化的负面影响。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中,我们从天文台业务中获得了大约4150万美元、1.06亿美元和1.294亿美元的收入。与2019年相比,我们在2020年、2021年和2022年的收入大幅下降,原因是大流行和政府强制关闭,以及2020年7月重新开放后游客数量增长缓慢,这在很大程度上是由于旅行限制。任何未来的健康或其他经济危机、地缘政治事件(包括全球敌对行动)或货币汇率波动都可能对游客趋势和游客对天文台的需求产生负面影响,这可能对我们的业务、运营结果、现金流和
财务状况。我们也容易受到恶劣天气导致的游客需求减少的影响。我们与纽约市现有的世贸中心、洛克菲勒中心、哈德逊船厂和范德比尔特一号天文台竞争,所有这些都可能转移游客的注意力,并对我们的收入造成负面影响。
帝国大厦的广播业务不是传统的房地产业务,空中广播信号的竞争和变化可能会使我们面临额外的风险。
我们授权第三方电视和广播电台使用帝国大厦的广播桅杆。于截至2023年12月31日止年度内,我们从该等广播牌照及相关租约获得约1,470万美元收入(不包括租户报销收入),而高峰期的收入约为2,100万美元。来自其他广播业务的竞争对我们广播业务的收入产生了负面影响,续租导致收入减少,运营费用和资本支出增加。我们的广播牌照持有者还面临着各自行业技术进步和内容交付替代方法的一系列竞争,以及消费者行为的变化,这可能会减少对无线广播牌照的需求。最近的政府法规可能会通过为无线宽带服务提供商提供更多频谱来减少对广播许可证的需求,从而对我们的广播收入产生实质性的不利影响。
很大一部分商誉的减值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
于2023年12月31日,我们的资产负债表包括约4.915亿美元的商誉,主要包括与我们收购帝国大厦有限公司和第七大道501号联营公司的控股权相关的商誉。每年,当情况表明账面价值或商誉可能减值时,我们必须评估任何此类减值并计入由此产生的非现金减值的营业收益。例如,在大流行期间,我们天文台的关闭导致我们每季度进行这样的评估。有关详细信息,请参阅本年度报告Form 10-K中的“财务报表--附注4递延成本、已获得租赁无形资产和商誉”。减值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与收购和处置有关的风险
我们可能无法确定并成功完成收购,即使确定并完成收购,也可能使我们面临额外的风险。
我们计划收购新的物业,因为我们面临着诱人的机会,但我们可能面临来自其他投资者的激烈竞争,特别是可能招致更多杠杆的私人投资者。我们可能会产生巨额成本,并转移管理层对潜在收购的注意力,包括我们无法完成的收购。如果我们成功地确定了收购目标并完成了交易,我们可能会花费比预算更多的资金来对相关物业进行必要的改善,并承担未知的责任,例如环境污染或前租户、供应商或员工的索赔。
我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产,这可能会导致证券持有人稀释,并限制我们出售此类资产的能力。
在未来,我们可能会通过税收递延贡献交易来换取我们的合伙权益,这可能会导致证券持有人的摊薄,我们可以在所收购财产的纳税年限内扣除的税收折旧(与现金收购相比),以及通过限制我们对所收购财产的处置和/或维护和分配合伙债务来保护出资人的递延纳税,以维持他们的纳税基础。这些限制可能会限制我们一次出售一项资产的能力,或者在没有这些限制的情况下以有利的条件出售资产。
如果我们无法在未来出售、处置或再融资一个或多个物业,我们可能无法实现我们的投资目标。
房地产投资相对较难快速出售。资本返还和投资收益变现一般在处置或再融资时发生。此外,守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。在任何一段时间内,我们可能无法通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标。
由于未能使用或遵守1031条款的交换计划,我们可能会在处置资产时产生应纳税资本收益。
我们可能会不时地处置交易中的财产,这些交易旨在符合守则第1031条规定的“类似实物交易所”的资格。一笔交易作为同类交易所的资格可能是
成功提出质疑,并确定目前应纳税。在这种情况下,我们的应税收入和利润将增加。在某些情况下,我们可能会被要求支付额外的股息,或者作为替代,企业所得税,可能包括利息和罚款。因此,我们可能需要借入资金来支付额外的股息或税款,而任何税款的支付都可能导致我们可分配给股东的现金减少。此外,如果同类交易后来被确定为应纳税,我们可能需要修改相关年度的纳税申报表,包括我们发送给股东的任何信息报告。如果适用的财产受税收保护协议的约束,我们也可能受到重大赔偿义务的约束。
与我们的负债和流动性有关的风险
我们的债务,我们的债务成本和我们的贷款文件的限制可能会对我们产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们的未偿还债务总额约为22亿美元,其中包括约8.774亿美元的抵押贷款总额,这些贷款在2024年11月之前没有到期。详见本年度报告10-K表格中的“财务报表-附注5债务”。我们的组织文件不限制我们可能产生的债务,我们可能会产生大量额外债务,以资助未来的收购和开发活动。我们目前和潜在的债务水平,以及我们贷款文件中的限制可能对我们的现金流以及我们偿还债务和为债务再融资的能力产生重大不利影响。我们可能会被迫出售一项或多项资产,可能会以不利的条件出售。我们可能会拖欠债务,在这种情况下,贷款人可能会加速我们的债务义务,并取消任何抵押财产的赎回权。我们对一笔有交叉违约条款的债务违约,可能导致其他债务违约。此外,我们的循环信贷融资及相关定期贷款按浮动利率计息。我们可能会在未来产生债务,也以可变利率计息,或可能需要以更高的利率为我们的债务再融资。如果发生上述任何一种情况,我们的经营业绩、现金流、财务状况以及偿还债务和进行分配的能力都可能受到不利影响。
我们的债务包括对我们的财务和运营灵活性以及分配的限制。
我们的债务工具可能会限制我们的财务及营运灵活性。例如,我们的保险箱和现金管理协议可能要求我们的物业收入直接存入我们的贷款人控制的保险箱账户,我们在为规定的运营和资本成本提供资金后从中获得现金。因此,我们可能被迫借入额外资金以进行分配。此外,我们的许多债务工具包含影响我们经营业务方式的财务契约,包括所需的债务与资产比率、调整后的EBITDA与合并固定费用或偿债。如果我们未能支付优先股的累计分配,我们的合伙协议可能会限制我们支付股息的能力。有关更多信息,请参见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源”。
抵押贷款使我们面临丧失抵押品赎回权和我们在抵押财产上的投资损失的风险。
抵押贷款和其他担保债务增加了我们的财产损失风险,因为违约可能导致丧失抵押品赎回权。出于税收目的,丧失抵押品赎回权通常被视为以等于未偿债务的购买价格出售财产。如果这样的债务超过了我们在房产中的纳税基础,我们将在止赎时确认应税收入,但不会收到任何现金。丧失抵押品赎回权还可能触发我们根据与某些遗留投资者达成的税收保护协议承担的义务,即在出售特定房产时补偿他们的某些税收,这些房产嵌入了幻影的应税收入(或未能维持一定的负债水平)。有关详情,请参阅本年报10-K表格内的“财务报表-附注11-关联方交易-税务保障协议”。
较高的抵押贷款利率和/或无法获得抵押贷款债务可能会使我们难以为物业融资或再融资,这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的净收入和我们可以进行的现金分派。
如果无法以合理的利率获得按揭贷款,我们可能无法为购买物业提供资金。如果我们将抵押贷款债务放在物业上,当贷款按可比条款到期时,我们可能无法为物业进行再融资。这可能会导致现金流减少,阻碍我们进行分配,并通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本。此外,在我们无法对贷款进行再融资的情况下,我们根据税收保护协议提供的债务担保机会将会减少,这可能会触发我们的相关赔偿义务。
我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源。
由于维持我们REIT地位的分配要求(见第I部分,第1项,“业务-我们的税务地位”),我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金,包括任何收购融资,可能需要依赖第三方来源。我们能否获得第三方资金来源,在一定程度上取决于一般的经济和
市场状况,包括信贷成本和可获得性、政府行动或不行动及其对资本市场状况的影响、市场对我们增长潜力的看法,以及我们当时的财务状况。如果缺乏所需资本,我们可能无法在有机会时收购或开发物业、偿还债务或向证券持有人进行必要的现金分配,以维持我们作为房地产投资信托基金的资格。
与新冠肺炎疫情相关的风险
这个 新冠肺炎 大流行 有, 和 任何 未来 公共的 健康状况 危机 可能 有, 严重的 逆序 效果 在……上面 我们的 以及我们的租户的业务、经营结果、现金流和财务状况,以及当地、全国和全球的经济活动。
新冠肺炎疫情影响了整个美国,包括我们酒店所在的纽约和康涅狄格州。未来的任何公共卫生危机都可能对人们的生活、工作和旅行方式产生重大影响,已经影响并可能在未来影响我们的财产。大流行旅游影响的恢复尚未完成,帝国大厦天文台的游客数量尚未完全恢复,我们无法预测何时可以达到与2019年相当的游客数量,当时我们约三分之二的游客是国际游客。2020年、2021年、2022年和2023年,游客数量分别为50万、80万、220万和260万,而2019年为350万。我们改变了帝国大厦天文台的运营方式,将重点放在容量控制上,以最大限度地提高客户体验,需要预订以控制过度拥挤和人员成本,而且我们提高按访客计价可能会导致我们未来的天文台结果与以前的天文台结果不同。
新冠肺炎疫情造成的影响以及未来任何公共卫生危机都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响,原因包括:
•国家和/或地方经济低迷,降低了我们办公室、多户和零售空间的前景、需求、入住率和租赁率,所有这些都对我们的资产价值或价格产生了不利影响;
•计划的基本建设项目的延误、费用增加和/或取消;
•潜在损害我们遵守现有债务协议、偿还、再融资或延长到期债务以及产生新债务的能力;
•前往我们市场的国内和国际游客数量的变化;
•A类普通股和上市合伙单位市场价格的波动和下行压力,这也可能减少我们为新收购获得资本和/或我们的股权货币的机会;以及
•我们的现金流和支付股息的能力减少,可能会损害REIT资格和业务连续性。
与灾难恢复和业务连续性相关的风险
自然灾害和自然气候风险可能会对我们的地区和业务产生不利影响。
我们的物业集中在纽约大都会地区。自然灾害和实际气候风险,包括地震、风暴、风暴潮、龙卷风、洪水、极端温度和飓风,都可能造成重大破坏或限制进入我们的财产和周围地区。物理气候风险,包括海平面上升、风暴潮和极端温度波动,可能会对我们开展业务的沿海大都市地区产生不利影响。这些情况可能会导致对我们商业和多户物业的需求下降,损害我们运营建筑物的能力,使保险变得更负担不起或更容易获得,并增加我们物业的能源和公用事业成本。此外,根据现行的土地使用法,我们的某些物业无法重建到现有的高度或大小。在这种情况下,我们可能不得不升级这些属性以满足代码要求。我们的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对这些风险。
我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。
我们的保险可能不足以赔偿我们所遭受的所有损失。商业中断保险通常不包括大流行造成的损害赔偿。此外,我们的保险单包括大量的自我保险、免赔额和某些活动的自付费用。详情见第一部分第1项“商业--保险”。如果我们遇到没有投保或超过保单限额的损失,我们可能会招致重大成本和资本或财产损失。如果损坏的财产受到追索权债务的约束,我们将继续对债务负责,无论财产状况如何。我们的债务工具包含维护保险的惯例契约,包括恐怖主义保险。虽然我们认为这不太可能,但我们的贷款人或土地出租人可能会采取这样的立场,即完全或部分排除恐怖主义行为造成的损失是一种违约行为,将加速偿还债务或重新夺回土地租赁头寸。此外,如果他们在要求额外保险方面占上风,可能会导致保费大幅上升。未来,我们可能无法从满足我们协议中评级要求的保险公司那里获得保险,这可能会导致此类协议下的违约和/或损害我们的再融资能力。
我们可能会因遵守环境法而产生巨额成本,而环境污染可能会削弱我们出租和/或出售房地产的能力。
根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规,作为不动产的现任或前任所有人或经营者,我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责,包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任,责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响,这些污染是由于当前或以前将物业或邻近物业用于商业、工业或其他目的而产生的。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。例如,Metro Tower场地的一部分目前用于汽车停放,以前租给了一家加油设施,我们有与2023年出售的Westport物业相关的关闭后义务,涉及修复储油罐和土壤污染。有关进一步情况,见第一部分第1项“商业--环境事项”。
当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时,无论我们这样做是否遵守环境法律,我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染,可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外,私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权,有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外,如果我们的财产被发现受到污染,环境法可能会对财产的使用方式或如何在该财产上开展业务施加限制。
此外,我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外,法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本,或者增加对不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出。我们有时要求我们的租户遵守环境、健康和安全法律法规,并赔偿我们在与他们的租约中的任何相关责任。但如果我们的任何租户破产或无法履行这些义务,我们可能会被要求履行这些义务。
此外,我们可能会受到新的合规要求和/或与自然资源或能源使用和相关排放相关的新成本或税收(如碳税)的约束,这可能会增加我们的运营成本。请参阅“我们可能会为遵守环境法,特别是纽约市的第97号地方法而付出巨大的代价。在这一节中。
作为房地产的所有者或经营者,我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如,环境现场评估和调查在我们的某些物业中发现了石棉或含石棉材料(“ACM”),我们目前拥有或运营的其他物业或我们未来收购或运营的物业可能含有、可能包含或已经包含ACM。有关更多信息,请参阅本年度报告中的“财务报表--附注9-承付款和或有事项--资产报废债务”。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护,并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些规定包括特别的预防措施,例如移走、消减或监测空气质素,如果在维修、重建或拆卸楼宇期间,可能会扰乱空气质素,可能会导致巨额费用。此外,我们可能会对因向环境中释放ACM而造成的人身伤害或财产损失承担责任。此外,我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题,如通风不足和污染,这可能导致不利的健康影响或财产损坏或补救费用的责任。本节提到的环境风险的任何责任或增加的成本可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们不时会收购房地产,这会带来这样的风险,即我们收购的物业可能会因土地状况或我们在收购之前对该物业采取的行动而承担潜在的环境责任。这一潜在的环境责任在我们获得物业时可能是未知的,因此可能无法预测。
我们可能会因遵守环境法,特别是纽约市第97号地方法律而产生巨大的成本。
我们可能会受到新的合规要求和/或与自然资源或能源或公用事业使用和相关排放相关的新成本或税收的约束(如“碳税”),这可能会增加我们的运营成本。特别是,作为纽约市大型商业和多户建筑的所有者,我们必须遵守纽约市议会2019年4月通过的第97号当地法律,该法律为每一座此类建筑建立了温室气体排放的年度限制,要求
从2025年5月开始,2024年全年的年度排放报告,并对超过这些限制的排放施加处罚。虽然我们正在积极努力减少我们的碳排放,但不能保证我们将能够在当地法律97的限制内运营,或者不能保证合规和/或处罚的成本不会很大。根据我们目前对法律的理解和相关计算,我们预计在2024-2029年第一个执行期内,我们不会对我们商业投资组合中的任何建筑支付罚款。
与人力资本管理相关的风险
我们的任何关键人员的离开都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于关键人员的努力,特别是我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金,他的领导能力和国家行业声誉在许多方面让我们受益。二十多年来,他一直领导着我们资产的收购、运营和重新定位。我们高级管理团队的其他成员也拥有强大的行业声誉和经验,这有助于我们吸引、识别和利用机会。失去我们一名或多名高级管理团队成员的服务可能会对我们造成实质性的不利影响。
ESRT的董事长兼首席执行官有外部商业利益,这占用了他的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
根据他的雇佣协议,Malkin先生同意(A)将他的大部分业务时间和注意力投入到我们的业务上,以及(B)在他受雇于我们期间和之后的一段时间内,以避免与我们竞争。马尔金先生还被允许将时间用于他的其他投资,只要这些活动不会对他履行对我们的职责造成实质性的干扰。彼拥有物业及业务的权益,包括在成立交易中未向吾等作出贡献的物业及业务,其中部分现由本公司监管。因此,马尔金先生及其关联公司的管理和受托责任可能会与他对本公司的责任相冲突。例如,2023年2月,我们完成了将位于康涅狄格州韦斯特波特69-97和103-107主街的零售资产出售给与马尔金先生有关联的实体的交易。有关详情,请参阅本年度报告中的表格10-K“财务报表--附注11关联方交易”。考虑到他对我们业务的了解、与我们客户的关系以及我们的大量股权,我们可能会选择缓和或不执行他的雇佣协议下的权利,以维持我们与他的关系,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持令人满意的劳资关系,可能会对我们产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日,我们有集体谈判协议,涵盖429名员工,占我们员工总数的64%,为我们的投资组合提供服务。我们无法在现有协议到期时就可接受的续签进行谈判,这可能会导致罢工或停工,并扰乱我们的运营。在任何这种情况下,在任何延长的时间内,我们可能会聘请临时替补工人,这将导致运营成本增加。
与法律遵从性、可持续性和网络安全相关的风险
我们面临着与我们的租户被OFAC指定为“违禁者”以及类似要求相关的风险。
美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)维护着一份被认定为恐怖分子或以其他方式被禁止或禁止在美国开展业务或从事交易的人员(“被禁止人员”)的名单,从而限制我们与这些人做生意。此外,我们的租赁、贷款和其他协议可能要求我们遵守OFAC和相关要求,如果不遵守,可能会导致违反该等协议。如果与我们有业务往来的租户或其他人被指定为违禁者,我们可能被要求终止安排,否则将面临处罚。任何此类终止都可能导致收入损失或对我们的业务产生负面影响。
我们可能会因遵守美国反兴奋剂机构和类似的法律而产生巨额费用。
根据1990年《美国残疾人法》(以下简称《残疾人法》),所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用有关的联邦要求。我们已经并可能在未来再次被要求承担费用,以使任何不合规的物业合规,并在任何翻新时对我们的物业进行修改,其中任何一项都可能涉及巨额成本,并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。更多信息见第一部分,第1项,“商业--美国残疾人法案”。
我们可能会受到诉讼,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
在过去,我们一直是,未来我们可能会受到诉讼,包括与我们的运营、产品和其他正常业务过程有关的索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决,其中一些没有或无法投保。我们通常打算大力为自己辩护;然而,我们不能肯定未来可能出现的任何索赔的最终结果。某些诉讼或其解决方案可能会影响我们的保险覆盖范围的可用性或成本,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,使我们面临更多的未投保风险,和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。见本年度报告表格10-K中的“财务报表--附注9承付款和或有事项”。
对可持续性问题的日益关注可能会影响我们的业务。
越来越多地关注可持续发展问题,包括与气候变化相关的问题,以及越来越多的社会、投资者和立法压力要求公司解决可持续发展问题,可能会导致成本增加、更大的诉讼风险、对我们进入资本市场的负面影响,以及对我们的声誉的损害。例如,应对气候变化的政策和其他应对措施,如气候和能源立法和碳命令、更严格的环境报告要求、日益严格的建筑和能源法规,以及向低碳经济转型过程中的技术和市场变化,已经并可能继续影响我们的业务和运营结果。
此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级程序,以评估公司对可持续发展问题的做法,包括气候变化以及与气候有关的过渡性和有形风险。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的可持续性评级可能会导致投资者对我们的负面情绪,并导致投资转向其他行业,这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。
我们公开宣布了我们在2022年实现碳中性的目标,并承诺为帝国大厦实现2030年净零碳排放目标,为我们的投资组合平衡实现2035年净零碳排放目标,即与电网合作实现80%的运营减排目标。我们实施了许多以可持续发展为重点的综合倡议,重点是能源、排放、水和减少废物,以及室内环境质量、福祉和健康建筑。这些愿望、目标和目标反映了我们目前的计划和愿望,并不能保证我们将能够实现这些目标。此外,这些努力还受到租户在报告可持续发展指标和实现可持续发展目标方面进行协作的意愿和能力的影响。我们为实现和准确报告这些目标和目的所做的努力带来了运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险,其中任何一项都可能对我们产生实质性的负面影响,包括对我们的声誉和股票价格。
可持续发展事项的跟踪、评级和报告标准相对较新,尚未统一,并在全球范围内继续快速发展。我们选择的披露框架力求与各种自愿报告标准保持一致,可能会不时发生变化,并可能导致不同时期缺乏比较数据。此外,我们的流程和控制可能并不总是与识别、测量和报告可持续性指标的不断发展的自愿标准保持一致,我们对报告标准的解释可能与其他标准不同,此类标准可能会随着时间的推移而变化,其中任何一项都可能导致对我们的目标进行重大修订或报告在实现这些目标方面的进展。我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们宣布的抱负和目标,或未能满足各种报告标准,或根本没有,这可能会对投资者情绪、评估我们对可持续发展问题的方法的评级结果、股价和资本成本产生负面影响,并使我们面临政府执法行动和私人诉讼,以及其他可能的重大不利影响。
网络攻击和任何不遵守相关法律的行为都可能对我们产生负面影响。
我们广泛依赖内部和外包技术来处理交易和管理业务,使我们的业务面临越来越大的网络攻击风险。这些威胁在数量、强度和复杂性上不断增加,包括恶意软件、勒索软件、计算机病毒、网络钓鱼、未经授权的访问以及黑客、恐怖分子、外国政府和其他行为者使用的其他媒介。对我们公司的网络威胁和攻击包括,未来可能包括内部和外部试图未经授权访问我们的数据和计算机系统,以扰乱我们的运营或我们租户和居民的运营,破坏财产,或窃取机密信息。不能保证我们防止或减轻这类攻击的控制或措施一定会成功。网络攻击可能危及我们员工、租户、居民、客户和供应商的机密信息,并扰乱我们的业务运营和关系。这样的安全漏洞可能需要我们花费大量资源来补救由此造成的任何损害。此外,这种违规行为可能会使我们面临诉讼、损害赔偿、处罚、罚款、政府调查和执法行动或终止租赁。这些后果可能会损害我们在租户、居民、客户和投资者中的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何对我们安全的损害也可能导致违反适用的隐私法(例如,观察站客户数据、公司员工数据或多户物业的住宅数据),这可能会导致负面的法律后果,并对我们的财务状况、声誉、业务、记录和业务合作伙伴对我们业务关系的信心造成重大损害。与数据隐私和安全相关的新法律法规在多个司法管辖区带来了越来越复杂的合规挑战和成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们的街市采用或更改租金管制或租金稳定规例和驱逐规例,可能会对我们的业务和物业价值产生不利影响。
越来越多的州和地方政府已经颁布并可能继续考虑制定和/或扩大租金管制或租金稳定法规,这些法规已经并可能继续以更广泛的方式限制我们提高租金或收取某些费用的能力,其中任何一项都可能具有追溯力。我们继续看到,考虑或被倡导团体敦促考虑租金减免、租金管制或租金稳定法规或扩大现有法规在我们市场的覆盖面的政府增加了。该等规例亦可能修订及/或扩大驱逐及其他租客权利规例,限制我们执行居民或租客的合约租金义务(例如暂缓驱逐)、收取费用或收取某些费用的能力,这可能会对我们的营运及物业价值产生不利影响。
政府住房法规可能会限制我们投资的多户房产的机会,如果不符合居民资格要求,可能会导致经济处罚或福利损失。
我们拥有,并可能获得受益于旨在为低收入或中等收入个人提供住房的政府计划的房产的额外股权。这些政府项目通常为房主提供抵押贷款保险、优惠的融资条款、税收抵免或租金援助付款。根据这些计划,作为最初获得和可能延长援助的条件,这些房产必须符合各种要求,这些要求通常将租金限制在预先批准的金额内,并对居民收入施加限制。不遵守这些要求和限制可能会导致经济处罚或福利损失。此外,我们通常需要获得适用的政府机构的批准,才能获得或处置此类财产的重大权益或管理此类财产。我们可能并不总是得到这样的认可。
与ESRT的REIT地位、我们的组织和结构相关的风险
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为公司,我们将被缴纳实体级别的美国联邦所得税,ESRT将不再有资格成为REIT。
我们认为,我们符合美国联邦所得税的合伙资格,因此我们的收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反,我们的每一个证券持有人,包括ESRT,都被要求在收入中包括我们收入中可分配的份额。根据《法典》,我们被视为公开交易的合伙企业,因此,在美国联邦所得税方面,我们将被视为这样的公司并被征税,除非我们满足某些要求,特别是我们总收入的至少90%来自合格来源的收入,通常包括租金收入、利息、股息和其他被动来源的收入。我们相信我们满足这个测试,但国税局可能会挑战我们。如果美国国税局成功地将我们视为一家公司,我们将受到美国联邦、州和地方企业所得税的影响,这将大大减少我们可用于支付债务服务和分配的现金,可能对OP单位的持有人产生不利的税收后果,并将取消ESRT的REIT资格。
您可能会获得比您从我们这里获得的分配更多的应纳税所得额。
只要我们仍有资格在美国联邦所得税方面被视为合伙企业,我们通常就不需要缴纳美国联邦所得税。相反,我们运营单位的每个持有人在计算持有人的美国联邦所得税责任时,都必须考虑其在截至该持有人的纳税年度内或该纳税年度结束的纳税年度中我们的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额,无论持有人是否从我们那里收到了任何分配。该持有人的税务负担有可能超过本年度我们对该持有人的现金分配,因此持有人须自付税款。
你方扣除我方分摊的某些损失的能力可能会受到限制。
您利用我们产生的任何税务损失或扣除的能力可能受到以下限制:守则第465节的“风险”限制、守则第469节的被动活动损失限制、守则第704(D)节的基础限制、守则第67节暂停杂项分项扣除、守则第461节对额外业务损失的限制,和/或守则的其他规定。除其他事项外,这些限制可能会阻止持有者利用我们的损失分摊和扣除来抵销其他来源的收入。被动活动损失规则分别适用于持有人持有的每一合伙企业的收入和损失项目。此外,根据本守则的某些条款,您使用某些特定扣减项目的能力可能会受到限制。这些限制的适用取决于我们目前和未来业务的确切性质以及这些持有人的个人纳税状况。运营单位的持有人应就这些规定咨询其税务顾问。
参与者可能会确认减少他们在我们负债中的可分配份额所产生的应税收益。
我们可以选择偿还我们的担保债务,或者用无担保债务对这些债务进行再融资,这可能会减少我们可分配给OP单位持有人的负债额。此外,ESRT的税收保护协议中的某些承诺可能会减少可分配给OP单位持有人的负债份额,因为我们有义务向受税收保护的各方提供为某些债务提供担保的机会。随着时间的推移,折旧、资本改善、债务摊销和偿还等因素也可能会减少我们分配给OP单位持有人的债务份额。我们负债份额的任何此类减少,如果超过持有人在其运营单位中的美国联邦所得税基础,都将被视为出售或交换此类单位的应税收益。我们运营单位的持有人应就上述问题咨询他们的税务顾问。
如果ESRT不符合REIT的资格,将对我们产生重大不利影响。
我们必须依靠ESRT作为我们的普通合作伙伴来管理我们的事务和业务。ESRT受到某些风险的影响,这些风险可能会影响其财务和其他条件,包括如果它没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT,将产生特别不利的后果。ESRT作为REIT的资格受该守则中高度技术性和复杂的条款管辖,对这些条款只有有限的司法或行政解释,并取决于不完全在其控制范围内的各种事实和情况。此外,立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变相关税法和/或符合REIT资格的美国联邦所得税后果。因此,虽然我们和ESRT打算运营,使ESRT有资格成为REIT,但不能保证ESRT在任何特定年份都有资格。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型。如果就任何课税年度而言,ESRT未能保持其作为REIT的资格,并且不符合法定救济条款的条件,则它在计算其应纳税所得额时不能扣除对股东的分配,并将不得不按正常的公司税率就其应纳税所得额支付美国联邦所得税,从而减少可用于分配和偿债的资金,并且ESRT将不被要求进行分配,直到它重新符合REIT资格,在其取消资格后的四个纳税年度内将不允许进行分配,除非它根据相关法律规定获得了减免。
为了使ESRT能够符合REIT的要求,我们可能不得不放弃和/或清算有吸引力的投资。
为了有资格成为房地产投资信托基金(并避免某些税收,尽管它是房地产投资信托基金的地位),ESRT必须不断通过某些关于其资产和收入的性质和多样化的测试。由于ESRT的几乎所有资产都由我们的运营部门组成,并且ESRT的几乎所有收入都包括与这些单位相关的收入分配,因此ESRT满足这些测试的能力将取决于我们的资产和收入的构成。同样,为了在美国联邦所得税中被视为合伙企业,我们必须满足与我们总收入来源相关的某些年度测试。为了满足这些测试并允许ESRT满足这些测试,我们可能被要求放弃我们原本会进行的投资,或从我们的商业投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外,我们可能被要求在不利的时间或当我们没有现成的资金可用于分发时向ESRT进行分发。这些行动可能会减少我们的收入和可用于
分配给我们的证券持有人。
为了使ESRT符合REIT的分配要求,我们可能被要求在不利的市场条件下借入资金,或者可能被征税。
ESRT打算以一种旨在满足REIT 90%分配要求的方式将其净收入分配给证券持有人(见第一部分,第1项,“业务-我们的税收状况”),并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。我们的合作协议规定,我们将向ESRT提供足够的分销,使其能够满足这些分销要求。任何未能做到这一点将导致大量实体水平的税收和/或取消作为房地产投资信托基金的资格,不利的税收后果和重新资格的限制在本风险因素一节中如上所述。此外,我们的应税收入可能会超过GAAP确定的净收入,因为,例如,已实现资本损失将在确定我们的GAAP净收入时扣除,但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。此外,我们可能产生不可扣除的资本支出,或被要求支付债务或摊销款项,或者现行法律对利息(选定的房地产交易或业务除外)和净营业损失扣除的限制的影响,可能导致我们的应税收入超过GAAP确定的净收入。因此,我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入,并被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产,以允许ESRT满足此类REIT要求并避免此类税收。
S特定的交易或税务选择可能会导致您确认收益或以其他方式影响您的投资。
一般来说,根据我们的合伙协议条款,ESRT在决定是否促使我们进行可能导致您确认收益的特定交易或税务选择时,不需要考虑除ESRT以外的其他OP单位持有人的税务后果。因此,我们可以随时进行交易,从而向您分配额外的应税收入,并且您在我们债务中的份额可以随时减少。
我们无法将特定系列60、系列250或系列ES OP单位的转让人与此类OP单位的每个受让人匹配,因此我们采用了某些所得税会计职位,这可能会使我们受到美国国税局的挑战。
由于我们无法将特定系列60系列、系列250或系列ES OP单元的转让方与此类OP单元的每个受让方相匹配,因此我们采用了某些折旧、摊销和其他税务会计立场,这些立场可能不符合现有财务条例的所有方面。对这些职位的挑战如果成功,可能会对分配给这种经营合伙单位持有人的税收优惠数额或应税收入产生不利影响。它还可能影响某些税收优惠的时间或出售此类经营单位的收益数额,并可能对其价值产生负面影响,或导致对此类单位持有人的纳税申报单进行审计和调整。此外,我们的应税收入和损失是按照我们认为符合适用法律的惯例在投资者之间确定和分摊的。因此,如果您转让您的运营单位,您可能会在转让日期后获得我们分配的收益、收益、损失和扣除。
同样,受让人可以在转让之日之前获得我们所实现的收入、收益、损失和扣除,在某些情况下,即使这样的受让人没有收到任何分配。受让人还可以通过减少分配给受让人的现金来承担对分配给转让人的收入征收的预扣税的费用。
如果我们无法继续将帝国大厦天文台出租给TRS或维持我们的广播许可证,在每种情况下,都无法按照ESRT收到的美国国税局裁决的方式,我们将被要求以可能对我们的OP单位的价值产生不利影响的方式重组我们的业务。
为了将来自天文台和广播设施的收入视为符合资格的REIT收入,我们依赖私人信函裁定,这些收入是符合我们REIT资格的租金。见第一部分,第1项,“企业--我们的纳税状况”。只有在我们没有在裁决请求中错误陈述或遗漏重要事实,并且我们继续按照该请求中描述的重要事实运作的情况下,我们才有权依赖这些私人信函裁决,并且不能保证我们总是能够这样做。如果我们不能将本公司从天文台TRS获得的租金视为适用于ESRT的REIT毛收入测试的合资格收入,我们将被要求重组我们运营天文台的方式,这可能需要我们通过将天文台出租给联属公司或第三方运营商来放弃对天文台的运营控制权。如果我们不能将本公司从上述许可协议中获得的许可费视为REIT毛收入测试的合格收入,我们将被要求通过TRS签订上述许可协议,这将导致许可费受美国联邦所得税的影响,并相应减少我们可用于分配给证券持有人的现金流金额。在任何一种情况下,如果我们不能及时适当地重组我们的业务,我们可能会实现不符合REIT毛收入测试资格的大量收入,这可能导致ESRT无法获得REIT资格。
由于财产税税率的变化、重新评估和/或州和地方税法的变化,我们的州和地方税可能会增加,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们被要求为我们的财产缴纳州和地方税。州和地方税收法律或法规不时发生变化,这可能会导致我们的纳税义务增加。我们所在的州和市政当局的税收收入不足,可能会导致此类变化的频率和规模增加。特别是,联邦政府最近限制了个人在联邦纳税申报单上扣除州和地方税的能力,这可能会导致许多高税收州对自己的州和地方税法进行重大修改。此外,疫情使许多州和地方政府的税收减少,这可能会导致这些政府增加税收或以其他方式对州和地方税法进行重大修改。如果发生这种变化,我们可能需要为我们的资产或收入支付额外的税款。我们物业的房地产税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估而增加。因此,我们未来缴纳的财产税可能会比过去大幅增加。如果我们支付的物业税增加,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
美国联邦、州和地方立法、司法或监管税收的变化可能会对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。
美国目前对REITs及其股东的联邦所得税待遇可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改,可能具有追溯力,这可能会影响美国联邦所得税对在美国的投资的待遇。涉及REITs的美国联邦所得税规则不断受到参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部的审查,这导致了法规的变化以及对法规和解释的频繁修订。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。美国联邦所得税法及其解释的修订可能会对ESRT作为REIT的资格以及与在我们的投资相关的税收考虑因素产生重大负面影响,或者可能导致我们改变投资和承诺。
我们的税收保护协议可能会限制我们出售某些房产或进行战略交易的能力,或者降低我们的负债水平,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
关于组建交易,我们和ESRT与某些Malkin家族成员(包括Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin)达成了一项税收保护协议,根据该协议,我们同意赔偿Malkin集团和Metro Center的另外一名第三方投资者,并就我们于2016年将ESRT的9.9%完全稀释的权益出售给卡塔尔投资局,我们同意在符合某些最低门槛和条件的情况下,就每种情况下卡塔尔投资局可能因某些物业交易而产生的某些税务责任进行赔偿。有关详情,请参阅本年度报告中的“财务报表--附注11-关联方交易--不包括的财产及业务”。如果我们触发此类税收赔偿义务,我们将被要求向Malkin Group、Metro Center和/或QIA的额外第三方投资者(视情况而定)支付由此产生的税收义务。这些义务可能会限制我们进行战略交易的能力,要求我们维持更多或不同的债务,和/或阻止我们处置我们可能判断为符合证券持有人最佳利益的财产。
ESRT B类普通股的持有者在ESRT事务中拥有重要的投票权。
作为我们成立的一部分,我们寻求给予每一位出资投资者持有股权的选择权,这将允许该投资者根据该投资者在合并实体中的经济所有权比例就公司事项投票,无论该投资者选择ESRT的A类普通股还是我们公司的递延经营合伙单位。因此,原始投资者有机会将他们的权益贡献给我们,以换取ESRT的一股B类普通股和我们的49个运营合伙单位的组合,换取投资者以其他方式有权获得的每50个运营合伙单位。B类普通股的每股流通股,当伴随着49个经营合伙单位时,其持有人有权在ESRT的A类普通股持有者有权投票的所有事项上投50票,包括董事选举。ESRT B类普通股的持有者可能拥有与ESRT A类普通股持有者和我们的证券持有人不同的利益,包括因为他们在我们的利益,因此可以作为股东以可能不符合ESRT A类普通股持有人和我们证券持有人的利益的方式投票。这种对某些事项的重大投票影响可能具有推迟、防止或阻止ESRT控制权变更的效果,或者可能剥夺ESRT A类普通股的持有者或我们的证券持有人作为出售ESRT的一部分获得A类普通股或单位溢价的机会。
我们投票权的集中可能会对新投资者影响我们政策的能力产生不利影响。
截至12月31日2023年,ESRT董事长兼首席执行官Anthony E.Malkin与Malkin Group一起,有权投票40,859,706股ESRT普通股,约占ESRT已发行普通股投票权的19.3%。因此,马尔金先生有能力影响提交给我们证券持有人的事项的结果,包括ESRT董事会的选举和重大公司交易的批准,包括业务合并、合并和合并,以及我们日常公司和管理政策的决定。
截至2023年12月31日,卡塔尔投资局拥有ESRT 11.03%的完全稀释权益,占ESRT已发行A类普通股的18.45%。根据ESRT与卡塔尔投资局的股东协议条款,卡塔尔投资局一般有权(但没有义务)在我们或ESRT不时发行额外的普通股证券时,通过购买额外的ESRT A类普通股来维持其在ESRT的完全稀释的经济利益。虽然卡塔尔投资局已同意将其在提交给ESRT证券持有人的所有事项上的投票权限制在有权投票总数的9.9%,但卡塔尔投资局也同意投票支持ESRT董事会推荐的所有董事被提名人的选举。马尔金先生和卡塔尔投资局的利益可能与您作为我们运营合伙单位持有人的利益冲突或不同,这些大型证券持有人可能会行使他们作为证券持有人的权利,限制我们采取某些本来可能符合我们证券持有人最佳利益的行动的能力。这种投票权的集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果,而我们的证券持有人可能会认为这是有益的。
在出售或再融资我们的物业时,我们经营合伙单位的持有人的税收后果可能会导致ESRT高级管理团队某些成员的利益与您的不同。
由于出资时物业的未实现内在收益,一些经营合伙单位的持有人,包括我们的董事长兼首席执行官Anthony E.Malkin和我们的荣誉主席Peter L.Malkin,在出售或再融资我们拥有的物业时,可能会遭受不同于其他经营合伙单位持有人的不同和更不利的税收后果,包括不成比例的更大比例的应税收入和变现收益分配。由于这些持有人不会获得相应较大的现金收益分配,他们可能会对某些物业的任何出售、交换或再融资的适当定价、时机、交易结构和其他重大条款,或是否出售、交换或再融资该等物业有不同的目标。因此,某些交易对马尔金的影响可能会影响他们的决定,影响这些
这可能会导致ESRT高级管理团队的这些成员试图延迟、推迟或阻止可能符合我们其他证券持有人最佳利益的交易,或以减轻对Malkin先生的上述税务后果的方式安排此类交易。此外,在组建交易方面,我们和ESRT与Malkin先生达成了一项税收保护协议,根据该协议,我们和ESRT同意赔偿Malkin集团和Metro Center的另外一名第三方投资者的某些税收责任,如果这些税收责任是由涉及四个物业之一的交易产生的。有关详情,请参阅本年报10-K表格内的“财务报表-附注11关联方交易-除外财产及业务”。作为签订税收保护协议的结果,马尔金先生可能有动机促使我们进行他们个人可能从中受益的交易。
ESRT的证券持有人和OP单位持有人之间存在或可能在未来出现利益冲突。
由于ESRT及其附属公司与我们公司或其任何合作伙伴之间的关系,存在或可能在未来出现利益冲突。例如,潜在的收购或处置机会可能对REIT是机会主义的,而税收对某些OP持有人不利。根据适用的马里兰州法律,ESRT的董事和管理人员对ESRT及其股东负有与其管理ESRT相关的责任。同时,ESRT作为我们的普通合伙人,根据特拉华州的法律和我们的合伙协议,对我们和我们的有限合伙人负有受托责任和义务。作为普通合伙人,ESRT对我们的受托责任和义务可能与ESRT董事和高级管理人员对ESRT的责任相冲突,这可能会阻碍有利于我们证券持有人的业务决策。根据我们的合伙协议,我们的有限合伙人同意,如果ESRT的董事和高级管理人员对ESRT和ESRT的证券持有人的责任与ESRT作为我们的普通合伙人对该等有限合伙人的受信责任发生冲突,ESRT将以ESRT证券持有人的最佳利益行事,履行对该有限合伙人的受信责任。
ESRT的权利和ESRT证券持有人对ESRT董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的,这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。
ESRT的宪章在马里兰州法律允许的最大程度上限制了其现任和前任董事和高级管理人员对ESRT及其证券持有人的金钱损害责任。根据马里兰州现行法律,ESRT现任和前任董事和高级管理人员将不对ESRT或其证券持有人承担任何金钱损害责任,但因以下原因造成的责任除外:(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润,或(2)董事或最终判决确定的高级管理人员主动故意不诚实并对诉因具有实质性影响。此外,我们的合伙协议规定了对我们和我们的董事和高级管理人员以及我们前任的某些现任和前任成员、经理、股东、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级管理人员或控制人的责任和赔偿义务的某些限制。因此,我们和我们的证券持有人可能对所有这些人拥有有限的权利,这可能会限制您在发生不符合您最佳利益的行为时的追索权。
对控制权变动的限制可能会阻止有利于证券持有人的收购尝试。
我们的合伙协议和ESRT章程中的条款可能会延迟或阻止对公司或ESRT的控制权变更或收购要约,即使此类行动可能对我们的证券持有人有利。我们合伙协议中的某些条款可能会推迟或使我们的主动收购或控制权变更变得更加困难,其中包括:符合条件的当事人的赎回权;对经营合伙单位的转让限制;在某些情况下,ESRT作为普通合伙人修改合伙协议的能力,并使我们能够在未经有限合伙人同意的情况下发布可能推迟、推迟或阻止合并或其他控制权变更的条款;有限合伙人在特定情况下同意转让普通合伙企业权益和涉及我们的合并或其他交易的权利;以及支付给优先股持有人的赎回溢价,前提是我们根据自己的选择,在发生某些基本交易(如控制权变更)时决定将优先股赎回为现金。
ESRT章程中的某些条款也可能延迟或阻止ESRT控制权的变更,并延伸到我们,包括所有权限制,这些限制通常限制(i)所有权为ESRT股本流通股的9.8%(以限制性更强者为准)或超过9.8%(以限制性更强者为准),ESRT普通股的流通股,除非ESRT董事会自行决定放弃,就像它对QIA所做的那样,及(ii)所有权,以该等所有权将导致ESRT拥有(直接或间接)如果合理预期我们从该租户获得的收入等于或超过1%(以较低者为准),则我们在该租户中的权益我们的总收入或将导致我们无法满足任何REITs总收入测试的金额。违反所有权限制所拥有的股份将被剥夺分配权、投票权和其他处罚。此外,ESRT董事会可以建立一类或一系列优先股,根据这些优先股的条款,这些优先股可以延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更。这些限制可能会阻碍收购或其他交易,在这些交易中,我们的证券持有人可能会因其证券而获得溢价,或者持有人可能会认为在其他方面符合他们的最佳利益。
风险 相关 至 我们的 交易 操作 单位
我们可供分派的现金可能不足以按预期水平作出分派,而我们的现金分派水平可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们打算向我们的证券持有人进行分配。所有股息和分派将由我们唯一的普通合伙人ESRT通过其董事会酌情决定,并将取决于我们的盈利、财务状况、ESRT的房地产投资信托基金资格的维持以及ESRT董事会可能不时认为相关的其他因素。如果我们的业务没有足够的现金可供分派,我们可能不得不从营运资金中为分派提供资金,或借款为分派提供资金,或减少分派金额。我们不能向您保证我们的分销将被进行或持续。我们未能满足市场对未来收益和现金分配的预期,可能会对ESRT A类普通股和我们交易的OP单位的市场价格产生不利影响。
市场条件的变化可能会对ESRT的A类普通股和我们交易的OP单位的市场价格产生不利影响。
与其他公开交易的股票证券一样,ESRT的A类普通股和我们交易的OP单位的价值取决于各种市场条件,这些条件可能会不时变化。除了当前的经济环境以及证券和信贷市场的未来波动外,以下市场条件可能会影响ESRT的A类普通股和我们交易的OP单位的价值:
•房地产投资信托基金的一般声誉,以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比,我们的股权证券的吸引力;
•我们的财务表现;以及
•股票市场的一般情况。
我们普通股的市场价值基于多种因素,包括但不限于市场对我们资产当前和未来价值的看法、我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益和分配。
未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
2016年8月,ESRT与QIA就其购买ESRT的A类普通股签订了注册权协议,该协议要求ESRT在某些条件下向SEC保留有效的货架注册声明,以便转售QIA的股份。目前的登记声明于2023年7月31日提交,登记了多达29,894,869股股份。如果QIA决定出售其全部或大部分股份,或者市场认为其可能打算这样做,则可能对ESRT的A类普通股和我们交易的OP单位的市场价格产生重大不利影响。
未来发行债务或股本证券或优先单位可能会对当前证券持有人产生摊薄影响,并可能对我们交易证券的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们或ESRT可能会发行债务或股本证券或进行其他借款。ESRT董事会在未经股东批准的情况下,有权根据其章程促使ESRT发行额外的股本或债务证券,我们也可以在未经证券持有人同意的情况下发行额外的经营合伙单位。清算后,我们的债务证券、优先股和其他贷款及优先股的持有人将在ESRT普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。我们或ESRT不需要在优先的基础上向现有ESRT证券持有人或我们的证券持有人(如适用)提供任何此类额外的债务或股权证券。因此,直接或通过可转换或可交换证券(包括经营合伙单位)、认股权证或期权发行的ESRT普通股的额外股份将稀释ESRT现有普通股持有人的持股,此类发行或对此类发行的看法可能会降低ESRT普通股或我们交易的OP单位的市场价格。此外,ESRT的优先股或股份,如果发行,可能会有一个优先分配付款,定期或清算,这可能会限制ESRT的能力,使分配给其普通股股东的股份。
项目1B。未解决的员工意见
截至2023年12月31日,我们没有收到美国证券交易委员会工作人员的任何悬而未决的评论。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们定期评估网络安全威胁的风险,监控我们的信息系统的潜在漏洞,并根据我们的网络安全政策和程序测试这些系统,这些政策和程序已纳入公司的整体风险管理框架。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁,我们使用各种安全工具,帮助我们及时识别、上报、调查、解决安全事件并从安全事件中恢复。
我们与第三方合作,实施和评估我们的网络安全预防和应对系统和流程的有效性。我们拥有一家托管安全服务提供商(MSSP),提供全天候的安全运营中心(SOC),并与我们的信息技术(IT)团队合作,采用各种监控技术来检测潜在的网络威胁并向其发出警报,以及建立和实施缓解和补救任何网络安全事件的程序。我们对员工进行年度渗透测试、定期网络钓鱼测试和年度网络安全培训。
此外,公司的管理团队已经制定了网络事件响应计划,以便在发生网络威胁时部署。该计划至少每年审查和更新一次,并不时通过由管理层和其他关键人员参与的桌面练习进行测试,还可能包括ESRT董事会和外部专家的参与。作为常规业务连续性规划的一部分,部门负责人必须考虑各自团队使用的关键技术系统,以及此类系统受损或不可用时对公司和其他利益相关者的影响。此外,我们监控并识别第三方供应商构成的网络安全风险,这些第三方供应商向公司提供软件和/或硬件,或以其他方式访问我们的公司系统,并拥有作为供应商入职一部分的网络审查流程。
到目前为止,网络安全威胁,包括之前任何网络安全事件造成的威胁,尚未对公司产生重大影响,我们认为不太可能对公司产生重大影响,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。参考标题为“网络攻击和任何不遵守相关法律的行为都可能对我们造成负面影响”的风险因素。在第一部分,第1A项。“风险因素”,以补充描述网络安全风险和对公司的潜在相关影响。
治理
ESRT董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程,包括网络安全风险。ESRT董事会的审计委员会监督我们的风险管理计划,该计划侧重于我们在短期、中期和长期框架内面临的最重大风险。审计委员会的会议包括讨论全年的具体风险领域,其中包括与网络安全有关的领域,以及每季度关于我们企业风险概况的报告。我们的首席技术官负责领导网络安全风险的评估和管理,并至少每季度或根据需要更频繁地向审计委员会报告网络安全战略和风险。
项目2.财产
办公、零售和多家庭产品组合摘要
截至2023年12月31日,我们的办公和零售组合包括约860万平方英尺的可租赁办公空间和约70万平方英尺的零售空间,入住率约为86.3%,租赁约为90.6%,年化租金约为5.36亿美元。我们有11个写字楼物业,我们的零售物业包括纽约市写字楼底部的零售空间和多户物业,以及主要位于曼哈顿的5个独立零售物业。所有酒店都位于充满活力的零售走廊内,交通便利基础不好,行人流量大。 我们的房地产部门包括与我们所有房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置有关的所有活动,帝国大厦第86层和102层的天文台除外,这两个天文台由我们的天文台部门运营。
下表提供了一个概述 AS 的 2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 折合成年率 | |
| | | 可出租 | | | | | | 每件租金 | |
| | | 正方形 | 百分比 | | 百分比 | 年化 | | 使用中 | 数量 |
属性名称 | 位置或子市场 | 脚(1) | 使用中(2) | | 租赁(3) | 租金(4) | | 平方英尺(5) | 租契(6) |
办公室-曼哈顿 | | | | | | | | | |
帝国大厦 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 2,713,783 | | 84.6 | % | | 91.8 | % | $ | 149,146,291 | | | $ | 64.98 | | 144 | |
中央车站一家 | 中央车站 | 1,241,235 | | 85.2 | % | | 90.7 | % | 64,495,396 | | | 61.01 | | 148 | |
百老汇大街1400号(7) | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 917,281 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 51,543,523 | | | 56.19 | | 20 | |
西33街111号(8) | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 639,496 | | 94.2 | % | | 95.7 | % | 40,779,657 | | | 67.68 | | 21 | |
西57街250号 | 哥伦布环岛-西侧 | 472,707 | | 80.6 | % | | 84.5 | % | 23,990,288 | | | 62.98 | | 28 | |
第七大道501号 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 461,209 | | 88.4 | % | | 88.4 | % | 20,432,035 | | | 50.09 | | 19 | |
百老汇1359号 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 456,004 | | 83.5 | % | | 91.4 | % | 22,376,656 | | | 58.75 | | 32 | |
百老汇大街1350号(9) | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 372,599 | | 85.5 | % | | 86.4 | % | 19,076,631 | | | 59.90 | | 50 | |
百老汇1333号 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 296,349 | | 84.4 | % | | 94.4 | % | 14,545,148 | | | 58.12 | | 13 | |
办公室-曼哈顿 | | 7,570,663 | | 87.3 | % | | 92.1 | % | 406,385,625 | | | 61.47 | | 475 | |
| | | | | | | | | | |
办公室-大纽约大都会地区 | | | | | | | | | |
第一斯坦福德广场(10) | 康涅狄格州斯坦福德 | 781,731 | | 78.7 | % | | 82.3 | % | 26,691,177 | | | 43.38 | | 48 | |
新城中心 | 康涅狄格州斯坦福德 | 281,510 | | 70.9 | % | | 70.9 | % | 10,914,848 | | | 54.71 | | 20 | |
办公室-大纽约大都会地区 | | 1,063,241 | | 76.6 | % | | 79.3 | % | 37,606,025 | | | 46.15 | | 68 | |
| | | | | | | | | | |
办公属性合计/加权平均 | | 8,633,904 | | 86.0 | % | | 90.5 | % | 443,991,650 | | | 59.79 | | 543 | |
| | | | | | | | | | |
零售物业 | | | | | | | | | |
西34街112号(8) | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 93,057 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 24,825,569 | | | 266.78 | | 4 | |
帝国大厦 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 90,670 | | 71.9 | % | | 76.4 | % | 7,032,389 | | | 107.93 | | 10 | |
中央车站一家 | 中央车站 | 68,733 | | 99.4 | % | | 99.4 | % | 8,977,805 | | | 131.41 | | 12 | |
百老汇1333号 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 67,001 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 10,155,485 | | | 151.57 | | 4 | |
西57街250号 | 哥伦布环岛-西侧 | 65,526 | | 91.4 | % | | 91.4 | % | 9,111,860 | | | 152.07 | | 7 | |
联合广场10号 | 联合广场 | 58,006 | | 91.9 | % | | 91.9 | % | 8,181,304 | | | 153.49 | | 10 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第三大道1542号 | 上东区 | 56,135 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 2,542,042 | | | 45.28 | | 4 | |
第三大道1010号 | 上东区 | 38,235 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 3,460,188 | | | 90.50 | | 2 | |
第七大道501号 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 35,859 | | 50.8 | % | | 59.6 | % | 1,310,333 | | | 71.94 | | 5 | |
百老汇大街1350号(9) | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 30,710 | | 77.8 | % | | 77.8 | % | 5,962,833 | | | 249.70 | | 5 | |
百老汇1359号 | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 29,247 | | 83.0 | % | | 100.0 | % | 1,668,652 | | | 68.73 | | 5 | |
第十大道561号(11) | 哈德逊码数 | 28,266 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 2,007,748 | | | 71.03 | | 3 | |
西55街77号 | 中城区 | 25,388 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 1,978,407 | | | 77.93 | | 3 | |
百老汇大街1400号(7) | 宾夕法尼亚车站-泰晤士报南 | 17,879 | | 78.2 | % | | 78.2 | % | 1,538,836 | | | 110.07 | | 6 | |
桑树街298号(12) | 无HO | 10,365 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 1,802,507 | | | 173.90 | | 1 | |
威廉斯堡零售(13) | 布鲁克林 | 6,538 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 1,158,422 | | | 177.18 | 3 |
东94街345号(14) | 上东区 | 3,700 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | 263,134 | | | 71.12 | | 1 | |
总/加权平均零售属性 | | 725,315 | | 90.4 | % | | 92.1 | % | 91,977,514 | | | 140.27 | | 85 | |
| | | | | | | | | |
投资组合合计 | | 9,359,219 | | 86.3 | % | | 90.6 | % | $ | 535,969,164 | | | $ | 66.32 | | 628 | |
(1)不包括(I)189,148平方尺可归因于楼宇管理用途及租户设施的公司投资组合及(Ii)83,190平方尺可归因于本公司天文台的面积。
(2)基于截至2023年12月31日签署和开始的租约。
(3)包括占用空间加上截至2023年12月31日签署但尚未开始的租约。
(4)表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。
(5)代表截至2023年12月31日开始的租约的年化租金除以占用的平方英尺。
(6)表示每个物业或按资产组合的租约数量。如果租户有多个租约,无论是否在同一物业,但租期不同,租约的数量将等于不同期限的租约的数量。
(7)指该物业的土地租赁权益,其剩余年期约为40年(2063年12月31日到期),包括本公司可享有的单边延展权。
(8)指该物业的土地租赁权益,剩余期限约为54年(于2077年6月10日到期),包括本公司可享有的单边延展权。
(9)指该物业的土地租赁权益,其剩余期限约为27年(2050年7月31日到期),包括本公司可享有的单边延展权。
(10)第一斯坦福德广场由三栋建筑组成。
(11)不包括与该物业的417个住宅单位相关的面积。
(12)不包括与该物业的96个住宅单位相关的面积。
(13)不包括与该物业的6个住宅单位相关的面积。
(14)不包括与该物业的208个住宅单位相关的面积。
租户多元化
截至2023年12月31日,我们的写字楼和零售组合已租赁给由大约628个租约组成的多元化租户基础。我们的租户代表多个行业,如下所示:
| | | | | |
按行业划分的多元化 | 百分比(1) |
艺术和娱乐 | 3.2 | % |
广播 | 1.0 | % |
消费品 | 15.8 | % |
金融、保险、房地产 | 16.9 | % |
政府实体 | 2.1 | % |
医疗保健 | 1.8 | % |
法律服务 | 5.2 | % |
非营利组织 | 4.2 | % |
专业服务(不包括法律服务) | 9.2 | % |
零售 | 18.2 | % |
| | | | | |
技术、媒体和广告 | 18.0 | % |
其他 | 4.4 | % |
总计 | 100.0 | % |
| |
(1)以年化租金为基础。 | |
下表根据截至2023年12月31日的年化租金列出了我们商业投资组合中最大的20个租户的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 加权 | | 百分比 | | | |
| | | 平均值 | 总计 | 投资组合 | | | 百分比 |
| | | 剩余 | 使用中 | 可出租 | | | 投资组合 |
| | 租赁 | 租赁 | 正方形 | 正方形 | | 年化 | 年化 |
租客 | 中国的财产 | 期满(1) | 术语(2) | 脚(3) | 脚(4) | | 租金(5) | 租金(6) |
LinkedIn | 帝国大厦 | 2036年8月 | *12.7年 | 501,409 | | 5.4 | % | | $ | 33,465,435 | | 6.2 | % |
弗拉格斯塔银行 | 百老汇大街1400号 | 2039年8月 | *15.7年 | 313,109 | | 3.3 | % | | 18,285,046 | | 3.4 | % |
Center Brands Inc. | 帝国大厦 | 2028年10月 | *4.8年 | 221,365 | | 2.4 | % | | 11,952,833 | | 2.2 | % |
PVH公司 | 第七大道501号 | 2028年10月 | *4.8年 | 237,281 | | 2.5 | % | | 11,519,383 | | 2.1 | % |
丝芙兰 | 西34街112号 | 2029年1月 | 五年一月 | 11,334 | | 0.1 | % | | 10,533,585 | | 2.0 | % |
目标 | 西34街112号,联合广场10号 | 2038年1月 | 14.1岁 | 81,340 | | 0.9 | % | | 9,341,224 | | 1.7 | % |
科蒂公司 | 帝国大厦 | 2030年1月 | *6.1年 | 156,187 | | 1.7 | % | | 8,497,458 | | 1.6 | % |
梅西百货 | 西33街111号 | 2030年5月 | *6.4年 | 131,117 | | 1.4 | % | | 8,451,562 | | 1.6 | % |
城市服装商 | 百老汇大街1333号 | 9月2029年 | 58年 | 56,730 | | 0.6 | % | | 8,185,595 | | 1.5 | % |
Li与冯 | *1359百老汇,ESB | 2027年10月-2028年10月 | *4.5年 | 149,061 | | 1.6 | % | | 7,954,806 | | 1.5 | % |
储物柜 | 西34街112号 | 9月2031年 | 7.8年 | 34,192 | | 0.4 | % | | 7,745,828 | | 1.4 | % |
联邦存款保险公司 | 帝国大厦 | 2025年12月 | 2.0年 | 119,226 | | 1.3 | % | | 7,578,004 | | 1.4 | % |
HNTB公司 | 帝国大厦 | 2029年2月 | 5.2年 | 105,143 | | 1.1 | % | | 7,000,733 | | 1.3 | % |
机构资本网络公司 | 中央车站一家 | 2024年2月至2035年10月 | 10.6年 | 94,331 | | 1.0 | % | | 6,351,680 | | 1.2 | % |
Michael J. Fox基金会 | 西33街111号 | 2029年11月 | 5.9年 | 86,492 | | 0.9 | % | | 6,267,495 | | 1.2 | % |
舒特斯托克 | 帝国大厦 | 2029年4月 | *5.3年 | 104,386 | | 1.1 | % | | 6,096,096 | | 1.1 | % |
弗拉格曼 | 百老汇大街1400号 | 2035年2月 | *11.2年 | 107,680 | | 1.2 | % | | 5,959,656 | | 1.1 | % |
伯灵顿商品公司 | 百老汇大街1400号 | 2038年1月 | 14.1岁 | 102,898 | | 1.1 | % | | 5,932,832 | | 1.1 | % |
ASCAP | 西57街250号 | 2034年8月 | *10.7岁 | 87,943 | | 0.9 | % | | 5,384,628 | | 1.0 | % |
杜安·里德 | 帝国大厦,百老汇1350号 | 2025年5月-9月2027年 | 五年半 | 39,142 | | 0.4 | % | | 4,941,165 | | 0.9 | % |
**总计: | | | | 2,740,366 | | 29.3 | % | | $ | 191,445,044 | | 35.5 | % |
(1)到期日是按租约计算的,不适用于续订或延期选项。对于有两个以上租约的租户,租约到期时间显示为一个范围。
(2)表示基于年化租金的加权平均剩余租赁期限。
(3)基于截至2023年12月31日签署和开始的租约。
(4)表示公司写字楼和零售投资组合中可出租平方英尺的总和。
(5)表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。
(6)表示公司写字楼和零售组合的年化租金合计的百分比。
租约期满
下表列出了我们物业签订的新租约和续签租约、年内签订的新租约和续签租约的每平方英尺加权平均年化现金租金、这些租约续期或转租前的先前加权平均年化现金租金以及按市值计价的租金增加(减少)的百分比。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
年内签订的新租约及续期租约(平方英尺) | 950,746 | | | 1,118,579 | | | 1,005,630 | |
| | | | | |
年内签订的新租约及续期租约的加权平均年化现金租金每平方尺 | $ | 65.30 | | | $ | 59.42 | | | $ | 57.55 | |
| | | | | |
以前租约的加权平均年化每平方英尺现金租金 | $ | 61.25 | | | $ | 58.58 | | | $ | 58.04 | |
| | | | | |
按市值计价的租金增加(减少) | 6.6 | % | | 1.4 | % | | (0.8) | % |
下表列出了截至2023年12月31日的租赁到期摘要时间表,以及我们商业投资组合中写字楼和零售物业从截至2023年12月31日的年度开始的十个日历年中每年的可用空间。表中列出的信息假设租户不行使续订选择权和所有提前解约权。
办公和零售产品组合
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 百分比 | | | | | |
| | 可出租 | 投资组合 | | | | | 折合成年率 |
| 数 | 正方形 | 可出租 | | | 百分比 | | *每小时租金 |
| 租约的数量 | 脚 | 平方英尺 | | 年化 | 年化 | | 可出租 |
租约期满年份 | 即将到期(1) | 即将到期(2) | 即将到期 | | 租金(3) | 租金 | | 一平方英尺 |
可用 | — | | 875,777 | | 9.4 | % | | $ | — | | — | % | | $ | — | |
已签署的租约尚未开始 | 28 | | 402,268 | | 4.3 | % | | — | | — | % | | — | |
2023年第四季度(4) | 15 | | 143,627 | | 1.5 | % | | 7,522,786 | | 1.4 | % | | 52.38 | |
2024 | 89 | | 509,671 | | 5.4 | % | | 30,075,202 | | 5.6 | % | | 59.01 | |
2025 | 85 | | 594,946 | | 6.4 | % | | 40,363,625 | | 7.5 | % | | 67.84 | |
2026 | 72 | | 628,943 | | 6.7 | % | | 37,384,704 | | 7.0 | % | | 59.44 | |
2027 | 87 | | 713,569 | | 7.6 | % | | 47,192,095 | | 8.8 | % | | 66.14 | |
2028 | 63 | | 945,077 | | 10.1 | % | | 52,486,474 | | 9.8 | % | | 55.54 | |
2029 | 50 | | 981,952 | | 10.5 | % | | 73,521,837 | | 13.7 | % | | 74.87 | |
2030 | 38 | | 745,546 | | 8.0 | % | | 50,024,340 | | 9.3 | % | | 67.10 | |
2031 | 23 | | 174,491 | | 1.9 | % | | 20,214,026 | | 3.8 | % | | 115.85 | |
2032 | 29 | | 368,694 | | 3.9 | % | | 26,223,606 | | 4.9 | % | | 71.13 | |
2033 | 29 | | 329,711 | | 3.5 | % | | 21,332,708 | | 4.0 | % | | 64.70 | |
此后 | 48 | | 1,944,947 | | 20.8 | % | | 129,627,759 | | 24.2 | % | | 66.65 | |
总计 | 656 | | 9,359,219 | | 100.0 | % | | $ | 535,969,162 | | 100.0 | % | | $ | 66.32 | |
曼哈顿办公楼物业(5)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 百分比 | | | | | |
| | 可出租 | 投资组合 | | | | | 折合成年率 |
| 数 | 正方形 | 可出租 | | | 百分比 | | *每小时租金 |
| 租约的数量 | 脚 | 平方英尺 | | 年化 | 年化 | | 可出租 |
租约期满年份 | 即将到期(1) | 即将到期(2) | 即将到期 | | 租金(3) | 租金 | | 一平方英尺 |
可用 | — | | 597,862 | | 7.9 | % | | $ | — | | — | % | | $ | — | |
已签署的租约尚未开始 | 20 | | 362,213 | | 4.8 | % | | — | | — | % | | — | |
2023年第四季度(4) | 12 | | 124,643 | | 1.6 | % | | 7,044,490 | | 1.7 | % | | 56.52 | |
2024 | 76 | | 431,339 | | 5.7 | % | | 25,204,397 | | 6.2 | % | | 58.43 | |
2025 | 67 | | 495,292 | | 6.5 | % | | 32,205,906 | | 7.9 | % | | 65.02 | |
2026 | 57 | | 485,929 | | 6.4 | % | | 29,511,170 | | 7.3 | % | | 60.73 | |
2027 | 71 | | 600,450 | | 7.9 | % | | 36,782,006 | | 9.1 | % | | 61.26 | |
2028 | 47 | | 854,943 | | 11.3 | % | | 47,465,773 | | 11.7 | % | | 55.52 | |
2029 | 35 | | 738,291 | | 9.8 | % | | 44,821,337 | | 11.0 | % | | 60.71 | |
2030 | 27 | | 599,150 | | 7.9 | % | | 37,243,747 | | 9.2 | % | | 62.16 | |
2031 | 12 | | 86,541 | | 1.1 | % | | 6,076,449 | | 1.5 | % | | 70.21 | |
2032 | 21 | | 334,698 | | 4.4 | % | | 23,105,190 | | 5.7 | % | | 69.03 | |
2033 | 15 | | 141,599 | | 1.9 | % | | 8,587,282 | | 2.1 | % | | 60.65 | |
此后 | 35 | | 1,717,713 | | 22.8 | % | | 108,337,878 | | 26.6 | % | | 63.07 | |
总计 | 495 | | 7,570,663 | | 100.0 | % | | $ | 406,385,625 | | 100.0 | % | | $ | 61.47 | |
大纽约大都会地区办公室物业
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 百分比 | | | | | |
| | 可出租 | 投资组合 | | | | | 折合成年率 |
| 数 | 正方形 | 可出租 | | | 百分比 | | *每小时租金 |
| 租约的数量 | 脚 | 平方英尺 | | 年化 | 年化 | | 可出租 |
租约期满年份 | 即将到期(1) | 即将到期(2) | 即将到期 | | 租金(3) | 租金 | | 一平方英尺 |
可用 | — | | 220,593 | | 20.7 | % | | $ | — | | — | % | | $ | — | |
已签署的租约尚未开始 | 3 | | 27,802 | | 2.5 | % | | — | | — | % | | — | |
2023年第四季度(4) | 2 | | 2,540 | | 0.2 | % | | 63,701 | | 0.2 | % | | 25.08 | |
2024 | 7 | | 52,728 | | 5.0 | % | | 2,222,975 | | 5.9 | % | | 42.16 | |
2025 | 13 | | 76,903 | | 7.2 | % | | 3,597,773 | | 9.6 | % | | 46.78 | |
2026 | 8 | | 71,784 | | 6.8 | % | | 3,508,404 | | 9.3 | % | | 48.87 | |
2027 | 10 | | 58,730 | | 5.5 | % | | 2,801,695 | | 7.5 | % | | 47.70 | |
2028 | 11 | | 84,915 | | 8.0 | % | | 3,735,230 | | 9.9 | % | | 43.99 | |
2029 | 5 | | 128,271 | | 12.1 | % | | 5,907,668 | | 15.7 | % | | 46.06 | |
2030 | 4 | | 78,033 | | 7.3 | % | | 3,562,425 | | 9.5 | % | | 45.65 | |
2031 | 2 | | 16,560 | | 1.6 | % | | 843,885 | | 2.2 | % | | 50.96 | |
2032(6) | 1 | | — | | — | % | | 6,180 | | — | % | | — | |
2033 | 3 | | 151,754 | | 14.3 | % | | 7,494,005 | | 19.9 | % | | 49.38 | |
此后 | 2 | | 92,628 | | 8.8 | % | | 3,862,084 | | 10.3 | % | | 41.69 | |
总计 | 71 | | 1,063,241 | | 100.0 | % | | $ | 37,606,025 | | 100.0 | % | | $ | 46.15 | |
零售物业
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 百分比 | | | | | |
| | 可出租 | 投资组合 | | | | | 折合成年率 |
| 数 | 正方形 | 可出租 | | | 百分比 | | *每小时租金 |
| 租约的数量 | 脚 | 平方英尺 | | 年化 | 年化 | | 可出租 |
租约期满年份 | 即将到期(1) | 即将到期(2) | 即将到期 | | 租金(3) | 租金 | | 一平方英尺 |
可用 | — | | 57,322 | | 7.9 | % | | $ | — | | — | % | | $ | — | |
已签署的租约尚未开始 | 5 | | 12,253 | | 1.7 | % | | — | | — | % | | — | |
2023年第四季度(4) | 1 | | 16,444 | | 2.3 | % | | 414,595 | | 0.5 | % | | 25.21 | |
2024 | 6 | | 25,604 | | 3.5 | % | | 2,647,830 | | 2.9 | % | | 103.41 | |
2025 | 5 | | 22,751 | | 3.1 | % | | 4,559,946 | | 5.0 | % | | 200.43 | |
2026 | 7 | | 71,230 | | 9.8 | % | | 4,365,130 | | 4.7 | % | | 61.28 | |
2027 | 6 | | 54,389 | | 7.5 | % | | 7,608,394 | | 8.3 | % | | 139.89 | |
2028 | 5 | | 5,219 | | 0.7 | % | | 1,285,471 | | 1.4 | % | | 246.31 | |
2029 | 10 | | 115,390 | | 15.9 | % | | 22,792,832 | | 24.8 | % | | 197.53 | |
2030 | 7 | | 68,363 | | 9.4 | % | | 9,218,168 | | 10.0 | % | | 134.84 | |
2031 | 9 | | 71,390 | | 9.8 | % | | 13,293,692 | | 14.5 | % | | 186.21 | |
2032 | 7 | | 33,996 | | 4.7 | % | | 3,112,236 | | 3.4 | % | | 91.55 | |
2033 | 11 | | 36,358 | | 5.0 | % | | 5,251,421 | | 5.7 | % | | 144.44 | |
此后 | 11 | | 134,606 | | 18.7 | % | | 17,427,798 | | 18.8 | % | | 129.47 | |
总计 | 90 | | 725,315 | | 100.0 | % | | $ | 91,977,514 | | 100.0 | % | | $ | 140.27 | |
(1)如果租户有多个租约,无论是否在同一物业,但租期不同,租约的数量将等于不同期限的租约的数量。
(2)不包括(I)189,148平方英尺的可出租单位,可归因于大厦管理用途和租户设施及(Ii)
83,190平方英尺的空间归属于公司的天文台。
(3)表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。
(4)表示截至2023年12月31日包含在入住率中并于2023年12月31日到期的租约。
(5)不包括(I)我们曼哈顿写字楼物业的零售空间和(Ii)帝国大厦的广播牌照和天文台业务。
(6)表示一个没有平方英尺的电信租约。
投资组合交易活动
2023年2月1日,我们完成了康涅狄格州韦斯特波特69-97和103-107大街的出售,总资产估值为4000万美元。见“财务报表--附注11关联方交易”在这份Form 10-K年度报告中。
2023年4月5日,我们以5300万美元的总资产估值完成了纽约哈里森马马罗内克大道500号的出售。
2023年9月14日,我们完成了对位于北6号拐角处的威廉斯堡零售物业的收购这是纽约布鲁克林的街道和怀斯大道,成交价为2640万美元。
参考“财务报表--附注3收购和处置”在这份Form 10-K年度报告中。
项目3.法律程序
有关任何未决法律程序的说明,请参阅本年度报告表格10-K中的“财务报表--附注9承付款和或有事项”。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们有四个系列的合作单位(“行动单位”)-系列公关行动单位,系列ES行动单位,系列60行动单位和系列250行动单位。系列ES OP单元、系列60 OP单元和系列250 OP单元(统称为“交易OP单元”)分别以“ESBA”、“OGCP”和“FISK”的代码在纽约证券交易所上市。该系列公关运营单位不在任何交易所上市,也不进行交易。
2024年2月22日,我们在纽约证券交易所Arca上市的ES系列运营单元的最后售价为每股9.98美元。2024年2月22日,我们60系列操作单元在纽约证券交易所Arca的最后售价为每股9.75美元。2024年2月22日,我们250系列操作单元在纽约证券交易所Arca的最后售价为每股9.60美元。
持有者
截至2024年2月22日,我们大约有574个系列PR OP单位的登记持有人、1225个系列ES OP单位的登记持有人、357个系列OP单位的登记持有人和279个系列OP单位的登记持有人。若干股份及营运单位以“街道”名义持有,因此,该等股份及营运单位的实益拥有人数目并不为人所知,亦不包括在上述总数内。
分配
ESRT打算定期向其A类普通股和B类普通股的持有者支付季度股息,至少在其应税收入范围内或在保持其作为REIT资格所需的范围内。我们或ESRT未来支付的任何分配将取决于我们的应税收入、实际运营结果、经济状况和其他可能与我们目前的预期有很大不同的因素。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响,包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、租户履行义务的能力以及意外支出。
我们宣布2023年每个季度的股息为每股0.035美元,相当于年化股息为每股0.14美元。
我们和ESRT董事会将继续定期审查我们的股息和资本分配政策。我们宣布的分配将由ESRT董事会全权酌情从合法可用资金中授权,因此将取决于许多因素,包括适用法律的限制、我们的资本要求以及保持ESRT作为REIT资格所需的分配要求。有关用于分红的资金来源的信息,请参阅本年度报告中的“风险因素”项和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及有关可能对我们向证券持有人进行分配的能力产生不利影响的因素(如果有)的讨论。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2019年5月16日,股东批准了帝国地产信托公司帝国地产OP,L.P.2019年股权激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定对我们公司和ESRT的董事、员工和顾问进行奖励,包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励,包括LTIP单位。根据2019年计划授予的奖励,我们总共约1,100万股普通股被授权发行。在我们的股东采纳2019年计划后,我们同意不会根据我们在2013年首次公开募股时采纳的第一次修订和重新发布的帝国地产信托公司和帝国地产OP,L.P.2013股权激励计划(“2013计划”,以及2019年计划,“该计划”)发行任何新的股权奖励。根据2019年计划和2013年计划的任何奖励,除行使外,被没收、注销或以其他方式终止的A类普通股股份将被重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。有关这些计划的进一步讨论,请参阅本年度报告10-K表格中的“财务报表--附注10资本”。
下表显示了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的某些信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括本表第一栏所反映的证券) | |
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| | | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 不适用 | | 不适用 | | 4,162,516 | | (2) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | | |
总计 | | 不适用 | | 不适用 | | 4,162,516 | | |
______________
(1)其中包括帝国地产信托公司帝国地产运营公司,L.P.2019股权激励计划,以及首次修订和重新修订的帝国房地产信托公司和帝国房地产运营公司,L.P.2013股权激励计划。
(2)未来可供发行的证券数量包括帝国地产信托公司帝国地产信托公司和帝国地产公司2019年股权激励计划下剩余可供发行的股票,对已被没收、取消或以其他方式终止的奖励进行了调整,但根据帝国地产信托公司2019年股权激励计划和第一次修订和重新修订的帝国地产信托公司和帝国房地产公司2013年股权激励计划进行了调整。.
截至2023年12月31日,我们自2013年以来已根据计划发行了1,147,005股限制性股票和15,052,177股LTIP单位。
近期出售未登记证券利用登记证券所得款项
不适用。
股票证券回购和上市交易合伙单位回购计划
ESRT董事会授权回购最多5亿美元的ESRT A类普通股和我们的 系列 埃斯, 系列 250 和 系列 60 运营中 伙伴关系 单位 在.期间 这个 期间 从… 一月 1, 2022年至2023年12月31日。该计划到期后,ESRT董事会授权回购最多5亿美元的ESRT A类普通股和我们的 系列 埃斯, 系列 250 和 系列 60 运营中 伙伴关系 2024年1月1日至2025年12月31日期间的单位。在……下面 这个 计划, ESRT可能 购买ITS 班级 A 常见 库存 我们可能会购买 我们的系列 埃斯, 系列 250 和 系列 60 运营中 伙伴关系 单位 在……里面 符合 使用 适用 证券 法律 从… 时间 至 在公开市场或私下协商的交易中。 任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们决定,并将受股票价格、可用性、交易量、一般市场条件和适用的证券法的影响。 授权并不要求ESRT或我们获得任何特定数量的证券,ESRT和我们可以自行决定暂停或停止该计划,恕不另行通知。截至2023年12月31日,ESRT已使用2022-2023年期间授权回购金额中的约1.033亿美元。
截至2023年12月31日止三个月期间,概无根据此回购计划回购股本证券。看到 “财务报表-附注10资本” 在这份Form 10-K年度报告中。根据新回购计划,亦无购回股本证券。
第六项。[已保留]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指或另有说明外,本条中凡提述“我们," "我们的,“和”我们“参考帝国地产OP,L.P.及其合并子公司。以下讨论和分析应与我们截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及本10-K表格年度报告中包含的相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款,并将本声明包括在内,以遵守这些安全港条款。你可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,如“目标”、“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“思考”、“将”、“将会”或这些词语的否定意义。特别是,与我们的资本资源、投资组合业绩、股息政策和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样,我们所有有关业务、收购以及预期的市场状况、人口统计和业务结果带来的投资组合预期增长的陈述都是前瞻性陈述。
前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性很难预测,而且通常不在我们的控制范围之内,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。
许多重要因素可能导致实际结果和未来事件与所阐述或预期的大不相同。 在……里面 这个 前瞻性 声明,除其他外,包括: (i) 经济上, 市场, 政治 和 社交 影响 的, 和 不确定度 与任何灾难性事件有关,包括流行病、流行病或其他疾病爆发,与气候有关的风险,如自然灾害和极端天气事件、恐怖主义和其他武装敌对行动,以及网络安全威胁和技术中断;(Ii)与本文所述任何事件或交易相关的条件或表现不佳;(Iii)涉及公司的法律诉讼的解决;(Iv)对办公、多户或零售空间的需求减少,包括办公空间使用和远程工作的变化;(V)我们业务战略的变化;(Vi)由于国内或国际旅游业的变化,包括由于健康危机、地缘政治事件、货币汇率和/或来自其他观测站的竞争,观测站游客减少;(Vii)租户拖欠、提前终止租约或不续约;(Viii)由于利率变化和其他因素,公司的借款成本增加; (Ix) 衰落 真实 产业 估值 和 损伤 收费; (x) 终端 的 我们的 土地租赁;(Xi)我们偿还、再融资、重组或扩大债务或借入额外资金的能力受到限制;(十二)租金下降或空置率上升;(十三)成功或在预期时间表或预算内执行资本项目或发展项目的困难;(十四)确定和完成收购的困难;(十五)政府改革的影响 法规、税收 法律 和差饷 和类似 事项;(十六)我们的 失稳 要获得资格 AS 房地产投资信托基金; (Xvii)因未能使用或遵守1031交换计划而产生的处置资产的应税资本收益;以及(Xviii)未能实现可持续发展指标和目标,包括租户合作的结果,以及政府监管对我们可持续发展努力的影响。有关这些和其他可能影响公司未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论,请参阅本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分。
虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念,但它们并不保证未来的业绩。任何前瞻性陈述仅在发表之日发表,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或本Form 10-K年度报告日期之后的其他变化,除非适用法律另有要求。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅基于公司(或做出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。
概述
2023年亮点
•公司应占净收益为8010万美元。
•核心FFO为2.458亿美元。
•签署了总计950,746平方英尺的可出租新、续签和扩建租约。
•完成对位于以下位置的零售资产的收购布鲁克林威廉斯堡北区在第三季度。
•第一季度完成了位于康涅狄格州韦斯特波特的零售资产的处置,第二季度完成了位于纽约哈里森的写字楼资产的处置。
经营成果
概述
下文讨论的是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况和业务成果。有关我们2021年财务业绩与2022年财务业绩的对比讨论,请参阅我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务历史结果(金额以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | % |
| 房地产细分市场 | 观测台段 | 总计 | | 房地产细分市场 | 观测台段 | 总计 | | | |
收入: | | | | | | | | | | |
租金收入 | $ | 597,319 | | $ | — | | $ | 597,319 | | | $ | 591,048 | | $ | — | | $ | 591,048 | | | $ | 6,271 | | 1.1 | % |
| | | | | | | | | | |
天文台收入 | — | | 129,366 | | 129,366 | | | — | | 105,978 | | 105,978 | | | 23,388 | | 22.1 | % |
租赁终止费 | — | | — | | — | | | 20,032 | | — | | 20,032 | | | (20,032) | | (100.0) | % |
第三方管理费及其他费用 | 1,351 | | — | | 1,351 | | | 1,361 | | — | | 1,361 | | | (10) | | (0.7) | % |
其他收入和费用 | 11,536 | | — | | 11,536 | | | 8,622 | | — | | 8,622 | | | 2,914 | | 33.8 | % |
总收入 | 610,206 | | 129,366 | | 739,572 | | | 621,063 | | 105,978 | | 727,041 | | | 12,531 | | 1.7 | % |
运营费用: | | | | | | | | | | |
物业运营费用 | 167,324 | | — | | 167,324 | | | 157,935 | | — | | 157,935 | | | (9,389) | | (5.9) | % |
地租开支 | 9,326 | | — | | 9,326 | | | 9,326 | | — | | 9,326 | | | — | | — | % |
一般和行政费用 | 63,939 | | — | | 63,939 | | | 61,765 | | — | | 61,765 | | | (2,174) | | (3.5) | % |
观测站费用 | — | | 35,265 | | 35,265 | | | — | | 31,036 | | 31,036 | | | (4,229) | | (13.6) | % |
房地产税 | 127,101 | | — | | 127,101 | | | 123,057 | | — | | 123,057 | | | (4,044) | | (3.3) | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 189,762 | | 149 | | 189,911 | | | 216,707 | | 187 | | 216,894 | | | 26,983 | | 12.4 | % |
总运营费用 | 557,452 | | 35,414 | | 592,866 | | | 568,790 | | 31,223 | | 600,013 | | | 7,147 | | 1.2 | % |
营业收入 | 52,754 | | 93,952 | | 146,706 | | | 52,273 | | 74,755 | | 127,028 | | | 19,678 | | 15.5 | % |
公司间租金收入(费用) | 80,514 | | (80,514) | | — | | | 65,005 | | (65,005) | | — | | | — | | — | % |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | |
利息收入 | 14,936 | | 200 | | 15,136 | | | 4,901 | | 47 | | 4,948 | | | 10,188 | | 205.9 | % |
利息支出 | (101,484) | | — | | (101,484) | | | (101,206) | | — | | (101,206) | | | (278) | | (0.3) | % |
出售/处置物业的收益 | 26,764 | | — | | 26,764 | | | 33,988 | | — | | 33,988 | | | (7,224) | | (21.3) | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
所得税前收入 | 73,484 | | 13,638 | | 87,122 | | | 54,961 | | 9,797 | | 64,758 | | | 22,364 | | 34.5 | % |
所得税费用 | (552) | | (2,163) | | (2,715) | | | (584) | | (962) | | (1,546) | | | (1,169) | | (75.6) | % |
净收入 | 72,932 | | 11,475 | | 84,407 | | | 54,377 | | 8,835 | | 63,212 | | | 21,195 | | 33.5 | % |
私有永久优先单位分配 | (4,201) | | — | | (4,201) | | | (4,201) | | — | | (4,201) | | | — | | — | % |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | $ | (68) | | $ | — | | (68) | | | $ | 243 | | $ | — | | 243 | | | (311) | | (128.0) | % |
共同单位持有人应占净收益 | $ | 68,663 | | $ | 11,475 | | $ | 80,138 | | | $ | 50,419 | | $ | 8,835 | | $ | 59,254 | | | $ | 20,884 | | 35.6 | % |
房地产细分市场
租金收入
租金收入的增长主要是由于新租户或续约租户的基本租金增加1,370万美元,以及租金上涨和租户升级,部分抵消了我们最近交易活动的收入净减少740万美元,这些收入在本年度报告Form 10-K中披露的“财务报表-注释3.收购和处置”中披露。
其他收入和费用
其他收入和费用的增加与截至2023年12月31日的年度内的前期房地产税退税和减税以及坏账回收收入有关。
物业运营费用
房地产运营费用增加的主要原因是维修和维护费用增加、清洁费用增加以及2023年与建筑物利用率增加有关的工资费用增加。
房地产税
房地产税的增加主要是由于多个物业的评估价值上升导致房地产税支出增加450万美元,但被我们最近交易活动的净减少50万美元部分抵消,该减少在本年度报告Form 10-K中披露的“财务报表-注释3.收购和处置”中披露。
折旧及摊销
截至2023年12月31日的一年的折旧和摊销低于截至2022年12月31日的一年,因为后者包括处置主大道383号的加速折旧和2023年12月31日之前出售的物业的折旧费用。
利息收入
利息收入的增加反映了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比,较大现金余额的利率更高。
出售/处置财产的收益
截至2023年12月31日的年度处置活动收益涉及2023年4月在纽约哈里森的500名Mamaroneck和2023年2月在康涅狄格州韦斯特波特的69-97和103-107主街的处置。截至2022年12月31日的年度处置活动收益涉及2022年12月纽约怀特普莱恩斯银行街10号和2022年4月康涅狄格州诺沃克383主大道的处置。
观测台段
天文台收入
与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,由于参观人数和每位参观者的收入增加,天文台的收入有所增加。
观测站费用
这个 增加 在……里面 O天文台 费用 曾经是 驱动的 通过 增额 运营中 小时数, 哪一个 增额 变数 费用 这样的 作为营销、劳动力和维护成本。
所得税
所得税支出的增加是由于截至2023年12月31日的年度天文台分部的应税收入增加。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标,包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护的持续承诺,包括租赁成本、为我们的重新开发和重新定位计划提供资金、收购物业、向我们的证券持有人分配以及满足其他一般业务需求。根据我们管理层的历史经验和我们的业务战略,在可预见的未来,我们预计我们将从运营中产生正现金流。为了使ESRT有资格成为REIT,根据准则,ESRT必须每年向其股东分配至少90%的REIT应纳税所得额,
不考虑所支付股息的扣除,不包括净资本利得。我们预计将按要求向我们的证券持有人进行季度分配。
虽然我们可能能够预测和计划某些流动性需求,但现金的使用可能会出现超出我们控制范围的意外增长,这将影响我们的财务状况和运营结果。例如,我们可能被要求遵守新的法律或法规,导致我们的物业产生意想不到的资本支出,从而增加我们的流动性需求。即使我们的预期流动资金需求没有重大变化,我们的流动资金来源也可能少于预期或需要的资金。我们的主要流动资金来源通常包括手头现金、我们经营活动产生的现金、债务发行以及我们的无担保循环信贷安排下未使用的借款能力。我们预计将满足我们的短期流动性需求,包括分配、运营费用、营运资本、偿债和来自运营现金流的资本支出、手头现金、债务发行以及我们的无担保循环信贷安排下的可用借款能力。这些借款的可获得性取决于适用贷款协议中规定的条件。我们期望通过我们的运营现金流、手头现金、我们的无担保循环信贷安排、抵押融资、债务发行、普通股和/或优先股发行以及资产出售来满足我们的长期资本需求,包括收购、重建和资本支出。我们的物业需要定期进行资本投资,用于个人租赁相关的租户改善津贴、一般资本改善和与资本支出相关的成本。我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本。ESRT的章程并没有限制我们可以使用的杠杆量。 见第1A项。“风险因素-与负债及流动资金有关的风险”,请参阅本年报的10-K表格,以获取更多资料。
截至2023年12月31日,我们有约3.466亿美元的现金和现金等价物可用,我们的无担保循环信贷安排下有8.5亿美元可用。
截至2023年12月31日,我们的未偿还合并债务总额约为22亿美元,加权平均利率为3.9%,加权平均期限为5.4年。截至2023年12月31日,不包括债务摊销,2024年11月的债务到期日为7770万美元,2025年为3.15亿美元,2026年为2.25亿美元,2027年为3.19亿美元,之后为13亿美元。截至2023年12月31日,2024年至2028年及以后的利息支出债务和债务摊销分别为4.874亿美元和5160万美元。
就我们在百老汇1350号、西33街111号和百老汇1400号的三个土地租约(即土地的长期租约和改善)而言,截至2023年12月31日,我们还有总计6830万美元的合同租金义务,其中750万美元将在未来五年内到期。
投资组合交易活动
2023年2月1日,我们完成了康涅狄格州韦斯特波特69-97和103-107大街的出售,总资产估值为4000万美元。见“财务报表--附注11关联方交易”在这份Form 10-K年度报告中。
2023年4月5日,我们以5300万美元的总资产估值完成了纽约哈里森马马罗内克大道500号的出售。
2023年9月14日,我们完成了对位于北6号拐角处的威廉斯堡零售物业的收购这是纽约布鲁克林的街道和怀斯大道,成交价为2640万美元。
参考“财务报表--附注3收购和处置”在这份Form 10-K年度报告中。
无担保循环信贷和定期贷款安排
见“财务报表--附注5债务”在本年度报告Form 10-K中关于我们的无担保循环信贷和定期贷款安排的摘要。
金融契约
截至2023年12月31日,我们遵守了以下与我们的无担保设施相关的财务契约:
| | | | | | | | | | | |
财务契约 | 必填项 | 2023年12月31日 | 合规 |
最大总杠杆率 | | 31.5 | % | 是 |
最大担保杠杆 | | 12.3 | % | 是 |
最低固定费用承保范围 | > 1.50x | 3.3x | 是 |
最低未支配权益覆盖率
| > 1.75x | 5.7x | 是 |
最大无担保杠杆率
| | 23.4 | % | 是 |
| | | |
抵押贷款债务
截至2023年12月31日,应付抵押贷款票据净额为8.774亿美元。下一笔抵押贷款债务将于2024年11月到期。看见“财务报表--附注5债务”有关按揭债务的更多资料,请参阅本年报10-K表格。
高级无担保票据
优先无担保票据的条款包括习惯契约,包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制,并要求某些习惯财务报告。条款还要求遵守财务比率,包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期),包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、某些控制权变更交易的发生以及丧失房地产投资信托资格。截至2023年12月31日,我们遵守了尚未履行的公约优先无担保票据。
利用政策
我们希望在我们的资本结构中使用杠杆率,其数额由ESRT董事会不时决定。 尽管ESRT董事会尚未采取限制我们可能产生的债务总额的政策,但我们预计ESRT董事会在评估我们的债务水平时将不时考虑一些因素,以及此类债务的金额将是固定的或浮动的。 ESRT的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比,也没有限制我们的债务的形式(包括但不限于追索权或无追索权债务和交叉抵押债务)。 我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本。 ESRT董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股本证券的一般市场状况、ESRT普通股和我们交易的OP单位的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素,不时修改我们的杠杆政策。见项目1A。“风险因素-与我们的债务和流动性有关的风险”在本年度报告的10-K表格中提供更多信息。
资本支出
下表总结了我们的租户改善成本,租赁佣金成本和我们的资本支出为每个呈现期间(千美元,每平方英尺金额除外)。
办公室物业(1)(5)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
新租赁、扩展和续订合计 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
签订的租约数目(2) | 82 | | 130 | | 118 |
| | | | | |
总面积为2平方英尺 | 929,031 | | 1,071,426 | | 983,182 |
| | | | | |
每平方英尺租赁佣金成本(3) | $ | 19.80 | | | $ | 18.23 | | | $ | 20.14 | |
每平方英尺租户改善成本(3) | 81.86 | | | 56.72 | | | 66.25 | |
每平方英尺的租赁佣金和租户装修费用总额(3) | $ | 101.66 | | | $ | 74.95 | | | $ | 86.39 | |
零售物业(4)(5)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
新租赁、扩展和续订合计 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
签订的租约数目(2) | 8 | | | 14 | | | 11 | |
| | | | | |
总平方英尺 | 21,715 | | | 47,153 | | | 22,448 | |
| | | | | |
每平方英尺租赁佣金成本(3) | $ | 54.62 | | | $ | 62.30 | | | $ | 57.27 | |
每平方英尺租户改善成本(3) | 38.57 | | | 55.13 | | | 61.75 | |
每平方英尺的租赁佣金和租户装修费用总额(3) | $ | 93.19 | | | $ | 117.43 | | | $ | 119.02 | |
_______________
(1)不包括2023年、2022年和2021年我们曼哈顿写字楼物业总计498,682、499,012和507,276平方英尺的零售面积。包括帝国大厦的广播许可证和天文台的运营。
(2)将续订和扩展租约作为一份租约签署。
(3)将所有租户改善和租赁佣金费用视为在租约签订期间发生的费用,而租约签订期间可能与实际支付期间不同。
(4)2023年、2022年和2021年,我们曼哈顿写字楼的零售面积分别为498,682、499,012和507,276平方英尺。不包括帝国大厦的广播许可证和天文台业务。
(5)以上表格不包括我们的多户型物业。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
总商业投资组合 | | | | | |
资本支出(1) | $ | 55,385 | | | $ | 38,445 | | | $ | 24,279 | |
_______________
(1)包括所有资本支出,不包括租户改善和租赁佣金成本。
截至2023年12月31日,我们预计将产生与签署的新租约下的义务相关的额外成本约1.012亿美元,用于租户改善和租赁佣金。我们打算通过运营现金流、手头现金和借款的组合,为租户改善和租赁佣金成本提供资金。
资本支出被认为是我们短期和长期流动性需求的一部分。我们打算通过运营现金流、手头现金和借款的组合来为资本改善提供资金。
表外安排
截至2023年12月31日,我们没有任何表外安排。
分销策略
我们打算以一种旨在满足REIT分配要求和避免美国联邦所得税负担的方式,将我们的应税净收入分配给我们的证券持有人。
在我们支付任何分配之前,无论是出于美国联邦所得税的目的还是其他目的,我们必须首先满足这两个条件 我们的经营要求和支付本金和利息的义务(如果有)。然而,在一些情况下, 在某些情况下,我们可能被要求以我们认为的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产 不利的 或 制作 a 应税 分布 的 我们的 股票 在……里面 订单 至 满足房地产投资信托基金 分配要求。
我们宣布2023年每个季度的股息为每股0.035美元,相当于年化股息为每股0.14美元。董事会将在每次董事会会议上继续定期审查其股息和资本分配政策。
分配给股权持有人
2021年、2022年和2023年向股权持有人的分配和股息如下(以千为单位):
| | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | 32,764 | |
截至2022年12月31日的年度 | 42,786 | |
截至2023年12月31日的年度 | 41,323 | |
股票和上市交易合伙企业单位回购计划
ESRT董事会授权在2022年1月1日至2023年12月31日期间回购ESRT A类普通股和我们的ES系列、250系列和60系列运营伙伴单位,回购金额最高可达5亿美元。该计划到期后,ESRT董事会授权在2024年1月1日至2025年12月31日期间回购最多5亿美元的ESRT A类普通股和我们的ES系列、250系列和60系列运营伙伴单位。根据该计划,ESRT可以购买其A类普通股,我们可以购买我们的系列ES、系列250和系列60运营合作伙伴单位 在公开市场或私下协商的交易中,根据不时适用的证券法。任何回购的时间、方式、价格和金额将由ESRT和我们自行决定,并将受到股票价格、可用性、交易量、一般市场状况和适用的证券法的影响。授权并不强制ESRT或我们购买任何特定金额的证券,ESRT和我们可以酌情决定暂停或终止该计划,而无需事先通知。截至2023年12月31日,ESRT已使用了2022-2023年期间授权回购金额中的约1.033亿美元。
下表汇总了我们根据上一次回购计划在截至2023年12月31日的年度购买的股权证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 可供将来购买的最大近似美元价值 |
截至2023年12月31日的年度 | | 2,150,857 | | | $ | 6.09 | | | 2,150,857 | | | $500,000,000 | | (a) |
(a) 代表2024年1月1日至2025年12月31日期间的新董事会授权。截至本文件提交之日,我们已经使用了5亿美元授权中的0美元。
现金流
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
现金净额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,现金及现金等价物和限制性现金分别为4.07亿美元和3.147亿美元。这一增长主要是由于2023年4月出售500 Mamaroneck以及2023年2月出售Main Street 69-97和103-107的净收益,以及截至2023年12月31日的年度股份回购活动减少所致。与截至2022年12月31日的年度相比,我们在截至2023年12月31日的年度内的收购活动也有所减少。
经营活动。由于天文台业务收入增加和营运资金变化,业务活动提供的现金净额增加2130万美元,达到2.325亿美元。
投资活动。用于投资活动的现金净额减少1.536亿美元,至7730万美元,主要是由于2023年4月处置500 Mamaroneck以及2023年2月处置69-97和103-107 Main Street的净收益。与截至2022年12月31日的年度相比,我们在截至2023年12月31日的年度内的收购活动也有所减少。
融资活动。用于融资活动的现金净额减少8090万美元,降至6290万美元,主要是由于2023年普通股回购减少。
净营业收入
净营业收入(“NOI”)是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。我们的管理层使用NOI来评估和比较我们物业的表现,并确定收益趋势和计算我们物业的公允价值,因为它不受以下因素的影响:(I)物业业主的资金成本;(Ii)折旧和摊销费用的影响以及出售经营性房地产资产的损益,这些资产已计入根据公认会计准则计算的净收入中;(Iii)收购费用、提前清偿债务的损失、减值费用和衍生金融工具的损失;或(Iv)一般和行政费用以及物业特有的其他损益。资金成本从NOI中剔除,因为它特定于所有者的特定融资能力和约束。资金成本被取消,因为它取决于历史利率和其他资本成本,以及我们过去做出的关于可能已经或未来可能改变的适当资本组合的决定。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的收益或亏损被剔除,因为它们可能不能准确反映我们的写字楼或零售物业因使用物业或市场状况变化而产生的实际价值变化。虽然房地产的某些方面确实会随着时间的推移而价值下降,但从历史上看,房地产的整体价值是由于整体经济状况的变化而增加或减少的,而不是由于财产的实际使用或时间的推移。出售不动产的收益和损失因财产的不同而不同,并受出售时的市场状况影响,而市场状况通常会在不同时期发生变化。这些损益在将一个时期与另一个时期进行比较或将我们的经营业绩与
其他未进行同期购销的房地产公司的经营业绩。我们相信,从净收入中剔除这些成本对投资者是有用的,因为由此产生的衡量标准反映了运营物业所产生的实际收入和实际支出,以及入住率、租金和运营成本的趋势。
然而,NOI的用处是有限的,因为它不包括一般和行政成本、利息支出、折旧和摊销费用和物业销售的损益,以及GAAP规定的其他损益、维持我们物业运营业绩所需的资本支出水平和租赁成本,所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显著趋势,这进一步限制了其用处。
NOI是衡量我们酒店经营业绩的指标,但不衡量我们的整体业绩。因此,NOI不能替代按照公认会计原则计算的净收入。这一衡量标准应与按照公认会计原则计算的净收入一起进行分析,并在本管理层关于在计算NOI中剔除的净收入组成部分的财务状况和运营结果的讨论中进行其他讨论。其他公司可能使用不同的方法来计算NOI或类似名称的测量,因此,我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似标题的测量进行比较,这些公司并没有完全像我们这样定义测量。
下表列出了我们的净收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)与所列期间的NOI的对账(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收益(亏损) | $ | 84,407 | | | $ | 63,212 | | | $ | (13,037) | |
添加: | | | | | |
一般和行政费用 | 63,939 | | | 61,765 | | | 55,947 | |
折旧及摊销 | 189,911 | | | 216,894 | | | 201,806 | |
利息支出 | 101,484 | | | 101,206 | | | 94,394 | |
提前清偿债务损失 | — | | | — | | | 214 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所得税支出(福利) | 2,715 | | | 1,546 | | | (1,734) | |
减值费用 | — | | | — | | | 7,723 | |
| | | | | |
更少: | | | | | |
| | | | | |
出售/处置物业的收益 | (26,764) | | | (33,988) | | | — | |
利息收入 | (15,136) | | | (4,948) | | | (704) | |
第三方管理费及其他费用 | (1,351) | | | (1,361) | | | (1,219) | |
| | | | | |
| | | | | |
净营业收入 | $ | 399,205 | | | $ | 404,326 | | | $ | 343,390 | |
| | | | | |
其他净营业收入数据 | | | | | |
直线租金收入 | $ | 19,563 | | | $ | 24,562 | | | $ | 21,078 | |
租赁资产和负债摊销所产生的租金收入净增长 | $ | 2,416 | | | $ | 4,758 | | | $ | 5,895 | |
摊销已取得的低于市价的土地租约 | $ | 7,831 | | | $ | 7,831 | | | $ | 7,831 | |
营运资金(“FFO”)
下面我们将对FFO进行讨论。我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)发表的《FFO白皮书》计算FFO,该白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(按照公认会计准则确定),不包括对折旧房地产投资和实体房地产投资的减值撇账、债务重组的损益和出售折旧经营性物业的损益,加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)、对非控股权益的减值分配和非持续经营的损益以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的损益。FFO是被广泛认可的REITs非GAAP财务指标,我们相信,当与根据GAAP确定的财务报表一起考虑时,有助于投资者了解财务业绩并为REITs之间的比较提供相关基础。此外,我们认为FFO对投资者很有用,因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多,从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时,应该审查FFO,以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标,并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估REITs。然而,由于FFO不包括折旧和摊销,也没有计入我们物业价值的变化,
由于使用或市场状况以及维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平,所有这些都具有实际经济影响,并可能对我们的经营业绩产生重大影响,因此FFO作为业绩衡量标准的效用有限。我们不能保证我们提出的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金,不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。FFO不表示可用于资助持续现金需求的现金,包括分配现金的能力。虽然FFO是用于评估REITs业绩的可比性指标,但由于NAREIT白皮书只提供了计算FFO的指导方针,FFO的计算方法可能因公司而异。
修改的业务资金(“修改的FFO”)
修改后的FFO对传统定义的FFO增加了对任何高于或低于市场的地面租赁摊销的调整。我们相信,这是评估我们经营业绩的有用补充指标,这是由于根据GAAP进行的非现金会计处理,这源于我们在形成交易后于2014年第三季度收购了两项期权物业,因为它们的市价租赁大幅低于市价,其摊销对我们的整体业绩至关重要。我们提出修改后的FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标,因为它重新计入了低于市价的地面租赁的非现金摊销。我们不能保证我们提出的经修订的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金,不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)或根据公认会计准则确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表示可用于为持续的现金需求提供资金的现金,包括分配现金的能力。
业务核心资金(“核心FFO”)
核心FFO在修改后的FFO中增加了以下项目:提前清偿债务损失。该公司认为,核心FFO是衡量其经营业绩的重要补充指标,因为它不包括非经常性项目。不能保证本公司提出的核心FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金,不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金,包括分配现金的能力。在未来,我们还可能将其他我们认为有助于投资者比较我们业绩的项目排除在Core FFO之外。
下表列出了我们的净收益(亏损),即最直接可比的GAAP衡量标准,与所列期间的FFO、修改后的FFO和核心FFO的对账(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收益(亏损) | $ | 84,407 | | | $ | 63,212 | | | $ | (13,037) | |
其他合伙企业的非控股权益 | (68) | | | 243 | | | — | |
私有永久优先单位分配 | (4,201) | | | (4,201) | | | (4,201) | |
房地产折旧及摊销 | 184,633 | | | 210,522 | | | 196,360 | |
减值费用 | — | | | — | | | 7,723 | |
出售/处置物业的收益 | (26,764) | | | (33,988) | | | — | |
普通股股东和非受控权益的运营资金 | 238,007 | | | 235,788 | | | 186,845 | |
摊销低于市价的土地租约 | 7,831 | | | 7,831 | | | 7,831 | |
来自普通股股东和非控制权益的业务的修正资金 | 245,838 | | | 243,619 | | | 194,676 | |
| | | | | |
提前清偿债务损失 | — | | | — | | | 214 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
来自普通股股东和非控制权益业务的核心资金 | $ | 245,838 | | | $ | 243,619 | | | $ | 194,890 | |
| | | | | |
加权平均股份和经营合伙单位 |
基本信息 | 263,226 | | | 268,337 | | | 277,420 | |
稀释 | 265,633 | | | 269,948 | | | 277,420 | |
关键会计估计
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的,代表我们的资产、负债和经营业绩。合并财务报表包括我们的账目以及我们的部分拥有和全资拥有的子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
我们合并我们拥有控股权的实体。在确定我们是否在部分拥有的实体中拥有控股权以及是否需要合并该实体的账目时,我们考虑的因素包括所有权权益、董事会代表、管理层代表、作出决定的权力,以及合伙人/成员的合同和实质性参与权。对于可变权益实体(“VIE”),如果我们被认为在实体中拥有可变权益,并且通过该权益我们被视为主要受益人,我们将合并该实体。VIE的主要受益者是这样的实体:(1)有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动;(2)有义务承担VIE的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人需要合并VIE。截至2022年12月31日,我们是持有桑树街298号所有权的中介实体的可变权益的主要受益人,桑树街是2022年12月收购的多家族资产。中介实体被用来进行同类交易,2023年3月31日之后,同类交易完成,我们获得了桑树街298号的所有权。因此,截至2023年12月31日,我们没有VIE。
我们将评估未来可能进行的每项投资的会计处理。这项评估将包括审查每个实体的组织协议,以确定哪一方拥有哪些权利,以及这些权利是保护性的还是参与性的。对于所有VIE,我们将审查此类协议,以确定哪一方有权指导对实体的经济表现和利益影响最大的活动。如果吾等或吾等的合作伙伴可批准年度预算,或租赁的面积相对于每间物业的可出租总空间超过名义面积,吾等将不会合并投资,因为吾等认为这些是实质的参与权,可分享活动的权力,从而最显著地影响该等合资投资的表现和效益。
合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的非直接或间接归属于母公司的权益(净资产)部分。非控股权益必须在综合资产负债表和综合收益表中作为权益的单独组成部分列报,方法是要求将收益和其他全面收益归入控股和非控股权益。
商誉
商誉每年进行减值测试,如果事件和情况表明资产可能减值,则更频繁地测试商誉。如果包括商誉在内的账面金额超过报告单位的公允价值,且商誉的隐含公允价值低于该商誉的账面价值,则确认减值损失。非摊销无形资产,例如商号及商标,须按公允价值进行年度减值测试,并于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行摊销无形资产测试。
我们于2023年10月进行了年度商誉测试,绕过了可选的定性商誉减值评估,直接进行了对观察站可报告部分的量化评估,并聘请了第三方估值咨询公司进行估值过程。量化分析使用了使用第三级不可观察投入的贴现现金流量法(收益法的一种形式)和准则公司法(市场法的一种形式)的组合。前者的重要假设包括收入和成本预测、加权平均资本成本、长期增长率和所得税考虑因素,而后者包括指导公司企业价值、收入倍数、EBITDA倍数和控制溢价率。我们审查商誉减值的方法,包括大量的判断和估计,为确定是否发生减值提供了合理的基础。进行的量化分析得出报告单位的公允价值超过其账面价值的结论。用来决定商誉是否受损的许多因素都不在我们的控制范围之内,假设和估计很可能会在未来一段时间内发生变化。我们将继续评估未来天文台报告单位商誉的减值。
所得税
我们一般不需要缴纳联邦和州所得税,因为我们的应纳税收入或损失由我们的合作伙伴报告。因此,没有为联邦和州所得税编列经费。ESRT与ESRT Observatory TRS,L.L.C.我们的子公司,持有我们的天文台业务,以对待ESRT天文台TRS,L.L.C.作为一个应税房地产投资信托基金的子公司,ESRT已选择,连同ESRT控股TRS,L.L.C.,我们的子公司,拥有我们的第三方管理,餐厅,餐厅,健身俱乐部和某些
清洁操作,以处理ESRT Holdings TRS,L.L.C.作为TRS。TRS可以参与非房地产活动和/或为租户提供非常规服务,其运营通常需要缴纳定期企业所得税。我们的每个TRS根据GAAP对所得税进行会计处理,其中包括对本年度应付或可退还税款的估计金额以及对我们的综合财务报表或纳税申报表中已确认的事件的未来税务后果的递延税项负债和资产。计算TRS的税项拨备可能需要诠释税务法律及法规,并可能导致使用判断或估计,从而可能导致其记录的税项负债与实际应付金额不同。递延所得税反映就财务报告而言资产及负债账面值与就所得税而言所用金额之间暂时差额的税务影响净额。TRS定期评估递延税项资产的可变现性和递延税项负债的充足性,包括地方、州或联邦税务审计的结果或所使用的估计和判断。
截至2023年12月31日,ESRT拥有1.03亿美元的净经营亏损(“NOL”)结转,未来可用于减少ESRT为满足REITs要求而需要分配的金额。然而,出于联邦所得税的目的,NOL将无法抵消ESRT的REITs应纳税收入的80%以上,因此,可能无法将ESRT为满足REITs要求而需要分配的金额减少到零。联邦NOL可以无限期结转。其他限制可能适用于ESRT使用其NOL抵消应税收入的能力。
截至2023年12月31日,天文台TRS应收联邦所得税为250万美元。该应收款项反映二零二零年无抵押贷款结转至过往税务年度产生的预期退款。天文台TRS有150万美元的联邦NOL结转,可用于抵消未来的应税收入,如果有的话。联邦NOL可以无限期结转。
我们适用于衡量和确认与不确定的所得税头寸相关的税收优惠的规定。如果发生罚款和利息,将被记录为所得税支出的一个组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们不对不确定的税收头寸承担责任。截至2023年12月31日,截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局、州或地方当局的审计。
基于股份的薪酬
基于时间的股权奖励的股份补偿按授予日的奖励公允价值计量,并在(I)所述归属期间(一般为三年、四年或五年)或(Ii)授予日至雇员符合退休资格之日(可能于授予时发生)之间的较短期间内按直线基准确认为支出。当雇员年满65岁(于2020年及之后获颁奖励)及60岁(于2020年前获颁奖励),以及(Ii)雇员首次在本公司或本公司联属公司完成所需的连续服务年资之日,雇员即符合退休资格。基于市场的股权奖励和基于业绩的股权奖励的股票薪酬按授予日奖励的公允价值计量,并在三年或四年内按直线原则确认为费用。此外,对于以业绩为基础的股权奖励,我们在每个报告期内评估是否有可能满足业绩条件。我们根据我们预计在测算期结束时授予的奖励数量确认费用。估计的变化通过累积追赶调整在变动期内计入。任何以股份为基础的薪酬奖励的丧失都会在发生时予以确认。
这些奖励的公允价值的确定是主观的,涉及重大估计和假设,包括ESRT股票的预期波动性、预期股息率、预期期限,以及这些奖励是否将达到与其他运营伙伴单位持平或达到业绩门槛的假设。我们认为,根据授予时管理层可获得的信息,所采用的假设和估计是适当的。
会计准则更新
见“财务报表--附注2重要会计政策摘要” 在本年度报告表格10-K中,请参阅最近发布和最近通过的会计准则的信息。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于普遍的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。我们主要在我们的无担保循环信贷安排和债务再融资方面受到利率变化的影响。我们在利率风险方面的目标是限制利率变化对业务和现金流的影响,并降低我们的整体借贷成本。为达致上述目标,我们可按固定利率借贷,并可订立衍生金融工具,例如利率掉期或上限,以减低利率风险。我们不会出于投机目的而进行衍生品或利率交易。
在保持ESRT作为美国联邦所得税REIT资格的前提下,我们可以通过使用利率互换协议和利率上限协议等对冲工具来缓解利率波动的风险。我们在进行套期保值交易和衍生品头寸时的主要目标将是减少我们的浮动利率敞口,并为预期的融资和再融资交易确定部分利率。这反过来将降低现金流的可变性将对浮动利率债务施加的风险。然而,我们不能保证我们管理利率波动的努力将成功地减轻这种波动对我们商业投资组合的风险。我们不会受到外汇风险的影响。
截至2023年12月31日,我们有名义价值总计5.732亿美元的利率SOFR掉期和上限协议,这些协议在2024年10月1日至2033年11月1日之间到期。这些“可变至固定”利率互换被指定为现金流对冲,被认为是非常有效的,公允价值为1,180万美元,计入预付费用和其他资产,以及(10万美元)计入截至2023年12月31日的综合资产负债表上的应付账款和应计费用。
截至2023年12月31日,22亿美元未偿固息债务的加权平均利率为3.9%,年利率为3.9%,每笔债务的到期日不同,截至2035年3月17日。
截至2023年12月31日,我们未偿债务的公允价值约为20亿美元,比截至该日期的账面价值约少1.94亿美元。利息风险额是通过考虑假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下可能发生的总体经济活动的任何变化的影响。此外,如果发生这种规模的变化,我们可能会采取行动,进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而,由于对将采取的具体行动及其可能的影响存在不确定性,这些分析假设我们的金融结构不会发生变化。
项目8.财务报表和补充数据
本年度报告以表格10-K的F-1页开始的财务报表在此并入作为参考。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制程序及程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易所法案我们的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和条例中指定的时间内得到处理、记录、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括ESRT首席执行官总裁和执行副总裁总裁(首席财务官兼首席会计官),以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
截至2023年12月31日,即本报告所涵盖的期末,我们在ESRT管理层(包括ESRT的首席执行官、总裁、首席财务官和首席会计官)的监督和参与下,就我们在以下方面的披露控制和程序的有效性进行了评估:
本报告所涉期间结束时。基于上述情况,ESRT的首席执行官、总裁、首席财务官和首席会计官得出结论,截至当时,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》(i)提交或提交的报告中要求披露的信息得到处理、记录,在SEC规则和表格规定的时间内汇总和报告,以及(ii)累积并传达给我们的管理层,包括ESRT的首席执行官,总裁,首席财务官和首席会计官,以便及时就所需披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
于本报告所涵盖期间,并无发现与上述评估有关的财务报告内部控制出现重大变动,而该等变动已对或合理地可能对财务报告内部控制造成重大影响。
(a)管理层关于财务报告内部控制的报告
Empire State Realty OP,L. P.的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制,如1934年证券交易法第13(a)-15(f)条所定义。在我们的管理层(包括首席执行官、总裁兼首席财务官和首席会计官)的监督和参与下,我们按照1934年证券交易法第13(a)至15(c)条的要求,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行此评估时,我们使用了由Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission发布的内部控制-综合框架(2013年)中的框架所载的标准(“COSO标准”)。根据我们根据COSO标准进行的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效,可合理保证财务报告的可靠性,并根据美国公认会计原则编制财务报表以供对外报告。
安永会计师事务所(特殊普通合伙)是一家独立注册会计师事务所,审计了本年度报告中的财务报表,并就我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制出具了鉴证报告,见本项目9A的(b)段。
(b)独立注册会计师事务所的鉴证报告
独立注册会计师事务所报告
致Empire State Realty OP,L. P.的合伙人
财务报告内部控制之我见
我们审计了帝国地产OP,L. P截至2023年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中制定的标准, (the COSO标准)。我们认为,截至2023年12月31日,Empire State Realty OP,L. P.(经营合伙企业)在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制, COSO标准.
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准审计了运营合伙企业的2023年合并财务报表,我们于2024年2月28日的报告对此表示无保留意见。
意见基础
经营合伙企业的管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对经营合伙企业财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于运营合伙企业。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
纽约,纽约
2024年2月28日
项目9B。其他信息
(A)没有。
(B)在截至2023年12月31日的三个月内,我们的董事或高级职员(定义见《交易所法》第16a-1(F)条)通过, 已终止或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语在S-K法规第408项中定义)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们由帝国房地产信托公司作为我们唯一的普通合伙人进行管理。第10项所要求的信息将在帝国地产信托公司的S 2023年股东年会最终委托书(定于2024年5月9日举行)中阐述,该委托书将根据修订后的1934年证券交易法下的第14A规则提交,或ESRT委托书,并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
我们由帝国房地产信托公司作为我们唯一的普通合伙人进行管理。第11项所需的信息将在ESRT代理声明中陈述,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项所需的信息将在ESRT代理声明中陈述,并通过引用并入本文。
本表格10-K第5项下“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下的信息在此并入作为参考。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
第13项所需的信息将在ESRT代理声明中陈述,并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费和服务
第14项所需的信息将在ESRT代理声明中陈述,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物、财务报表和附表
(A)作为本报告的一部分,提交了下列文件:
1.合并财务报表载于本年度报告表格10-K的第8项。
2.以下财务报表附表应与本年度报告表格10-K第8项所列财务报表一并阅读。
附表III-截至2023年12月31日的房地产累计折旧,F-42页。
除所列明细表外的其他明细表被省略,因为它们可能不适用,或者所要求的明细表或同等信息也未包括在相关的财务报表或附注中。
(B)S-K规例第601项所规定的证物(§本章的229.601)如下所示:
展品索引
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证物编号: | 描述 |
3.1 | 帝国地产有限合伙证书,L.P.
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3.2 | 修订和重订的《帝国地产有限合伙协议》,日期为2013年10月1日,通过引用附件10.1并入帝国地产信托股份有限公司于2013年11月12日向美国证券交易委员会提交的S 10-Q表格。
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3.3 | 对2014年8月26日修订和重新签署的帝国地产有限合伙协议的第1号修正案,通过引用附件10.1并入2014年8月26日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
|
3.4 | 对2019年12月6日修订和重新签署的帝国地产有限合伙协议的第2号修正案,通过引用附件10.1并入于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。
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4.1 | 根据经修订的《1934年证券交易法》第12条注册的帝国地产证券说明,L.P.
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10.1 | 帝国地产信托股份有限公司、帝国地产信托公司和马尔金集团若干成员之间的出资协议列于签名页上,日期为2011年11月28日,通过引用附件10.8并入帝国地产信托股份有限公司的S表格S-11(注册号333-179485),于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。 |
10.2 | 经修订并重新签署的《帝国地产信托公司、帝国地产信托公司和某些与赫尔姆斯利遗产有关联的实体之间的出资协议》,签署日期为2012年7月2日,通过引用帝国地产信托公司‘S表格S-11(登记号:333-179485)2013年9月19日提交的修正案第7号附件10.11并入。 |
10.3 | 帝国地产信托有限公司、帝国地产信托公司和在合并中贡献财产的现有私人实体之间的出资协议表格,通过引用附件10.10并入帝国地产信托股份有限公司的S表格S-11(注册号333-179485),于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。 |
10.4 | 帝国地产信托股份有限公司、帝国地产股份有限公司和在合并中出资财产的现有公共实体之间的出资协议表格,通过引用附件10.11并入帝国地产信托股份有限公司的S表格S-11(注册号:333-179485),于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。 |
10.5 | 帝国地产信托公司、帝国地产信托公司、安东尼·E·马尔金、辛西娅·M·布鲁门塔尔和斯科特·D·马尔金于2011年11月28日签订的代理、担保和赔偿协议,日期为2011年11月28日,通过引用附件10.13并入帝国房地产信托公司的S表格S-11(注册号:333-179485),于2012年2月13日向美国证券交易委员会备案。 |
10.6 | 帝国地产信托有限公司、帝国地产信托有限公司及其前身管理公司合并协议表,参照帝国地产信托股份有限公司S表格S-11(注册号333-179485),于2012年2月13日提交给美国证券交易委员会。 |
10.7+ | 首次修订和重新声明的帝国地产信托公司帝国地产公司2013年股权激励计划(截至2016年4月4日修订和重述),通过引用附件10.10并入注册人于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中。 |
10.8 | 帝国地产信托公司与其中被点名的人签订的登记权协议,日期为2013年10月7日,通过引用附件10.2并入帝国地产信托股份有限公司于2013年11月12日向美国证券交易委员会提交的S 10-Q表格。 |
10.9 | 帝国地产信托公司、帝国地产股份有限公司及其当事人之间的税收保护协议,日期为2013年10月7日,通过引用附件10.3纳入帝国地产信托公司2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q表格。 |
10.10 | 帝国地产信托公司与彼得·L·马尔金签订的赔偿协议,日期为2013年10月7日,通过引用附件10.4并入帝国地产信托公司2013年11月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格10-Q中。 |
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10.11 | 帝国地产信托公司与安东尼·E·马尔金之间的赔偿协议,日期为2013年10月7日,通过引用附件10.5并入帝国地产信托公司于2013年11月12日向美国证券交易委员会提交的S 10-Q表格。 |
10.12 | 帝国地产信托公司和托马斯·P·杜勒斯于2013年10月7日签订的赔偿协议,通过引用附件10.7并入帝国地产信托公司于2013年11月12日向美国证券交易委员会提交的S 10-Q表格。 |
10.13 | 帝国地产信托公司和小托马斯·N·凯尔特纳于2013年10月7日签订的赔偿协议,通过引用附件10.8并入帝国地产信托公司于2013年11月12日向美国证券交易委员会提交的S 10-Q表格。 |
10.14 | 帝国地产信托股份有限公司与赵小兰于2020年4月20日订立的弥偿协议,于2020年5月6日提交予美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q表格参考附件10.4并入。 |
10.15 | 独立董事赔偿协议,参考帝国房地产信托公司于2018年2月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K附件10.22。 |
10.16+ | 帝国地产信托公司与安东尼·E·马尔金于2016年4月5日修订并重新签署的雇佣协议,通过引用附件10.32并入2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中。 |
10.17 | 帝国地产信托有限公司与Christina Chiu于2020年4月13日订立的控制权变更转让协议,于2020年5月6日提交予美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中引用附件10.5并入。 |
10.18+ | 修订并重新签署了帝国地产信托公司与Thomas P.Durels于2016年4月5日签订的控制权变更协议,该协议通过引用附件10.35并入于2016年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。 |
10.19 | 帝国地产信托公司和史蒂芬·V·霍恩之间的赔偿协议,日期为2024年2月20日。 |
10.20 | 帝国地产信托公司与史蒂芬·V·霍恩签订的控制权变更协议,日期为2024年2月20日。 |
10.21 | 2015年3月27日,帝国地产股份有限公司、帝国地产信托公司和其中指定的买家签署了一份票据购买协议,通过引用附件10.1并入2015年3月30日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。 |
10.22 | 帝国地产信托公司与其中所列人士之间的登记权协议,日期为2014年7月15日,通过引用附件10.4并入2014年7月21日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。 |
10.23 | 资产与物业管理协议表,于2013年9月6日向美国证券交易委员会备案,参照帝国地产信托股份有限公司S表S-11(注册号333-179485)修正案第6号附件10.18纳入。 |
10.24 | 服务协议格式,参考帝国地产信托股份有限公司S表格S-11(注册号333-179485)修正案第6号附件10.19并入,于2013年9月6日向美国证券交易委员会备案。 |
10.25 | 帝国地产股份有限公司、帝国地产信托公司和其中指定的购买者于2017年12月13日签署的票据购买协议,通过引用附件10.1并入2017年12月14日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格中。 |
10.26+ | 帝国地产信托公司与安东尼·E·马尔金于2021年10月6日签订的经修订和重新签署的雇佣协议,通过引用附件10.1并入2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K中。 |
10.27+ | 帝国地产信托公司帝国地产OP,L.P.2019年股权激励计划,通过引用公司于2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附件A纳入。
|
10.28+ | 限制性股票协议表格(以时间为基础),参考2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(注册号:333-231544)附件99.1并入。 |
10.29+ | LTIP协议表(以业绩为基础),参考2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8注册表(注册号:333-231544)的附件99.2并入。 |
10.30+ | LTIP协议表(以时间为基础),参考2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8注册表(注册号:333-231544)的附件99.3并入。 |
10.31 | 帝国地产OP,L.P.,帝国地产信托公司价值100,000,000 3.61%2032年3月17日到期的G系列优先债券,75,000,000美元3.73%H系列优先债券,2035年3月17日到期的债券购买协议日期为2020年3月17日的债券购买协议,通过参考附件10.1加入到2020年3月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中。 |
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10.32 | 首次修订和重新启动帝国房地产信托公司帝国房地产公司2019年股权激励计划于2020年7月13日修订和重新启动,通过引用附件10.6并入帝国房地产信托公司于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格。 |
10.33+ | LTIP协议表(行政主管,以时间为基础),引用于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的帝国地产公司OP,L.P.Form 10-Q的附件10.1。 |
10.34+ | LTIP协议表(行政主管,以业绩为基础),引用于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的帝国地产公司OP,L.P.Form 10-Q的附件10.1。 |
10.35+ | 长期合作伙伴关系协议表格(行政人员或董事,直接背心)引用于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的帝国地产公司OP,L.P.Form 10-Q的附件10.1。 |
10.36+ | 长期投资协议协议表格(董事,以时间为基础),引用于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的帝国地产项目L.P.Form 10-Q的附件10.1。 |
10.37 | 对该特定信贷协议的第二修正案,日期为2022年8月29日,日期为2020年3月19日,由帝国地产信托公司、帝国地产股份有限公司、其附属担保方、其贷款人一方以及富国银行全国协会之间的信贷协议,通过参考2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的帝国地产股份有限公司10-Q表格10.62成立为行政代理。 |
10.38 | 第三修正案,日期为2022年8月29日,对帝国地产信托公司、帝国地产股份有限公司、其附属担保方、其贷款方以及美国银行作为行政代理人于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的经修订和重新签署的信贷协议,日期为2017年8月29日的特定修订和重新签署的信贷协议的第三修正案。 |
21.1* | 注册人的子公司 |
23.1* | 安永律师事务所同意 |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 |
97.1 | 帝国地产公司补偿追回政策,L.P. |
| |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算文档 |
101.定义* | XBRL分类扩展定义文档 |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签文档 |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿文档 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
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99.1 | 《帝国地产信托公司修订及重述章程》,参考帝国地产信托公司S表格S-11(注册号:333-179485)第8号修正案附件3.1,于2013年9月27日向美国证券交易委员会备案。 |
99.2 | 第四次修订和重新修订帝国房地产信托公司的章程,通过引用注册人于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1而并入。 |
备注: | |
*现送交存档。 |
+表示根据表格10-K第15(B)项,管理合同或补偿计划或安排须作为本表格10-K的证物提交或以引用方式并入本表格。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
帝国地产运营公司,L.P.
作者:帝国国家房地产信托公司,其普通合伙人
日期:2024年2月28日由以下人士宣布:/S/史蒂芬·V·霍恩
史蒂芬·沃恩
执行副总裁总裁,首席财务官兼首席会计官
(首席财务会计官)
根据交易法的要求,本报告已由以下人士代表帝国房地产信托公司签署,他们是注册人的普通合伙人,并在指定的日期以身份签署本报告。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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安东尼·E.马尔金 | | 董事会主席兼首席执行官 | | 2024年2月28日 |
Anthony E.马尔金 | | | |
| | (首席行政主任) | | |
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/S/赵小兰 | | 总裁 | | 2024年2月28日 |
赵小兰 | | | | |
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/S/史蒂芬·V·霍恩 | | 执行副总裁总裁,首席财务官兼首席会计官 | | 2024年2月28日 |
史蒂芬·沃恩 | | | |
| | (首席财务会计官) | | |
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/S/托马斯·J·德罗萨 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
托马斯·J·德罗萨 | | | | |
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/S/史蒂文·J·吉尔伯特 | | 领衔独立董事 | | 2024年2月28日 |
史蒂文·J·吉尔伯特 | | | | |
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/S/S.迈克尔·吉利贝托 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
S·迈克尔·吉利贝托 | | | | |
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/S/帕特里夏·S·韩 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
帕特里夏·S·韩 | | | | |
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/S/格兰特·H·希尔 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
格兰特·H·希尔 | | | | |
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/S/R.佩奇·胡德 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
R.Paige Hood | | | | |
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/S/詹姆斯·D·罗宾逊四世 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
詹姆斯·D·罗宾逊四世 | | | | |
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/S/克里斯蒂娜·范·塔塞尔 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
克里斯蒂娜·范·塔塞尔 | | | | |
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/发稿S/杨汉娜 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
杨汉娜 | | | | |
帝国地产运营公司,L.P.
财务报表索引
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| | 页 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42) | F-1 |
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| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
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| 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益(亏损)表 | F-5 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合资本报表 | F-6 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-7 |
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| 合并财务报表附注 | F-9 |
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| 财务报表明细表: | |
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| 附表三--房地产和累计折旧 | F-42 |
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独立注册会计师事务所报告
致Empire State Realty OP,L. P.的合伙人
对财务报表的几点看法
本核数师已审核帝国地产(营运合伙)于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合资产负债表、截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合营运报表、全面收益(亏损)、资本及现金流量,以及列于指数第15(A)项之相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照美国公认会计原则,在所有重要方面公平地反映了经营合伙企业在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,审计了运营合伙企业截至2023年12月31日的财务报告内部控制,我们于2024年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表是经营合伙公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对运营伙伴关系的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于运营合伙企业。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 商誉评估--天文台 |
有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日,业务伙伴关系与观测站报告单位有关的商誉为2.275亿美元,在合并财务报表附注4中披露。正如综合财务报表附注2所述,商誉至少每年进行减值测试,或在有减值指标的情况下更频繁地进行减值测试。 |
| | |
| | 截至2023年10月1日,经营合伙企业进行了年度减值测试,并聘请了第三方估值专家执行估值程序。 |
| | |
| | 由于所用假设的高度判断性,审计管理层的商誉减值测试非常复杂。公允价值估计对收入和成本预测以及加权平均资本成本等重大假设很敏感,这些假设受到对未来市场和经济状况的预期的影响。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们取得了了解、评估了设计并测试了对经营合伙企业商誉减值过程的控制的操作有效性,包括对管理层审查上述重大假设的控制。 |
| |
| 为测试营运伙伴的观测站报告单位的隐含公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估经营伙伴使用的方法和测试重要假设和基础数据。我们利用内部估值专家评估所应用的公允价值方法,并评估管理层选择的某些假设的合理性。我们将管理层使用的重大假设与当前行业和经济趋势、最近的历史业绩和其他相关因素进行了比较,并对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致观测站报告单位公允价值的变化。 |
/s/ 安永律师事务所
自2010年以来,我们一直担任运营伙伴关系的审计师。
纽约,纽约
2024年2月28日
帝国地产运营公司,L.P.
合并资产负债表
(以千为单位,单位和每单位除外) | | | | | | | | | | | |
资产 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
商业房地产物业,按成本计算: | | | |
土地 | $ | 366,357 | | | $ | 365,540 | |
开发成本 | 8,178 | | | 8,166 | |
建筑和改善 | 3,280,657 | | | 3,177,743 | |
| 3,655,192 | | | 3,551,449 | |
减去:累计折旧 | (1,250,062) | | | (1,137,267) | |
商业地产物业,净值 | 2,405,130 | | | 2,414,182 | |
持有待售资产 | — | | | 35,538 | |
现金和现金等价物 | 346,620 | | | 264,434 | |
受限现金 | 60,336 | | | 50,244 | |
| | | |
承租人和其他应收款 | 39,836 | | | 24,102 | |
递延应收租金 | 255,628 | | | 240,188 | |
预付费用和其他资产 | 98,167 | | | 98,114 | |
递延成本,净额 | 172,457 | | | 187,570 | |
收购的低于市价的土地租赁,净额 | 321,241 | | | 329,073 | |
使用权资产 | 28,439 | | | 28,670 | |
商誉 | 491,479 | | | 491,479 | |
总资产 | $ | 4,219,333 | | | $ | 4,163,594 | |
负债和资本 | | | |
负债: | | | |
应付抵押票据,净额 | $ | 877,388 | | | $ | 883,705 | |
高级无担保票据,净额 | 973,872 | | | 973,659 | |
无担保定期贷款工具,净额 | 389,286 | | | 388,773 | |
无担保循环信贷安排 | — | | | — | |
应付账款和应计费用 | 99,756 | | | 80,729 | |
获得的低于市价的租赁,净额 | 13,750 | | | 17,849 | |
土地租赁负债 | 28,439 | | | 28,670 | |
递延收入和其他负债 | 70,298 | | | 76,091 | |
租客的保证金 | 35,499 | | | 25,084 | |
与持有待售资产有关的负债 | 0 | | | 5,943 | |
总负债 | 2,488,288 | | | 2,480,503 | |
承付款和或有事项 | | | |
资本: | | | |
私人永久优先选择单位: | | | |
2019系列首选单元,$13.52每单位清算优先权,4,6642023年和2022年发行和未偿还 | 21,936 | | | 21,936 | |
2014系列首选单元,$16.62每单位清算优先权,1,5602023年和2022年发行和未偿还 | 8,004 | | | 8,004 | |
系列公关运营合作单位: | | | |
ESRT合伙人资本(2,709和2,710普通合伙人经营合伙单位和160,337和158,420有限合伙人经营合伙单位分别于2023年12月31日和2022年12月31日尚未结清) | 985,518 | | | 954,375 | |
有限责任合伙人的权益(80,189和80,475有限合伙人经营合伙单位分别于2023年12月31日和2022年12月31日尚未结清) | 694,512 | | | 681,827 | |
ES系列运营伙伴单位(19,947和21,081有限合伙人经营合伙单位分别于2023年12月31日和2022年12月31日尚未结清) | 4,427 | | | 1,391 | |
60系列经营伙伴单位(5,144和5,558有限合伙人经营合伙单位分别于2023年12月31日和2022年12月31日尚未结清) | 779 | | | 16 | |
250系列经营伙伴单位(2,619和2,789有限合伙人经营合伙单位分别于2023年12月31日和2022年12月31日尚未结清) | 462 | | | 76 | |
Total Empire State Realty OP,LP资本 | 1,715,638 | | | 1,667,625 | |
其他合伙企业的非控股权益 | 15,407 | | | 15,466 | |
总资本 | 1,731,045 | | | 1,683,091 | |
总负债和资本总额 | $ | 4,219,333 | | | $ | 4,163,594 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Empire State Realty OP,L.P.
合并业务报表
(金额以千为单位,但按单位金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | |
租金收入 | $ | 597,319 | | | $ | 591,048 | | | $ | 559,690 | |
| | | | | |
天文台收入 | 129,366 | | | 105,978 | | | 41,474 | |
| | | | | |
租赁终止费 | — | | | 20,032 | | | 16,230 | |
第三方管理费及其他费用 | 1,351 | | | 1,361 | | | 1,219 | |
其他收入和收费 | 11,536 | | | 8,622 | | | 5,481 | |
总收入 | 739,572 | | | 727,041 | | | 624,094 | |
运营费用: | | | | | |
物业运营费用 | 167,324 | | | 157,935 | | | 126,986 | |
地租开支 | 9,326 | | | 9,326 | | | 9,326 | |
一般和行政费用 | 63,939 | | | 61,765 | | | 55,947 | |
观测站费用 | 35,265 | | | 31,036 | | | 23,206 | |
| | | | | |
房地产税 | 127,101 | | | 123,057 | | | 119,967 | |
| | | | | |
减值费用 | — | | | — | | | 7,723 | |
折旧及摊销 | 189,911 | | | 216,894 | | | 201,806 | |
总运营费用 | 592,866 | | | 600,013 | | | 544,961 | |
营业总收入 | 146,706 | | | 127,028 | | | 79,133 | |
其他收入(支出): | | | | | |
利息收入 | 15,136 | | | 4,948 | | | 704 | |
利息支出 | (101,484) | | | (101,206) | | | (94,394) | |
出售/处置物业的收益 | 26,764 | | | 33,988 | | | — | |
提前清偿债务损失 | — | | | — | | | (214) | |
| | | | | |
| | | | | |
所得税前收入(亏损) | 87,122 | | | 64,758 | | | (14,771) | |
所得税(费用)福利 | (2,715) | | | (1,546) | | | 1,734 | |
净收益(亏损) | 84,407 | | | 63,212 | | | (13,037) | |
私有永久优先单位分配 | (4,201) | | | (4,201) | | | (4,201) | |
可归因于其他合伙企业非控股权益的净(收益)亏损 | (68) | | | 243 | | | 17 | |
可归因于普通单位持有人的净收益(亏损) | $ | 80,138 | | | $ | 59,254 | | | $ | (17,221) | |
| | | | | |
总加权平均单位: | | | | | |
基本信息 | 263,226 | | | 268,337 | | | 277,420 | |
稀释 | 265,633 | | | 269,948 | | | 277,420 | |
| | | | | |
单位收益(亏损): | | | | | |
基本信息 | $ | 0.30 | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.06) | |
稀释 | $ | 0.30 | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.06) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Empire State Realty OP,L.P.
综合全面收益表(损益表)
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收益(亏损) | $ | 84,407 | | | $ | 63,212 | | | $ | (13,037) | |
其他全面收益(亏损): | | | | | |
利率互换协议估值的未实现收益 | 5,581 | | | 40,044 | | | 348 | |
重新分类为利息支出的金额 | (7,819) | | | 7,230 | | | 11,653 | |
其他全面收益(亏损) | (2,238) | | | 47,274 | | | 12,001 | |
综合收益(亏损) | 82,169 | | | 110,486 | | | (1,036) | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Empire State Realty OP,L.P.
合并资本报表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 系列PR运营伙伴单位 | | ES系列经营合伙单位有限合伙人 | | 第60系列经营合伙单位有限合伙人 | | 250系列经营合伙单位有限合伙人 | | | | | | |
| | | | | 普通合伙人 | | 有限合伙人 | | | | | | | | | |
| 私人永久优先单位 | | 私人永久优先单位 | | 运营伙伴关系单位 | | 经营合伙单位持有人 | | 运营伙伴关系单位 | | 经营合伙单位持有人 | | 运营伙伴关系单位 | | 经营合伙单位持有人 | | 运营伙伴关系单位 | | 经营合伙单位持有人 | | 运营伙伴关系单位 | | 经营合伙单位持有人 | | | | 其他合伙企业的非控股权益 | | 总资本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日余额 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 171,565 | | | $ | 1,055,249 | | | 80,355 | | | $ | 648,543 | | | 23,678 | | | $ | (1,348) | | | 6,424 | | | $ | (721) | | | 3,255 | | | $ | (356) | | | | | $ | — | | | $ | 1,731,307 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
将经营合伙单位和B类股份转换为ESRT合伙人资本 | — | | | — | | | 3,498 | | | 10,426 | | | (1,317) | | | (10,643) | | | (1,357) | | | 105 | | | (540) | | | 73 | | | (285) | | | 39 | | | | | — | | | — | |
普通单位回购 | — | | | — | | | (4,887) | | | (46,704) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (46,704) | |
对合并的合资企业权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 13,269 | | | 13,269 | |
股权补偿 | — | | | — | | | 41 | | | 513 | | | 782 | | | 19,747 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 20,260 | |
分配 | — | | | (4,201) | | | — | | | (18,110) | | | — | | | (7,121) | | | — | | | (2,382) | | | — | | | (632) | | | — | | | (318) | | | | | — | | | (32,764) | |
净收益(亏损) | — | | | 4,201 | | | — | | | (10,711) | | | — | | | (4,513) | | | — | | | (1,429) | | | — | | | (379) | | | — | | | (189) | | | | | (17) | | | (13,037) | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 7,465 | | | | | 3,144 | | | | | 996 | | | | | 264 | | | | | 132 | | | | | — | | | 12,001 | |
2021年12月31日的余额 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 170,217 | | | $ | 998,128 | | | 79,820 | | | $ | 649,157 | | | 22,321 | | | $ | (4,058) | | | 5,884 | | | $ | (1,395) | | | 2,970 | | | $ | (692) | | | | | $ | 13,252 | | | $ | 1,684,332 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
将经营合伙单位和B类股份转换为ESRT合伙人资本 | — | | | — | | | 2,298 | | | 4,495 | | | (551) | | | (4,563) | | | (1,240) | | | 26 | | | (326) | | | 21 | | | (181) | | | 21 | | | | | — | | | — | |
普通单位回购 | — | | | — | | | (11,571) | | | (90,176) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (90,176) | |
对合并的合资企业权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 224 | | | 224 | |
股权补偿 | — | | | — | | | 185 | | | 894 | | | 1,206 | | | 20,117 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 21,011 | |
分配 | — | | | (4,201) | | | — | | | (23,109) | | | — | | | (11,251) | | | — | | | (3,025) | | | — | | | (800) | | | — | | | (400) | | | | | — | | | (42,786) | |
净收入 | — | | | 4,201 | | | — | | | 36,442 | | | — | | | 16,116 | | | — | | | 4,800 | | | — | | | 1,244 | | | — | | | 652 | | | | | (243) | | | 63,212 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 27,701 | | | | | 12,251 | | | | | 3,648 | | | | | 946 | | | | | 495 | | | | | 2,233 | | | 47,274 | |
2022年12月31日的余额 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 161,129 | | | $ | 954,375 | | | 80,475 | | | $ | 681,827 | | | 21,081 | | | $ | 1,391 | | | 5,558 | | | $ | 16 | | | 2,789 | | | $ | 76 | | | | | $ | 15,466 | | | $ | 1,683,091 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
将经营合伙单位和B类股份转换为ESRT合伙人资本 | — | | | — | | | 3,756 | | | 17,671 | | | (2,038) | | | (17,380) | | | (1,134) | | | (215) | | | (414) | | | (53) | | | (170) | | | (23) | | | | | — | | | — | |
普通单位回购 | — | | | — | | | (2,151) | | | (13,105) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (13,105) | |
对合并的合资企业权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 187 | | | 187 | |
股权补偿 | — | | | — | | | 312 | | | 1,395 | | | 1,752 | | | 18,631 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 20,026 | |
分配 | — | | | (4,201) | | | — | | | (22,684) | | | — | | | (10,466) | | | — | | | (2,850) | | | — | | | (749) | | | — | | | (373) | | | | | — | | | (41,323) | |
净收入 | — | | | 4,201 | | | — | | | 49,044 | | | — | | | 22,439 | | | — | | | 6,251 | | | — | | | 1,603 | | | — | | | 801 | | | | | 68 | | | 84,407 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (1,178) | | | | | (539) | | | | | (150) | | | | | (38) | | | | | (19) | | | | | (314) | | | (2,238) | |
2023年12月31日的余额 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 163,046 | | | $ | 985,518 | | | 80,189 | | | $ | 694,512 | | | 19,947 | | | $ | 4,427 | | | 5,144 | | | $ | 779 | | | 2,619 | | | $ | 462 | | | | | 15,407 | | | $ | 1,731,045 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Empire State Realty OP,L.P.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流 | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 84,407 | | | $ | 63,212 | | | $ | (13,037) | |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | | | | | |
折旧及摊销 | 189,911 | | | 216,894 | | | 201,806 | |
出售/处置物业的收益 | (26,764) | | | (33,988) | | | — | |
减值费用 | — | | | — | | | 7,723 | |
利息支出中非现金项目的摊销 | 9,089 | | | 9,799 | | | 10,862 | |
取得的高于和低于市场的租赁摊销,净额 | (2,415) | | | (4,759) | | | (5,896) | |
摊销已取得的低于市价的土地租约 | 7,831 | | | 7,831 | | | 7,831 | |
租金收入直线上升 | (19,563) | | | (24,562) | | | (21,078) | |
基于权益的薪酬 | 20,026 | | | 21,011 | | | 20,260 | |
| | | | | |
提前清偿债务损失
| — | | | — | | | 214 | |
| | | | | |
由于经营资产和负债的变化,现金流增加(减少): | | | | | |
证券保证金 | 10,486 | | | (828) | | | (1,052) | |
承租人和其他应收款 | (15,643) | | | (5,306) | | | 2,894 | |
递延租赁成本 | (17,669) | | | (36,909) | | | (16,090) | |
预付费用和其他资产 | (5,186) | | | (2,263) | | | 5,814 | |
应付账款和应计费用 | 746 | | | 4,705 | | | (99) | |
递延收入和其他负债 | (2,765) | | | (3,664) | | | 12,334 | |
经营活动提供的净现金 | 232,491 | | | 211,173 | | | 212,486 | |
投资活动产生的现金流 | | | | | |
不动产的取得 | (26,910) | | | (115,593) | | | (117,540) | |
处置房地产所得净收益 | 88,910 | | | 11,005 | | | — | |
对建筑和改进的补充 | (139,328) | | | (126,268) | | | (95,037) | |
开发成本 | (12) | | | (35) | | | (165) | |
| | | | | |
用于投资活动的现金净额 | (77,340) | | | (230,891) | | | (212,742) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
帝国地产运营公司,L.P.
合并现金流量表(续)
(金额以千为单位) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
偿还应付按揭票据 | (8,632) | | | (7,504) | | | (4,091) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
合并后合资企业的贡献 | 187 | | | 224 | | | — | |
递延融资成本 | — | | | — | | | (9,486) | |
| | | | | |
普通单位回购 | (13,105) | | | (90,176) | | | (46,704) | |
私有永久优先单位分配 | (4,201) | | | (4,201) | | | (4,201) | |
分配 | (37,122) | | | (38,585) | | | (28,563) | |
用于融资活动的现金净额 | (62,873) | | | (140,242) | | | (93,045) | |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 92,278 | | | (159,960) | | | (93,301) | |
现金及现金等价物和限制性现金--期初 | 314,678 | | | 474,638 | | | 567,939 | |
现金及现金等价物和受限现金--期末 | $ | 406,956 | | | $ | 314,678 | | | $ | 474,638 | |
| | | | | |
现金和现金等价物及限制性现金的对账: | | | | | |
期初现金及现金等价物 | $ | 264,434 | | | $ | 423,695 | | | $ | 526,714 | |
期初受限现金
| 50,244 | | | 50,943 | | | 41,225 | |
期初现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 314,678 | | | $ | 474,638 | | | $ | 567,939 | |
| | | | | |
期末现金及现金等价物 | $ | 346,620 | | | $ | 264,434 | | | $ | 423,695 | |
期末受限现金 | 60,336 | | | 50,244 | | | 50,943 | |
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 406,956 | | | $ | 314,678 | | | $ | 474,638 | |
| | | | | |
现金流量信息的补充披露: | | | | | |
支付利息的现金 | $ | 92,000 | | | $ | 91,012 | | | $ | 77,610 | |
| | | | | |
缴纳所得税的现金 | $ | 1,390 | | | $ | 200 | | | $ | 644 | |
| | | | | |
非现金投资和融资活动: | | | | | |
应付账款和应计费用中包括的建筑和装修 | $ | 51,815 | | | $ | 44,293 | | | $ | 49,247 | |
全额折旧资产的核销 | 33,391 | | | 35,124 | | | 31,341 | |
按公允价值计入预付费用和其他资产的衍生工具 | 11,800 | | | 17,902 | | | — | |
按公允价值计入应付账款和应计费用的衍生工具
| 85 | | | — | | | 25,308 | |
将经营合伙单位和B类股转换为A类股 | 17,671 | | | 4,495 | | | 10,426 | |
转让与持有以供出售的资产有关的资产 | — | | | 35,538 | | | — | |
转移与持有以供出售的资产有关的负债 | — | | | 5,943 | | | — | |
与房地产销售相关而承担的抵押 | — | | | 30,117 | | | — | |
| | | | | |
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因收购房地产而承担的债务 | — | | | — | | | 177,453 | |
来自其他伙伴关系的贡献 | — | | | — | | | 13,269 | |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
帝国地产运营公司,L.P.
合并财务报表附注
1. 业务及组织描述
除文义另有所指外,本综合财务报表所用的“我们”及“本公司”指Empire State Realty OP,L. P.及其综合附属公司。
Empire State Realty OP,L. P.(“经营合伙企业”)是Empire State Realty Trust,Inc. (NYSE ESRT),一家以纽约市为重点的房地产投资信托基金,拥有并经营一系列现代化、便利化、位置优越的办公室、零售和多户资产,经营其所有业务,并(直接或通过子公司)拥有其几乎所有资产。本公司在能源效益及室内环境质素方面是公认的领导者。ESRT的旗舰帝国大厦-“世界上最著名的建筑”-包括它的天文台, TripAdvisor旅行者选择奖美国头号景点:连续两年最佳.
截至2023年12月31日,ESRT的投资组合包括约 8.6 百万平方英尺的可出租办公空间 0.7 百万平方英尺的可出租零售空间, 727住宅单位。我们的办公室组合包括 11属性(包括 三长期土地租赁权益),约包括 8.6 百万平方英尺的可出租面积 九这些办公物业位于曼哈顿中城,约包括 7.6 包括帝国大厦在内的100万平方英尺的可出租面积。其余 二办公物业包括约 1.1 位于康涅狄格州斯坦福德市,可出租面积达200万平方英尺,可直接使用公共交通。此外,我们还拥有与斯坦福德办公物业之一相邻的土地,这些土地可以支持当地分区的办公或住宅开发。我们的多家庭产品组合包括 727在纽约市的住宅单位。
我们于二零一一年十一月二十八日成立为特拉华州有限合伙企业,并于二零一三年十月七日完成ESRT的A类普通股及相关组织交易的首次公开发售(“IPO”)后开始运作。ESRT的A类普通股,面值$0.01每股,在纽约证券交易所上市,代码为“ESRT”。ESRT作为本公司的唯一普通合伙人,对本公司的管理和控制负有责任和酌情决定权,而我们的有限合伙人无权为本公司办理业务或参与本公司的管理活动。截至2023年12月31日,ESRT拥有约60.2%的运营合作伙伴单位。
我们有二与ESRT一起被视为ESRT的应税REIT子公司或TRS的实体。TRSS通过几家全资拥有的有限责任公司开展第三方服务业务,其中包括帝国大厦天文台、清洁服务、自助餐厅、餐厅和健身俱乐部,以及资产和物业管理服务。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的,代表我们的资产负债和经营业绩。合并财务报表包括我们的账目以及我们的部分拥有和全资拥有的子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
我们合并我们拥有控股权的实体。在确定我们是否在部分拥有的实体中拥有控股权以及是否需要合并该实体的账目时,我们考虑的因素包括所有权权益、董事会代表、管理层代表、作出决定的权力,以及合伙人/成员的合同和实质性参与权。对于可变权益实体(“VIE”),如果我们被认为在实体中拥有可变权益,并且通过该权益我们被视为主要受益人,我们将合并该实体。VIE的主要受益者是这样的实体:(1)有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动;(2)有义务承担VIE的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人需要合并VIE。截至2022年12月31日,我们是持有桑树街298号所有权的中介实体的可变权益的主要受益人,桑树街是2022年12月收购的多家族资产。中介实体被用来进行同类交易,2023年3月31日之后,同类交易完成,我们获得了桑树街298号的所有权。因此,截至2023年12月31日,我们没有VIE。
我们将评估未来可能进行的每项投资的会计处理。这项评估将包括审查每个实体的组织协议,以确定哪一方拥有哪些权利,以及这些权利是保护性的还是参与性的。对于所有VIE,我们将审查此类协议,以确定哪一方有权指导对实体的经济表现和利益影响最大的活动。如果吾等或吾等的合作伙伴可批准年度预算,或租赁的面积相对于每间物业的可出租总空间超过名义面积,吾等将不会合并投资,因为吾等认为这些是实质的参与权,可分享活动的权力,从而最显著地影响该等合资投资的表现和效益。
合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的非直接或间接归属于母公司的权益(净资产)部分。非控股权益必须在综合资产负债表和综合收益表中作为权益的一个单独组成部分列报,方法是要求将收益和其他全面收益归入控股和非控股权益。
会计估计
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层使用估计和假设,这些估计和假设在某些情况下会影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。须受该等估计及假设影响的重大项目包括:在有形及无形资产之间分配收购房地产的购买价格;厘定房地产物业及其他长期资产的使用年限;商业房地产物业、商誉、使用权资产及其他长期及无限期资产的估值及减值分析;估计租户开支偿还;坏账准备的估值;以及衍生工具、地面租赁负债、优先无抵押票据、应付按揭票据、无抵押循环信贷及定期贷款安排,以及以股权为基础的补偿的估值。这些估计是在考虑了过去、当前和预期的事件和经济状况后,根据管理层的最佳判断编制的。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
租金收入
租金收入包括每个租户根据各自租约的条款支付的基本租金,并按不可撤销租期(包括租约下租金阶梯和租金减免的影响)按直线基准列报。一般情况下,当承租人占有租赁空间或控制租赁空间的实际用途,并且租赁空间基本上准备好用于其预期用途时,我们开始确认租金收入。我们把我们所有的租约都作为经营性租赁入账。递延租金应收账款,包括免费租赁期和允许增加基本租金支付的租赁安排,其会计处理方式是在各自不可注销的租赁条款上提供偶数数额的固定租赁收入。已确认租金收入与各自租赁协议项下应付金额之间的差额确认为递延租金应收账款的增加或减少。
除了基本租金外,我们的租户一般还将按比例支付在基准年度期间增加的房地产税和大楼运营费用。在一些租约中,承租人不会根据楼宇营运开支的增加而支付额外租金,而是会根据消费物价指数等指数在基准年度内的指数升幅支付额外租金,或在基本租金之上包含固定百分比的升幅,以弥补租金上升的影响。
吾等按各自租约的条款(包括低于市价的租约、固定期权续期(如有))按公平价值确认已收购的高于市价及低于市价的就地租赁的租金收入。
当费用可厘定、租户已空置、可合理收取、吾等并无持续责任向该等前租户提供服务及付款不受任何必须符合或豁免的条件所规限时,本公司确认终止租约费用。
天文台收入
售卖天文台门票的收入于入场或门票期满时确认。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,与未使用和未过期门票相关的递延收入为$1.7百万美元和美元1.4分别为1,000,000,000美元,并计入综合资产负债表的递延收入及其他负债。
出售/处置房地产的收益
我们根据会计准则汇编(ASC)610-20的规定记录了房地产销售收益,非金融资产取消确认的收益和损失。根据ASC 610-20,我们必须首先确定交易是向客户销售还是向非客户销售。我们不在正常的业务过程中销售房地产,因此,预计销售交易将不会是与客户的合同。下一步,我们将确定在出售后,我们是否会拥有该物业的控股权。如果我们确定我们在房地产中没有控股权,我们将评估是否存在ASC 606与客户合同收入项下的合同,以及买方是否已获得对已出售资产的控制权。当符合ASC 610-20规定的取消认可标准时,我们确认房地产销售的全部收益。
第三方管理费及其他费用
我们从与关联方实体就资产和物业管理服务达成的合同协议中赚取收入。这项收入确认为根据相关协议提供的相关服务。
其他收入和费用
其他收入和费用包括停车收入、法律、税收和保险结算、需求响应能源使用收入和我们帝国大厦餐厅的销售额。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度支出为美元10.9百万,$10.8百万美元和美元7.9分别为100万美元,并包括在我们综合经营报表的运营费用中。
房地产及相关无形资产
土地、建筑物及改善工程按成本减去累计折旧及摊销入账。已记录的成本包括收购、开发和建造以及租户津贴和改善的成本。日常维修和保养支出在发生时记入物业运营费用。改善或延长资产寿命的重大置换和改进被资本化。改善或延长资产寿命的承租人改进被资本化。如果承租人在租赁合同终止之前腾出空间,如果任何承租人改进的未摊销余额被替换或没有未来价值,则予以注销。对于已开发的物业,明显与正在开发的项目相关的直接和间接成本被资本化。成本包括建筑成本、专业服务,如建筑和法律成本、资本化利息和直接工资成本。当项目可能完成时,我们就开始资本化。与该项目有关的资产按成本列报,不计折旧。一旦建造完成,资产投入使用,资产将被重新分类为适当的资产类别,并按照下文所示的使用年限进行折旧。当资产准备就绪可供其预定用途时,权益资本化即停止,通常接近取得占用证书之日。曾经有过不是截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的资本化利息。
折旧和摊销采用直线法计算,用于财务报告。建筑物和装修在较短的时间内折旧39年限、使用年限或任何租赁权益的剩余期限。已计入综合资产负债表内的建筑及改善工程的租户改善成本,按(I)相关剩余租约期或(Ii)改善工程的年期中较短者计提折旧。公司和其他设备折旧超过三至七年了.
物业购置按购置法入账,因此,购置成本按其公允价值分配至有形和无形资产及负债。取得的有形资产的公允价值是通过对财产进行估值来确定的,就像它是空置的一样,采用的方法类似于创收财产的独立评估师使用的方法。然后,根据我们对这些资产公允价值的确定,将所产生的价值分配给土地、建筑物和装修以及租户改善。对收购资产进行公允价值分配时使用的假设是基于我们在评估时的最佳估计。
公允价值按(A)承租人根据现有租约支付的合约金额与(B)吾等估计的相应就地租赁的现行市值租赁费与就地租赁剩余条款之间的差额分配至高于市价及低于市价的租约。资本化的高于市值的租赁金额为
在各自租约的剩余期限内摊销为租金收入的减少。资本化低于市价的租赁金额在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的增加。如果承租人在租赁合同终止前腾出空间,并且租赁没有支付租金,则相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。
其他已收购无形资产的合计价值包括已收购的土地租赁和已收购的就地租赁和租户关系。分配给收购的原址租赁的公允价值由各种组成部分组成,包括但不一定限于:(A)与避免产生收购的原址租赁成本相关的价值(即执行租赁的市场成本,包括租赁佣金,如果有的话);(B)与估计在假设租赁期间发生的承租人可偿还经营成本有关的收入损失相关价值(即房地产税、保险和其他经营费用);(C)与假设租赁期间现有租赁损失的租金收入相关的价值;以及(D)与获得租户租约的任何其他诱因相关的价值。
我们每年或每当事件发生或情况变化显示记录的价值可能无法完全收回时,评估我们的长期资产(包括房地产)的减值可能性。我们通过比较预期使用和最终处置的预计未来未贴现现金流来确定是否发生了价值减值。将资产折算为账面价值。如果未贴现现金流量没有超过账面价值,房地产将调整为公允价值,并确认减值损失。持有待售资产按成本或公允价值减去出售成本后的较低者入账,折旧费用不再入账。
在2021年第四季度,我们得出结论,康涅狄格州诺沃克主大道383号的成本基础超过了其公允价值,因为我们打算将财产所有权转让给贷款人,因此缩短了持有期。因此,我们产生了一笔$7.71000万i在截至2021年12月31日的年度内支付费用。我们计算物业公允价值的方法包括综合运用贴现现金流量法及市值法计算物业的公允价值,折现现金流法采用第三级不可察觉的资料,例如从外部来源取得的市值比率,而市值法则采用最近的销售可比较资料。2022年4月,我们在双方同意取消抵押品赎回权的情况下将这笔资产转移回了贷款人。请参阅注3收购和处置。我们不相信在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内,我们的任何其他财产和无形资产的价值都没有减值。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、政府货币市场、金融机构的活期存款以及购买时原始到期日为3个月或更短的短期流动投资。主要商业银行持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止,我们的投资现金还没有出现任何亏损。
受限现金
限制性现金包括根据租赁协议为租户持有的金额,如保证金,以及贷款人和/或托管代理人为支付未来房地产税支出和保险支出、租户空置相关成本和偿债义务而持有的金额。
短期投资
短期投资包括原始到期日在三个月以上的定期存款。
不到一年的期限。
承租人和其他应收款
除递延应收租金外,租户及其他应收账款一般预期于一年内收回。
递延租赁成本
递延租赁成本包括启动和续订租赁所产生的费用,在相关租赁期内按直线摊销,费用计入综合收益表中的折旧和摊销。租赁提前终止时,未摊销的递延租赁成本计入费用。
递延融资成本
为获得长期融资而产生的费用和成本已递延,并在我们的综合收益表中作为利息支出的组成部分在各自的长期融资年限内按直线法摊销,该方法与实际利息法相似。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时支出。在确定融资不会结束的期间,为寻求债务而产生的成本将在确定不会结束融资期间支出。
权益法投资
我们根据权益会计方法核算投资,在这种情况下,我们没有控制权,但有能力施加重大影响。在这种方法下,投资按成本入账,投资账户根据我们在实体收入或亏损中的份额以及分配和贡献进行调整。权益收益(亏损)是根据我们控制的所有权权益部分进行分配的。协议可能会规定投资者对利润和亏损的不同百分比分配;然而,我们对实体收益或亏损的确认通常遵循实体的分配优先顺序,这种优先顺序可能会在达到某些投资回报门槛时发生变化。
就我们向实体出资的资产而言,我们对该实体的投资按成本基础在向该实体出资的资产中入账。在向实体贡献资产时,我们判断交易的经济实质是否是出售。根据ASC 610-20的规定,我们将按公允价值确认我们的新权益法投资权益,从而确认贡献或出售给实体的房地产留存部分和已出售部分的全部收益。
如果这些投资在我们的综合资产负债表上的账面价值不同于在实体层面反映的基础,基础差额将在相关资产的寿命内摊销,并计入我们在实体净收益中的权益份额。
我们定期评估是否有任何指标表明我们在实体的投资的账面价值可能会在非临时性的基础上减值。只有当管理层对投资的公允价值的估计低于非临时性投资的账面价值时,投资才会减值。发生减值的,按照投资的账面价值超过投资的公允价值计量。
截至2023年12月31日和2022年12月,我们有不是权益法投资。
商誉
商誉每年进行减值测试,如果事件和情况表明资产可能减值,则更频繁地测试商誉。如果包括商誉在内的账面金额超过报告单位的公允价值,且商誉的隐含公允价值低于该商誉的账面价值,则确认减值损失。非摊销无形资产,例如商号及商标,须按公允价值进行年度减值测试,并于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行摊销无形资产测试。
公允价值
公允价值是以市场为基础的计量,而不是特定于实体的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,财务会计准则准则建立了一个公允价值等级,该等级区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(可观察到的投入被归类到层次的第一级和第二级)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在层次的第三级的不可观察的投入)。
用于对金融工具进行估值的方法分为以下三个主要层次:
第一级-相同金融工具在活跃市场中的报价。
第二级-主要根据其他可观察市场参数进行估值,包括:
•类似工具在活跃市场的报价;
•相同或类似工具在不太活跃或不活跃市场的报价;
•其他可观察输入数据(如无风险利率、收益率曲线、波动率、提前还款速度、损失严重程度、信贷风险及违约率);及
•经市场证实的输入数据(主要来自可观察市场数据或经可观察市场数据证实)。
第三级-估值主要基于不可观察输入数据,包括:
•基于第三方指标(经纪商报价或交易对手报价)的估值,而这些指标又在很大程度上基于不可观察的输入数据或不具有其他支持性;以及
•估值乃根据包含重大不可观察输入数据的内部模型进行。
这些层次构成了一个层次结构。我们就按经常性及非经常性基准以公平值计量或披露的金融工具及其他规定的公平值披露遵循此层级。分类乃基于对公平值计量属重大之最低输入值水平。
我们使用以下方法及假设估计金融工具的公平值披露。
现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、租户及其他应收款项、预付费用及其他资产、递延收入、租户保证金、应付账款及应计费用的账面值与其公允价值相若,原因是该等工具的到期日较短。
衍生工具之公平值乃采用广泛接纳之估值技术厘定,包括对各衍生工具之预期现金流量进行贴现现金流量分析。尽管用于对我们的衍生工具进行估值的大部分输入数据属于公允价值层级的第二级,但与我们的衍生工具相关的信贷估值调整使用第三级输入数据,例如估计当前信贷息差,以评估我们自己和我们的交易对手违约的可能性。该等信贷估值调整(根据各个别合约之公平值厘定)对整体估值之影响并不重大。因此,我们的所有衍生工具均分类为公平值层级的第二级。
我们的应付按揭票据、优先无抵押票据(A、B、C、D、E、F、G及H系列)、无抵押定期贷款融资及无抵押循环信贷融资的公平值(使用第三级输入数据厘定)乃透过使用我们可作出类似借贷的现行利率贴现未来现金流量估计。
衍生工具
我们面对利率变动的影响,并透过遵循政策及程序(包括使用衍生工具)管理该等风险。为管理利率风险,衍生工具主要用于根据浮动利率指数确定债务利率。我们在资产负债表上以公允价值记录所有衍生工具。我们将信贷估值调整纳入公允价值计量中,以适当反映我们自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。我们按交易对手组合以净额基准计量受主净额结算协议规限的衍生工具的信贷风险。就符合现金流量对冲资格的衍生工具而言,我们将指定为对冲的衍生工具的收益或亏损呈报为其他全面收益(亏损)的一部分,并随后于对冲交易影响收入的期间将收益或亏损重新分类为收入。
所得税
我们一般不需要缴纳联邦和州所得税,因为我们的应纳税收入或损失由我们的合作伙伴报告。因此,没有为联邦和州所得税编列经费。ESRT与ESRT天文台TRS,L.L.C.一起,我们的子公司,持有我们的天文台业务,以对待ESRT天文台TRS,L.L.C.作为TRS。ESRT已与ESRT Holdings TRS,L.L.C.我们的子公司,持有我们的第三方管理,餐厅,食堂,健身俱乐部和某些清洁业务,以对待ESRT控股TRS,L.L.C.作为TRS。TRS可以参与非房地产活动和/或为租户提供非常规服务,其运营通常需要缴纳定期企业所得税。我们的TRS根据GAAP将其所得税入账,其中包括对本年度应缴或可退还税款的估计金额,以及对我们的综合财务报表或纳税申报表中已确认的事件的未来税务后果的递延税项负债和资产。计算TRS的税项拨备可能需要诠释税务法律及法规,并可能导致使用判断或估计,从而可能导致其记录的税项负债与实际应付金额不同。递延所得税反映就财务报告目的而言资产及负债账面值与
用于所得税目的的金额。TRS定期评估递延所得税资产的可变现性和递延所得税负债的充足性,包括地方、州或联邦法定税务审计结果或使用的估计和判断。
我们适用于衡量和确认与不确定的所得税头寸相关的税收优惠的规定。如果发生罚款和利息,将被记录为所得税支出的一个组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们不对不确定的税收头寸承担责任。截至2023年12月31日,截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局、州或地方当局的审计。
基于股份的薪酬
基于时间的股权奖励的基于股份的补偿是以授予之日的奖励的公允价值来衡量的,并在以下较短的时间内以直线基础确认为费用:(I)规定的归属期间,通常是三, 四或五年,或(Ii)由批给之日起至雇员成为符合退休资格之日止的一段期间,而该期间可在批给时发生。当雇员年满(I)岁时,即符合退休资格652020年及以后授予的奖项和年龄60对于2020年前授予的奖励,以及(Ii)员工首次在我们或我们的关联公司完成必要的连续服务年限的日期。基于市场的股权奖励和基于业绩的股权奖励的基于股票的薪酬按授予日奖励的公允价值计算,并以直线基础确认为费用。三或四年。此外,对于以业绩为基础的股权奖励,我们在每个报告期内评估是否有可能满足业绩条件。我们根据我们预计在测算期结束时授予的奖励数量确认费用。估计的变化通过累积追赶调整在变动期内计入。任何以股份为基础的薪酬奖励的丧失都会在发生时予以确认。
这些奖励的公允价值的确定是主观的,涉及重大估计和假设,包括ESRT股票的预期波动性、预期股息率、预期期限,以及这些奖励是否将实现与其他运营合伙单位的平价或达到业绩门槛的假设。我们认为,根据授予时管理层可获得的信息,所采用的假设和估计是适当的。
每单位数据
每单位基本及摊薄盈利乃根据有关期间内已发行股份的加权平均数计算。
细分市场报告
我们已经确定了二可报告分部:(1)房地产及(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们的房地产资产的所有权,管理,运营,收购,重新定位和处置相关的所有活动。 我们的天文台部门运营着帝国大厦86楼和102楼的天文台。这些 二由于每项业务需要不同的支助基础设施、提供不同的服务和具有不同的经济特征,例如所需投资、收入流和不同的营销战略,因此,业务线是分开管理的。 我们将分部间销售及租金入账,犹如销售或租金乃向第三方作出,即按现行市价入账。
最近发布或采用的会计准则
于2020年3月,FASB发布会计准则更新(“ASU”)2020-04,参考利率改革(主题848)。ASU 2020-04包含影响债务,租赁,衍生品和其他合同的参考利率改革相关活动的实践经验。ASU 2020-04中的指南是可选的,可以随着参考利率改革活动的发生而选择。在2020年第一季度,我们选择应用与未来LIBOR指数现金流的概率和有效性评估相关的对冲会计经验,以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些经验的应用使衍生工具的列报与过去的列报保持一致。于2022年12月,FASB发布ASU 2022-06,参考利率改革(主题848)推迟主题848的终止日期,将ASU 2022-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革的影响的终止日期推迟至2024年12月31日。截至2023年12月31日,我们已将所有与LIBOR挂钩的债务和衍生品转换为SOFR,并应用了该指引允许的可行权宜之计。
于2023年11月,财务会计准则委员会发布会计准则更新(“ASU”)第2023-07号,分部报告(主题280):可报告分部披露的改进,以改进有关可报告分部的披露,并增加有关可报告分部开支的更详细信息。会计准则》的修订要求公共实体按年度及中期基准披露定期提供予主要经营决策者(“主要经营决策者”)并计入分部损益、其他分部及其他分部的各呈报计量的重大分部开支。
本报告载列主要经营决策者的报告、主要经营决策者的职责及职位,以及主要经营决策者如何使用分部损益的呈报计量方法评估分部表现及决定如何分配资源。会计准则不改变分部的定义、确定分部的方法、将经营分部汇总为可报告分部的标准或目前需要披露的具体列举的分部费用。本ASU的修订于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采用。我们正在评估采纳此新会计准则对我们的综合财务报表的影响。
3. 收购和处置
物业收购
2023年9月14日,我们完成了对布鲁克林威廉斯堡零售物业的收购,该物业位于North 6的拐角处这是街和怀斯大道的购买价格为美元26.4 万该物业有 三零售租户及 六于二零二三年十二月三十一日已全部租出。该交易是根据1986年修订的国内税收法第1031条作为交换执行的。收购价为收购日期之公平值。
于2022年12月20日,我们完成收购位于曼哈顿Mulberry Street 298号的多户资产,收购价为$114.9 万除了有 96该物业还包含出租给CVS的零售空间和一个车库。收购价为收购日期之公平值。
2021年12月22日,我们收购了 90的百分比二位于曼哈顿的多户资产,胜利(561 10th Avenue)和345 East 94th Street。该宗买卖总值为港币2000元307.01000万美元,包括$134.0 胜利号的债务为2000万美元,将于2033年到期,实际利率为 3.85%和$52.0 东94街345号的2000万美元债务,将于2030年到期,实际利率为 3.56%.前业主保留了一个 10%股权。我们管理资产,并通过我们在每个实体的投票权控制所有决策。我们目前使用第三方管理人员,但我们有权承担日常物业管理,无需额外考虑。非控股权益之公平值相当于 10总购买价的%减去所承担债务的比例份额。非控股权益之购买价为其于收购日期之公平值。
胜利是一个 417一栋45层的公寓楼, 11,0002040年之前租给CVS的零售空间。它是一个可延长的421a减税计划的参与者。
东94街345号 208单位,30层,公寓楼。它是一个可延长的421a减税计划的参与者。
下表概述于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度收购的物业(金额以千元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 无形资产 | | |
属性 | 获取日期 | 土地 | 建筑和改善 | 资产 | 负债 | 总计* | |
布鲁克林威廉斯堡零售店 | 9/14/2023 | $ | 4,851 | | $ | 20,936 | | $ | 1,573 | | $ | (300) | | $ | 27,060 | | |
曼哈顿桑树街298号 | 12/20/2022 | $ | 40,935 | | $ | 69,508 | | $ | 5,300 | | $ | (150) | | $ | 115,593 | | |
《胜利》 | 12/21/2021 | 91,437 | | 124,997 | | 13,573 | | (19,895) | | $ | 210,112 | | |
东94街345号 | 12/21/2021 | 44,228 | | 55,766 | | 4,824 | | (5,491) | | $ | 99,327 | | |
*包括资本化交易成本总额$3.8百万美元。 | |
财产处置
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度处置的财产(以千计):
| | | | | | | | | | | |
属性 | 处置日期 | 销售价格 | 处置收益 |
纽约哈里森马马罗内克大道500号* | 4/5/2023 | $ | 53,000 | | $ | 11,075 | |
康涅狄格州韦斯特波特主街69-97和103-107 | 2/1/2023 | $ | 40,000 | | $ | 15,689 | |
10 Bank Street,白原市,纽约州 | 12/7/2022 | $ | 42,000 | | $ | 6,818 | |
383 Main Avenue,诺沃克,康涅狄格州 ** | 4/1/2022 | $ | 30,000 | | $ | 27,170 | |
* 收益净额约为$4.5 我们应计的成交后成本中,有100万美元与预期的污染土壤修复成本有关,以及我们承诺因受土壤修复工作影响的租户延迟租金而向买方提供补偿。于2023年12月31日后,我们已向买方提供该等成本的资金,且我们并无与该物业有关的进一步责任或或然事项。 |
** 我们转让了财产,这是由一个$抵押30.0 2000万美元的抵押贷款,在双方同意的止赎中归还给贷款人,并在处置时确认了非现金收益。 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,概无物业出售。
4. 递延成本、租赁无形资产和商誉
于2023年及2022年12月31日,递延成本净额包括以下各项(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
租赁成本 | $ | 224,295 | | | $ | 218,707 | |
购置到位租赁价值和递延租赁成本 | 158,267 | | | 160,683 | |
获得的高于市价的租约 | 23,918 | | | 27,833 | |
| 406,480 | | | 407,223 | |
减去:累计摊销 | (236,900) | | | (223,246) | |
递延成本净额共计,不包括递延融资成本净额 | $ | 169,580 | | | $ | 183,977 | |
在2023年12月31日和2022年12月31日,2.9百万美元和美元5.0与无抵押循环信贷融资相关的递延融资成本净额分别为1,000,000元及1,000,000元,已计入综合资产负债表的递延成本净额。
与递延租赁相关的摊销费用和取得的递延租赁费用为美元23.6百万,$25.4百万美元,以及$28.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。与收购的租赁无形资产有关的摊销费用为#美元。7.4百万,$11.8百万美元和美元10.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,摊销已获得的无形资产和负债包括以下内容(金额以千计): | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
以低于市价的价格购得的土地租赁 | $ | 396,916 | | | $ | 396,916 | |
减去:累计摊销 | (75,675) | | | (67,843) | |
收购的低于市价的土地租赁,净额
| $ | 321,241 | | | $ | 329,073 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
获得的低于市价的租约 | $ | (55,155) | | | $ | (64,656) | | | |
减去:累计摊销 | 41,405 | | | 46,807 | | | |
获得的低于市价的租赁,净额 | $ | (13,750) | | | $ | (17,849) | | | |
与摊销低于市值的租赁有关的租金收入,扣除高于市值的租赁净额为#美元。2.4百万,$4.8百万美元和美元5.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日的剩余加权平均摊销期限为22.2几年来,3.4几年来,3.5年和2.9低于市价的地面租赁、原地租赁和递延租赁成本、高于市价的租赁和低于市价的租赁。我们预计将从收购的无形资产和负债中确认摊销费用和租金收入如下(金额以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2012年12月31日止年度: | 未来地租摊销 | | 未来摊销费用 | | 未来租金收入(续) |
2024 | $ | 7,831 | | | $ | 7,430 | | | $ | 1,977 | |
2025 | 7,831 | | | 6,481 | | | 1,914 | |
2026 | 7,831 | | | 5,593 | | | 1,116 | |
2027 | 7,831 | | | 4,930 | | | 882 | |
2028 | 7,831 | | | 4,297 | | | 854 | |
此后 | 282,086 | | | 4,110 | | | (124) | |
| $ | 321,241 | | | $ | 32,841 | | | $ | 6,619 | |
截至2023年12月31日,我们的商誉为$491.5万于二零一三年,我们收购Empire State Building Company,L.L.C.的权益。和第七大道501号合伙公司超过其有形及已识别无形资产及负债净额的金额,因此,我们记录与交易有关的商誉。已分配商誉$227.5帝国大厦天文台的运作,250.8100万美元到帝国大厦,13.2第七大道501号
我们于2023年10月进行了年度商誉测试,绕过了可选的定性商誉减值评估,直接进行了对观察站可报告部分的量化评估,并聘请了第三方估值咨询公司进行估值过程。量化分析使用了使用第三级不可观察投入的贴现现金流量法(收益法的一种形式)和准则公司法(市场法的一种形式)的组合。前者的重要假设包括收入和成本预测、加权平均资本成本、长期增长率和所得税考虑因素,而后者包括指导公司企业价值、收入倍数、EBITDA倍数和控制溢价率。我们审查商誉减值的方法,包括大量的判断和估计,为确定是否发生减值提供了合理的基础。进行的量化分析得出报告单位的公允价值超过其账面价值的结论。用来决定商誉是否受损的许多因素都不在我们的控制范围之内,假设和估计很可能会在未来一段时间内发生变化。我们将继续评估未来天文台报告单位商誉的减值。
5. 债务
于2023年及2022年12月31日,债务包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年12月31日 | |
| 本金余额, 2023年12月31日 | | 本金余额, 2022年12月31日 | | 陈述 费率 | | 有效 费率(1) | | 成熟性 日期(2) | |
固定利率按揭债务 | | | | | | | | | | |
新城中心 | $ | 80,070 | | | $ | 82,596 | | | 3.59 | % | | 3.67 | % | | 11/5/2024 | |
联合广场10号 | 50,000 | | | 50,000 | | | 3.70 | % | | 3.97 | % | | 4/1/2026 | |
第三大道1542号 | 30,000 | | | 30,000 | | | 4.29 | % | | 4.53 | % | | 5/1/2027 | |
第一斯坦福德广场(3) | 175,860 | | | 178,823 | | | 4.28 | % | | 4.73 | % | | 7/1/2027 | |
第三大道1010号和西55街77号 | 34,958 | | | 35,831 | | | 4.01 | % | | 4.21 | % | | 1/5/2028 | |
西57街250号 | 180,000 | | | 180,000 | | | 2.83 | % | | 3.21 | % | | 12/1/2030 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
百老汇1333号 | 160,000 | | | 160,000 | | | 4.21 | % | | 4.29 | % | | 2/5/2033 | |
东94街345号--A系列 | 43,600 | | | 43,600 | | | 70.0SOFR PLUS的百分比0.95% | | 3.56 | % | | 11/1/2030 | |
东94街345号--B系列 | 7,209 | | | 7,865 | | | SOFR PLUS2.24% | | 3.56 | % | | 11/1/2030 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
第十大道561号-系列A | 114,500 | | | 114,500 | | | 70.0SOFR PLUS的百分比1.07% | | 3.85 | % | | 11/1/2033 | |
第十大道561号--B系列 | 15,801 | | | 17,415 | | | SOFR PLUS2.45% | | 3.85 | % | | 11/1/2033 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
定息按揭债务总额 | 891,998 | | | 900,630 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
优先无担保票据: (4) | | | | | | | | | | |
A轮 | 100,000 | | | 100,000 | | | 3.93 | % | | 3.96 | % | | 3/27/2025 | |
**B组 | 125,000 | | | 125,000 | | | 4.09 | % | | 4.12 | % | | 3/27/2027 | |
C轮 | 125,000 | | | 125,000 | | | 4.18 | % | | 4.21 | % | | 3/27/2030 | |
D轮 | 115,000 | | | 115,000 | | | 4.08 | % | | 4.11 | % | | 1/22/2028 | |
E轮 | 160,000 | | | 160,000 | | | 4.26 | % | | 4.27 | % | | 3/22/2030 | |
系列F | 175,000 | | | 175,000 | | | 4.44 | % | | 4.45 | % | | 3/22/2033 | |
系列G | 100,000 | | | 100,000 | | | 3.61 | % | | 4.89 | % | | 3/17/2032 | |
系列H | 75,000 | | | 75,000 | | | 3.73 | % | | 5.00 | % | | 3/17/2035 | |
无担保循环信贷安排(4) | — | | | — | | | SOFR PLUS1.30% | | — | % | | 3/31/2025 | |
无抵押有期贷款融资 (4) | 215,000 | | | 215,000 | | | SOFR PLUS1.20% | | 4.22 | % | | 3/19/2025 | |
无抵押有期贷款融资 (4) | 175,000 | | | 175,000 | | | SOFR PLUS1.50% | | 4.51 | % | | 12/31/2026 | |
本金总额 | 2,256,998 | | | 2,265,630 | | | | | | | | |
递延融资成本,净额 | (9,488) | | | (11,748) | | | | | | | | |
未摊销债务贴现 | (6,964) | | | (7,745) | | | | | | | | |
总计 | $ | 2,240,546 | | | $ | 2,246,137 | | | | | | | | |
_____________
(1)有效利率是截至2023年12月31日的收益率,包括所述利率、递延融资成本摊销和与可变固定利率掉期协议相关的利息。
(2)一般情况下,在支付惯例的预付款罚金后,每笔贷款都允许预付款。
(3)表示$164.0百万按揭贷款,计息4.09%和$11.9百万美元贷款,计息6.25%.
(4)截至2023年12月31日,我们遵守了所有债务契约。
本金支付
截至2023年12月31日的所需本金支付总额如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 摊销 | | 到期日 | | 总计 |
2024 | $ | 8,861 | | | $ | 77,675 | | | $ | 86,536 | |
2025 | 6,893 | | | 315,000 | | | 321,893 | |
2026 | 7,330 | | | 225,000 | | | 232,330 | |
2027 | 6,461 | | | 319,000 | | | 325,461 | |
2028 | 3,556 | | | 146,092 | | | 149,648 | |
此后 | 18,523 | | | 1,122,607 | | | 1,141,130 | |
本金到期总额 | $ | 51,624 | | | $ | 2,205,374 | | | $ | 2,256,998 | |
递延融资成本
递延融资成本,净额,包括截至2022年12月31日、2023年和2022年的以下内容(金额以千为单位):*。 | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
融资成本 | $ | 43,473 | | | $ | 43,473 | |
减去:累计摊销 | (31,108) | | | (26,753) | |
递延融资总成本,净额 | $ | 12,365 | | | $ | 16,720 | |
与递延融资成本相关的摊销费用为#美元。4.4百万,$4.9百万美元,以及$4.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万欧元,并计入利息支出。
无担保循环信贷和定期贷款安排
2022年8月29日,我们与作为行政代理的美国银行和其其他贷款方签订了2017年8月29日修订和重述的信贷协议的第三修正案,该协议管理我们的优先无担保循环信贷安排和定期贷款安排(统称为“美国银行信贷安排”)。美国银行的信贷安排是
最初的最高本金金额最高可达$1.06530亿美元,其中包括1美元850.02025年3月31日到期的100万美元循环信贷安排,以及215.02025年3月19日到期的100万定期贷款安排。第三项修正案修订了美国银行信贷安排的条款,以(I)在逐步淘汰LIBOR的情况下,以SOFR取代LIBOR,以及(Ii)允许增加多户资产作为未担保合资格财产(如其中所定义),并增加此类资产的资本化率。自.起2023年12月31日,我们有过不是循环信贷安排下的借款和#美元215.0根据定期贷款安排,贷款总额为3.6亿美元。
2022年8月29日,我们于2020年3月19日与作为行政代理的富国银行全国协会及其其他贷款方签订了信贷协议的第二修正案,该协议管理着优先无担保定期贷款安排(富国银行定期贷款安排)。富国银行定期贷款安排的原始本金金额为#美元。1751500万美元,2026年12月31日到期。第二项修正案修订了富国银行定期贷款安排的条款,以(I)鉴于LIBOR的逐步淘汰,以SOFR取代LIBOR,以及(Ii)允许增加多户资产作为未担保合资格财产(如其中所定义),并增加此类资产的资本化率。我们可以通过一次或多次增加或增加新的同等定期贷款部分来要求增加富国银行定期贷款安排,本金总额最高不超过$2251000万美元。自.起2023年12月31日,我们的借款总额为$175.0根据富国银行定期贷款安排,贷款总额为2.5亿美元。
美国银行信贷安排和富国银行定期贷款安排的条款都包括习惯契约,包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属公司的交易的限制,并要求提交某些习惯财务报告。这两项安排还要求遵守财务比率,包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低未担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。管理这两种融资机制的协议还包含惯例违约事件(在某些情况下须遵守特定的救济期),包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格,以及控制权变更的发生。截至2023年12月31日,我们遵守了这些公约。
高级无担保票据
优先无担保票据的条款包括习惯契约,包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制,并要求某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率,包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低未担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。这些协议还包含惯例违约事件(在某些情况下须遵守特定的救济期),包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、某些控制权变更交易的发生以及丧失房地产投资信托资格。截至2023年12月31日,我们遵守了这些公约。
6. 应付账款和应计费用
截至2022年12月31日、2023年和2022年,应付账款和应计费用包括以下内容(金额以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
应计资本支出 | $ | 51,815 | | | $ | 44,293 | |
应付账款和应计费用 | 44,169 | | | 32,927 | |
| | | |
利率互换协议负债 | 85 | | | — | |
应计应付利息 | 3,687 | | | 3,509 | |
| | | |
应付账款和应计费用总额 | $ | 99,756 | | | $ | 80,729 | |
7. 金融工具与公允价值
衍生金融工具
我们主要使用衍生金融工具来管理利率风险,此类衍生工具不被视为投机性的。这些衍生工具通常以利率互换和远期协议的形式存在,主要目标是将与投资和融资活动相关的利率风险降至最低。的交易对手
这些安排是我们可能还与之有其他财务关系的主要金融机构。如果这些交易对手不履行义务,我们将面临信用风险;然而,我们目前预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
我们与衍生工具交易对手签订了协议,其中包含一项条款,即如果我们违约或有能力被宣布违约我们的任何债务,那么我们也可能被宣布违约我们的衍生工具义务。截至2023年12月31日,与这些协议相关的净负债头寸中的衍生工具公允价值(包括应计利息但不包括任何不履约风险调整)为$0.1 万倘我们于2023年12月31日违反任何该等条文,我们可能须按协议的终止价值$履行我们于协议项下的责任。0.11000万美元。
截至2023年及2022年12月31日,我们的利率掉期及上限的总名义价值为$573.2百万美元和美元574.8百万,分别。名义价值并不代表信贷、利率或市场风险。 截至2023年12月31日,我们的衍生工具的公允价值为$11.8包括在预付费用和其他资产中的百万美元,以及(美元0.1 于综合资产负债表内计入应付账款及应计费用。截至2022年12月31日,我们的衍生工具的公允价值为$17.9该等款项已计入综合资产负债表内的预付开支及其他资产。该等利率掉期已被指定为现金流量对冲,并对冲与我们现有浮息定期贷款融资有关的未来现金流量的变动。未指定为对冲的利率上限并非投机性,并用于管理我们的利率变动风险,但不符合严格的对冲会计要求。
截至2023年及2022年12月31日,我们的现金流对冲被视为高度有效,截至2023年及2022年12月31日止年度,未实现收益(亏损)净额为$(2.2)百万元及$47.3于综合全面收益(亏损)表中反映有关利率风险的主动及终止现金流量对冲。于累计其他全面收益(亏损)中呈报之与衍生工具有关之金额将重新分类至利息开支,原因为已就债务支付利息。我们估计,5.6于累计其他全面收益(亏损)中持有的即期结余的净收益将于未来12个月内重新分类为利息开支。
下表概述协议条款及我们于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的衍生金融工具的公平值(以千元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
导数 | | 名义金额 | 接收速率 | 支付率 | 生效日期 | 到期日 | | 资产 | 负债 | | 资产 | 负债 |
利率互换 | | $ | 36,820 | | 701个月软件的百分比 | 2.5000 | % | 2021年12月1日 | 2030年11月1日 | | $ | 64 | | $ | — | | | $ | 256 | | $ | — | |
利率互换 | | 103,790 | | 701个月软件的百分比 | 2.5000 | % | 2021年12月1日 | 2033年11月1日 | | — | | (85) | | | 365 | | — | |
利率互换 | | 10,710 | | 701个月软件的百分比 | 1.7570 | % | 2021年12月1日 | 2033年11月1日 | | 546 | | — | | | 643 | | — | |
利率互换 | | 15,942 | | 1个月软件 | 2.2540 | % | 2021年12月1日 | 2030年11月1日 | | 782 | | — | | | 1,070 | | — | |
利率上限 | | 6,780 | | 701个月软件的百分比 | 4.5000 | % | 2021年12月1日 | 2024年10月1日 | | — | | — | | | 8 | | — | |
利率上限 | | 9,188 | | 1个月软件 | 5.5000 | % | 2021年12月1日 | 2024年10月1日 | | 4 | | — | | | 26 | | — | |
利率互换 | | 175,000 | | SOFR化合物 | 2.5620 | % | 2022年8月31日 | 2026年12月31日 | | 5,637 | | — | | | 8,040 | | — | |
利率互换 | | 107,500 | | SOFR化合物 | 2.6260 | % | 2022年8月19日 | 2025年3月19日 | | 2,384 | | — | | | 3,766 | | — | |
利率互换 | | 107,500 | | 软糖化合物 | 2.6280 | % | 2022年8月19日 | 2025年3月19日 | | 2,383 | | — | | | 3,762 | | — | |
| | | | | | | | $ | 11,800 | | $ | (85) | | | $ | 17,936 | | $ | — | |
下表显示我们指定为现金流对冲的衍生金融工具对截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度累计其他全面收益(亏损)的影响(金额为
数千人):中国人。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流量套期保值的影响 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
其他全面收益(亏损)中确认的收益金额。 | | $ | 5,581 | | | $ | 40,044 | | | $ | 348 | |
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的亏损(收益)金额 | | 7,819 | | | (7,230) | | | (11,653) | |
下表显示了我们指定为现金流对冲的衍生金融工具对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度综合经营报表的影响(金额以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流量套期保值的影响 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
在综合损益表上列示的利息支出总额,其中记录了现金流量对冲的影响 | | $ | (101,484) | | | (101,206) | | | (94,394) | |
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的亏损(收益)金额 | | 7,819 | | | (7,230) | | | (11,653) | |
公允估值
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的估计公允价值是由管理层利用现有市场信息和适当的估值方法确定的。要解读市场数据和制定估计公允价值,需要相当大的判断力。因此,本文提出的估计不一定代表我们在处置金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
下表汇总了截至2022年12月31日、2023年和2022年我们的金融工具的账面价值和估计公允价值(金额以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日
|
| | 账面价值 | | 估计公允价值 |
| | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | | | | |
计入预付费用和其他资产的利率掉期 | | $ | 11,800 | | | $ | 11,800 | | | $ | — | | | $ | 11,800 | | | $ | — | |
计入应付账款和应计费用的利率掉期 | | 85 | | | 85 | | | — | | | 85 | | | — | |
应付按揭票据 | | 877,388 | | | 774,280 | | | — | | | — | | | 774,280 | |
高级无担保票据-A、B、C、D、E、F、G和H系列 | | 973,872 | | | 882,242 | | | — | | | — | | | 882,242 | |
无抵押定期贷款 | | 389,286 | | | 390,000 | | | — | | | — | | | 390,000 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日
|
| | 账面价值 | | 估计公允价值 |
| | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
计入预付费用和其他资产的利率掉期 | | $ | 17,936 | | | $ | 17,936 | | | $ | — | | | $ | 17,936 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
应付按揭票据 | | 883,705 | | | 783,648 | | | — | | | — | | | 783,648 | |
| | | | | | | | | | |
高级无担保票据-A、B、C、D、E、F、G和H系列 | | 973,659 | | | 865,292 | | | — | | | — | | | 865,292 | |
无担保定期贷款安排 | | 388,773 | | | 390,000 | | | — | | | — | | | 390,000 | |
关于金融工具公允价值的披露是基于我们截至2023年12月31日、2023年和2022年获得的相关信息。虽然吾等并不知悉任何会显著影响合理公允价值金额的因素,但由于该日期及目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异,因此该等金额并未就该等综合财务报表进行全面重估。
8. 租契
出租人
我们将各种商业空间出租给租户,租期从一至22好几年了。某些租约有续订选项,可以续订额外的条款。这些租约规定每月基本租金和房地产税的报销、与消费者价格指数挂钩的涨幅或被称为运营费用涨幅的公共区域维护。运营费用报销反映在我们12月31日、2023年、2022年和2021年的合并运营报表中,作为租金收入。
租金收入包括固定支付和可变支付。固定付款主要涉及基本租金,可变付款主要涉及某些物业运营成本的租户费用补偿。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度租金收入构成如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
租金收入 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
固定付款 | $ | 529,965 | | | $ | 531,740 | | | $ | 500,847 | |
可变支付方式 | 67,354 | | | 59,308 | | | 58,843 | |
租金总收入 | $ | 597,319 | | | $ | 591,048 | | | $ | 559,690 | |
截至2023年12月31日,我们有权就将于2040年之前的不同日期到期的不可取消运营租赁获得以下未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)(金额以千为单位):
| | | | | |
2024 | $ | 513,589 | |
2025 | 499,154 | |
2026 | 453,645 | |
2027 | 434,447 | |
2028 | 395,858 | |
此后 | 1,646,769 | |
| $ | 3,943,462 | |
上述未来最低租赁付款不包括收回租户和净增值高于市价的租赁和低于市价的租赁租赁无形资产。一些租约一般在支付终止费后受终止选择权的约束。上表是在假定未行使此类选择权的情况下编制的。
承租人
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的运营租赁协议涉及三土地租赁资产,反映在#美元的使用权资产中。28.4百万美元,租赁负债为$28.4截至2023年12月31日,我们的合并资产负债表中有100万美元。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。可变租赁付款被排除在使用权资产和租赁负债之外,并在产生这些付款的债务期间确认。
土地租约将在2050年至2077年之间到期,包括延期选择权,并且没有可变付款或剩余价值担保。由于我们的租赁不提供隐含利率,在确定租赁付款的现值时,我们根据ASU第2016-02号《租赁》(主题842)通过之日提供的信息确定了递增借款利率。用于计算截至2023年12月31日的使用权资产和租赁负债的加权平均增量借款利率为4.5%。与我们的经营租赁相关的租赁支付的租金支出在租赁的不可撤销期限内按直线基础确认。截至2023年12月31日的加权平均剩余租赁期限为46.5好几年了。
截至2023年12月31日,下表汇总了我们未来的最低租赁付款,通过我们的增量借款利率贴现,以计算我们租赁的租赁负债(金额以千为单位):
| | | | | |
2024 | $ | 1,518 | |
2025 | 1,518 | |
2026 | 1,503 | |
2027 | 1,482 | |
2028 | 1,482 | |
此后 | 60,795 | |
未贴现的租赁付款总额 | 68,298 | |
现值贴现 | (39,859) | |
土地租赁负债 | $ | 28,439 | |
9. 承付款和或有事项
法律诉讼
诉讼
除下文所述外,截至2023年12月31日,吾等并无涉及任何重大诉讼,据吾等所知,除与租户发生纠纷等日常诉讼外,吾等或吾等的财产并无受到任何重大诉讼的威胁。我们相信,此类行动可能导致的成本和相关负债(如果有的话)不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。
如之前披露的,在2014年10月,12在本公司首次公开发售(“招股”)之前,拥有帝国大厦费用所有权的帝国大厦有限公司(“ESBA”)的前投资者(“申索人”)向美国仲裁协会提交了针对Peter L.Malkin、Anthony E.Malkin、Thomas N.Keltner,Jr.和我们的子公司ESRT MH Holdings LLC(“被申请人”)的仲裁,后者是ESBA的前主管。索赔声明(后来也向纽约联邦法院提交,目的是明确提出诉讼时效),指控违反了与发售和组建交易有关的受托责任和相关索赔,并寻求金钱损害赔偿和声明性救济。索赔人选择退出之前的集体诉讼,提出类似的索赔,并经法院批准解决。受访者提交了答复和反诉。2015年3月,联邦法院的行动在各方同意的情况下被搁置,等待仲裁。仲裁听证会于2016年5月开始,2018年8月结束。2020年8月26日,仲裁小组作出裁决,驳回了所有索赔人的索赔,但有一项例外,判给索赔人大约#美元。1.21000万美元,包括七年了利息截止到2020年10月2日。这笔金额在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中被记为IPO诉讼费用。
答辩人认为,这种有利于索赔人的裁决完全没有道理,并试图撤销裁决的这一部分。2021年9月27日,一家联邦地区法院驳回了被告的搬迁申请,并做出了上述金额的判决,其中包括累积利息。受访者对这一裁决提出上诉。2022年5月10日,答辩人动议驳回上诉和判决,理由是美国最高法院最近的一项裁决裁定,联邦法院对此案没有标的物管辖权。2023年4月20日,联邦上诉法院批准了这项动议,对裁决提出质疑的联邦法院诉讼被驳回。2023年4月21日,受访者向纽约州法院提交了一份请愿书,要求部分或以其他方式确认。2023年4月28日,索赔人向同一法院提交了一份请愿书,要求确认。2023年7月31日,纽约州法院驳回了受访者的部分迁出申请,并确认了裁决。2024年1月22日,该法院作出了有利于索赔人的判决(除一名索赔人外,其确认申请仍在纽约州法院待决),数额约为#美元。1.261000万美元,包括利息。受访者认为这些裁决是不正确的,并对他们提出上诉。此外,在联邦法院提起的诉讼中,某些索赔人试图在该案中向被告提出索赔。受访者认为,任何这样的说法都是没有价值的。负责该诉讼的治安法官发表了一份报告和建议,驳回了索赔人的索赔;地区法官将决定是否采纳该报告和建议。
根据作为我们组建交易的一部分与我们的董事、高管和荣誉董事长安东尼·E·马尔金、彼得·L·马尔金和小托马斯·N·凯尔特纳达成的赔偿协议。我们对此仲裁有抗辩和赔偿的权利。
资金不足的资本支出
在2023年12月31日,我们估计我们将产生大约$101.2百万美元的资本支出
(包括租户改善和租赁佣金)根据现有租赁协议对我们的物业进行租赁。我们预计将通过运营现金流、手头现金和其他借款为这些资本支出提供资金。未来的房地产收购可能需要大量资本投资,用于翻新和租赁成本。我们预计,这些融资要求将以类似的方式得到满足。
信用风险集中
使吾等承受信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收租户及其他应收账款及递延应收租金。于2023年12月31日,我们在各大金融机构持有现金及现金等价物,并限制超过承保金额的现金结余美国联邦存款保险公司.
房地产投资
我们的物业位于纽约的曼哈顿和布鲁克林以及康涅狄格州的斯坦福德。租户遵守各自租约条款的能力取决于影响租户经营的市场的经济、监管和社会因素。我们对租户进行持续的信用评估,以确定潜在的信用损失。
租户信用评估
我们对房地产的投资受到商业房地产所有权和运营附带风险的影响。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济状况变化、房地产行业趋势、租户的信誉、租户和客户的竞争、税法变化、利率水平、融资的可获得性和成本相关的风险,以及根据环境和其他法律可能承担的责任。
我们可能会要求租户提供某种形式的信用支持,如公司担保和/或其他财务担保,并对租户进行持续的信用评估。虽然租户经营各行各业,但在我们从任何单一租户那里获得的租金收入相当集中的情况下,该租户无力支付租金可能会对我们的公司产生不利影响。
主要客户和其他集中地
截至2023年12月31日的年度,除占r 6.8%, 2.5%, 2.1%,以及2.1的百分比租金收入,我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。截至2022年12月31日的年度,除两名租户外,r 6.4%和2.0的百分比租金收入,我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。截至2021年12月31日的年度,除四个租户外,4.6%, 3.3%, 2.8%和2.1%的租金收入,我们的商业投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度,三以下列出的物业均超过总租金收入的10%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
帝国大厦 | | 29.6 | % | | 29.9 | % | | 31.7 | % |
中央车站一家 | | 12.8 | % | | 12.4 | % | | 12.6 | % |
西33街111号 | | 10.8 | % | | 11.2 | % | | 11.3 | % |
资产报废债务
我们被要求承担因收购、建造、开发和/或正常运营我们的物业而产生的法律义务的报废费用。退役包括出售、放弃或处置财产。根据该标准,有条件资产报废债务代表进行资产报废活动的法律义务,在该活动中,结算的时间和/或方法取决于可能在公司控制范围内或可能不在公司控制范围内的未来事件,如果债务的公允价值能够合理估计,则必须记录有条件资产报废债务的负债。环境现场评估和调查发现,我们的某些物业中存在石棉或含石棉的建筑材料。截至2023年12月31日,管理层没有计划以可能触发联邦和其他适用的石棉移除法规的方式移除或更改这些财产,因此,从这些财产中移除石棉或含石棉建筑材料的义务具有无法确定的解决日期。因此,我们无法合理估计相关条件资产的公允价值。
退休义务。然而,正在进行的石棉消减、维护计划和其他必要的文件是按要求执行的,相关费用在发生时计入费用。
其他环境事宜
根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规,作为不动产的现任或前任所有人或经营者,我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责,包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任,责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响,这些污染是由于当前或以前将物业或邻近物业用于商业、工业或其他目的而产生的。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时,无论我们这样做是否遵守环境法律,我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染,可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外,私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权,有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外,如果我们的财产被发现受到污染,环境法可能会对财产的使用方式或如何在该财产上开展业务施加限制。
我们的部分物业毗邻或靠近其他用作工业或商业用途的物业,或曾设有或现时设有用于储存石油产品或其他有害或有毒物质的地下储罐。这些特性的释放可能会影响我们的特性。此外,我们的部分物业曾被前业主或租户用作商业或工业活动,例如,加油站和干洗店,以及部分地铁塔网站目前用于汽车停车场,以前租给加油设施,可能会释放石油产品或其他危险或有毒物质在这些财产或周围的财产。虽然若干物业包含或包含可能或已经影响我们物业的用途,但我们并不知悉任何与我们认为将对我们的营运产生重大不利影响的环境污染有关的责任。
我们有与我们于2023年2月出售的康涅狄格州韦斯特波特69-97和103-107主街物业相关的关闭后义务,以(I)关闭69-97主街的自愿补救计划,以解决先前存在地下储罐的残余影响,以及(Ii)遵守康涅狄格州环保部发布的同意令,调查103-107主街的土壤状况。我们相信,分别为关闭和遵守补救计划和同意令而产生的任何费用,对我们的运营结果都不重要。
我们位于纽约州哈里森市500 Mamaroneck Avenue的物业是根据与纽约州环境保护部达成的协议进行的自愿补救行动工作清理计划的对象,但我们已于二零二三年四月出售该物业,责任已转移至买方。请参阅附注3收购及出售。
此外,我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外,法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本,或者增加对不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出。我们有时要求我们的租户遵守环境、健康和安全法律法规,并赔偿我们在与他们的租约中的任何相关责任。但如果我们的任何租户破产或无法履行这些义务,我们可能会被要求履行这些义务。我们目前并不知道我们的物业有任何重大违反环境或健康及安全法律或法规的情况,我们相信我们和/或我们的租户拥有现行法律和法规所需的所有重大许可和批准,以经营我们的物业。
此外,我们可能会受到新的合规要求和/或与自然资源或能源使用和相关排放相关的新成本或税收(如碳税)的约束,这可能会增加我们的运营成本。特别是,作为纽约市大型商业建筑的所有者,我们必须遵守纽约市议会于2019年4月通过的第97号当地法律,该法律为每座此类建筑设定了温室气体排放的年度限制,要求从2025年5月开始提交年度排放报告,并对超过此类限制的排放实施处罚。根据我们目前对法律的理解和相关计算,我们预计在2024-2029年第一个执行期内,我们不会对我们商业投资组合中的任何建筑支付罚款。
作为不动产的所有者或经营者,我们也可能根据各种建筑条件承担责任。例如,环境现场评估和调查已在我们的某些物业中发现石棉或含石棉材料(“ACM”),我们目前拥有或经营的其他物业或我们未来收购或经营的其他物业可能含有、可能含有或可能含有ACM。环境、健康和安全法要求对含石棉材料进行适当的管理和维护,并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些要求包括特别预防措施,如在建筑物的维修、重建或拆除过程中,如果含石棉材料受到干扰,可能会产生大量费用,则应采取清除、消除或空气监测等措施。此外,我们可能会对因ACM释放到环境中而造成的人身伤害或财产损失承担责任。我们目前并不知悉任何与楼宇状况有关的重大责任,包括任何严重违反石棉规定的情况或任何与石棉有关的重大责任。
我们的物业可能含有或产生有害的霉菌或存在其他室内空气质量问题,这可能导致对健康的不利影响或财产损失或补救费用的责任。当过多的水分积聚在建筑物或建筑材料上时,可能会发生霉菌生长,特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能产生空气传播的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足,室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物,如花粉,病毒和细菌。室内暴露于空气中的毒素或刺激物超过一定水平,可被指控引起各种不良健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,如果我们的任何物业存在大量霉菌或其他空气污染物,我们可能需要进行昂贵的补救计划,以遏制或清除受影响物业的霉菌或其他空气污染物,或增加室内通风。此外,如果发生财产损失或人身伤害,存在大量霉菌或其他空气污染物可能使我们面临租户、租户员工或其他人的责任。我们目前并不知悉旗下物业存在任何重大不利室内空气质素问题。
截至2023年12月31日,除Westport资产外,管理层认为,除了按照相关当局的授权维护受影响的场地并提交所需文件外,没有与环境补救有关的义务。所有该等维修成本于产生时支销。然而,我们无法确定我们是否已识别我们物业的所有环境责任,是否已或将于我们物业采取所有必要的补救行动,或倘出现有关环境责任,我们是否会完全或完全承担责任。
承保范围
我们对我们的财产进行保险,其类型和金额与我们认为与类似财产所有者通常获得的保险范围一致的免赔额。
多雇主养老金和固定缴款计划
我们根据集体谈判协议的条款向多个雇主界定福利养老金计划供款,该协议涵盖我们的工会代表员工。参加这些多雇主计划的风险在以下方面不同于单一雇主计划:
•一个雇主向多雇主计划缴款的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。
•如果参加计划的雇主停止为该计划缴费,该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。
•如果我们不再雇用工会会员,我们可能需要根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额,称为提款负债。
我们参加各种工会。我们拥有大量员工和成本的工会是32BJ。
32BJ
我们参与了建筑服务32BJ(“联盟”)养老金计划和健康计划。养老金计划是根据服务业雇员国际工会、地方32BJ、房地产劳资关系咨询委员会和某些其他雇主之间的集体谈判协议条款建立的一项多雇主、非缴费固定收益养老金计划。这项养恤金计划由一个由工会受托人和雇主受托人组成的联合董事会管理,并以雇主识别号13-1879376运作。养老金计划年度为7月1日至
6月30日。雇主代表每个受保雇员按固定比率向养老金计划缴费。工会管理人或受托人没有向缴费雇主提供关于这类养恤金计划的单独精算信息,因为这些计划没有为每个报告单位保存单独的记录。2021年9月28日,精算师证明,从2021年7月1日开始的计划年度,根据2006年《养老金保护法》,养老金计划处于危急状态。养恤金计划受托人通过了一项符合这一要求的恢复计划。然而,在2022年9月28日和2023年9月28日,精算师证明,在分别从2022年7月1日和2023年7月1日开始的计划年度,根据2006年《养老金保护法》,养老金计划处于濒危状态。养恤金计划受托人通过了一项符合这一要求的筹资改进计划。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日终了的计划年度,养恤金计划从雇主那里收到的缴款总额为#美元。290.11000万,$305.71000万美元和300万美元317.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
健康计划是根据工会、房地产劳资关系咨询委员会和某些其他雇主之间的集体谈判协议条款制定的。健康计划向受雇于建筑服务行业的合格参与者提供健康和其他福利,这些参与者受到与工会的集体谈判协议或其他书面协议的保护。健康计划由雇主和工会平等代表的董事会管理,并以雇主识别号13-2928869运作。《健康计划》根据集体谈判协议或参与协议获得捐款。一般来说,这些协议规定,雇主代表每个被覆盖的雇员按固定比率向健康计划缴费。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的计划年度,健康计划从雇主那里收到的捐款总额为#美元1.530亿美元,1.63亿美元和3,000美元1.9分别为200亿美元和200亿美元。
集体谈判协议的期限
我们与纽约市商业物业有关的服务业雇员国际工会地方32BJ的集体谈判协议已续签,并于2024年1月1日至2027年12月31日生效。我们正在就服务业雇员国际工会地方32BJ集体谈判协议的后续协议进行谈判,该协议与我们在大纽约大都市区的业务有关。我们也是另一项服务业雇员国际工会地方32BJ集体谈判协议的签字人,协议期限为2022年4月21日至2026年4月20日。
投稿
我们对多雇主计划的缴款2023年12月31日、2022年和2021年包括在下表中(以千为单位):
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| | 截至12月31日止年度, |
福利计划 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
养老金计划(养老金和年金)* | | $ | 3,671 | | | $ | 2,958 | | | $ | 2,165 | |
健康计划** | | 8,812 | | | 8,618 | | | 6,214 | |
其他* | | 434 | | | 460 | | | 305 | |
计划缴款总额 | | $ | 12,917 | | | $ | 12,036 | | | $ | 8,684 | |
* 养老金计划包括:0.8百万,$0.8百万美元和美元0.7截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度,本集团分别向上文未讨论的多雇主计划支付200万美元。
** 健康计划包括$1.6百万,$1.5百万美元和美元1.4截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度,本集团分别向上文未讨论的多雇主计划支付200万美元。
* 其他包括未在养恤金和保健计划之间分列的工会费用。其他包括$0.3百万,$0.2百万美元和美元0.2截至2023年、2022年及2021年止年度,本集团分别就上文未讨论的其他多雇主计划支付2,000,000美元。
2023年计划供款增加主要是由于我们多个物业的楼宇使用率增加,导致薪金水平上升。福利计划供款计入我们综合经营报表的经营开支。
10. 资本
股和股票单位
截至2023年12月31日,有162,061,947A类普通股,984,317B类普通股和107,900,200经营伙伴单位突出。控股权 60.2%由ESRT拥有。
另一个39.8在OP中的非控股权益在不同的有限合伙人中是多样化的,其中一些包括公司董事、高级管理人员和员工。ESRT有二普通股类别作为一种手段,赋予其运营单位持有人在上市公司中与他们在合并后实体中的经济利益相对应的投票权。在我们的组建交易中,我们为任何IPO前运营单位持有人创建了一次性选择权,以换取他们所拥有的每50个运营单位中的一个运营单位换取一个B类股票,并且此类B类股票50每股投票数。
股票和上市交易合伙企业单位回购计划
ESRT董事会授权回购至多$5002022年1月1日至2023年12月31日期间,ESRT A类普通股和运营伙伴关系的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位1.8亿股。该计划到期后,ESRT董事会授权回购最高可达$5002000万ESRT的A类普通股和我们的 系列 埃斯, 系列 250 和 系列 60 运营中 伙伴关系 2024年1月1日至2025年12月31日期间的单位。根据该计划,ESRT可以购买ESRT A类普通股,我们可以根据不时适用的证券法在公开市场或私下谈判的交易中购买我们的ES系列、250系列和60系列运营合伙单位。任何回购的时间、方式、价格和金额将由ESRT和我们自行决定,并将受到股票价格、可用性、交易量、一般市场状况和适用的证券法的影响。授权并不强制ESRT或我们购买任何特定金额的证券,ESRT和我们可以酌情决定暂停或终止该计划,而无需事先通知。截至2023年12月31日,我们使用了大约美元103.32022-2023年期间授权回购金额的1.8亿美元。
下表汇总了我们根据上一次回购计划在截至2023年12月31日的年度内购买的股权证券。
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期间 | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 可供将来购买的最大近似美元价值 |
截至2023年12月31日的年度 | 2,150,857 | | | $ | 6.09 | | | 2,150,857 | | | $500,000,000 | | (a) |
(a) 代表2024年1月1日至2025年12月31日期间的新董事会授权。截至本申请之日,我们已使用了$0在这些美元中500700万授权。
私人永久优先单位
截至2023年12月31日,有4,664,0382019系列首选单位(“2019系列首选单位”)和1,560,3602014系列私人永久首选单位(“2014系列首选单位”)。2019年系列优先股的清算优先权为$13.52每单位,并有权获得累计优惠年度现金分配#0.70每单位每季度应付欠款。清盘优先权为$的2014系列优先单位16.62每单位,并有权获得累计优惠年度现金分配#0.60每单位每季度应付欠款。这两个系列均不可由持有人选择赎回,并且仅在特定特定活动的情况下才可由我们选择赎回。
分配
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度我们的业务伙伴关系单位的分配情况: | | | | | | | | | | | | | | |
记录日期 | | 付款日期 | | 每个运营伙伴单位的金额 |
2023年12月18日 | | 2023年12月29日 | | $0.035 |
2023年9月15日 | | 2023年9月29日 | | $0.035 |
2023年6月15日 | | 2023年6月30日 | | $0.035 |
2023年3月15日 | | 2023年3月31日 | | $0.035 |
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2022年12月19日 | | 2022年12月31日 | | $0.035 |
2022年9月15日 | | 2022年9月30日 | | $0.035 |
2022年6月15日 | | 2022年6月30日 | | $0.035 |
2022年3月15日 | | 2022年3月31日 | | $0.035 |
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2021年12月20日 | | 2021年12月31日 | | $0.035 |
2021年9月15日 | | 2021年9月30日 | | $0.035 |
2021年6月15日 | | 2021年6月30日 | | $0.035 |
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2023年、2022年和2021年支付给OP单位持有人和优先单位持有人的分配总额为#美元。41.3百万,$42.8百万美元和美元32.8分别为100万美元。
激励和基于股份的薪酬
2019年5月16日,帝国地产信托公司《帝国地产2019年股权激励计划》(以下简称《2019计划》)获得股东批准。《2019年计划》规定向本公司董事、员工和顾问及经营合伙企业授予股权,包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励,并取代了首次修订和重新修订的《帝国地产信托公司和帝国地产2013年股权激励计划》(《2013计划》,统称为《2019年计划》)。《计划》)。根据2019年计划和2013年计划的任何奖励,除行使外,被没收、注销或以其他方式终止的A类普通股股份将被重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。在2019年计划或2013年计划下行使股票期权或结算奖励以支付行使价格或预扣税款的股份,以及未在行使股票增值权的股票结算时发行的股票增值权股份,将不会重新计入2019年计划下可供发行的A类普通股。此外,在公开市场回购的A类普通股股份将不会重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份。
总计约为11.0根据2019年计划授予的奖励,我们的普通股有100万股被授权发行,截至2023年12月31日,大约4.2根据该计划,仍有100万股普通股可供未来发行。
长期激励计划(“LTIP”)单位是经营合伙企业中的一类特殊的合伙人利益。每个获奖的LTIP单位将被视为相当于一计划下的股票份额,减少了其他股权奖励的可用性一-以一为一的基础。LTIP单位的归属期限(如果有)将在发行时确定。根据LTIP单位的条款,运营合伙企业将在发生某些特定事件时出于税务目的对其资产进行重估,从一个此类事件发生到下一个此类事件的任何估值增加将首先分配给LTIP单位的持有人,使该等持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户持平。除任何商定的例外情况外,一旦授予LTIP单位并达到与OP单位持有人的平价,LTIP单位可在运营伙伴关系中按一-以一为一的基础。
受基于时间归属的LTIP单位,无论是否归属,获得与OP单位相同的单位分配,这等于我们普通股的每股股息(包括常规和特别股息)。基于市场和绩效的LTIP获得10目前此类分配的百分比,除非和直到根据业绩赚取这种长期收入分配单位,届时他们将收到应计和未支付的90%,并将开始接收100此后此类分配的百分比。
2023年3月,我们根据2019年计划向执行干事发放了LTIP单位,包括552,412受基于时间的归属的LTIP单位,834,456受市场化归属的LTIP单位和679,969单位
受基于业绩的归属的约束,公平市值为$3.21000万,$3.91000万美元和300万美元3.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2023年3月,我们向2019年计划下的某些其他员工发放了LTIP单位和限制性股票,包括总共229,308LTIP单元和370,465受基于时间归属的限制性股票的股份,111,942受市场化归属的LTIP单位和91,211受业绩归属的LTIP单位,公平市场价值为$1.51000万美元和300万美元2.6以时间为基础的归属奖励分别为2000万美元0.62000万美元用于基于市场的归属奖励和美元0.62000万美元用于基于业绩的归属奖励。受基于时间的归属的奖励按比例结束四年份,一般以承授人继续受雇为条件,第一期分期付款于2024年1月1日归属。LTIP单位的归属受基于市场的归属的约束,其依据是相对总股东回报达到三-年份表演期,从2023年1月1日开始。LTIP单位按业绩归属的依据是:(I)业务指标一-年份履约期,以三-年份绝对TSR修改量,以及(Ii)环境、社会和治理指标三-年份每种情况的履约期均从2023年1月1日开始。在完成各自的绩效期间后,我们的薪酬和人力资本委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍的表现,确定受赠者有权获得的LTIP单位的数量。然后将这些LTIP单元归入二等额分期付款,在2025年1月1日和2026年12月31日,一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。
2023年3月,我们还根据2019年计划向某些非执行员工一次性额外发放了LTIP单位。当时,我们向某些其他员工发放了总计152,542LTIP单位,受基于时间的归属,公平市场价值为$1.0300万美元的背心四和五年份周期。
在2023年,我们的指定高管可以选择以以下任何组合的形式获得他们的年度激励奖金:(I)现金或按奖金面值授予的LTIP,或(Ii)时间授予的LTIP三年,如继续受雇,则以高于该面额的溢价(1202021年、2022年和2023年授予的奖项的百分比;1252021年之前的年份为%)。2023年3月,我们根据2019年计划向高管发放了与2022年奖金选举计划相关的LTIP单位。我们向执行官员授予了总共521,571LTIP单位,受基于时间的归属,公平市场价值为$3.01000万美元。在这些LTIP单元中,446,376LTIP单元可按比例覆盖三年自2023年1月1日起,一般以承授人继续受雇为限。第一笔分期付款将于2024年1月1日到期,其余分期付款将在此后二2025年1月1日和2026年1月1日的等额年度分期付款。我们还批准了我们退休的总法律顾问75,195在授予日立即归属的LTIP单位。
根据2019年计划,我们每年向非雇员董事发放LTIP单位。2023年5月,我们的每位董事都收到了60其$的%200,000以股权形式按比例授予的年度基数定额四年,并可以选择接收剩余的40基本定额的百分比:(I)按奖励面值现金,(Ii)立即按奖励面值归属权益,或(Iii)按比例归属权益三年在…120面额的%。每一家董事都可以选择以(I)长期股权投资计划单位或(Ii)我们A类普通股的限制性股票的形式获得基本预约金的任何股权部分。根据每一届董事的选举,在2023年5月,我们总共授予了237,856受基于时间的归属的LTIP单位,公平市场价值为$1.21000万美元。LTIP单元可按比例分配三或四授予之日起数年,以受赠人选举为基础,一般以董事在ESRT董事会的持续服务为前提。
在2023年7月,我们批准了我们的二新导演克里斯蒂娜·范·塔塞尔和汉娜·杨,总共27,000LTIP单位,须按时间归属,合并公平市价为$0.21000万美元。其中四分之一的单位将于2024年5月12日归属,其余单位将在随后的每个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属,期限为三之后的几年里。
基于时间的股权奖励的基于股份的补偿是以授予之日的奖励的公允价值来衡量的,并在以下较短的时间内以直线基础确认为费用:(I)规定的归属期间,通常是三, 四或五年,或(Ii)由领取补助金之日起至雇员符合退休资格之日止的期间,可在领取补助金时发生。当雇员年满(I)岁时,雇员即符合退休资格652020年及以后颁发的奖项,年龄60对于2020年前授予的奖励,以及(Ii)员工首次在我们或我们的关联公司完成必要的连续服务年限的日期。基于市场的股权奖励和基于业绩的股权奖励的基于股票的薪酬按授予日奖励的公允价值计算,并以直线基础确认为费用。三或四年。此外,对于以业绩为基础的股权奖励,我们在每个报告期内评估是否有可能满足业绩条件。我们根据我们预计在测算期结束时授予的奖励数量确认费用。估计的变化通过累积追赶调整在变动期内计入。任何以股份为基础的薪酬奖励的丧失都会在发生时予以确认。
对于基于市场的长期信托投资基金单位,奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的,并在长期信托投资基金单位不能赎回或转让的限制期内贴现,以及关于长期信托投资基金单位的账面资本账户是否以及何时将与普通单位相等的不确定性。我们的股票价格,以及比较指数的价格,被假定遵循几何布朗运动过程。几何布朗运动是金融市场建模时的一个常见假设,因为它允许建模数量(在本例中为股票价格)与其当前值随机变化,并采用大于零的任何值。根据隐含波动率和历史波动率,使用适当的回顾期间估计了我们的股票价格和比较指数的回报的波动性。业绩期间股票价格的预期增长率是根据授予日的无风险率来确定的。对于基于时间或业绩的LTIP单位奖励,奖励的公允价值是根据授予日在LTIP单位不能赎回或转让的限制期内折现的股票的公允价值以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将与普通单位相等的不确定性来估计的。对于限制性股票奖励,奖励的公允价值基于授予日ESRT股票的市场价格。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内发行的LTIP单位和ESRT限制性股票的价值为21.7百万,$22.4百万美元和美元20.0分别为100万美元。加权平均每股或每股公允价值为#美元。5.67, $7.21及$8.52分别为2023年、2022年和2021年发放的赠款。2023年授予的单位或股份的公允价值是根据以下假设在相应的授予日期估计的:2.0至5.3年,股息率为1.7%,无风险利率从4.4%至5.0%,预期价格波动从35.0%至46.0%。2022年授予的单位或股份的公允价值是根据以下假设在相应的授予日期估计的:2.0至5.3年,股息率为2.0%,无风险利率从1.4%至2.0%,预期价格波动从37.0%至53.0%。2021年授予的单位或股份的公允价值是根据以下假设在相应的授予日期估计的:2.0至5.3年,股息率为2.60%,无风险利率从0.12%至0.32%,预期价格波动从36.0%至53.0%。2023年、2022年和2021年没有发行或发行其他股票期权、股息等价物或股票增值权。
以下是截至2023年12月31日的年度ESRT限制性股票和LTIP单位活动摘要: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESRT限制性股票 | | 基于时间的LTIP | | 以市场为基础的LTIP | | 基于性能的LTIP | | 加权平均授予公允价值 |
2022年12月31日的未归属余额 | 359,293 | | | 2,713,522 | | | 4,070,537 | | | 510,989 | | | $ | 6.69 | |
既得 | (121,128) | | | (1,148,987) | | | (582,800) | | | (2,011) | | | 7.17 | |
授与 | 370,465 | | | 1,733,015 | | | 946,398 | | | 771,180 | | | 5.67 | |
被没收或不劳而获 | (10,341) | | | — | | | (1,695,323) | | | (3,795) | | | 4.30 | |
2023年12月31日的未归属余额 | 598,289 | | | 3,297,550 | | | 2,738,812 | | | 1,276,363 | | | $ | 6.60 | |
2023年、2022年和2021年期间归属的LTIP单位和限制性股票的公允价值总额为$13.3百万,$14.1百万美元和美元12.3分别为100万美元。
就会计目的而言,以时间为基础的长期股权投资计划及限制性股票奖励,视为于(I)承授人年满#岁之日起立即归属。60或65,及(Ii)承授人首次在本公司或其联属公司完成所需的连续服务年资的日期。对于符合条件的奖励协议,对于基于时间的奖励,我们在授予日确认非现金补偿费用,对于基于市场的奖励和基于业绩的奖励,我们在授予期间按比例确认非现金补偿费用,因此,我们确认了$2.8百万,$2.3百万美元和美元1.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。未确认的补偿费用为$3.22023年12月31日,将在加权平均期间确认2.4好几年了。
对于LTIP单位奖励的其余部分,我们在归属期间按比例确认非现金薪酬支出,因此,我们确认了#美元17.2百万,$18.7百万美元和美元19.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度非现金薪酬支出分别为100万美元。未确认的补偿费用为$24.12023年12月31日,将在加权平均期间确认2.4好几年了。
单位收益
每单位收益的计算方法是将属于普通单位持有人的净收入除以相应期间未偿还单位的加权平均数。包含不可没收的未归属的基于股份的支付奖励
股息权,无论是否支付,都作为参与证券入账。以股份为基础的支付奖励包括在使用库存股方法计算摊薄收益时,如果是摊薄的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度单位收益计算如下(金额以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子: | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 84,407 | | | $ | 63,212 | | | $ | (13,037) | |
私有永久优先单位分配 | (4,201) | | | (4,201) | | | (4,201) | |
| | | | | |
可归因于其他合伙企业非控股权益的净(收益)亏损 | (68) | | | 243 | | | — | |
分配给未归属股份的收益 | — | | | — | | | (340) | |
可归因于普通单位持有人的净收益(亏损)--基本和摊薄 | $ | 80,138 | | | $ | 59,254 | | | $ | (17,578) | |
| | | | | |
分母: | | | | | |
未清偿加权平均单位--基本单位 | 263,226 | | | 268,337 | | | 277,420 | |
稀释性证券的影响: | | | | | |
*基于股票的薪酬计划 | 2,407 | | | 1,611 | | | — | |
| | | | | |
加权平均流通股-稀释 | 265,633 | | | 269,948 | | | 277,420 | |
| | | | | |
单位收益--基本收益和摊薄收益 | $ | 0.30 | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.06) | |
有几个零截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的反摊薄股份。有几个1,052,390截至2021年12月31日的年度的反稀释股份。
11. 关联方交易
出售Westport零售物业
2023年2月1日,我们完成了对位于康涅狄格州韦斯特波特69-97和103-107主街的零售资产的处置,总对价为$40.0100万美元,转给与我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)有关联的一家实体(“Westport交易”)。本公司于2022年2月至2022年8月期间通过一家经纪公司进行了一次市场化销售过程,并在该过程中收到了多份第三方投标,之后决定向关联方实体进行出售。在此期间,由于资本市场状况的不利变化,与第三方买家的交易未能实现。Westport的交易之所以得以实现,是因为关联方实体最近完成了一项物业销售,并在1031交换市场上寻求交换物业以推迟纳税,而本公司最近执行了对桑树街298号的收购。这一美元40.0Westport交易的100万估值在该公司在市场化销售过程中收到的报价范围内。
关于Westport的交易,我们向买方提供了一笔贷款,以促进交易的完成,本金最高可达$1.01000万美元,在Sofr Plus计息3.5%,并在财产可用现金流的范围内要求偿还本金。截至2023年12月31日,贷款已全部付清。
本公司有一份书面的关联方交易政策(“政策”),该政策要求提名及公司管治委员会审阅所有关联方交易的重要事实,并在批准任何关联方交易时考虑所有相关因素。此外,该政策规定,董事或高管不得参与其为关联方的该等关联方交易的任何考虑、讨论或批准。Westport的交易流程是根据该政策完成的。
提名和公司治理委员会的独立成员在外部律师的指导下进行了独立审查,然后批准了交易。公司与外部律师进行了最好的审查
为具体的Westport交易采取了具体的做法,并采取了额外的预防措施,以确保保持距离。买方和卖方都有单独的法律顾问和评估。
税收保护协议
2013年,我们与ESRT与Anthony E. Malkin和Peter L. Malkin,旨在在有限程度上保护Malkin集团和Metro Center的另一个第三方投资者(他是原始土地所有者之一,并参与了该物业的开发)免受涉及以下交易之一的交易所产生的某些税收后果 四财产,我们在本节中称之为受保护资产。
首先,该协议规定,我们将不会出售,交换,转让或以其他方式处置此类受保护资产,或受保护资产的任何权益,直到(i)2025年10月7日,关于一项受保护资产,First Stamford Place,以及(ii)(x)2021年10月7日和(y)Peter L.作者声明:Malkin and Isabel W.马尔金,分别为90岁和87岁,对于其他三项受保护的资产,地铁中心,298 Mulberry Street(“替代基础物业”,如2022年12月7日出售的10 Bank Street的税收保护协议所设想的那样)和1542 Third Avenue,除非:
(1)Anthony E.马尔金同意出售、交换、转让或其他处置;或
(2)我们向每个受保护方交付现金支付,该现金支付旨在近似于因确认因出售,交换,转移或以其他方式处置此类受保护资产(加上缴款前“内在收益”)如果受保护资产以公平市场价值出售,合并时的应税交易)加上额外金额,以便在支付根据协议收到的所有税款后,(包括因收到此类付款而产生的任何纳税义务),受保护方保留的金额等于该受保护方因确认出资前建立的-根据上述出售、交换、转让或其他处置而获得的收益;或
(3)处分不导致承认受保护方的任何内在收益。
第二,关于马尔金集团,包括安东尼·E·Malkin和Peter L. Malkin和Metro Center的另一位第三方投资者(他是原土地所有者之一,参与了该物业的开发),为了防止因该持续投资者在我们的负债中所占份额减少而导致的收益确认,该协议规定,在10月7日起的期间内,2013年,直到该持续投资者拥有的经营合伙企业单位和ESRT普通股股份的总数低于 50该投资者在组建交易中收到的该等单位和股份总数的%,我们在本节中将其称为税收保护期,我们将(i)避免提前偿还受保护资产担保的任何债务下的任何未偿还金额,以及(ii)在到期时或到期前,利用我们的商业合理努力以其当前本金额对该债务进行再融资,或者,如果我们无法以当前的本金额为这些债务进行再融资,则以可能的最高本金额进行再融资。该协议亦规定,在税务保障期内,我们会让这些持续投资者有机会(i)就其可分配的$股份订立“底价”保证,160.0我们的债务总额的百万美元符合某些要求,或(ii)如果我们有未偿还的追索债务,而该持续投资者同意,代替根据上述第(i)款担保债务,在每种情况下,以一种旨在向持续投资者提供我们的负债分配的方式,订立赤字恢复义务。在持续投资者担保我们的债务的情况下,这种持续投资者将负责,在某些情况下,在贷款人将以其他方式确认贷款损失的情况下,向贷款人偿还担保金额,例如,如果担保贷款的财产被取消抵押品赎回权,价值不足以偿还一定数额的债务。赤字恢复义务是投资者的持续义务,在某些情况下,如果我们的资产不足以偿还我们的债务,则在我们清算时向我们贡献指定金额的资本。
由于我们预期我们将始终拥有足够的负债,以使我们能够履行义务,将负债分配给我们的合作伙伴(即税务保护协议项下的受保护方),因此,我们有关“某些税务负债”的赔偿义务通常仅在我们在应纳税交易中于上述规定的期间内在应纳税交易中处置受保护资产的情况下产生。如果发生此类处置,我们的赔偿义务金额将取决于几个因素,包括就此类处置确认并分配给非关联合伙人的“固有收益”(如有)金额,以及在此类处置时适用于此类收益的有效税率。我们于2022年12月7日出售银行街10号资产并未触发税务保障协议项下的任何付款责任。
我们的伙伴关系协定要求对此类已取得财产的分配应符合《守则》第704(C)节的规定。根据《守则》第704(C)节发布的财务条例为合伙企业提供了几种分配账面税额差额的方法可供选择。根据税务保障协议,我们同意对我们在合并中收购的物业使用“传统方法”来核算账面税项差异。在传统方法下,从我们的角度来看,这是最不有利的方法,在我们手中的收购财产的结转基础可能导致我们分配的折旧和其他减税金额低于如果所有收购财产的纳税基础等于收购时的公平市场价值时分配给我们的,以及(Ii)在出售此类财产的情况下,可能导致我们分配的收益超过其相应的经济或账面收益(或低于其经济或账面损失的应税亏损)。将这些财产转让给我们以获得我们的权益的合伙人将获得相应的好处。
2016年,我们与卡塔尔金融中心有限责任公司Q REIT Holding LLC和卡塔尔投资局的全资子公司卡塔尔投资局(QREIT)签订了一项税收保护协议。卡塔尔投资局是卡塔尔国的一个政府机构,与任何符合条件的受让方卡塔尔投资局(QIA)一起。在符合某些最低门槛和条件的情况下,ESRT将赔偿卡塔尔投资局因ESRT就卡塔尔投资局股票支付的股息而支付的某些适用的美国联邦和州税收,这些股息可归因于出售或交换任何美国不动产权益所产生的资本收益。ESRT对卡塔尔投资局的赔偿义务将在卡塔尔投资局当时拥有的卡塔尔投资局股份总和低于以下一年后终止10占ESRT已发行普通股的百分比。
注册权
我们与在组建交易中获得ESRT普通股或运营合伙单位股份的某些人士签订了注册权协议,其中包括ESRT高级管理团队的某些成员和我们的其他持续投资者。在这方面,我们已经提交了一份自动生效的货架登记声明,并有义务保持其有效性,其中包括ESRT A类普通股,这些股票可能在赎回经营合伙单位时发行,或在向公共现有实体的持续投资者转换ESRT B类普通股时发行。根据登记权协议,在某些情况下,在马尔金集团(我们称为持有人)的书面要求下,ESRT还将被要求进行包销发行,前提是(I)在此类发行中登记的应登记股票的市值至少为#美元。150.0百万美元,(Ii)ESRT将没有义务影响超过二任何12个月期间的包销发行;及(Iii)持有人将不会有能力超过四承销的股票。此外,如果ESRT为自己的账户或代表持有人提交关于包销发行的登记声明,则在某些限制的限制下,持有人将有权登记其所持的应登记股份的数量,以满足每个持有人的要求。对于代表持有人的包销发行,ESRT将有权根据其要求登记一定数量的主要股票;但是,如果此类发行的管理承销商要求削减,ESRT的主要股票应首先削减(但在任何情况下,我们的股票都不会削减到低于$125.0百万)。
ESRT还同意赔偿获得权利的人的特定责任,包括根据证券法产生的某些潜在责任,或为这些人可能被要求就此支付的款项作出贡献。ESRT已同意支付与此类证券的注册和任何承销发行有关的所有费用,包括但不限于所有注册、上市、备案和证券交易所或FINRA费用、所有费用和遵守证券或“蓝天”法律的费用、所有印刷费用以及ESRT聘请的律师和独立会计师的所有费用和支出,但不包括承销折扣和佣金,任何自付费用(ESRT将支付任何持有人的自付费用(包括支付持有人的律师、会计师和其他顾问的费用)最高可达$25,000对于每一次承销的发售和每一次提交转售货架登记声明或需求登记声明的总计),以及任何转让税。
《雇佣协议》和《控制权变更协议》
ESRT与Anthony E.Malkin签订了一项雇佣协议,其中规定了工资、奖金和其他福利,除其他外,包括在某些情况下终止雇佣时的遣散费福利和发放股权奖励。此外,ESRT与Thomas P.Durels和Christina Chiu签订了控制权变更遣散费协议。
对我们董事和高级职员的赔偿
我们与ESRT的每一位董事、执行人员、荣誉主席和某些其他方面签订了赔偿协议,规定我们对因以下行为而产生的某些责任和开支进行赔偿:(I)ESRT的董事、高管和荣誉主席以及(Ii)ESRT的执行人员、荣誉主席和某些其他当事人,他们是我们的前任的成员、经理、证券持有人、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级人员或控制人。
被排除的财产和业务
马尔金集团,包括我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金,拥有实体的非控股权益,安东尼·E·马尔金和彼得·L·马尔金控制着拥有权益的实体的普通合伙人或经理七多个家庭的特性和五租赁零售物业净值,(包括一康涅狄格州格林威治的单租户零售物业)。马尔金集团还拥有一曼哈顿写字楼物业二曼哈顿零售物业及曼哈顿以外的数项零售物业,当中并无任何一项于成立交易中向我们作出贡献,以及二康涅狄格州韦斯特波特的零售物业于2023年2月从ESRT手中收购(见上文西港零售物业的出售)。我们将上文所述的非控制性权益统称为排除财产。此外,马尔金集团还拥有一高级股票基金及三物业经理,我们统称为被排除在外的企业。我们不认为被排除的物业或被排除的业务与我们目前的商业组合或战略方向一致。
根据与该等被排除物业及业务的权益拥有人订立的管理及/或服务协议,我们被指定为被排除物业的资产管理人(监管人)及/或物业管理人,为若干被排除物业及其他被排除物业提供服务。作为管理人或服务提供者,我们就我们的前任以前收到管理费的那些被排除的财产和企业向我们支付管理费或其他费用,并报销我们向我们的前任以前没有收到管理费的那些被排除的财产和企业提供管理和其他服务的费用。我们对被排除的财产的管理和向三住宅物业经理和其他被排除在外业务的现有经理在我们整体业务中所占比例很小。我们没有确定的时间段继续提供这种服务;彼得·L·马尔金和安东尼·E·马尔金预计将随着时间的推移出售某些物业或剥离这些业务。我们不被排除在被排除的财产或企业中获得全部或某些权益。如果我们尝试任何此类收购,我们预计我们的董事长兼首席执行官Anthony E.Malkin将不会代表我们参与关于我们可能收购任何这些被排除的财产或业务的谈判过程,任何此类收购都需要得到我们大多数独立董事的批准。
我们现在和过去都向被排除在外的财产和企业提供服务。这些交易反映在我们的合并运营报表中,作为第三方管理和其他费用。
我们从不包括的物业和业务中赚取了资产管理(监管)和服务费$0.9百万,$1.0百万美元和美元1.0于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团分别录得约人民币100,000,000元的亏损。
我们从排除在外的物业中赚取了物业管理费$0.3百万,$0.3百万美元和美元0.2于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团分别录得约人民币100,000,000元的亏损。
其他
我们一般按市场租金收取租金为5,447从与安东尼·E.马尔金在 一我们的财产。根据租约规定,承租人有权取消租约,而无需支付特别费用, 90提前两天通知我们亦与该租户订立共用协议,以占用部分租赁物业作为Peter L.马尔金,我们的名誉主席和雇员,利用大约 15%的空间,为此,我们向该租户支付按比例分摊的费用。我们亦与该等实体及不包括的物业及业务订有协议,向其提供一般电脑相关支援服务。总收入为美元0.2百万,$0.3百万美元和美元0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
12. 所得税
Holdings TRS及Observatory TRS为应课税实体,其截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合所得税拨备包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
当前: | | | | | |
联邦制 | $ | (783) | | | $ | (319) | | | $ | (266) | |
州和地方 | (695) | | | (227) | | | (347) | |
总电流 | (1,478) | | | (546) | | | (613) | |
延期: | | | | | |
联邦制 | (710) | | | (264) | | | 1,206 | |
州和地方 | (527) | | | (736) | | | 1,141 | |
延期合计 | (1,237) | | | (1,000) | | | 2,347 | |
所得税(费用)福利 | $ | (2,715) | | | $ | (1,546) | | | $ | 1,734 | |
截至2023年12月31日,帝国房地产信托公司拥有103.0100万NOL结转,未来可能用于减少ESRT为满足REIT要求而需要分发的金额。然而,出于联邦所得税的目的,NOL将无法抵消ESRT应纳税所得额的80%以上,并且可能无法将ESRT为满足REIT要求而分配的金额减少到零。联邦NOL可能会无限期延期。其他限制可能适用于ESRT使用其NOL抵消应税收入的能力。
截至2023年12月31日,天文台TRS的联邦所得税应收金额为#美元。2.51000万美元。这一应收账款反映了由于将2020年NOL结转到以前的纳税年度而产生的预期退款。天文台TRS有$1.5联邦NOL结转的100万美元,可用于抵消未来的应税收入(如果有的话)。联邦NOL可能会无限期延期。
我们使用已制定的税率来计量递延税项资产,该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年度。
实际所得税率为44.5%, 33.6%和26.0截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为2%。实际税收拨备与按联邦法定公司税率计算的税收拨备不同,如下(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
按法定税率计算的联邦税收优惠(费用) | $ | (1,494) | | | $ | (583) | | | $ | 940 | |
扣除联邦福利后的州所得税优惠(费用) | (1,221) | | | (963) | | | 794 | |
| | | | | |
所得税(费用)福利 | $ | (2,715) | | | $ | (1,546) | | | $ | 1,734 | |
以下是导致递延纳税资产的暂时性差异对所得税的影响,截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年(金额以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
递延税项资产: | | | | | |
未赎回的天文台门票销售递延收入 | $ | 616 | | | $ | 535 | | | $ | 383 | |
联邦净营业亏损结转信贷 | 328 | | | 969 | | | 1,393 | |
纽约州净营业亏损结转信贷 | — | | | 250 | | | 612 | |
纽约市净营业亏损结转信贷 | — | | | 233 | | | 704 | |
其他递延税项资产 | 161 | | | 261 | | | — | |
递延税项资产 | $ | 1,105 | | | $ | 2,248 | | | $ | 3,092 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的递延税项资产计入综合资产负债表上的预付费用和其他资产。截至2023年12月31日的递延税项资产主要是由于在确认未赎回的天文台门票收入方面存在时间差异,以及计入了将在收入年度结转和无限期使用的联邦净营业亏损。不是由于本公司相信递延税项资产更有可能变现,故已就递延税项资产计入估值拨备。这一决定是基于天文台TRS的预期未来应纳税所得额和递延税项资产的冲销。
截至2023年12月31日、2022年和2021年,TRS实体已不是未确认的税收优惠金额。截至2023年12月31日,截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局、州或地方当局的审计。
13. 细分市场报告
我们已经确定了二可报告的部分:(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们传统房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新开发、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理,因为每个业务需要不同的支持基础设施,提供不同的服务,并且具有不同的经济特征,如所需投资、收入来源和营销战略。我们对部门间销售和租金进行会计处理,就好像销售或租金是卖给第三方的一样,即按当前市场价格计算。
下表提供了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度每个部门的部门利润组成部分(金额以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| | 房地产 | | 天文台 | | 部门间淘汰 | | 总计 |
收入: | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | 597,319 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 597,319 | |
公司间租金收入 | | 80,514 | | | — | | | (80,514) | | | — | |
天文台收入 | | — | | | 129,366 | | | — | | | 129,366 | |
租赁终止费 | | — | | | — | | | — | | | — | |
第三方管理费及其他费用 | | 1,351 | | | — | | | — | | | 1,351 | |
其他收入和收费 | | 11,536 | | | — | | | — | | | 11,536 | |
总收入 | | 690,720 | | | 129,366 | | | (80,514) | | | 739,572 | |
运营费用: | | | | | | | | |
物业运营费用 | | 167,324 | | | — | | | — | | | 167,324 | |
公司间租金费用 | | — | | | 80,514 | | | (80,514) | | | — | |
地租开支 | | 9,326 | | | — | | | — | | | 9,326 | |
一般和行政费用 | | 63,939 | | | — | | | — | | | 63,939 | |
观测站费用 | | — | | | 35,265 | | | — | | | 35,265 | |
房地产税 | | 127,101 | | | — | | | — | | | 127,101 | |
| | | | | | | | |
折旧及摊销 | | 189,762 | | | 149 | | | — | | | 189,911 | |
总运营费用 | | 557,452 | | | 115,928 | | | (80,514) | | | 592,866 | |
营业总收入 | | 133,268 | | | 13,438 | | | — | | | 146,706 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息收入 | | 14,936 | | | 200 | | | — | | | 15,136 | |
利息支出 | | (101,484) | | | — | | | — | | | (101,484) | |
出售/处置物业的收益 | | 26,764 | | | — | | | — | | | 26,764 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
所得税前收入 | | 73,484 | | | 13,638 | | | — | | | 87,122 | |
所得税费用 | | (552) | | | (2,163) | | | — | | | (2,715) | |
净收入 | | $ | 72,932 | | | $ | 11,475 | | | $ | — | | | $ | 84,407 | |
细分资产 | | $ | 3,957,659 | | | $ | 261,674 | | | $ | — | | | $ | 4,219,333 | |
分部资产支出 | | $ | 169,044 | | | $ | 111 | | | $ | — | | | $ | 169,155 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 房地产 | | 天文台 | | 部门间淘汰 | | 总计 |
收入: | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | 591,048 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 591,048 | |
公司间租金收入 | | 65,005 | | | — | | | (65,005) | | | — | |
天文台收入 | | — | | | 105,978 | | | — | | | 105,978 | |
租赁终止费 | | 20,032 | | | — | | | — | | | 20,032 | |
第三方管理费及其他费用 | | 1,361 | | | — | | | — | | | 1,361 | |
其他收入和收费 | | 8,622 | | | — | | | — | | | 8,622 | |
总收入 | | 686,068 | | | 105,978 | | | (65,005) | | | 727,041 | |
运营费用: | | | | | | | | |
物业运营费用 | | 157,935 | | | — | | | — | | | 157,935 | |
公司间租金费用 | | — | | | 65,005 | | | (65,005) | | | — | |
地租开支 | | 9,326 | | | — | | | — | | | 9,326 | |
一般和行政费用 | | 61,765 | | | — | | | — | | | 61,765 | |
观测站费用 | | — | | | 31,036 | | | — | | | 31,036 | |
房地产税 | | 123,057 | | | — | | | — | | | 123,057 | |
减值费用 | | — | | | — | | | — | | | — | |
折旧及摊销 | | 216,707 | | | 187 | | | — | | | 216,894 | |
总运营费用 | | 568,790 | | | 96,228 | | | (65,005) | | | 600,013 | |
营业总收入(亏损) | | 117,278 | | | 9,750 | | | — | | | 127,028 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息收入 | | 4,901 | | | 47 | | | — | | | 4,948 | |
利息支出 | | (101,206) | | | — | | | — | | | (101,206) | |
出售/处置物业的收益 | | 33,988 | | | — | | | — | | | 33,988 | |
所得税前收入 | | 54,961 | | | 9,797 | | | — | | | 64,758 | |
所得税(费用)福利 | | (584) | | | (962) | | | — | | | (1,546) | |
净收入 | | $ | 54,377 | | | $ | 8,835 | | | $ | — | | | $ | 63,212 | |
细分资产 | | $ | 3,909,299 | | | $ | 254,295 | | | $ | — | | | $ | 4,163,594 | |
分部资产支出 | | $ | 85,646 | | | $ | 315 | | | $ | — | | | $ | 85,961 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 房地产 | | 天文台 | | | | 部门间淘汰 | | 总计 |
收入: | | | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | 559,690 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 559,690 | |
公司间租金收入 | | 23,413 | | | — | | | | | (23,413) | | | — | |
| | | | | | | | | | |
天文台收入 | | — | | | 41,474 | | | | | — | | | 41,474 | |
租赁终止费 | | 16,230 | | | — | | | | | — | | | 16,230 | |
第三方管理费及其他费用 | | 1,219 | | | — | | | | | — | | | 1,219 | |
其他收入和收费 | | 5,343 | | | 138 | | | | | — | | | 5,481 | |
总收入 | | 605,895 | | | 41,612 | | | | | (23,413) | | | 624,094 | |
运营费用: | | | | | | | | | | |
物业运营费用 | | 126,986 | | | — | | | | | — | | | 126,986 | |
公司间租金费用 | | — | | | 23,413 | | | | | (23,413) | | | — | |
地租开支 | | 9,326 | | | — | | | | | — | | | 9,326 | |
一般和行政费用 | | 55,947 | | | — | | | | | — | | | 55,947 | |
观测站费用 | | — | | | 23,206 | | | | | — | | | 23,206 | |
房地产税 | | 119,967 | | | — | | | | | — | | | 119,967 | |
减值费用 | | 7,723 | | | — | | | | | — | | | 7,723 | |
折旧及摊销 | | 201,676 | | | 130 | | | | | — | | | 201,806 | |
总运营费用 | | 521,625 | | | 46,749 | | | | | (23,413) | | | 544,961 | |
营业总收入(亏损) | | 84,270 | | | (5,137) | | | | | — | | | 79,133 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | |
利息收入 | | 701 | | | 3 | | | | | — | | | 704 | |
利息支出 | | (94,292) | | | (102) | | | | | — | | | (94,394) | |
提前清偿债务损失 | | (214) | | | — | | | | | — | | | (214) | |
| | | | | | | | | | |
所得税前亏损 | | (9,535) | | | (5,236) | | | | | — | | | (14,771) | |
所得税(费用)福利 | | (613) | | | 2,347 | | | | | — | | | 1,734 | |
净亏损 | | $ | (10,148) | | | $ | (2,889) | | | | | $ | — | | | $ | (13,037) | |
细分资产 | | $ | 4,037,122 | | | $ | 245,325 | | | | | $ | — | | | $ | 4,282,447 | |
分部资产支出 | | $ | 398,368 | | | $ | 4 | | | | | $ | — | | | $ | 398,372 | |
在2021年第四季度,我们产生了$7.7 与我们在康涅狄格州诺沃克的财产有关的百万美元减值费用。请参阅附注2重要会计政策概要。我们计算该物业公平值的方法包括使用第三级不可观察输入数据(如从外部来源获得的市值比率)的贴现现金流量法,以及使用近期销售可比数据的市场基准法。
14. 后续事件
没有。
帝国地产运营公司,L.P.
附表III-不动产及累计折旧
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 初始成本 The公司 | | 资本化成本 在之后 采办 | | 于12/31/23年度结转的总金额 | | | | | | |
发展 | | 类型 | | 累赘 | | 土地和开发成本 | | 建筑和建筑行业 改进 | | 改进 | | 携带 费用 | | 土地和开发成本 | | 建筑和 改进 | | 总计 | | 累计 折旧 | | 日期 施工 | | 日期 后天 | | 生命在继续 哪一个 折旧 最新消息 收入 语句为 算出 |
纽约州纽约市西33街111号 | | 办公室/ 零售 | | $ | — | | | $ | 13,630 | | | $ | 244,461 | | | $ | 129,859 | | | 不适用 | | $ | 13,630 | | | $ | 374,320 | | | $ | 387,950 | | | $ | (118,371) | | | 1954 | | 2014 | | 多种多样 |
1400百老汇,纽约,NY | | 办公室/ 零售 | | — | | | — | | | 96,338 | | | 102,241 | | | 不适用 | | — | | | 198,579 | | | 198,579 | | | (72,907) | | | 1930 | | 2014 | | 多种多样 |
1333纽约,百老汇,纽约州 | | 办公室/ 零售 | | 159,039 | | | 91,434 | | | 120,190 | | | 17,239 | | | 不适用 | | 91,435 | | | 137,429 | | | 228,864 | | | (43,811) | | | 1915 | | 2013 | | 多种多样 |
1350号百老汇,纽约,纽约州 | | 办公室/ 零售 | | — | | | — | | | 102,518 | | | 48,815 | | | 不适用 | | — | | | 151,333 | | | 151,333 | | | (55,169) | | | 1929 | | 2013 | | 多种多样 |
纽约州纽约市西57街250号 | | 办公室/ 零售 | | 175,755 | | | 2,117 | | | 5,041 | | | 179,876 | | | 不适用 | | 2,117 | | | 184,917 | | | 187,034 | | | (74,936) | | | 1921 | | 1953 | | 多种多样 |
纽约州纽约市第七大道501号 | | 办公室/ 零售 | | — | | | 1,100 | | | 2,600 | | | 107,812 | | | 不适用 | | 1,100 | | | 110,412 | | | 111,512 | | | (58,775) | | | 1923 | | 1950 | | 多种多样 |
1359百老汇,纽约,纽约州 | | 办公室/ 零售 | | — | | | 1,233 | | | 1,809 | | | 83,221 | | | 不适用 | | 1,233 | | | 85,029 | | | 86,262 | | | (33,438) | | | 1924 | | 1953 | | 多种多样 |
纽约第五大道350号(帝国大厦),纽约州 | | 办公室/ 零售 | | — | | | 21,551 | | | 38,934 | | | 1,060,121 | | | 不适用 | | 21,551 | | | 1,099,055 | | | 1,120,606 | | | (428,926) | | | 1930 | | 2013 | | 多种多样 |
中央广场一号, 纽约州纽约市 | | 办公室/ 零售 | | — | | | 7,240 | | | 17,490 | | | 310,522 | | | 不适用 | | 7,222 | | | 328,030 | | | 335,252 | | | (164,248) | | | 1930 | | 1954 | | 多种多样 |
康涅狄格州斯坦福德第一斯坦福德广场 | | 办公室 | | 177,181 | | | 22,952 | | | 122,738 | | | 86,494 | | | 不适用 | | 24,860 | | | 207,324 | | | 232,184 | | | (113,916) | | | 1986 | | 2001 | | 多种多样 |
康涅狄格州斯坦福德One Station Place(地铁中心) | | 办公室 | | 80,117 | | | 5,313 | | | 28,602 | | | 40,955 | | | 不适用 | | 5,313 | | | 69,557 | | | 74,870 | | | (41,494) | | | 1987 | | 1984 | | 多种多样 |
纽约联合广场10号,纽约州 | | 零售 | | 49,762 | | | 5,003 | | | 12,866 | | | 5,742 | | | 不适用 | | 5,003 | | | 18,608 | | | 23,611 | | | (10,102) | | | 1987 | | 1996 | | 多种多样 |
纽约州纽约第三大道1542号 | | 零售 | | 29,804 | | | 2,239 | | | 15,266 | | | 485 | | | 不适用 | | 2,239 | | | 15,751 | | | 17,990 | | | (9,937) | | | 1991 | | 1999 | | 多种多样 |
纽约州纽约州第三大道1010号和纽约州纽约市第55街西77号 | | 零售 | | 34,697 | | | 4,462 | | | 15,819 | | | 4,211 | | | 不适用 | | 4,462 | | | 20,030 | | | 24,492 | | | (10,937) | | | 1962 | | 1998 | | 多种多样 |
纽约州纽约市第94街E 345号 | | 多户住宅 | | 48,646 | | | 44,228 | | | 55,766 | | | 4,237 | | | 不适用 | | 44,228 | | | 60,003 | | | 104,231 | | | (3,485) | | | 2000 | | | 2021 | | | 多种多样 |
胜利大道561号,纽约,纽约州 | | 多户住宅 | | 124,194 | | | 91,437 | | | 124,997 | | | 3,461 | | | 不适用 | | 91,437 | | | 128,458 | | | 219,895 | | | (7,491) | | | 2004 | | | 2021 | | | 多种多样 |
298 Mulberry,纽约州纽约市 | | 多户住宅 | | — | | | 40,935 | | | 69,509 | | | 1,475 | | | 不适用 | | 41,125 | | | 70,794 | | | 111,919 | | | (1,923) | | | 1986 | | 2022 | | 多种多样 |
威廉斯堡零售店,布鲁克林,纽约 | | 零售 | | — | | | 4,851 | | | 20,936 | | | 101 | | | 不适用 | | 4,860 | | | 21,028 | | | 25,888 | | | (196) | | | 1910, 1945 | | 2023 | | 多种多样 |
康涅狄格州斯坦福德交通枢纽的开发物业 | | 土地 | | — | | | 4,541 | | | — | | | 8,179 | | | 不适用 | | 12,720 | | | — | | | 12,720 | | | — | | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
总计 | | | | $ | 879,195 | | | $ | 364,266 | | | $ | 1,095,880 | | | $ | 2,195,046 | | | $ | — | | | $ | 374,535 | | | $ | 3,280,657 | | | $ | 3,655,192 | | | $ | (1,250,062) | | | | | | | |
帝国地产运营公司,L.P.
附表III--房地产及累计折旧附注
(金额以千为单位)
1. 投资性财产的对账
*截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的投资物业变动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
年初余额 | $ | 3,551,449 | | | $ | 3,500,917 | | | $ | 3,133,966 | |
购置新物业 | 25,787 | | | 110,444 | | | 316,428 | |
改进 | 106,792 | | | 79,070 | | | 89,426 | |
被分类为持有待售的财产 | — | | | (61,965) | | | — | |
处置 | (28,836) | | | (77,017) | | | (38,903) | |
年终余额 | $ | 3,655,192 | | | $ | 3,551,449 | | | $ | 3,500,917 | |
**截至2023年12月31日,用于联邦所得税目的的投资物业的未经审计总成本为$3.81000亿美元。
2. 累计折旧对账
*截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的累计折旧变动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
年初余额 | | $ | 1,137,267 | | | $ | 1,072,938 | | | $ | 941,612 | |
折旧费用 | | 158,879 | | | 179,872 | | | 162,667 | |
被分类为持有待售的财产 | | — | | | (30,315) | | | — | |
处置 | | (46,084) | | | (85,228) | | | (31,341) | |
年终余额 | | $ | 1,250,062 | | | $ | 1,137,267 | | | $ | 1,072,938 | |
*在合并损益表中反映的投资性财产折旧按资产的估计原始寿命计算如下:
| | | | | | | | |
建筑物 | | 39年限或使用寿命 |
建筑改进 | | 39年限或使用寿命 |
改善租户状况 | | 关联租赁期限 |