根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-258348

招股说明书补编第 4 号
（至2021年8月24日的招股说明书）

最多 85,750,000 股 A 类普通股 股票 以及
最多 1,336,329,949 股 A 类普通股
最多可购买44,35万份认股权证，用于购买A类普通股
由销售证券持有人提供

提交本招股说明书补充文件 是为了更新和补充2021年8月24日招股说明书中包含的信息（”招股说明书”）， 是我们在 S-1 表格（编号 333-258348）上的注册声明的一部分，其信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（”秒”）于 2021 年 10 月 8 日（”当前报告”）。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及 ：（1）我们共发行高达85,75万股普通股，面值每股0.0001美元（” A 类普通股”)，包括 (a) 行使公开认股权证时可发行的41,400,000股A类普通股、 (b) 行使私募认股权证时可发行的42,850,000股A类普通股和 (c) 行使营运资金认股权证时可发行的1,500,000股 A类普通股，以及 (2) 出售证券不时发售和出售招股说明书中提及的持有人 （”出售证券持有人”）或其允许的受让人（a）最多1,336,329,949股A类普通股，包括（i）1,244,157,121股已发行和流通的A类普通股，（ii）47,822,828股应归属和/或行使假定的Lucid股票奖励的A类普通股以及（iii）44,350,000股 类普通股在行使私募认股权证和营运资金认股权证后可发行的普通股，以及 (b) 44,35万份代表私募认股权证和营运资金认股权证的认股权证 。

本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书， （包括对招股说明书的任何修正或补充），则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖此 招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此处定义的术语应具有招股说明书 中赋予这些术语的含义。

我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司” ，受较低的上市公司报告要求的约束。我们预计，自2021年12月31日起，我们 将不再是一家新兴的成长型公司。截至2021年7月23日，我们的大股东阿亚尔拥有约 62.7％的已发行普通股。因此，我们是纳斯达克规则所指的 “受控公司”，因此， 有资格获得某些公司治理要求的豁免。Ayar 目前还有能力提名九名董事中的五名 进入我们的董事会。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、本招股说明书 补充文件以及任何其他招股说明书补充或修正案。我们的A类普通股 和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为 “LCID” 和 “LCIDW”。 2021年10月7日，我们的A类普通股的收盘价为每股24.38美元，我们的公开认股权证 的收盘价为10.83美元。

投资我们的A类 普通股和认股权证涉及很高的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从招股说明书的第8页开始。

美国证券交易委员会和任何 其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露招股说明书 或本招股说明书补充资料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2021年10月8日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2021 年 10 月 8 日

Lucid Group, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

Lucid Group, Inc.（以下简称 “公司”）目前 有以下类型的未偿认股权证：（i）在公司前身 丘吉尔资本公司 IV 的首次公开募股中发行的认股权证（“公开认股权证”），(ii) 私募发行的认股权证（“私人 配售认股权证”），以及 (iii) 已发行的认股权证根据一份条款与私募认股权证（连同私募认股权证，即 “保荐人认股权证”）相同的期票 向公司前身的保荐人致意”）。 该公司的认股权证在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，目前交易代码为 “LCIDW”。

如先前披露的那样， 公司于2021年9月8日向公开认股权证持有人发出通知，称其认股权证将于2021年10月8日按照 此类认股权证的条款进行赎回（“赎回”）。

2021 年 10 月 8 日 8 日赎回生效后，公司剩余的未偿还认股权证包括大约 4,440 万股保荐人认股权证，可行使公司约 4440 万股 A 类普通股，目前仅由一名认股权证持有人持有。

剩余保荐人认股权证的持有人有权随时以每股11.50美元的价格或以无现金方式行使认股权证以现金支付。如果保荐人 认股权证的持有人随后将其认股权证转让给某些允许的受让人除外，则在满足赎回条件的前提下，公司 将对这些转让的认股权证进行赎回。

鉴于赎回后剩余的 认股权证持有人数量有限，而且公司有权赎回已转让的认股权证，该公司认为，赎回后认股权证中的交易活动 将受到限制，这可能会对认股权证的流动性产生负面影响。基于这些 考虑，加上与认股权证继续上市相关的成本，公司认为没有必要继续上市认股权证 。该公司已确定，赎回后自愿从纳斯达克撤回 份剩余认股权证的上市符合其最大利益。

因此， 2021 年 10 月 8 日，该公司通知纳斯达克，它打算撤回在纳斯达克上市的认股权证。公司打算于2021年10月18日向美国证券交易委员会提交与认股权证有关的25号表格，退市将在十天后生效 。

该公司在纳斯达克交易的A类普通股 股票的上市不会受到公司 认股权证退市的影响，股票代码为 “LCID”。

2021 年 10 月 8 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布公司打算撤回在纳斯达克上市的认股权证。新闻稿 的副本作为附录 99.1 附于此。

本项目 7.01 中的信息（包括附录 99.1）已提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，且不得视为 以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》，无论此类申报中使用何种通用公司语言。本最新报告不被视为承认第 7.01 项（包括附录 99.1）中任何 信息的重要性。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求， 注册人已正式安排下述经正式授权的签署人代表其签署本表8-K表的最新报告。

日期：2021 年 10 月 8 日

附录 99.1

LUCID 宣布自愿将认股权证除名

加利福尼亚州纽瓦克——2021年10月8日——正在为其高级豪华电动汽车设定新标准的Lucid 集团公司（“公司”）今天宣布，它已通知 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），在公司先前宣布的某些未偿还认股权证赎回后，它打算自愿撤回在纳斯达克上市的认股权证，以购买 其A类普通股。 在纳斯达克上市的公司A类普通股的上市不会受到公司认股权证退市的影响，股票代码为 “LCID”。

公司目前有未偿还的 (i) 在公司前身丘吉尔资本公司第四期的首次公开募股中发行的认股权证 （“公开认股权证”）， (ii) 私募发行的认股权证（“私募认股权证”），以及（iii）根据条款相同期票向公司前身保荐人发行的 认股权证转至私募认股权证 （连同私募认股权证，“保荐人认股权证”）。该公司的认股权证在纳斯达克 上市，股票代码为 “LCIDW”。

正如先前宣布的那样，公司于2021年10月8日根据公开认股权证的条款赎回了 （“赎回”）。2021年10月8日赎回 生效后，公司预计，公司剩余的未偿还认股权证将包括约4,440万股保荐权证，可行使约4,440万股A类普通股，目前仅由 一位认股权证持有人持有。

剩余保荐人认股权证的持有人有权随时以每股11.50美元的价格或以无现金方式行使认股权证以现金支付。如果保荐人 认股权证的持有人随后将其认股权证转让给某些允许的受让人除外，则在满足赎回条件的前提下，公司 将对这些转让的认股权证进行赎回。

鉴于赎回后剩余的 认股权证持有人数量有限，而且公司有权赎回已转让的认股权证，该公司认为，赎回后认股权证中的交易活动 将受到限制，这可能会对认股权证的流动性产生负面影响。基于这些 考虑，加上与认股权证继续上市相关的成本，公司认为没有必要继续上市认股权证 。该公司已确定，赎回后自愿从纳斯达克撤回 份剩余认股权证的上市符合其最大利益。

因此，2021年10月8日，该公司通知 纳斯达克，它打算撤回在纳斯达克上市的认股权证。公司打算于2021年10月18日向美国证券交易所 委员会提交与认股权证有关的25号表格，除名将在十天后生效。

关于 Lucid 集团

Lucid 的使命是以人类体验为中心，通过创造最迷人的电动汽车，激励人们采用 可持续能源。该公司的第一款 赛车Lucid Air是一款最先进的豪华轿车，其加利福尼亚风格的设计以经过比赛验证的技术为基础。Lucid Air 在中等大小的外部占地面积中拥有豪华的全尺寸内部空间。Lucid Air计划于10月下旬开始向客户交付，该公司在 Lucid位于亚利桑那州卡萨格兰德的新工厂生产。

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商标

本通信包含 Lucid Group, Inc. 及其子公司和其他公司的商标、服务 标志、商品名称和版权，这些是其相应 所有者的财产。

前瞻性陈述

该通信包括1995年美国私人证券诉讼改革 法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 或其他类似词语来识别预测或表示未来事件或趋势或 不是历史事实陈述的表达式。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司 与 Lucid Air 和 Lucid Gravity 开始生产和交付、Lucid Air 的性能、续航里程和其他功能 、公司 AMP-1 制造工厂的建设和扩建以及公司 技术的承诺相关的陈述。这些陈述基于各种假设，实际事件和情况可能有所不同。前瞻性陈述 受到许多风险和不确定性的影响，包括公司在经修订的 S-1表格注册声明、公司截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度报告和公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告（每种情况下，标题为 “风险因素”）以及其他 文件已向美国证券交易委员会提交或将要提交的公司信息。如果其中任何风险得以实现 或公司的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性 陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险 ，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述 反映了公司对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本通报发布之日的观点。但是， 尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。 不应将这些前瞻性陈述视为公司截至本通报日期 之后的任何日期的评估。