第 99 号展品。(a) (1)

提个正确
致持有者
2019 年到期的 2.50% 可转换优先票据
发行者
TAL 教育集团
CUSIP 编号 874080 AB0

提到了TAL教育集团（“公司”）与作为公司2019年到期的2.50％可转换优先票据（ “票据”）受托人（“受托人”）的花旗集团（“受托人”）于2014年5月21日签订的某些契约（“契约”）， （“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

根据契约第 15.01 (a) 节，特此发出通知，根据每位票据持有人（“持有人”）的选择，公司将以等于票据本金100％的收购价格（“2017年回购价格”）回购 此类持有人票据或本金中等于1,000美元或其整数倍数的任何部分回购， 加上截至但不包括2017年5月15日（即契约 中规定的回购日期）的任何应计和未付利息（“2017 年回购”）日期”），但须遵守契约、附注和本右置权通知 以及不时修订和补充的相关通知材料的条款和条件（“右置权”）。要行使看跌权 权，持有人必须在纽约时间2017年4月13日星期四上午9点至2017年5月12日星期五下午5点（“到期 日期”）（即紧接2017年回购日期之前的第二个工作日）之间的任何时间发出2017年回购通知（如本看跌权通知中的进一步描述）。

要行使看跌权并获得 2017年回购价格，您必须在到期日纽约时间下午5点之前，通过存托信托公司（“DTC”） 的传送程序交付票据。根据DTC的提款程序，通过DTC的传送程序交付的用于购买 的票据可以在纽约时间2017年5月12日星期五下午5点之前的任何时间提取，即2017年回购日之前的工作日 。持有人通过DTC自动要约计划的传送程序向 DTC交出任何票据将构成2017年回购 通知的交付，该通知满足该持有人行使看跌权的通知要求。

受托人已通知公司 ，截至本右置权通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户 持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。

付款代理是

花旗银行，北卡罗来纳州

就本 Put Right 通知而言， 地址是：

本 Put Right Notice 的其他副本可通过付款代理的上述地址获得。

日期：2017 年 4 月 13 日

目录

除本 Put Right 通知中包含的陈述外，任何人均无权提供任何信息或 作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述 视为已获得授权。您不应假设本 Put Right 通知 中包含的信息在除本 Put Right 通知正面日期以外的任何日期都是准确的。在该要约或 招标不合法的任何情况下或司法管辖区，本 Put Right 通知均不构成 的买入要约或出售证券要约的邀请。在任何情况下，本 Put Right 通知的交付均不得暗示本 Put Right 通知中包含的 信息在该信息发布之日后的任何时候都是有效的。 公司、其董事会或其执行管理层均未就 是否行使看跌权向任何持有人提出任何陈述或建议。您应咨询自己的财务和税务顾问，并且必须自行决定 是否行使看跌权，如果是，应行使看跌权的票据本金额。

摘要 术语表

以下是您 可能提出的有关右侧放权的一些问题的答案。为了全面理解看跌权并更完整地描述看跌权的条款， 我们强烈建议您仔细阅读本 Put Right 通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们 加入了页面引用，引导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

谁愿意购买我的笔记？

开曼群岛的一家公司TAL Education Group（“公司”） 有义务购买您有效行使看跌权的2019年到期的2.50％的可转换优先票据。 （第 6 页）

为什么公司提议购买我的票据？

本看跌权通知中描述的每位票据持有人出售票据的权利和公司根据看跌权购买此类持有人票据的义务 是 票据的期限，自2014年5月21日票据发行之时起一直是持有人的权利。我们必须 回购任何根据票据和契约条款行使看跌权的持有人的票据。（第 6 页）

公司有义务购买哪些票据？

我们有义务在2017年5月12日星期五纽约时间下午5点之前，通过存托信托公司 （“DTC”）的设施并按照其程序，购买任何持有人交出（且 未提款）的所有票据。截至2017年4月12日，未偿还票据本金总额为224,999,000美元。这些票据由公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司（“受托人”）根据契约（“契约”）发行， 于2014年5月21日发行。持有人 通过DTC自动要约计划的传送程序向DTC交出任何票据将构成交付 2017年回购通知，满足该持有人行使看跌权的通知要求。（第 6 页）

公司将支付多少钱，付款方式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将 以现金支付相当于票据本金100％的回购价格，外加2017年5月15日但不包括 的任何应计和未付利息（“2017年回购价格”），前提是此类应计和 2017年5月15日应付的未付利息（如果有）将不支付给2017年5月15日提交票据进行回购的持有人 ，但将从下午5点起支付给登记在册持有人。，纽约 纽约时间，2017 年 5 月 1 日星期一。（第 7 页）

作为2017年回购价格的一部分，公司将支付 多少应计和未付利息？

没有。根据契约和票据的条款， 票据的下一个利息支付日期为2017年5月15日。因此，无论如何，2017年5月15日，公司都将向截至2017年5月1日星期一下午5点 的所有登记持有人支付截至2017年5月12日所有票据的应计和未付利息

是否对该等票据行使看跌权。 因此，在2017年5月15日，即契约中规定的回购日期（“2017年回购日期”）， 票据将没有应计和未付利息。（第 7 页）

公司可以兑换票据吗？

在遵守契约规定的前提下，公司 可以选择，在不少于30天或超过60天提前通知的情况下，赎回与税法变更相关的全部但不是部分票据 （某些持有人选择了契约中另有描述的除外） ，赎回价格等于本金的100％加上应计和未付利息，如果有，应截至但不包括契约中所述的 兑换日期。收到此类赎回通知后，每位持有人有权选择 不兑换其票据，但须遵守契约的规定。（第 8 页）

我有哪些权利转换我的笔记？

在遵守契约条款的前提下， 持有人有权选择在纽约时间2019年5月13日星期一下午5点之前的任何时间转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为38.0431 ADS（每张 1,000美元本金票据的 “转换率”（“转换义务”）（“转换义务”）需进行某些调整。如果持有人已经就票据提交了基本变更 回购通知或2017年回购通知，则在 持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受 的约束，受契约和票据中包含的转换条款的约束。

通常，如果您行使转换权，并且每份ADS的价格 低于相关观察期内的转换价格，则您为换取票据而获得的 对价的价值将低于票据的总本金额。任何给定时间 的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第 7 页）

公司将如何为购买票据提供资金？

公司计划使用截至2017年回购 日的现金余额为票据的购买提供资金，如果公司 有义务购买的票据本金总额变为可观的票据，公司可能会安排短期贷款。（第 7 页）

如何确定票据的市场价值？

本票据中没有既定的报告系统或交易市场 。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的 平衡、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS和类似证券市场的市场价格和隐含的 波动率。在可能的范围内，我们敦促持有人在就看跌权做出任何决定之前获取 票据的当前市场报价。 行使转换权后的票据价值将基于票据的适用转换率，如上所述，在 标题下 “我有哪些转换票据的权利？”（第 8 页）

公司董事会如何看待 Put Right？

公司董事会尚未就您是否应行使看跌权提出任何建议 。您必须自行决定是否行使看跌权，如果是，则必须自行决定应行使看跌权的票据本金。（第 7 页）

看跌期权何时到期？

您行使看跌权的权利将于纽约时间 2017 年 5 月 12 日星期五（“到期日”）下午 5:00（即 2017 年回购日期前的工作日）到期。除非美国联邦 证券法要求，否则我们不会延长持有人行使看跌权的期限。（第 6 页）

公司购买 票据的条件是什么？

我们购买有效行使看跌权 的票据不受任何其他条件的约束，除非此类购买合法、交出相关票据以及本看跌权通知中描述的程序 要求得到满足。（第 6 页）

如何行使看跌权？

受托管理人已告知公司，截至本 Put Right通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据， 没有非全球形式的认证票据。因此，您可以通过以下方式对到期日纽约时间下午 5:00 之前通过DTC 持有的票据行使看跌权：

尽管我们预计在此之后不会以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的 持有人发行任何票据，但如果向该持有人发行了证明 票据的实物证书，则任何希望根据看跌权投标票据并持有证明此类票据的实物证书 的此类持有人必须填写并签署本文附件A所附的2017年回购通知 (根据其中规定的说明，“2017 年回购 通知”），保证上面的签名并及时向付款代理人交付 此类手动签署的2017年回购通知，以及证明票据投标的证书和所有必要的 背书。

通过DTC的传送程序 交出票据或向付款代理人（如适用）交出票据，即表示您同意受本看跌权通知中规定的看跌权条款的约束。 （第 10-11 页）

通过DTC账户持有票据的持有人只能根据DTC的传送程序行使 看跌权，不应提交2017年实物回购通知。

如果我行使看跌权，我什么时候能收到票据的付款 ？

我们将在 2017 年 5 月 15 日星期一上午 11:00（即 2017 年回购日）纽约时间上午 11:00 之前，将支付 2017年票据回购价所需的适当数量的现金转发给付款代理人，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一登记持有人 DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果 您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配 现金。（第 12 页）

在什么时候我可以撤回之前对 看跌期权的行使？

您可以随时撤回对任何票据 的看跌权行使，直至纽约时间2017年5月12日星期五下午 5:00，即 2017年回购日期前的工作日。（第 11-12 页）

如何撤回之前的看跌权？

要撤回先前对任何票据 行使的看跌权，您必须在纽约时间2017年5月12日星期五下午 5:00 之前（即2017年回购日期前的工作日）遵守DTC的提款程序。尽管受托人告知我们，目前没有非全球形式的 经认证的票据，但如果在此之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明 票据的实物证书，则任何此类持有人如果希望撤回之前已交付2017年回购通知的以实物 证书为凭证的票据，则必须遵守DTC撤回规定 程序，完成并签署撤回通知，注明 (1) 有关票据的本金向其提交此类 提款通知，哪部分本金总额必须为1,000美元或其整数倍数， (2) 提交此类提款通知的票据的证书编号，以及 (3) 仍受2017年回购通知约束的该票据的本金 金额（如果有），该部分必须为1,000美元的本金总额 金额或整数倍数，并在纽约市下午 5:00 之前将此类手动签署的提款通知交付给付款代理人时间，2017年5月12日星期五。（第 11-12 页）

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序提取其先前对此类票据行使的看跌权 ，并且不应提交实际的提款通知。

如果我不想行使 看跌期权，我需要做什么吗？

不是。如果您未在看跌权到期 之前行使看跌权，我们将不会在2017年回购日购买您的票据，此类票据将保持未偿还状态，但须遵守 其现有条款。（第 8-9 页）

如果我选择行使看跌权，我是否必须对所有票据行使 看跌权？

没有。您可以对所有 票据或票据的任何部分行使看跌权。如果您想对部分票据行使看跌权，则必须对票据行使 看跌权，本金为1,000美元或其整数倍数。（第 6 页）

如果我不行使看跌权，我能否继续 行使我的转换权？

是的。如果您不行使看跌权，您的转换权 将不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和附注中 规定的条款、条件和调整，如上所述，标题是 “我兑换票据的权利是什么？”（第 7 页）

如果我行使看跌权，出于美国联邦所得税的目的，我行使看跌权的 票据的现金收入是否属于应纳税交易？

是的。出于美国联邦所得税的目的，根据看跌权 收到的票据现金将是一笔应纳税交易。您应咨询您的税务顾问，了解实际的 税收后果。（第 14-15 页）

谁是付款代理？

北卡罗来纳州花旗银行担任 看跌期权的付款代理人。其地址和电话号码载于本 “正确放置” 通知的封面。

如果我对 Put Right 有疑问，我可以和谁谈谈？

与行使看跌权 相关的问题和援助请求可通过本 Put Right 通知 封面上列出的地址、电话和传真号码发送给付款代理人。

与版权相关的重要 信息

1。 有关公司的信息。该公司是中国领先的K-12课后辅导服务提供商。公司通过三种灵活的课堂形式为学前班到十二年级的学生提供 全面的辅导服务：小班授课、 个性化高级服务和在线课程。其辅导服务涵盖中国学校 课程的核心学术科目，包括数学、英语、中文、物理、化学和生物学。该公司的学习中心网络 包括位于中国多个主要城市的体育学习中心，例如北京、上海、广州和深圳， 仅举几例。该公司还运营中国领先的在线教育平台www.jzb.com。

该公司于2008年1月在开曼群岛注册成立，其ADS于2010年10月开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “XRS”。自2016年12月1日起，该公司将股票代码从 “XRS” 更改为 “TAL”。 公司的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO12楼，100080， ，其电话号码是+86 (10) 5292-6692。该公司在开曼 群岛的注册办事处位于开曼 群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司的办公室。

2。 有关注释的信息。这些票据是根据契约发行的。该票据将于2019年5月15日到期。

2.1 利息。 从 2014 年 5 月 21 日起，或者从 最近一次支付或按时提供利息之日起，票据的年利率为2.50％。从2014年11月 15日开始，每年5月15日和11月15日，每半年向前5月1日和11月1日营业结束时的注册持有人支付利息。 的应付利息金额将按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。除非公司未能为已提交2017年回购通知且未正确撤回的票据支付2017年回购价格 ，否则 此类票据将不再流通，票据的利息将在2017年回购之日及之后停止累计。

2.2 公司购买票据的义务。根据契约和票据的条款，在2017年5月15日，即 是2017年回购日，公司有义务购买所有已及时行使看跌权 且未被持有人撤回的票据。该看跌期权将于纽约时间2017年5月12日星期五下午5点到期，即 到期日，即2017年回购日期前的工作日。契约和 票据的条款和条件要求选择行使看跌权的持有人在到期日 纽约时间下午 5:00 之前行使看跌权，除非美国联邦 证券法要求，否则我们预计不会延长持有人行使看跌权的期限。无论我们是否延长该期限，契约都不赋予我们推迟2017年回购日期的权利。公司购买有效行使看跌权的票据不受任何条件 的限制，除非此类购买合法、交出相关票据以及本 看跌权通知中描述的程序要求得到满足。您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的票据行使看跌权。

2.3 回购 价格。公司就有效退还回购的所有票据 且在2017年回购日未提取的票据支付的2017年回购价格等于票据本金的100％，加上截至但不包括2017年5月15日的任何应计和未付的 利息；前提是2017年5月15日应付的此类应计和未付利息（如果有）将不支付给持有人于2017年5月15日提交票据进行回购，但将在2017年5月1日星期一纽约时间下午5点的日期 支付给登记持有人。根据契约和票据的条款，2017年5月15日， 公司将向截至2017年5月1日星期一下午5点持有 记录的所有持有人支付截至2017年5月14日所有票据的应计和未付利息，无论是否对此类票据的 行使看跌权。因此，2017年5月15日票据将没有应计和未付利息。2017年回购价格 将以现金支付所有有效退回的票据， 在到期日 纽约时间下午 5:00 之前未提取。

2017年的回购价格将以现金支付， 仅基于契约和票据的要求，与票据或ADS的市场价格无关。 因此，2017年回购价格可能大大高于或低于2017年回购 日票据的市场价格。敦促持有人在决定是否行使看跌权之前，获取有关票据当前潜在市场价格（在 的范围内）和美国存托凭证的最佳可用信息。

公司、其董事会或其高管 管理层均未就行使看跌权或不行使看跌权向持有人提出任何建议。 每位持有人必须自行决定是否对此类持有人票据行使看跌权 ，如果是，则应行使看跌权的票据的本金金额。

2.4 资金来源。如果对任何票据行使看跌权 ，则公司计划使用其截至2017年回购日的现金余额来支付 票据的2017年回购价格，如果公司有义务购买的票据本金总额变为可观的票据，则可以安排短期贷款。

2.5 票据的转换权。在遵守契约条款的前提下，持有人有权选择在纽约时间2019年5月13日星期一下午5点之前的任何时间转换该票据 的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为38.0431 每1,000美元本金票据的ADS（受 某些调整影响）。如果持有人已经就票据发出了基本变动回购 通知或2017年回购通知，则在持有人 根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关转换的 条款的约束。

通常，如果您行使转换权，并且每份ADS的价格 低于相关观察期内的转换价格，则您为换取票据而获得的 对价的价值将低于票据的总本金额。任何给定时间 的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

2.6 票据和公司存款证的市场。 票据没有既定的报告系统或交易市场。在票据交易的范围内， 票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、 公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及 类似证券的市场。截至2017年4月12日，未偿还票据本金总额为224,999,000美元。

公司可转换票据的美国存托凭证 在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TAL”。下表列出了纽约证券交易所公布的美国证券交易所公布的美国证券交易所上市公司在所示财政季度中的最高和最低销售价格。

2017年4月7日，纽约证券交易所 ADS的收盘价为每张ADS106.24美元。截至2017年4月7日，大约有46,340,148份未偿还的美国存托凭证。我们敦促您在做出任何行使看跌权的决定之前，尽可能获取票据和美国存托凭证的最新 市场信息。

2.7 兑换。 在遵守契约规定的前提下，公司可以选择在不少于 30 天或超过 60 天的 提前通知 的情况下，以等于本金加上应计金额的 100% 的赎回价格赎回全部但不是部分票据（某些持有人选择 契约中另有描述的票据除外）至契约中所述的赎回日期（但不包括赎回日期）的未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后 ，每位持有人都有权选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。

2.8 排名。这些票据是公司的优先无抵押债务 ，在支付权中排名与公司未来的所有优先无抵押债务相同， 在公司未来任何明确附属于票据的债务的偿付权中排在优先地位。 票据实际上从属于公司未来的所有有担保债务，但以担保这些债务的 抵押品的价值为限，在结构上从属于公司子公司和合并关联实体的现有和未来负债和其他负债 （包括贸易应付账款）。

3.选择行使看跌权的持有人应遵循的程序 。持有人将无权获得2017年票据的2017年回购价格 ，除非他们选择在2017年5月12日星期五纽约时间下午5点或之前提交2017年回购通知来行使看跌权，并且没有撤回2017年的票据

2017 年 5 月 12 日星期五 纽约时间下午 5:00 之前的回购通知。持有人可以对其部分或全部票据行使看跌权。任何2017年回购通知 都必须指定公司购买的票据本金额为1,000美元或其整数倍数。如果持有人 不选择行使看跌权，则其票据将保持未偿还状态，但须遵守契约和 票据的现有条款。

3.1 配送方式 。受托人已通知公司，截至本看跌通知发布之日，票据的所有托管人和受益 持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此， 除非在本协议发布之日之后签发实物证书，否则所有根据本协议交回的票据都必须通过DTC的ATOP系统交付 。通过ATOP有效交付票据将构成2017年回购通知的交付，该通知满足 该持有人行使看跌权的通知要求。票据和所有其他所需文件的交付， ，包括通过ATOP的交付和验收，由交出此类票据的人自行选择，风险由交出此类票据的人承担。

通过DTC账户持有票据的持有人只能根据DTC的传送程序行使 看跌权，不应提交2017年实物回购通知。

3.2 同意受看跌权条款的约束。 通过对票据的任何部分行使看跌权，即表示您确认并同意以下内容：

来自公司的资金，除非作为公司 的代理人（按公司购买的任何已交还票据的2017年回购价格），所有资金均符合本看跌期权通知中规定的条款 ；

3.3 行使 的看跌权；票据的交付。

通过托管人持有的票据。如果您想对任何票据行使 看跌权，并且您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他被提名人持有，则必须联系该被提名人并指示该被提名人通过下文 “DTC参与者持有的票据” 中的规定在 设定的截止日期 当天或之前通过下文 “DTC参与者持有的票据” 中的规定代表您交出票据以供购买由该被提名人允许该被提名人在到期日纽约时间下午5点之前交出票据。

DTC 参与者持有的笔记。如果您是 DTC 参与者 并希望对您的任何票据行使看跌权，则必须在纽约时间下午 5:00 或之前，在 到期日 当天或之前，通过该系统的条款和程序，通过 DTC 的 ATOP 系统以电子方式传递您的接受协议。

在通过ATOP行使看跌权时，您或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC 传送给付款代理人的电子指令 将代表您和DTC确认您的

收到看跌权 的条款并同意受其约束，包括上文第 3.2 节 “受看跌权条款约束的协议”。

以认证非全球形式持有的票据。尽管我们 预计在本文发布之日之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据， 如果向该持有人签发了证明票据的实物证书，则为了对此类票据行使看跌权 ，任何此类票据的持有人必须填写并签署本文所附的 表格中的2017年回购通知根据附件 A 中规定的指示，保证附件 A 上的签名，并交付这样的 手动签署的 2017 年回购在到期日纽约时间下午 5:00 之前通知付款代理。要使 此类持有人获得与行使看跌权相关的此类票据的2017年回购价格的付款， 持有人必须在2017年回购日之前、当天或之后将此类票据连同所有必要的 背书一起交付给付款代理人。

2017年回购通知上的所有签名和背书 票据必须由证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名 计划或证券交易所尊爵会计划（均为 “合格机构”）的认可参与者担保；但是，如果此类票据投标为合格机构的账户，则无需保证签名 。如果 2017 年回购通知或任何 票据是由受托人、执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司的高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人 签署的，则该人在签署时必须表明这一点，并且必须提交使公司满意的关于该人有权采取行动的适当证据。

您承担过早交出票据的风险。在到期日纽约 时间下午 5:00 之前，您 必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理程序（如适用）。

4 撤回权。您可以在 2017 年 5 月 12 日星期五下午 5:00（即 2017 年回购日期前的工作日）纽约时间下午 5:00 之前的任何时间撤回先前对任何票据行使的 看跌权。

除下文所述的票据（如果有）外，对于向DTC或其被提名人以外的持有人颁发实物证书的 ，为了撤回您先前行使的 看跌权，您必须在2017年5月12日星期五纽约时间下午5点之前 遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2017 年 5 月 12 日星期五纽约时间 下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款申请，或促使该请求送达。

如果在本协议发布之日之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明 票据的实物证书，则任何想要提取先前交出的有实物证书的 票据的持有人必须填写并签署提款通知 ，注明 (1) 提交该提款通知所涉票据的本金， 哪一部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，(2)提交此类提款通知的票据 的证书编号，以及 (3) 仍受 2017 年回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分必须为本金总额为 1,000 美元或其整数倍数， 并交付此类手动签署的通知

在 2017 年 5 月 12 日星期五纽约 市时间下午 5:00 之前向付款代理提款。

此外，根据根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的 第13e-4（f）（2）（ii）条，持有人被告知，如果他们及时交出 票据进行看跌权购买，他们也可以在2017年6月9日星期五（纽约时间） 撤回此类票据，前提是我们尚未接受票据从那时起付款。根据契约，我们必须 在纽约时间2017年5月15日星期一上午11点之前，即2017年回购日期前的工作日，将支付2017年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给付款代理人。

您可以按照上文第 3 节所述的程序，对您之前撤回行使看跌权选择的 票据行使看跌权。 我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到的时间。

您承担过早提取票据的风险。您 必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理程序，在 2017 年 5 月 12 日星期五纽约 时间下午 5:00 之前提款。

5。交还票据的付款 。我们将在纽约时间2017年5月15日星期一上午11点之前（即2017年回购日前的工作日）向付款代理人转发支付2017年票据回购价格所需的适当金额现金，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一登记持有人 DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果 您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将 向您分配现金。

我们回购 所有票据所需的对价总额为224,999,000美元（假设所有票据均已有效退回并接受付款）。

6。已获得笔记。根据契约的条款，我们根据看跌权 回购的任何票据都将由受托人取消。

7。公司的计划 或提案。除非在本看跌权通知发布之日或之前公开披露，否则公司 及其董事和执行官目前没有任何对持有人 行使看跌权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判涉及或将导致：

8。附注中公司董事、执行官和关联公司 的权益。根据公司的合理询问：

公司不会从其关联公司 或公司的执行官或董事那里购买任何票据。公司及其任何关联公司或控股子公司 均不拥有任何票据。在本看跌权通知发布之日之前的60天内，公司及其任何子公司 均未参与票据中的任何交易。

9。涉及公司证券的协议。 公司已签订了以下与票据相关的协议：

公司与任何其他人 之间没有就公司发行的任何其他对看跌权或票据具有重要意义的证券达成协议。公司 不知道公司的任何董事或执行官与任何其他人之间就公司发行的对看跌权或票据具有重要意义的任何其他 证券达成了任何协议。

10。美国联邦所得税的重大注意事项。

以下讨论是与美国持有人行使票据看跌权（定义见下文）相关的美国联邦 所得税重要考虑因素的摘要。本摘要 基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部 部颁布的法规、美国国税局（“IRS”）当前的行政解释和做法以及司法 决定，所有这些决定均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力 。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述 任何税收考虑相反的立场。本摘要仅供参考，不讨论美国联邦 所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人个人情况很重要，包括受 特殊税收规则约束的持有人（例如，金融机构、保险公司、证券或货币经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商 、合伙企业和其他直通实体以及其中权益的持有人， 养老金计划，受监管的投资公司，房地产投资信托、合作社、出于美国联邦所得税目的被视为国内 公司的外国实体以及免税组织（包括私人基金会））、 出于美国联邦 所得税目的在跨界、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易中持有票据的持有人、美国外籍人士和某些前美国公民或长期居民、拥有 “本位货币” 的美国持有人不是美元，应缴纳替代性最低税的人，所有人都可能是 受税收规则的约束，这些税收规则与下文概述的税收规则有很大不同。本摘要仅限于持有票据 作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外， 本美国联邦所得税注意事项摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项或医疗保险净投资所得税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与行使票据看跌权 相关的其他税收考量咨询 其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们票据的受益所有人，即：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的实体或安排）持有我们的票据，则此类 合伙企业中合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙人的活动

伙伴关系。如果您是持有我们 票据的合伙企业的合伙人，我们建议您就行使看跌权的税收后果咨询您的税务顾问。

根据看跌权出售票据

行使看跌权后，根据下文 市场折扣的讨论，美国持有人确认的收益或损失通常等于（i）行使中获得的现金 收益金额与（ii）票据中该美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的 税基通常等于其成本，如果美国持有人选择纳入应计市场折扣（如下所述），并通过可摊销债券溢价（通常， 在收购后立即向美国持有人减去票据的税基的超出部分，如果有，则减去（但不低于零）（但不低于零），则该票据在票据中调整后的 税基通常等于其成本，并增加任何应计市场折扣超过 的本金（到期时应付票据），可以抵消票据的利息收入。除非 受下文讨论的市场折扣规则的约束，否则任何确认的收益或亏损均为资本收益或亏损，如果在出售之日该票据已持有超过一年，则为长期 资本收益或亏损。美国非公司持有人 通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。 收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。

市场折扣

如果票据规定的到期日 赎回价格（根据市场折扣规则的定义）在收购后立即超过美国 持有人手中的纳税基础，则该票据享有 “市场折扣”，除非法定最低限度例外情况适用。美国 持有人确认的以市场折扣收购的票据的收益通常将作为普通收入纳税，但以该美国持有人持有该票据期间应计的市场折扣的 为限，除非美国持有人先前选择 将市场折扣计入用于美国联邦所得税的应计收入。除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣按应纳税率 计算。超过应计市场 折扣的收益将受上述资本收益规则的约束。

信息报告

除非美国持有人是豁免收款人，否则 行使看跌权的收益通常需要进行信息报告。

11。其他 信息。公司受《交易法》的报告和其他信息要求的约束，并根据该法案 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号车站广场 20549 号的 SEC 公共参考科进行检查和复制。此类材料 的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式 访问此类材料。

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条，公司已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明 ，提供了有关看跌期权的某些信息 。可以审查 附表 TO 上的投标报价声明以及任何证物及其任何修正案，并可在相同的地点以与上述相同方式获得副本。

下面列出的文件（例如此类文件可能会不时修改 ）包含有关公司及其财务状况的重要信息，我们通过引用 将此类文件纳入此处：

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本 Put Right通知 ，并自提交或提供此类文件之日起成为本文件的一部分。就本权声明而言，以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 或任何随后提交或提供的文件中也以引用方式纳入或被认为是以引用方式纳入的文件中包含的 声明修改 或取代此类声明。除经修改或取代的 外，经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本声明的一部分。

尽管有上述规定，本 Put Right通知所涉及的附表不允许提前 “以引用方式注册成立”。因此，如果本 Put Right 通知中列出的信息发生重大变化 ，我们将对附表 TO 进行相应的修改。

12。没有 招标。公司没有雇用任何人就看跌权 权利提出要求或建议。

13。定义。 本 Put Right 通知中使用但未明确定义的所有大写术语应具有 契约和附注中赋予此类术语的含义。

14。冲突。 如果本 Put Right 通知与契约或票据的条款或任何 适用法律之间存在任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。

公司、其董事会或其高管 管理层均未根据本看跌权通知向任何持有人提出任何建议，说明是行使看跌权还是不行使看跌权 权。每位持有人必须自行决定是否行使看跌权 ，如果是，则应行使看跌权的票据本金额。

TAL 教育集团

附件 A

2017年回购通知表格

收件人：TAL教育集团和北卡罗来纳州花旗银行作为付款代理人

本 票据的下列签署人特此确认收到了塔尔教育集团（“公司”）关于该持有人 有权要求公司于2017年5月15日（“2017年回购日期”）回购此类持有人票据的通知 ，并要求并指示公司根据上述 契约的适用条款向本票据的注册持有人付款在本票据中，本票据的全部本金或其中的一部分（即1,000美元的本金 金额或其整数倍数）如下所示。下列签署人承认，截至但不包括2017年回购日的 的应计和未付利息应在2017年回购日之前的常规记录 日营业结束时支付给登记持有人。

对于认证票据，待回购票据的证书 号如下所示：

如果 您想选择让公司根据契约第 15.01 节购买本票据，请勾选复选框

如果您想选择仅让公司根据契约第 15.01 节购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额（ 必须是 1,000 美元的整数倍）：