美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

计划到

（第 14d-100 条）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 节下的要约声明
1934 年《证券交易法》的

TAL 教育 集团
（标的公司名称（发行人））

TAL 教育 集团
（申报人（发行人）姓名）

2019 年到期 的 2.50% 可转换优先票据
（证券类别的标题）

874080 AB0
（CUSIP 证券类别编号）

罗荣
首席财务官
丹岭苏豪区 12 楼
海淀区丹棱街 6 号
北京 100080
中华人民共和国
+86 (10) 5290-6658

将 复制到：

Z. Julie Gao，Esq.
Will H. Cai，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地广场爱丁堡大厦 42 楼
中环皇后大道 15 号
香港
+852 3740-4700
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 ）

申请费的计算

选中 相应的复选框以指定与该声明相关的所有交易：

如果申请是报告要约结果的 最终修正案，请勾选以下复选框：£

如果适用，请选中下面的相应复选框 以指定所依赖的相应规则条款：

介绍性声明

按照 的要求，根据截至2014年5月21日的契约（“契约”）的条款和条件， 由TAL教育集团（“公司”）和作为受托人的花旗国际有限公司（“受托人”）签订的公司2019年到期的2.50％可转换优先票据（“票据”）的条款， 本附表 TO（“附表一”）上的要约声明由公司提交，内容涉及 票据的每位持有人（“持有人”）的出售权利和公司购买票据的义务（“附表一”）在公司于2017年4月13日向 发给 的持有人的 “看跌权通知”）以及作为本 附表TO的证物提交的相关通知材料中（该附表不时修订或补充的相关通知材料共同构成 “看跌期权”）。

本附表 旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4 (c) (2) 条的披露要求。

第 1 至 9 项。

公司是票据的 发行人，如果持有人根据条款正确投标并遵守 看跌期权中规定的条件，则有义务购买所有票据。这些票据可转换为公司的美国存托股份（“ADS”）， 每股代表两股A类普通股，公司每股面值0.001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和 调整。该公司的主要行政办公室设在中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号 丹棱SOHO12楼，100080，该地址 的电话号码是+86 (10) 5292-6692。该公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，大开曼岛，大开曼岛，KY1-1104，Ugland House。

根据附表 TO 的 通用指令 F 所允许，看跌期权中列出的所有信息均以引用方式纳入本附表 TO。

(a) 根据附表TO第10项的第2号指令 ，公司的财务状况对持有人决定 是否向公司发行票据无关紧要，因为 (i) 向交出票据的持有人支付的对价仅由 现金组成，(ii) 看跌期权不受任何融资条件的约束，(iii) 看跌期权适用于所有未偿还票据， 和 (iv) 该公司是一家公开举报公司，以电子方式向EDGAR提交报告。公司及其子公司的财务状况和经营业绩 以电子方式在EDGAR上以合并方式报告。

(b) 不适用 。

(a) 不适用 。

(c) 不适用 。

不适用。

签名

经过适当的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2017 年 4 月 13 日

展览索引