Arcosa, Inc.
补偿追回政策
（2023 年 9 月 7 日通过）
根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所第303A.14条，Arcosa, Inc.（“公司”）的人力资源委员会（“委员会”）特此于2023年9月7日通过本薪酬追回政策（“本政策”）（“生效日期”），自2023年9月7日起生效（“董事会”）（（“纽约证券交易所”）上市公司手册（“第303A.14节”）。某些术语应具有 “第 3 节” 中规定的含义。定义” 见下文。
第 1 节。恢复要求
在遵守本政策第4节的前提下，如果公司需要编制会计重报，则委员会特此指示公司在适用法律允许的最大范围内，从每位执行官那里追回执行官收到的错误发放的薪酬（如果有），此类追回将在与此类会计重报相关的重报日期之后合理地迅速恢复。执行官应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “获得” 了激励性薪酬，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该财政期结束之后。
委员会可以符合适用法律的任何方式实现赔偿，包括但不限于：(a) 要求偿还执行官先前收到的任何错误裁定薪酬的全部或部分款项，并在执行官不偿还此类错误裁定的薪酬的前提下，起诉并强制要求执行官追讨偿还错误裁定的薪酬，以及公司在执行此类追回时产生的任何费用，(b) 取消先前的补助金基于激励的薪酬，无论是既得还是未归属、限制性还是延期、已支付或未支付，以及通过没收先前赋予的股权奖励，（c）取消或抵消计划在未来发放的激励性薪酬，（d）从公司支付给该执行官的任何其他薪酬中扣除此类错误发放的薪酬的全部或任何部分，以及（e）适用授权的任何其他方法法律或合同。
公司根据本政策获得追回的权利不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交会计重报。
第 2 节。基于激励的薪酬受本政策约束。
本政策适用于每位执行官在生效之日或之后获得的所有基于激励的薪酬：
(i) 此类基于激励的薪酬是否是在该人成为公司执行官之日及之后获得的；
(ii) 该执行官在激励性薪酬的绩效期内是否曾担任执行官；以及
(iii) 此类激励性薪酬是否是在重报日之前的三个已完成的财政年度（包括因公司三个已完成财政年度之内或紧接其后的财政年度变更而产生的任何过渡期；前提是九至十二个月的过渡期被视为已完成的财政年度）。
无论任何文件、计划或协议（包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件）中有任何相反或补充的条款或条件，本政策均应适用并适用于任何执行官获得的基于激励的薪酬。
第 3 节。定义：
就本政策而言，以下术语的含义如下：
• “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表（通常称为 “Big R” 重报）相关的错误而需要的任何会计重报，或（ii）如果错误在本期得到纠正或未得到纠正，则会导致重大误报在当前时期（通常称为“小 r”（重述）。
• “错误发放的薪酬” 是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了执行官如果根据会计重报中重述的金额（计算时不考虑已缴税款）本应获得的激励性薪酬金额。对于基于股票价格或股东总回报率（“TSR”）的激励性薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则公司应：(i) 根据对会计重报对获得的激励性薪酬所依据的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来计算该金额；以及 (ii) 保留确定合理估计值的文件并提供此类文件向纽约证券交易所提交的文件，如果公司的某一类证券不再在纽约证券交易所上市，则为该公司某类证券上市交易的其他国家证券交易所或国家证券协会。
• “执行官” 的含义见第 303A.14 (e) 节。
• “财务报告措施” 的含义见第 303A.14 (e) 节。
• “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施（包括但不限于股票价格或股东总收入）的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，包括基于财务报告措施实现情况而授予的任何短期或长期激励奖励、现金奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。仅在特定雇用期结束时授予的股权奖励，没有任何绩效条件，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖金奖励，不构成基于激励的薪酬。
• “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。
• “重报日期” 是指（i）董事会或委员会（如果不需要董事会采取行动，则有权采取此类行动的公司高级职员）得出或合理理应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早者为准。
第 4 节。恢复的例外情况
尽管如此，在委员会已确定追回不切实际且符合以下条件的情况下，公司无需追回错误发放的薪酬：
(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额（前提是，在得出根据执法费用进行追回不切实际的结论之前，公司必须合理地努力收回此类错误裁定的赔偿，并且必须记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件）；
(ii) 追回将违反本国在2022年11月28日之前通过的一项或多项法律（前提是，在得出以违反本国法律为由进行追回不切实际的结论之前，公司必须征求纽约证券交易所接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供该意见的副本）；
(iii) 复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司及其子公司的员工可以广泛获得福利；或
(iv)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条允许的任何其他例外情况。
第 5 节。无权获得赔偿或保险
本公司不得赔偿任何执行官因错误判给的赔偿损失或与公司执行本政策有关的任何索赔而造成的损失。此外，公司不得为执行官或任何其他方购买的第三方保险单支付或向任何执行官报销任何保费，这些保单将为执行官在本政策下的任何潜在追回义务提供资金。
第 6 节奖励协议和计划文件
委员会进一步指示公司在公司的每项激励性薪酬计划中纳入回扣条款，使根据这些计划获得激励性薪酬的每个人都了解并同意，本政策要求公司追回此类激励性薪酬的全部或任何部分，并且可能要求此类个人偿还此类激励性薪酬的全部或任何部分，(ii) 这种基于激励的薪酬是确定基于严重不准确的财务和/或业绩信息（包括但不限于收益、收入或收益表）；或（iii）适用的联邦或州证券和/或银行法要求偿还此类激励性薪酬。
第 7 节。本政策的解释和修改
委员会有权自行决定解释本政策并就本政策做出任何决定。委员会作出或采取的任何解释、决定或其他行动对所有有关各方均为最终的、具有约束力的和决定性的。委员会对一名或多名主席团成员的决定不必统一。委员会可不时自行决定修改本政策，并应修改本政策，以遵守适用的法律或纽约证券交易所或当时公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准。委员会可以随时终止本政策。
第 8 节其他补偿权。
公司打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何其他补偿政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策或规定以及根据适用法律向公司提供的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。在不暗示限制上述规定的前提下，在重报公司财务报表后，公司还有权追回首席执行官兼首席财务官收到的任何薪酬，这些薪酬是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求收回的。