《ABL信贷协议》第3号修正案

《ABL信贷协议第3号修正案》，日期为2023年11月15日，根据特拉华州的法律成立的公司雷神工业公司(以下简称《母公司借款人》)、母公司借款人的某些子公司在本协议签名页上确认为美国联名借款人(“美国联名借款人”，连同母公司借款人和根据本协议条款增加为借款人的任何其他国内子公司，统称为“美国借款人”)、Carado GmbH、Sunlight GmbH、Capron GmbH、Niesmann+Bischoff GmbH、Movera GmbH和Erwin Hmer Bad Center GmbH，统称为“美国借款人”各为根据德国法律成立的有限责任公司及Dethleff GmbH&Co.Kg、Bürstner GmbH&Co.Kg、Hmer GmbH&Co.Kg及LMC Caravan GmbH&Co.Kg，各为根据德国法律成立的有限责任合伙企业(统称为“德国借款人”)、Erwin Hmer Group UK Ltd.，一家根据英格兰及威尔士法律成立的公司(“英国借款人”，连同德国借款人、美国借款人及任何其他借款人(定义见修订信贷协议)，统称为“借款人”)，本协议的每一贷款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理(“行政代理”)和第3号修正案(定义如下)，修订日期为2019年2月1日的ABL信贷协议(经2021年9月1日的ABL信贷协议第1号修正案和2023年5月1日的ABL信贷协议第2号修正案修订)，以及在本协议日期前不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修订修订的现行信贷协议，即借款人、每一贷款人不时与借款人订立的信贷协议(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、行政代理及其他各方之间的“经修订信贷协议”。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于根据现行信贷协议，某些第3号修正案贷款人已同意并已向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

鉴于借款人已要求对现有信贷协议进行某些修改，如本协议所述；

鉴于借款人已要求在紧接修订第3号生效日期(定义见下文)之前的现有信贷协议(“现有贷款人”)下的未偿还循环融资承诺，由经修订信贷协议(“再融资循环融资”)下的新循环融资承诺取代，方法是取得本文规定的再融资循环承诺(定义见下文)；

鉴于，再融资循环安排下的承付款(“再融资循环承付款”)将取代和再融资每个现有贷款人目前未偿还的循环贷款承付款；

鉴于本协议附件一所列“第三号修订贷款人”(统称为“第三号修订贷款人”)同意在第三号修订生效日按本协议所列条款和条件(现有信贷协议的现有附表1.1a应被视为已修订，以包括本协议附件一所列信息)，提供与附件一所列该人姓名相对的数额的再融资循环承诺；

鉴于，借款人、修正案第3号贷款人(修正案第3号贷款人构成所需的贷款人，并包括每个发行贷款的贷款人)和行政代理愿意同意本修正案中规定的条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

第1节：定义。除非本协议另有规定，否则在修订后的信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修正案。

(A)自第3号修正案生效之日起生效，现根据本合同附件A对现有信贷协议进行修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，每种情况下该文本出现在适当的位置。

(B)自修订第3号生效日期起生效。(I)现行信贷协议附表7.2(E)(现有负债)须由本协议附件二所列的附表7.2(E)(现有负债)取代，(Ii)现有信贷协议的附表7.3(F)(现有留置权)将由本协议附件三所载的附表7.3(F)(现有留置权)取代；及(Iii)现有信贷协议的附表7.7(K)(现有投资)将由本协议附件四所载的附表7.7(K)(现有投资)取代。

(C)各修订第3号贷款人同意，自修订第3号修订生效日期起，延长本协议附件一中与该修订第3号贷款人名称相对的循环融资承诺。于修订第3号生效日期，各贷款人在紧接修订第3号生效日期前生效的循环融资承诺将被视为完全终止(为免生疑问，无须根据现有信贷协议第2.9节或其他规定发出任何其他通知，所有该等要求于此获豁免)，各贷款人(包括修订第3号贷款人)的循环融资承诺及现有信贷协议的附表1.1a应以本协议附件I取代。

(D)自修订第3号生效日期起及之后，各修订第3号贷款人在所有情况下均为经修订信贷协议下的“贷款人”，而另一贷款人

贷款文件，并履行“出借人”和“循环出借人”的所有义务和权利。

(E)于修订第3号生效日期，(I)所有在紧接修订生效前尚未偿还的循环贷款(定义见现有信贷协议)须按比例在贷款人(包括修订第3号贷款人)之间重新分配；。(Ii)各修订第3号贷款人将自动及无须进一步行动而被当作已在修订信贷协议下承担其在未清偿信用证(如有的话)的参与的应课差饷租值份额，以使本修订生效，根据修订后的信用证信贷协议，所有修订第3号贷款人的参与应根据其各自的循环贷款承诺按比例进行(在本修订生效后)，以及(Iii)如果在该日期借入任何循环贷款，则每个修订第3号贷款人将自动且无需进一步行动，根据其各自的循环贷款承诺(实施本修订)按比例参与循环贷款的每项未偿还借款；但双方理解并同意，现有信贷协议或经修订的信贷协议中其他部分所载的通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本条款(E)达成的交易。

第三节3.陈述和保证。自修正案第3号生效之日起，各贷款方向修正案第3号贷款人声明并保证：

(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制定、交付和履行修正案，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取所有必要的公司或类似的组织行动，授权执行、交付和履行本修正案，并在借款人的情况下，根据修正案的条款和条件授权展期信贷。本修正案已代表各借款方正式签立并交付。本修正案构成并将在签署时构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(B)执行、交付和履行本修正案、本修正案项下的借款和使用本修正案的收益不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，但不能合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

（c）任何贷款方在本修订和其他贷款文件中或根据本修订和其他贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（或在所有方面，如果有实质性限制）在该日期和截至该日期，犹如在该日期和截至该日期作出，除非明确在较早日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期时须为真实及正确的。

(d)At在第3号修订生效日期本协议项下借款生效之时和之后，不得发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

第四节生效条件 本修订应于满足以下各项条件之日（“修订3生效日期”）生效：

（a）行政代理机构收到由行政代理机构、各修订3号文件（包括各发行文件）和各贷款方正式签署的本修订副本。

(B)行政代理收到下列材料：

（1）（i）Mayer Brown LLP（作为行政代理的德国律师）及（ii）Mayer Brown International LLP（作为行政代理的英国律师）的书面意见;

（2）（i）Ice Miller LLP，作为贷款方在特拉华州、纽约州和印第安纳州的法律顾问;（ii）Orrick，作为贷款方在德国的法律顾问;

（3）（i）每一贷款方的证明书，日期为第3号修订生效日期，格式大致为附件F-1至F-3（如适用）在现有信贷协议中，加上适当的插入和附件，包括各贷款方的公司注册证书，该贷款方是由该贷款方组织管辖区的相关机构认证的公司，及（ii）各贷款方在美国成立的长期良好信誉证明书;

(4)a由母借款人的负责人签署的证明，证明自第3号修订生效日期起，满足第4条第（e）和（f）款规定的条件;以及

(5)a母借款人负责人出具的偿付能力证明，格式见《修订信贷协议》附件L。

（c）适用的借款人应已向行政代理人支付（i）在修订3生效日期之前，贷款人的应纳税账户的所有应计和未付本金（根据上文第2（e）条规定的重新分配）、3号修订生效日期前未偿还的承诺和循环贷款的费用和利息（如果现有贷款人在第3号修订生效日期后继续作为贷款人的费用和利息（在第3号修订生效日期之前未支付的现有信贷协议第2.8条下的应计和未付承诺费除外），在第3号修订生效日期之后，按照经修订的信贷协议的条款规定的时间支付该等款项）;及（ii）向行政代理人支付与修订有关的费用，作为修订的担保人和修订3号贷款人的帐户，与修订有关的费用应由母借款人单独书面同意支付。

（d）应支付给行政代理人的所有合理且有文件证明的实付费用和开支（包括根据本协议第9条）（或借款人应就此类付款做出行政代理人合理满意的安排）。

(e)No违约或违约事件应在该日期或在该日期要求的信用证展期生效后已经发生并持续。

(F)任何贷款方在或依据本修订及其他贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性方面有保留，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但如在较早日期已明示作出，则该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确。

（g）（i）行政代理人应在第3号修订生效日期前至少三个营业日收到：行政代理人在第3号修正案生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，且行政代理人合理确定美国银行监管机构根据以下规定要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”的情况下，至少在第3号修正案生效日期前五天，任何已要求，在第3号修正案生效日期前至少10天书面通知母借款人，与各借款人相关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（前提是，在该供应商签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本第（ii）款规定的条件）。

（h）行政代理人收到的所有文件和文书（仅与外国贷款方有关），行政代理人认为有必要或合理的建议，以确认授予行政代理人，为担保方的利益，根据相关当地法律，在该担保品中的完善担保权益优先于任何其他人的留置权，包括，但不限于英国法律补充担保协议、德国补充账户质押协议、与非附属担保权相关的德国担保确认协议、在行政代理人和公司当局要求的范围内与相关贷款方有关的偿付能力证书。

(I)行政代理应已收到(A)关于每一抵押财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定；以及(B)如果任何此类抵押财产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区的地区，(X)由母借款人和适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及(Y)修订的信贷协议所要求的洪水保险证据。

第五节5.认识。每一贷款方在此明确承认并同意本修正案的条款，并重申并确认，截至本修正案之日，(I)其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及本修正案第3号生效日期及之后，每份贷款文件仍然完全有效，(Ii)其对义务的担保(包括但不限于，(I)根据担保协议(包括但不限于循环贷款)，于修订第3号生效日期及之后，其担保将延伸至经本修订修订的债务；及(Iii)其授予抵押品的留置权，以担保根据担保文件的责任(包括但不限于与循环贷款有关的责任)，而于修订第3号生效日期及之后，留置权将继续为经本协议修订的责任提供担保。本修正案不构成任何义务的更新。

第六节留在原地不受损害。在本修正案生效后，根据本修正案对现有信贷协议或任何其他贷款文件的修改，或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害了依据任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权，而这种留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有债务，无论是在此之前或以后发生的债务；或

(B)要求提出任何新的申请或采取其他行动来完善或维持这种留置权的完善。

第7条.完整协议。 本修订、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。 除非本协议另有明确规定，本修订和经修订的信贷协议不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在经修订的信贷协议项下的权利和救济，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订的信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些协定在各方面都得到批准和确认，并将继续完全有效。 双方理解并同意，在第3号修订生效日期及之后，每份贷款文件中对“信贷协议”的每次引用，无论是直接还是间接，均应视为对经本修订修订的现有信贷协议的引用，且本修订是对经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

第8条.修订、修改和弃权。 除非根据《经修订的信贷协议》第10.1条的规定，否则不得修订、修改或放弃本《修订》。

第9节费用。 借款人同意根据《经修订的信贷协议》第10.5条的条款，偿还行政代理人因本修订而产生的合理且有文件证明的实付费用，包括合理且有文件证明的行政代理人律师费、收费和支出。

第10节.对应部分。 本修订可签署任意数量的副本，并可由本修订的不同当事人签署单独的副本，每份副本在签署和交付时应视为原件，但所有副本合在一起应构成单一文书。 经修订的《信贷协议》第10.8（b）条特此通过引用并入本修订，并应适用于本修订。

第十一条适用法律和放弃陪审团审判权。 本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。经修订的信贷协议第10.12条和第10.16条在此引用本修订，并应适用于本修订。

第12节标题。 本修正案的标题仅供参考，不得限制或影响其含义。

第13节修改的效力 除非本协议明确规定，本修订不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在修订后的信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响本协议的任何条款、条件、义务、经修订的信贷协议或经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款中包含的契约或协议，所有这些条款在各方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。

第14节.关闭后要求。

（a）尽管贷款文件中有任何相反的规定，在本协议附件五规定的第3号修订生效日期后的期限内（或行政代理机构可能同意的更长期限内），借款人应促使完成本协议附件五规定的项目。

（b）在第3号修订生效日期后90天内（或行政代理人自行决定同意的较晚日期），行政代理人应收到与每项抵押财产有关的以下任何一项，在每种情况下，其形式和内容应合理地为行政代理人所接受：

（1）抵押财产所在司法管辖区的当地律师发出的书面或电子邮件确认，实质上表明：（x）现有抵押的记录是发出推定通知所需的唯一备案或记录

第三人的留置权所产生的抵押作为担保的债务（如抵押中所定义），包括本修订所证明的义务和与此相关的其他文件，为被担保方的利益，以及（y）没有其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括但不限于，根据适用法律，支付任何抵押记录税或类似税是必要的或适当的，以维持该抵押所产生的留置权的持续可撤销性、有效性或优先权，作为债务的担保，包括本修正案和与此相关的其他文件所证明的债务，为担保方的利益;或

（2）（i）对现有抵押的修订（“抵押修订”），以反映本修订中规定的事项，由相关贷款方正式签署和确认，并以记录该抵押的记录办公室记录的形式，连同根据适用法律记录或存档所需的证明、传票、问卷或回报;

(ii)a向行政代理人和担保方提出的关于适用抵押物的可撤销性的有利意见，该可撤销性由抵押物修正案修正;

（iii）注明日期的批注（或其他所有权产品，如果在适用的司法管辖区内没有日期截止背书）的现有抵押政策，这应合理地保证行政代理人截至该背书日期（或其他所有权产品）该抵押品留置权下的不动产不存在任何瑕疵和瑕疵，但允许留置权除外;和特定的许可留置权;

（iv）母借款人支付所有托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费以及记录上述抵押修订所需的成本和费用的证据;以及

（v）促使产权公司发出上述背书（或其他产权产品）所需的证明书、证书、资料及弥偿文书，以及支付所有适用的产权保险费、查询及检查费用及发出背书所需的有关费用的证据。

[后续签名页]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式签署并交付，特此声明。

家长借款人：

雷神实业公司。

作者：/S/Colleen Zuhl

姓名：科琳·A·祖尔(Colleen A.Zuhl)

职务：首席执行官高级副总裁兼首席财务官

军官

美国借款人：

AirStream公司

CRUISER RV，LLC

DRV，LLC

哈特兰休闲车有限责任公司

K.Z.，Inc.

Keystone房车公司

邮政运营，有限责任公司

雷神生活小程序有限公司。

雷神汽车教练公司。

作者：/S/Colleen Zuhl，，。

姓名：科琳·A·祖尔(Colleen A.Zuhl)

头衔：首席财务官

Jayco公司

作者：/S/Colleen Zuhl.

姓名：科琳·A·祖尔(Colleen A.Zuhl)

职务：副总经理总裁、司库

德国借款人：

卡拉多股份有限公司

作者：王菲/S/克里斯蒂安·盖格/S/朱利安·曼兹：王菲，王菲。

姓名：首席执行官克里斯蒂安·盖革首席执行官朱利安·曼兹

头衔：中国管理董事集团中国管理董事

阳光有限公司

作者：王健林/S/斯蒂芬·布鲁彻/S/克里斯蒂安·盖革；路透社；路透社：路透社。

姓名：首席执行官斯蒂芬·布鲁彻；首席执行官克里斯蒂安·盖革

头衔：中国管理董事集团中国管理董事

Capron GmbH

作者：王菲/S/Daniel·罗加尔斯基/S/克里斯蒂安·盖革：王菲。

姓名：首席执行官Daniel·罗加尔斯基；首席执行官克里斯蒂安·盖格

头衔：中国管理董事集团中国管理董事

欧文·海默中心巴德瓦尔德西

GMBH

撰稿：/S/Heiko Tichanow

姓名：首席执行官Heiko Tichanow

头衔：管理董事全球公司

DETHLEFFS GmbH&Co.千克

作者：S/托马斯·比肖夫伯格/S/伯恩哈德·基布勒。

姓名：首席执行官托马斯·比肖夫伯格伯恩哈德·基布勒

职务：董事总裁兼董事总裁兼首席执行官

布尔斯特纳股份有限公司千克

作者：记者/S/奥拉夫·萨克斯/S/亚历山大·卡斯特莱纳。

姓名：奥拉夫·萨克斯，首席执行官亚历山大·卡斯特莱纳

职务：董事总裁兼董事总裁兼首席执行官

Hmer GmbH&Co.千克

作者：马库斯/S/克里斯蒂安·鲍尔/S/马库斯·多纳。

姓名：克里斯蒂安·鲍尔(Christian Bauer)首席执行官马库斯·多纳(Markus Dorner)

标题：董事总裁兼首席执行官、董事总裁兼首席执行官

LMC Caravan GmbH&Co.千克

撰稿：/S/博多·迪勒/S/雷内·雷肯

姓名：博多·迪勒(Bodo Diller)首席执行官、首席执行官雷内·里肯(Rene Rken)

职位：财务副总裁兼销售总监兼财务总监

莫维拉股份有限公司

作者：记者/S/菲利普·马西斯/S/马库斯·科尼格/马库斯

姓名：菲利普·马西斯(Philipp Matheis)，首席执行官马库斯·科尼格(Markus König)

职位：董事全球金融主管董事总裁

NIESMAN+BISCHOF GMBH

撰稿：/S/休伯特·布兰德尔/S/巴斯蒂安·施瓦茨

姓名：休伯特·布兰德尔担任首席执行官，巴斯蒂安·施瓦茨担任首席执行官

头衔：首席执行官董事总裁兼首席检察官

英国借款人：

欧文·海默集团英国有限公司。

撰稿：/S/Chris Short

姓名：首席执行官克里斯·肖特

头衔：管理董事的首席执行官

担保人：

KZIN，LLC

KZRV，LP

拖车控股公司

雷神科技有限公司

托尔·瓦卡鲁萨有限责任公司

机动地产有限责任公司

2700房地产控股有限责任公司

作者：/S/Colleen Zuhl，，。

姓名：科琳·A·祖尔(Colleen A.Zuhl)

头衔：首席财务官

AIRXCEL，Inc.

Cleer Vision钢化玻璃有限责任公司

Cleer Vision Window，LLC

迪科公司

MCD创新公司

密封设计，有限责任公司

联合遮阳，有限责任公司

Vixen复合材料有限责任公司

作者：/S/Colleen Zuhl，，。

姓名：科琳·A·祖尔(Colleen A.Zuhl)

职务：副总经理总裁

蒂芬汽车之家公司。

作者：/S/Colleen Zuhl，，。

姓名：科琳·A·祖尔(Colleen A.Zuhl)

头衔：英国首相兼财政部长

    

埃尔文·海默集团

作者： /s/ Alexander Leopold /s/ Jan Francke

Name：zhang cheng 扬·弗兰克

标题： CEO COO

TYR HOLDINGS LLC & CO. KG

作者： Trevor Q. Gasper

姓名（N）： 特雷弗Gasper

标题： 高级副总裁兼总法律顾问- THOR工业，

Inc.;管理成员- Hodur Industries

摩根大通银行，作为行政代理人、签发人和代理人

作者： /s/ John Morrone

姓名：首席执行官约翰·莫龙

职务：行政长官和授权官

BARCLAYS BANK IRELAND PLC，作为发行人和发行人

作者： /s/ Mark Pope

姓名（N）： 马克·波普

标题： 资产管理公司

蒙特利尔银行芝加哥分行，作为发行贷款人和贷款人

作者：王菲/S/布列塔尼·莫里西：王菲，王菲，王菲。

姓名：克里斯托弗·布列塔尼·莫里西

标题：董事的推动者

    

BMO Bank N.A.；作为发行贷款机构

作者：王菲/S/布列塔尼·莫里西：王菲，王菲，王菲。

姓名：克里斯托弗·布列塔尼·莫里西

标题：董事的推动者

蒙特利尔银行欧洲公司；贷款人

作者：王健林/S/吉姆·巴里：王菲，王菲。

姓名：首席执行官吉姆·巴里

职位：首席执行官管理董事，企业银行业务

作者：王健林/S/诺埃尔·雷诺兹、王健林、李嘉诚、王健林。

姓名：首席执行官诺埃尔·雷诺兹

头衔：CEO兼首席财务官

蒙特利尔银行伦敦分行，作为发证贷款人和贷款人

作者：王健林/S/理查德·皮塔姆，王健林，王健林，李嘉诚，王健林，李嘉诚，李嘉诚。

姓名：首席执行官理查德·皮塔姆

职务：董事长代表中国银行管理董事

蒙特利尔，伦敦分行

作者：王健林/S/斯科特·马修斯、王健林。

姓名：首席执行官斯科特·马修斯

标题：加拿大首席财务官，代表蒙特利尔银行，

伦敦分行

美国国家银行协会，作为贷款人和发行贷款人

作者：王健林/S/克里斯·福吉：王菲，王菲。

姓名：首席执行官克里斯·福吉

职务：副总经理总裁

关键银行全国协会，作为贷款人

作者：中国记者S/格雷厄姆·利奇提，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：首席执行官格雷厄姆·利奇提

职务：副总经理总裁副总经理

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：王健林/S/埃里克·埃斯特斯、王健林。

姓名：首席执行官埃里克·埃斯特斯

职务：副总经理总裁副总经理

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者：王健林/S/唐纳德·卡瓦纳格、王健林、李嘉诚、李嘉诚、王健林、王健林、李嘉诚、王健林、李嘉诚、王健林、王健林。

姓名：首席执行官唐纳德·卡瓦纳

标题：中国日报记者高级副总裁

北卡罗来纳州桑坦德银行，作为贷款人

作者：王菲/S/伊丽莎白·道尔顿：王菲，王菲。

姓名：首席执行官伊丽莎白·道尔顿

职务：副总经理总裁

巴登-符腾堡州州立银行，通过其纽约分行作为贷款人

作者：王健林/S/西蒙·埃曼：王菲，王雪红。

姓名：首席执行官西蒙·埃曼

标题：董事的推动者

作者：王菲/S/吉塞拉·莫拉莱斯：王菲，王菲。

姓名：首席执行官吉塞拉·莫拉莱斯

标题：中国国际合作伙伴董事

作为贷款人的黑森-图林根州立银行

作者：/S/Frank Dohl，，，

姓名：首席执行官弗兰克·多尔

标题：中国日报记者高级副总裁

作者：/S/Lars Riiser，

姓名：首席执行官拉尔斯·里泽

标题：中国国际合作伙伴董事

意大利联合信贷银行纽约分行，作为贷款人

作者：王健林/S/爱德华·赫尔科：王健林，王健林，李嘉诚。

姓名：首席执行官爱德华·赫尔科

标题：董事的推动者

作者：王菲/S/劳拉·谢尔梅尔丁：王菲，王菲。

姓名：首席执行官劳拉·谢尔默丁

标题：董事的推动者

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件A

反映根据第二第三修正案所作更改的符合副本，日期为2023年5月1日至11月15日

ABL信贷协议

其中

雷神实业公司。

作为父母借款人，

本合同的其他借款方，

若干贷款人不时就此向JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，

截至2019年2月1日，作为行政代理人，

经日期为2021年9月1日的ABL信贷协议第1号修正案修订，

经日期为2023年5月1日的ABL信贷协议第2号修正案修订，以及

经日期为2023年11月15日的ABL信贷协议第3号修正案修订

巴克莱银行，

作为协同内容代理

蒙特利尔银行，

和

美国银行全国协会和富国银行，全国协会，，

作为文档代理，以及

摩根大通银行，N.A.，巴克莱银行，

蒙特利尔银行资本市场公司，

和

美国银行全国协会和，

富国银行，全国协会

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

时间表：

1.1A亿美元的债务承诺

11亿美元符合条件的客户

1.1C*抵押财产

1.1D适用于现有信用证

1.1E合并EBITDA的合并息税前利润

4.1(D)偿还债务，偿还或有负债

4.4(B)批准申请，同意；授权

4.13亿美元的养老金计划

4.16%控股子公司；首创股份

4.20(A)联邦法院、联邦法院、联邦立案管辖区

6.2(J)个新账户

6.13*收盘后行动

7.2(E)偿还债务，偿还现有债务

7.3(F)取消现有的留置权。

7.5(L)-预定处置

7.7(K)收购现有投资。

展品：

一家银行将签署一份形式多样的担保协议。

B-1协议是美国安全协议的一种形式

B-2协议是德国安全协议的一种形式

B-3签署了英国安全协议的新形式

借款人提出借款申请的形式。

*

电子邮件提供了一种形式的合规证书

消防员将提供结业证书的形式。

他提出了一种分配和假设的形式。

他申请了一种形式的美国纳税合规证书

增加设施激活通知的格式--增量循环承诺额

I-2：《新贷款人补编》表格

日本银行需要一种形式的借款基础证书

韩国签署了债权人间协议的形式。

L签署了偿付能力证书的格式。

ABL信贷协议(本《协议》)，日期为2019年2月1日，由特拉华州的一家公司托尔工业公司(“母借款人”)、在本协议签名页上确认为美国共同借款人的母借款人的某些子公司(“美国共同借款人”，连同母借款人和任何其他国内子公司并根据本协议的条款被增加为借款人的借款人，统称为“美国借款人”)、Carado GmbH、Sunlight GmbH、Capron GmbH、Niesmann+Bischoff GmbH、Movera GmbH和Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH，根据德国法律成立的有限责任公司和Dethleff GmbH&Co.Kg、Bürstner GmbH&Co.Kg、Hmer GmbH&Co.Kg和LMC Caravan GmbH&Co.Kg各自是根据德国法律成立的有限责任合伙企业(统称为“德国借款人”)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司Erwin Hmer Group UK Ltd.(“英国借款人”，并与德国借款人一起，统称为“欧洲共同借款人”，以及美国借款人和任何其他借款人，统称为“借款人”)，几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议的当事人(“贷款人”)、摩根大通银行、北卡罗来纳州作为行政代理。

双方特此约定如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前的两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理人在SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.16节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的ABR将低于1%，则就本协议而言，该比率应被视为1%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。

“可接受的现场审查”是指由行政代理或其指定人对适用借款人及其子公司的账目、库存和相关营运资金事项，以及对适用借款人及其子公司的相关数据处理和其他系统进行的现场审查，其结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意。

“可接受的库存评估”是指对管理代理人满意的一家公司(或多家公司)对适用借款人及其子公司的库存进行的评估，该评估(S)应使行政代理在其允许的酌情权下感到满意。

“帐户”具有安全文件中规定的含义(如适用)。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指母借款人直接或间接收购目标公司100%的股本。

“收购协议”指作为卖方的Gertraud Hmer、Caroline Hachenberg、Christian Hmer(统称为“卖方”)、作为买方的Tyr Holdings LLC&Co.Kg以及母借款人之间的买卖协议，日期为2018年9月18日。

“购置文件”是指(1)购置协议及其所有附表、证物和附件，以及(2)对贷款人利益具有实质性意义的、影响其条款的所有附函和协议。

“收购签约日期”系指2018年9月18日。

“额外借款人”的含义见第10.20节。

“额外准许金额”具有准许再融资负债的定义所载的涵义。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的期限SOFR利率”指任何计息期的年利率，等于（a）该计息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的超额可获得性”指的是可获得性加上合格的无限制现金。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理和抵押品代理。凡提及“行政代理”，应包括摩根大通银行根据本协议为履行其义务而指定的任何分行或附属公司。

“咨询费”具有综合EBITDA定义中的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“代理人”是指行政代理人和本协议封面页所列任何其他代理人的统称。

“合计风险”指在任何时间对任何贷款人而言，等于该贷款人当时有效的承诺额，或如果该承诺额已终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的美元等值金额。

“总风险百分比”指任何时间的任何贷款人，该贷款人在该时间的总风险与所有贷款人在该时间的总风险的比率（以百分比表示）。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代利率”是指在任何一天和任何一种货币中，(A)行政代理根据市场情况，在与母借款人协商后，根据其合理酌情权选择的年利率，反映贷款人获得资金的成本，加上(B)以美元计价的定期基准贷款的适用保证金的总和。当用于任何贷款或借款时，“替代利率”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照替代利率确定的利率计息。

“第1号修正案”指ABL信用证协议第1号修正案，自第1号修正案生效之日起生效。

“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起生效的ABL信贷协议第2号修正案。

“第3号修正案”指ABL信用证协议第3号修正案，自第3号修正案生效之日起生效。

“第1号修正案生效日期”是指2021年9月1日，即第1号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第2号修正案生效日期”是指2023年5月1日，即满足第2号修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“第3号修正案生效日期”是指2023年11月15日，即满足第3号修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“附属文件”具有第10.8（b）条中规定的含义。

“反抵制法”的含义如第1.6节所述。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指在母借款人或其子公司所在的任何司法管辖区或在开展与洗钱有关的业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用保证金”是指根据适用定价网格根据适用定价网格定义中规定的平均季度调整后超额可获得性确定的年利率。

“适用定价网格”是指在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准贷款、RFR贷款、隔夜利率贷款(以英镑计价)、隔夜利率贷款(以美元和欧元计价并基于SOFR)、CBR贷款(以英镑计价)CBR贷款(以美元或欧元计价)或隔夜利率贷款(以欧元计价并基于ESTR)，视具体情况而定，下文标题“ABR利差”、“期限基准利差”、“RFR利差”、“隔夜利率利差(英镑英镑)”项下列出的适用年利率。“隔夜利差(美元和欧元(SOFR))”、“隔夜利差(英镑)”、“隔夜利差(美元和欧元)”或“隔夜利差(欧元(ESTR))”，视情况而定，根据母公司借款人最近结束的财政季度的平均季度调整后超额可获得性(占总承诺额的百分比)；但适用的定价网格应在第1号修正案生效日期起至(包括第1号修正案生效日期后结束的母公司借款人的第一个会计季度的最后一天)期间内设定为第1类：

就上述目的而言，由于平均季度调整后超额可获得性(占总承诺量的百分比)的变化而导致的适用定价网格的每次变化，应在包括第一个工作日(即母借款人每个会计季度最后一天之后的第三个工作日)开始并包括在内的期间内生效，并在紧接该会计季度最后一天后第三个工作日的前一天结束。双方理解并同意，为了在母借款人的任何会计季度的第一天确定适用的定价网格，应使用母借款人最近一个会计季度期间的平均季度调整后超额可获得性(占总承诺额的百分比)。

尽管如上所述，如果借款人未能交付第6.2(F)节规定的任何借款基础凭证，则平均季度调整后超额可获得性(占总承诺额的百分比)应被视为第2类，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，从交付借款基础凭证所需时间届满起至借款基础凭证交付之日后紧随其后的第三个营业日。此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过通知母借款人(该通知可以在行政代理或所需的贷款人的选择下被撤销，尽管第10.1节有任何规定要求“每个直接受其影响的贷款人”同意降低利率)，宣布适用适用定价网格每一栏中规定的最高利率。

“适用参考期”指在任何确定日期，最近结束的参考期，其中包含在该参考期内的每个财政季度的财务报表已根据第6.1（a）或6.1（b）条交付（或在交付任何此类财务报表之前，截至2018年10月31日的参考期）。

“适用的交易”具有形式基础的定义中所阐述的含义。

“申请”是指以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“核准基金”具有第10.6（b）条中规定的含义。

“承销商”指本协议封面页所列的各联席牵头承销商和联席账簿管理人。

“受让人”具有第10.6（b）条中规定的含义。

“转让和承担”指实质上采用附件G形式或行政代理人可能批准的其他形式的转让和承担。

“可归属债务”是指在确定时，就任何售后租回交易而言，（按该交易的隐含年复利率贴现）承租人在该售后租回交易所包括的剩余租期内的租金付款责任总额（包括该租约已延长或可由出租人选择延长的任何期间）。

“可获得性”是指在任何时候，等于(A)(I)总承诺额和(Ii)借款基数减去(B)当时未偿还的循环信贷总额(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金)两者中较小者的数额。

“可用承诺额”是指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时有效的承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的数额。

“可用货币”是指美元、欧元、英镑和加元，以及在第1号修正案生效日期后经借款人、贷款人、发行贷款人和行政代理双方同意确定的任何额外货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，能够兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场上使用。如果同意这种额外的货币，行政代理和母借款人可以对贷款文件进行合理决定的更改(无需任何其他当事人的同意)。

管理代理来实施此类信用的可用货币扩展。尽管本协议有任何相反规定，但在(I)2021年12月31日和(Ii)各循环贷款人向行政代理确认同意以英镑为循环贷款提供资金的日期(以较早者为准)之前，借款人不得申请任何以英镑计价的循环贷款。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时美元或任何其他可用货币的基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.16(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均季度调整后超额可获得性”是指，对于母公司借款人的任何会计季度，由管理代理的记录系统(无明显错误)确定的数额等于该财务季度内的平均每日调整超额可获得性；前提是，为了确定本定义中任何一天的调整超额可获得性，该日的借款基数应参考根据第6.2(F)节(或如果在此之前，则为该日的第5.1(Q)节)交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其受限制子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡、(C)购物卡和(D)金库、存管或现金管理服务(包括受控支付、自动票据交换所交易、返还项目、透支和州际存管网络服务)或任何类似交易。

“银行服务债务”是指就贷款方或其任何受限附属公司而言，贷款方或其任何受限附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时在其允许的酌情决定权内为当时提供的或未偿还的银行服务建立的所有准备金。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“破产事件”就任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、托管人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，为促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，但破产事件不应仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，此外，这种所有权权益不会导致该人免于美国境内(或任何其他适用的司法管辖区)的管辖，也不会使该人免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产计划”是指根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“巴塞尔协议III”的意思是：

（a）《巴塞尔协定三：为更具弹性的银行及银行体系而设的全球规管架构》、《巴塞尔协定三：流动性风险计量、标准和监测国际框架”和巴塞尔银行监督委员会2010年12月发布的“反周期资本缓冲国家主管部门运作指南”，经修订、补充或重列的每一项;

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本》所载经修订、补充或重述的全球系统重要性银行规则;及

（c）巴塞尔银行监管委员会所公布的与“巴塞尔协定三”有关的任何进一步指引或标准。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何可用货币的RFR贷款而言，适用于该可用货币的相关利率；或(Ii)定期基准贷款，该可用货币的相关利率；如果基准转换事件及其相关基准替换日期已相对于适用的相关利率或该可用货币的当时基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以美元以外的可用货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单索弗尔；

(2)总和：(A)行政代理和母公司借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国可用货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代当时以适用可用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，“符合基准置换变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的可用货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的（x）段时间（如有），如果在该时间，根据第2.16和（y）条，没有基准替代品取代了本协议项下和任何贷款文件项下所有目的的当时基准。根据第2.16条，在基准替代品已经取代了用于本协议项下所有目的和任何贷款文件项下的当时基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受惠贷款人”具有第10.7(A)节规定的含义。“董事会”是指美国联邦储备系统理事会(或任何继承者)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人dTTP备案”指由相关借款人在适用的期限内正式填写和提交的《税务海关税务登记表DTTP2》，其中包含贷款人向相关借款人和行政代理提供的计划参考号和税务居住地管辖权。

“借款人资料”具有第10.15节中规定的含义。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和币种的循环贷款，就定期基准贷款而言，仅有一个有效的利息期，(B)保护性垫款或(C)Swingline贷款。

“借款基数”是指美国借款基数、德国借款基数和英国借款基数。

“借款基础证书”是指由适用借款人的负责官员签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件J的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款日期”是指适用的借款人指定的任何营业日，作为该借款人请求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.2节提出的循环借款请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“业务”具有第4.18(B)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行依法授权或要求关闭的其他日子以外的一天;前提是，（a）关于参考调整后的定期SOFR利率和任何利率设置的贷款，资金，支出，参考调整后的期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或支付，或参考调整后的期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何此类日期（b）与利率参照隔夜利率确定的贷款相关的通知和决定以及贷款本金和利息的支付有关，该日也是银行在适用银行间市场进行可用货币存款交易的日期，（c）当与定期基准贷款或向欧洲共同借款人提供的贷款有关时，术语“营业日”还应不包括伦敦和/或法兰克福的银行不营业的任何日子，（包括与此相关的通知），该日也是目标日，（e）就无风险利率贷款以及任何此类无风险利率贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或以该无风险利率贷款的适用可用货币进行的任何其他交易，

仅为无风险利率营业日，以及（f）对于以加元计价的信用证，“营业日”还应排除加拿大多伦多银行不营业的任何一天。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指在任何期间，该人士及其受限制附属公司收购或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改善)的所有支出的总和，该等设备根据公认会计原则须在该人士及其受限制附属公司的综合资产负债表上资本化。

“资本租赁义务”是指对于任何人，该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务，（或其他转让使用权的安排）不动产或动产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，并且，就本协议而言，在任何时候，这些债务的金额应是根据公认会计原则确定的资本化金额;进一步规定，在7月31日之前根据GAAP被定性为或将被定性为经营租赁的任何人的所有租赁，2018（不论该等经营租赁于该日是否有效）须作为经营租赁入账（而不是作为资本租赁），如果在该日期之后GAAP的任何变化将要求重新调整该租赁，以资本租赁为特征。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益及任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括任何可转换为上述任何事项的债务证券。

“现金等价物”是指（a）由美国政府发行或无条件担保或由美国政府任何机构发行并由美国完全诚信和信用支持的可销售直接债务，在每种情况下，自购买之日起两年内到期;（b）存款单、定期存款，由任何银行或根据法律组建的任何商业银行发行的、自取得之日起六个月内到期的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款（c）由标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）评为最少A-2级或穆迪投资者服务公司评为最少P-2级的发行人发行的商业票据。（“穆迪”），或由国家认可的评级机构进行同等评级，如果两家评级机构都停止发布商业票据发行人的评级，并在收购日期后九个月内到期;（d）满足本定义第（b）款要求的任何商业银行的任何担保人的回购义务，期限不超过30天，关于由美国政府发行或完全担保或保险的证券;（e）由美国任何州、联邦或领地，或任何此类州、联邦或领地的任何政治分支机构或税务机关，或任何外国政府发行或全额担保的自收购之日起两年或更短期限的证券，领土、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A级;（f）自收购之日起六个月或更短时间内到期的证券，由满足本定义第（b）款要求的任何银行或任何商业银行签发的备用信用证支持;（g）专门投资于符合本定义第（a）至（f）款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金;（h）货币市场基金，（i）符合1940年《投资公司法》修正案下SEC规则2a-7规定的标准，（ii）获标准普尔评为AAA级及获穆迪评为Aaa级，及（iii）拥有至少5，000，000，000元的组合资产;或（i）如属受限制附属公司的投资，而该附属公司是海外附属公司，则该投资的年期及信贷质素与

上述条款（a）至（h）通常在该外国子公司经营的国家用于短期现金管理目的。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理在与借款人磋商后合理酌情选择的下列三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(C)在第1号修正案生效日期后确定的任何其他可用货币，由行政代理在与母借款人协商后以合理酌情权确定的中央银行利率，以及(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)SONIA可供使用的最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和(C)在第1号修正案生效日期之后确定的任何其他可用货币，以及(C)在第1号修正案生效日期之后确定的任何其他可用货币，中央银行利率的调整由行政代理在与母借款人磋商后合理酌情决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义中的条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该天的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用可用货币存款的EURIBOR屏幕利率(或者，如果适用可用货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限为一个月的情况下，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。

“氯氟化碳”指本守则所指的“受管制外国公司”的每一个人。

“氯氟化碳子公司”是指(A)氯氟化碳，(B)国内子公司(包括任何被归类为合伙企业或被忽视的实体的人，在每一种情况下都是由该国内子公司拥有的美国联邦所得税目的)，其几乎所有资产由一个或多个氯氟化碳的股本或债务组成，或(C)由氯氟化碳直接或间接拥有的(包括任何被归类为合伙企业或被忽视的实体的人，在每种情况下都被归类为合伙企业或被忽视的实体，在每种情况下都是由该氯氟化碳拥有的美国联邦所得税目的)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则所指的范围内)直接或间接、受益或记录地取得母借款人股本的所有权(卖方就股权出资进行的收购除外)，相当于母借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权或总股本价值的35%以上；(二)不再担任母借款人董事会多数席位(不包括空缺席位)的下列人士：(一)截止日期为母借款人的董事，(二)由母借款人董事会提名的，或(三)在截止日期为母借款人董事的，或按上文第(二)款的规定被提名或批准的；或(C)根据证明或管限母借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务(持续外债除外)持有人权利的任何契据或其他协议或文书的定义，发生与母借款人有关的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

“截止日期”是指满足第5.1节规定的生效先决条件的日期，即2019年2月1日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在的不动产的任何房东之间的任何房东放弃或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该房东放弃或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“托收账户”是指适用的证券文件中所指的每个“托收账户”或类似术语。

“承诺”是指对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务提供循环贷款并参与Swingline贷款、信用证和保护性垫款，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或增加贷款激活通知中所载的金额，该义务可根据本协议条款不时更改。修订第13号生效日期的总承担额为10亿元。

“承诺费费率”是指每年0.20%。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指主要以附件E的形式由负责人员正式签立的证书。

“保密信息备忘录”是指2018年10月签署的保密信息备忘录。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金税”是指在任何期间，就合并基础上的母借款人及其受限制的子公司而言，所有收入和类似税项的总额，在该期间以现金支付的范围内。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入，在不重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，另加下列款项：

(A)所得税支出，

(B)利息开支、摊销或撇销债务贴现及债务发行费用及佣金、贴现及其他与债务有关的费用及收费(包括贷款及定期贷款)，

(C)折旧和摊销费用，

(D)非现金费用、亏损、开支或减值，包括在该期间内不时设立的以股票为基础的补偿及后进先出储备金(但不包括代表任何未来期间现金开支的应计项目或储备金的任何该等非现金费用)，

(E)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(包括在正常业务过程以外出售设备或业务的亏损)，

(F)在上述期间内与本协议所允许的任何投资(包括任何经准许的收购)、处置、发行债务或股本，或任何债务工具的修订、修改、偿还或再融资有关的任何费用、收费、成本或开支，包括(I)已进行但未完成的任何此等交易，以及在结束修正案第3号生效日期前完成的任何交易，及(Ii)任何财务顾问费、会计费、律师费及其他类似的谘询及顾问费(统称为“顾问费”)，

(G)与该等交易有关而招致的任何费用及开支，包括顾问费及(仅就本条(G)款而言)与战略市场检讨有关的现金费用、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组、合并、遣散或终止任何部分的业务、雇员及/或管理层，

(H)重组和类似费用、应计费用、准备金、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用和其他业务优化费用(包括与收入协同效应有关的费用)、签约费用、保留或完成工作奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用以及养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改费用，

(I)母借款人实际实施的或与许可收购相关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，在每一种情况下，母借款人在本协议不禁止的范围内，在每种情况下，母借款人真诚地预计由于许可收购、第7.5条允许的处置、成本节约或业务优化举措或其他类似的交易或举措(合称)而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应。“举措”)(按形式计算，如同此类费用节约、业务费用减少和协同效应是在相关参考期的第一天实现的一样)，扣除与此相关的实际收益数额；但条件是：(I)在适用的计划实施后18个月内，已经或将采取与此类成本节约、运营费用削减和协同效应有关的行动，(Ii)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减或协同效应，范围为：(I)在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或收费，无论是否通过形式调整或其他方式，(Iii)在根据本条款计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(且尚未实现)：(I)在适用的计划之后的六个完整会计季度内，(Iv)母借款人必须向行政代理提交(A)负责官员的证书，列出该等估计成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应，以及(B)合理详细地支持该等估计成本节约、运营费用减少和协同效应的信息和计算，以及(V)关于任何参考期。根据第(1)款在计算综合EBITDA时根据第(1)款在计算综合EBITDA时加回的总额不得超过综合EBITDA的25%(在根据第(1)款实施任何追加之前计算)，

(J)确认为与任何倡议有关的重组费用、信息技术和其他整合费用以及业务优化费用的非经常性现金支出，

(K)互换协议的未实现净亏损，以及

减号，

(a)to该期间合并净收益表中包括的范围，以下各项的总和：

（i）任何非常、不寻常或非经常性收入或收益（包括，不论是否以其他方式作为一个单独项目计入该期间的该综合净收益表，在正常业务过程之外出售资产的收益），

（ii）所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内），

（iii）掉期协议的未实现收益净额，

（iv）任何其他非现金收入（包括出售设备或业务的收益和在该期间内不时终止的后进先出储备），但不包括在正常业务过程中代表未来期间现金收入应计的非现金收入的正常应计项目，

（b）在该期间内，在有关非现金开支或亏损在综合净收益表中反映为费用的财政季度之后，就上文第（d）款所述项目作出的任何现金付款，所有款项均按综合基准厘定。

为了根据综合杠杆率、综合担保杠杆率、四季度EBITDA或综合固定费用覆盖率的任何确定来计算任何参考期的综合EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，母借款人或任何受限制子公司应作出任何重大处置，该参考期的综合EBITDA应减少等于综合EBITDA的金额（如为正数）于该参考期间归属于该重大出售标的之物业，或增加相等于综合EBITDA之金额（如为负数）及（ii）如母借款人或任何受限制附属公司于该参考期内进行重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在给予其备考效力后计算，犹如该重大收购于该参考期的第一天发生。尽管有上述规定，但受前一句以及根据“备考基础”计算进行的任何调整的限制，截至2018年1月31日、2018年4月30日、2018年7月31日和2018年10月31日的每个财政季度的合并EBITDA应被视为附表1.1E所列的相应金额。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，（a）该期间的综合EBITDA减去母借款人及其受限制子公司在该期间因资本支出而实际支付的总额的比率（不包括通过债务或本协议允许的股本发行融资的资本支出）减去在此期间以现金支付的税款的费用，以（b）此期间的合并固定费用。

“综合固定费用”是指在任何时期，（不重复）（a）该期间的综合利息收入，（b）按期支付本金（或规定的预定本金支付），以及（c）根据第7.6（b）、（g）、（h）或（i）节或第7.8（a）（iv）或（v）节，在此期间以现金支付的受限制付款和次级债务预付款。

“综合利息支出”是指在任何时期，（包括归属于资本租赁义务的估算利息支出），与母借款人及其受限制子公司的所有未偿还债务有关（包括所有委员会，应收的信用证和银行贴现及其他费用和收费承兑融资及掉期协议下有关利率的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间）。

“综合杠杆比率”指于任何参考期最后一日，（a）（i）该日的综合债务总额减（ii）该日的不受限制现金总额与（b）该参考期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，母借款人及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)会计原则改变的累积影响；(B)非常、非经常性、非常或特殊收益、亏损、收费及开支的税后净影响，包括与申索或诉讼(包括法律费用、和解、判决及裁决)有关或产生的任何收益、亏损、收费及开支；(C)可归因于资产处置的收益、亏损、收费及开支的税后净影响，或可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何并非在正常业务运作中的任何权益的收益、亏损、收费及开支的税后净影响，而该等收益、亏损、收费及开支是由母借款人的负责人员真诚厘定的，(D)可归因于处置、停止、关闭或放弃的业务的收益、亏损、费用和支出的税后净影响，以及与处置、放弃、关闭或停止的业务有关的任何税后收益、亏损、费用和支出的税后净影响；。(E)由于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿或转换而产生的收益、亏损、费用和支出的税后净影响(包括冲销递延融资支出和支付的保费)；。(F)任何不受限制的附属公司在上述期间的净收益(或亏损)，或按权益会计法核算的收益、损失、费用和支出的税后净影响；。但综合净收入须按就该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)的形式实际支付予母借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加；。(G)因采用购买会计(视属何情况而定)而依据GAAP在该人的综合财务报表的任何项目中作出调整的影响(包括该等调整向母借款人及其受限制附属公司下推的影响)，任何收购或任何合资投资或其任何数额的摊销或注销，(H)减值和摊销费用、资产冲销和减记(但不包括任何存货的冲销或冲销)，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值和摊销费用、资产冲销和冲销，或由于法律或法规的变化，根据公认会计原则，(I)非现金补偿费用和支出，包括因授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票或其他权利或股权激励方案以及与任何养老金负债或其他规定有关的非现金视为财务费用，(J)(I)根据任何管理层股权计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议、任何股票认购或股东协议的费用和支出，以及(Ii)与母公司借款人或任何受限制子公司管理层持有的股权的展期、加速或支付有关的费用、费用、应计项目和准备金，在上述(I)和(Ii)项中的每一项；(K)与产生债务有关的任何非现金损失、费用或支出(但仅限于只要该损失、费用或支出仍为非现金或有债务)，(L)保险(包括业务中断保险)所承保的范围内，或者，只要母借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(I)适用的承运人或赔付方在365天内没有以书面拒绝承保，以及(Ii)该金额事实上在确定的日期的365天内得到偿还(在适用的未来期间中扣除任何如此增加的金额，但在365天内未如此偿还的程度)、与责任或意外事故或业务中断有关的损失、费用、费用、应计费用和准备金，(M)(I)与对冲协议下的义务有关的非现金或未实现收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变化的公允价值，在每一种情况下

对冲协议项下的债务，以及(Ii)与债务货币重新计量有关的未实现货币换算收益或损失所产生的损益(包括因(X)货币兑换风险和(Y)公司间负债而产生的收益或损失)，(N)非现金利息和类似费用或固定收益、固定缴款或其他养老金计划的支出，(O)由不是代表母借款人或受限制附属公司的第三方支付的任何费用或费用(且不需要偿还)，以及此类支付产生的任何收益，(P)任何费用，补偿条款或其他补偿条款所涵盖的与贷款文件所允许的任何投资、准许收购或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的费用或损失，但以实际已偿还的范围为限，或只要母借款人已确定存在合理的补偿或补偿基础，且仅限于上述金额实际上在确定后365天内得到补偿或补偿的范围内(并在适用的未来期间扣除在该365天期间内未获如此补偿或补偿的任何如此增加的款额)，(Q)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的这类数额、摊销在首次适用《财务会计准则汇编》第712和715号、财务会计准则第87、106和112号声明之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；(R)非经常性费用、已发生的费用和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律和其他咨询和咨询费以及任何或其他申报费用和支出，或其任何摊销，与任何股权发行、收购、合并、合并、分立、投资、资本重组、处置、产生或偿还债务(包括递延融资费用)、任何债务工具的再融资交易、重组或修订或修改(在每种情况下，包括与交易和在《关闭修正案第3号》生效日期之前完成的任何此类交易以及任何已进行但尚未完成的交易有关)，以及因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和支出(包括非经常性合并、合并、合并或分部支出)以及(S)亏损，与截止日期后六个月内支付的交易有关的费用和开支(包括但不限于任何财务咨询费、档案费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费，以及相关的自付费用和其他费用、折扣和佣金，包括与安排或辛迪加有关的费用)。

“综合担保债务”指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权为担保的在该日期的综合总债务。

“综合担保杠杆率”指于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，反映在母借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的总资产，按照公认会计原则确定，包括与债务或留置权或任何投资有关的确定，包括与此相关的任何财产或资产。

“综合总债务”指母借款人及其受限制附属公司于任何日期(无重复)的所有资本租赁债务、购货款项负债、借入款项负债及信用证(但仅限于提取及未获偿还的范围)，按公认会计原则按综合基准厘定。

“持续外债”指Target及其附属公司在未经贷款人(S)同意的情况下，根据其条款不能预付的债务，且在截止日期仍未偿还。

“持续外债偿还额”是指对于下列两种情况下的持续外债：(A)需要得到偿还的同意，且未得到借款人(S)的同意，以及(B)存在与贷款当事人订立或完成交易有关的违约事件(或同等事件)，偿还本金、利息和此类持续外债的任何估计违约成本所需的总额，由母借款人与行政代理协商后善意估计而确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“缴款通知书”指退休金监管机构根据英国2004年退休金法案第S38或S47条发出的缴款通知书。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”指行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人，仅就第10.13节的目的而言，指任何其他代理人和任何安排人。

“每日简单ESTR”是指任何营业日的ESTR年利率，基于该请求提出之营业日公布的ESTR利率。因适用的ESTR的变化而对每日简易ESTR进行的任何更改应从ESTR的生效日期起生效，且包括该ESTR的生效日期在内，而无需通知母借款人；但如果行政代理决定任何此类约定对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在与母借款人协商后以其合理的酌情决定权制定另一公约。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于(A)如果该RFR利息日是营业日，该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日和(B)0%和(Ii)美元(仅限于第2.16节规定的范围)之前5个工作日的年利率。(A)每日简单SOFR和(B)0%中较大者。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR借款”用于任何贷款或借款时，仅在第2.16节规定的范围内，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单SOFR确定的利率计息。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括但不限于英国的“1986年破产法”。

“违约”是指第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证、Swingline贷款或保护性垫款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(明确指出并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知母借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内失败，任何发证贷款人或Swingline贷款人真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证、Swingline贷款和保护性垫款，但该贷款人应在该贷款方收到其满意的形式和实质的书面证明且行政代理，或(D)或其直接或间接母实体已：成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“存款账户”具有《纽约州统一商法典》中规定的含义，或对于外国贷款方而言，具有适用证券文件中规定的类似术语的含义。

“存款账户控制协议”是指“美国证券协议”中提及的每个“存款账户控制协议”，就任何德国证券文件或英国证券文件而言，是指完善行政代理的担保权益和/或对该等证券文件中提及的相关存款或托收账户实施控制所必需的任何类似协议、文件或要求(包括押记通知(或转让通知))。

“指定非现金对价”是指母借款人或其一家受限子公司根据一名主管人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置收到的非现金对价的公平市场价值，减去在收到该等指定非现金对价后180天内因随后出售该指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“稀释系数”是指在任何期间内，不重复地记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、备抵、坏账注销和其他非现金贷项的总额，这些扣除、贷项通知单、返还、调整、备抵、坏账核销和其他非现金贷项被记录下来，以减少应收账款，其方式与借款方当前和历史的会计做法一致，由行政代理根据其允许的酌情决定权确定。

“稀释比率”是指在任何日期，金额(以百分比表示)等于(A)最近结束的十二(12)个会计月(或行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短期间)的适用稀释因数的总和除以(B)最近结束的十二(12)个会计月(或行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较短期间)的总销售额。

“稀释准备金”是指在任何日期，(A)适用稀释比率超过5%的百分比乘以(B)符合条件的账户。

“处置”是指对任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列转让中，无论是否依据分割进行)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”对任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成丧失资格的股本的该人的唯一股本及代替该股本的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务；

(B)可强制或按持有人的选择，就债务或股本(不构成不符合资格的股本的该人的全部股本及代替该股本的零碎股份的现金除外)而转换或交换；或

(c)is可赎回的（不包括仅用于该人的不构成不合格股本的股本和现金代替该股本的零碎股份）或要求由适用借款人或任何受限制子公司根据其持有人的选择全部或部分回购的;

在每种情况下，在循环终止日期后91天或之前（或，如在交割日有任何该等股本，则为交割日）;然而，前提是，（一）不构成不合格股本的任何人的股本，但根据其条款，其持有人有权要求该人在以下情况下赎回或购买该股本：发生“资产出售”或“控制权变更”（或类似事件，无论如何命名）不应构成不合格股本，如果任何此类要求仅在全额偿还所有贷款和所有其他应计和应付债务后生效，以及（ii）任何人向任何员工或任何员工福利计划或任何此类计划发行的股本，

此类员工不应仅仅因为此类人员或其任何子公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类员工的终止、死亡或残疾而构成不合格股本。

“不合格贷款人”指（a）在截止日期之前，母借款人以书面形式向行政代理人明确指明姓名的任何人士，（b）母借款人、目标公司或其各自子公司的竞争对手的任何实体（均称为“竞争对手”），在截止日期或之后，母借款人以书面形式向行政代理人指定的每种情况下，及（c）上述条款（a）或（b）所述任何人士的任何联属公司，而该联属公司（i）仅根据其名称与该人士的联属公司的相似性而可清楚识别，且并非真正的债务投资基金，或（ii）在本协议日期后，在不合格贷款人名单的书面补充中被书面确认为关联公司，且不是真正的债务投资基金;但即使本协议有任何相反规定，（i）任何人如为无资格雇员，而其后成为无资格雇员，将被视为本协议项下的无资格雇员，（ii）“不合格借款人”应排除任何由母借款人通过书面通知行政代理人而确定为不再是“不合格借款人”的人，以及（iii）在任何情况下，将任何人员指定为不合格的申请人，均不适用于（x）取消任何人员的资格，直至该人员通过电子邮件提交至www.example.com以书面形式向行政代理人确认后三（3）个工作日JPMDQ_Contact@jpmorgan.com（或行政代理人可能不时向母借款人指定的其他地址）（“指定生效日期”），或（y）追溯取消任何人的资格，在指定生效日期之前，已（1）根据本协议获得转让或参与权益，（2）根据本协议进行交易以获得转让或参与权益，或（3）在该实体被添加到不合格贷款人名单（“不合格贷款人名单”）之前成为竞争对手。

“分立有限责任公司”的含义与“分立”一词的定义相同。

“分割”是指一家有限责任公司(“分割有限责任公司”)的资产和/或负债在两个或两个以上有限责任公司之间的分割(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括也可能不包括分割后的有限责任公司。“分割”和“分割”两个术语应具有相互关联的含义。

“分立继承人”是指在分立有限责任公司的分立完成后，持有该分立有限责任公司在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产或负债的任何有限责任公司。在分立后保留其任何资产或负债的分立有限责任公司，在该分立的资产和/或负债发生时，即为分立的继承人。

“文件代理”指本协议封面页所列的文件代理。

“文件”具有纽约州统一商法典中规定的含义，或对于外国贷款方，具有适用的担保文件中规定的类似术语的含义。

“美元等值”是指在确定任何金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以另一种可用货币表示，根据最后提供的可用货币购买美元的汇率确定的美元等值金额（通过公布或以其他方式提供给行政代理）（纽约时间）在确定日期之前，或如果该服务停止提供或停止提供购买美元的汇率，可用货币，由其他公开可用信息服务提供，该信息服务提供当时的汇率，而不是由行政代理在与母借款人协商后自行选择的汇率（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，由行政代理人与借款人母公司协商后，使用其认为适当的任何确定方法确定的金额（以美元计）;以及（c）如果该金额以任何其他货币计价，则由行政代理机构与母借款人协商后，使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等值。

“美元”、“美元”或“$”指美利坚合众国的合法货币。

“国内担保人”指（a）母借款人和母借款人的各受限子公司，该子公司为国内子公司（除外子公司除外），以及（b）各其他受限子公司，该子公司为国内子公司，是定期贷款或任何允许再融资的债务人或担保人。

“国内贷款方”指各美国借款人和各国内担保人，但不得重复。

“境内合格账户”系指附表6.2(J)(Ii)所列的账户。

“国内子公司”是指母公司借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何受限制的子公司。

“荷兰托收账户”的含义见第6.12(C)节。

“荷兰证券文件”是指荷兰第二大法律，适用于作为质押人的母借款人、作为质权人的行政代理人和作为公司的Sif Industries B.V.之间的股份的质押契据，以及借款方以荷兰法律管辖的以行政代理人为受益人的担保权益所签订的任何其他质押契据、抵押契据或其他协议，在每种情况下，质押契据的形式和实质均应令行政代理人满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款订立。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“EHG”指Erwin Hmer Group SE。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格账户”是指在任何时候，行政代理在其允许的酌情权下确定的贷款方的账户有资格作为循环贷款和摆动贷款的展期和签发信用证的基础。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，合格帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善担保权益的约束；但就本条(A)而言，仅在就该等账户维持适用的优先应付准备金的范围内，不得仅因优先应付准备金的定义中所述类型的留置权而被视为不符合资格；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权；(Ii)有利于定期贷款行政代理人的留置权；(Iii)有利于行政代理人或受托人的任何允许的次级留置权债务的优先权，该次级留置权不优先于有利于行政代理人的留置权；(Iv)不优先于有利于行政代理人的留置权的准许产权负担；但就本条(B)而言，不得仅因优先付款准备金定义中所述类型的留置权而被视为不符合资格，仅在就此类账户维持适用的优先付款准备金的范围内；

(C)(1)在发票正本日期后90天以上或在发票原定到期日后60天以上仍未支付的，或(2)已从贷款当事人的账簿中注销或以其他方式被指定为无法收回的(在确定同一账户债务人根据本协议未支付的总额时，不包括与该账户债务人所欠账户有关的、自发票正本日期起90天以上未支付或自原定到期日起60天以上未支付的任何贷方净余额)；

(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)由账户债务人欠下的债务，只要该账户债务人及其附属公司欠贷款方的账户总额超过合资格账户总额的25%(但仅就自由之路有限责任公司(也称为露营世界)而言，该百分比应为35%(35%))；

(F)本协议或任何担保文件中所载的任何约定、陈述或保证已被违反或在任何实质性方面不属实；

(G)(I)不是在正常业务过程中出售货物或履行服务所产生的，(Ii)没有行政代理(利用其允许的酌情决定权)满意的已发送给账户债务人的发票或其他文件的证据，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于贷款方完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售，寄售或货到付款或任何其他回购或退货基础(与“合格库存”定义(F)款括号(2)所述类型的贷款方退回或重新占有成品有关的权利除外)或(6)涉及利息支付；

(H)(1)产生账户的货物没有按照规定的运输条件转让给账户债务人，或引起账户的服务没有由贷款方履行，或(2)引起账户的货物已按照规定的运输条件由离岸价目的地转让给账户债务人，而账户债务人尚未收到这些货物；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人或清盘人，以接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人或清盘人的全部或实质所有资产，(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人或清盘人取得的全部或实质所有财产，(Iii)提交或已提交任何针对该公司的清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘的请求或呈请，任何债务人救济法规定的自愿或非自愿情况(根据《破产法》(或类似的债务人救济法)属于占有债务人并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付帐款除外)，(4)以书面承认其无力或一般无能力在到期时偿付债务，(5)破产，或(6)停止经营其业务，或(1)或(2)在第(1)或(2)款的情况下，在任何适用司法管辖区内停止经营；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)以附表1.1B所列货币以外的任何货币欠下的；

(M)由(I)美国以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)或(Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构所欠的债权，但经修订的《1940年联邦债权转让法》除外(《美国法典》第31编第3727节及以后各节)。以及为完善行政代理人在该账户中的留置权而采取的任何其他必要步骤均已得到遵守，使行政代理人满意，除非该账户有行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接提取；

(N)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(O)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的规限，在每种情况下，均以该等债务的范围为限；

(P)须受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议(包括任何经常账户安排)规限，但仅限于任何此等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(Q)由任何承付票、实产票据或文书证明的；

(R)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《业务活动通知报告》或其他类似报告，以允许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非适用的贷款方(I)已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，(Ii)豁免该备案要求，(Iii)在其他方面不需要根据法律提交该等备案；只要借款方在(A)违约事件发生和继续发生或(B)行政代理行使其允许的酌情决定权或所需贷款人提出要求后迅速提出任何此类申请；

(S)是受制裁人的账户债务人所欠的；

(T)任何贷款方已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何账户已部分付款，而适用的贷款方在每种情况下都为该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款法》和《委员会条例Z》；

(V)已根据采购订单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)规定任何并非贷款方的人拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明并非贷款方的任何一方为收款人或汇款一方；

(W)以交货条件现金支付的；

(X)就任何欧洲联名借款人而言，须受任何转让限制或其他限制(不论是由法律实施、协议或其他方式引起)，而根据设立该账户的合约的当地管限法律，该限制或其他限制的效力是限制为该账户转让或以担保方式转让或就该账户一般设定担保，除非该限制因《德国商法典》第354A条而不能对受德国法律管限的账户强制执行，否则该限制不得强制执行；

(Y)该账户所依据的合约或协议受任何司法管辖区的法律管辖(或如合约或协议并无明文规定，则当作受)任何司法管辖区的法律管辖，但(I)如属欠任何美国贷款方、美国、该州或哥伦比亚特区的账户，(Ii)如属欠任何欧洲共同借款人的账户，则受任何合资格司法管辖区管辖，或(Iii)以(X)由行政代理人所拥有并可由行政代理人直接提取的信用证支持的账户，(Y)由行政代理人可接受的信用保险支持，指定行政代理人为额外的受保人和贷款人损失收款人(计算任何借款人应支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似费用和与此类信用保险有关的金额)

或(Z)仅就欧洲共同借款人而言，行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的账户；

(Z)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)没有在美国、加拿大设立其行政总裁办事处，或仅就任何欧洲共同借款人的任何账户债务人有任何合资格司法管辖区，且(Ii)并非根据美国、美国、加拿大或加拿大任何省或地区的适用法律组织，或仅就任何欧洲共同借款人的任何账户债务人而言，在每种情况下均未在合资格司法管辖区注册成立或设立，除非该账户有(X)由行政代理人持有并可由行政代理人直接提取的信用证支持，(Y)有行政代理人可接受的信用保险支持，并将行政代理人指定为额外的受保人和贷款人损失收款人(计算任何借款人应支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或与此类信用保险有关的费用或金额的净额)或(Z)仅就欧洲共同借款人而言，行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的账户；

(Aa)因“除外资产”的定义而被排除在任何担保文件范围之外的资产；

(Bb)受任何存续的(I)保理协议和/或(Ii)应收款融资协议的规限；或

(Cc)行政代理根据其允许的酌情决定权确定的，不得因账户债务人无力付款而予以支付。

在确定合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括任何贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用贷款方尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。资格标准可由行政代理在其允许的酌处权内不时作出更严格的限制，任何此类更改在向适用的借款人和贷款人发出通知后四天生效；但如与适用借款人磋商及/或向适用借款人及贷款人发出通知并不切实可行，或根据行政代理的善意判断，如不能在较短时间内实施任何该等更改，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等更改可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。

“合格受让人”系指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(1)自然人或(2)借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司除外；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不应包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“合格司法管辖区”指奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和联合王国(或英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰，视情况而定)中的每一个，但行政代理机构可在其允许的酌情决定权下，删除组成合格司法管辖区的一个或多个国家(德国和联合王国(或英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰，视具体情况而定)，然后将一个或多个国家重新添加为合格司法管辖区。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的贷款方的库存有资格作为循环贷款和周转贷款的延期和签发信用证的基础。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受受有关库存所在司法管辖区法律管辖的以行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束；但仅在就该库存维持适用的优先付款准备金的范围内，不应仅仅因为优先应付准备金的定义中所述类型的留置权而被视为就本条(A)而言不符合资格；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权；(Ii)有利于定期贷款行政代理人的留置权；(Iii)有利于行政代理人或受托人的任何允许的次级留置权债务的优先权，该次级留置权不优先于有利于行政代理人的留置权；(Iv)不优先于有利于行政代理人的留置权的准许产权负担；但就第(B)款而言，不应仅仅因为优先付款准备金的定义中所述类型的留置权而被视为不符合条件，仅在就此类存货维持适用的优先付款准备金的范围内；

(C)在行政代理人允许的酌情决定权内，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不可接受的；

（d）本协议或任何担保文件中包含的任何承诺、陈述或保证已被违反或不真实，且不符合任何对该库存具有监管权的政府机构在任何重大方面规定的所有标准;

(e)in贷款方以外的任何人（i）对该库存拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或（ii）在任何采购订单或发票上提供该库存的权益;

（f）并非原材料、在制品或制成品，或构成供应品、备用或替换零件、包装物、包装物及装运物料、制造供应品、样本、原型、展示或展示项目、持单货品、退回或标明退回的货品、收回货品、欠妥或损坏货品、托运货品的货品，或不属于在正常经营过程中持有待售的类型的货物（前提是：（i）如果行政代理人批准，并在行政代理人允许的自由裁量权内接受的适用评估中显示，则可以包括供应品;（ii）归还给贷款方或由贷款方收回的制成品应包括在内，只要（x）该制成品被归还或收回（A）由于经销商平面规划安排，其中该经销商已经使用由经销商金融家提供的融资购买了该成品并拖欠了付款

向该融资人或（B）法律另有规定;（y）该制成品的所有权已完全归属于贷款方;及（z）该制成品并未根据上述（c）款被排除在外）;

（g）对于美国借款方、对于英国借款人、英格兰和威尔士以及对于任何德国借款人，其所在地不在美国或加拿大，德国或与供应商和供应商的共同承运人一起运输（不言而喻，从任何贷款方到另一贷款方或从任何贷款方到自有或租赁仓库的任何此类库存，该贷款方或同一管辖区内的另一贷款方的库存不应仅因该库存在运输途中而根据本条款（g）被排除在外;如果任何此类库存正在运往贷款方租赁的仓库，行政代理人已经收到了一份继续有效的抵押品使用协议，或者已经采取了适当的租金储备，尊重）;

（h）位于贷款方租赁的任何地点，除非（i）出租人已向管理代理人交付抵押品使用协议，（ii）管理代理人已在其允许的自由裁量权内设立租金储备，或（iii）库存位于除外的德国地点;

（i）位于任何第三方货仓内或由受托保管人管有，（除第三方处理器外），且未通过文档证明，除非（i）该仓库管理员或受托人已向行政代理人提交了《抵押品使用协议》和行政代理人可能要求的其他文件，或（ii）行政代理人在其允许的自由裁量权内已设立适当的租金储备;

（j）正在第三方地点或外部处理者处进行场外处理，或正在往返于该第三方地点或外部处理者的途中的信息，除非该第三方或外部处理者已向行政代理机构提交了《抵押品使用协议》，且行政代理机构已根据其许可的自由裁量权建立了储备金;

（k）已停产的产品（不包括因更新至下一个车型年而在特定车型年停产的产品）;

（l）属有关贷款方作为寄售人寄售的标的物;

（m）包含或带有许可给相关贷款方的任何知识产权，除非管理代理人合理地确信其可以出售或以其他方式处置该库存，而不会（i）侵犯该许可方的权利，（ii）违反与该许可方的任何合同，或（iii）承担与支付特许权使用费有关的任何责任，但根据现行许可协议销售该等库存所产生的特许权使用费除外;

（n）未反映在贷款方账簿和记录中的库存（除非该库存在向行政代理机构提交的报告中反映为“在途”库存），除非行政代理机构允许;

（o）卖方已主张收回权的;

（p）是从受制裁人士取得的;

（q）（i）任何合同或相关文件（包括发票或采购订单）包括以卖方或供应商为受益人的所有权保留，或（ii）根据适用的管辖法律，卖方或供应商可单方面强制保留所有权;但如果（A）在向相关欧洲共同借款人交付该等库存之前或之后，该等库存的全部购买价格已经或将已经支付，或（B）已根据本协议的条款为购买该等库存签发了信用证;

（r）受任何经销商平面规划安排限制的库存;

（s）任何地点的库存低于100 000美元;

（t）由危险材料（汽油、柴油或机油除外）构成或含有危险材料的库存;或

(U)行政机关根据其准许酌情决定权而裁定为不可接受的。

资格标准可由行政代理在其允许的酌处权内不时作出更严格的限制，任何此类更改在向适用的借款人和贷款人发出通知后四天生效；但如与适用借款人磋商及/或向适用借款人及贷款人发出通知并不切实可行，或根据行政代理的善意判断，如不能在较短时间内实施任何该等更改，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等更改可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，以规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，目前或今后可能在任何时候生效。

“股权出资”指于截止日期直接或间接向卖方发行本公司普通股股份，其价值约相当于收购协议项下基本购买总价的10%。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”系指(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何公司，其成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务是该附属服务集团的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就集团成员根据《守则》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”是指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的实质性条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；(F)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(G)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会构成ERISA下终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA联属公司就终止任何退休金计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的意向；(I)任何集团成员或其ERISA关联公司没有根据《守则》第431或432条向多雇主计划缴纳任何必要的缴款；(J)任何集团成员或ERISA关联公司因从任何养恤金计划或多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)提取或部分提取而产生的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432节或ERISA第304或305节的含义)、或终止(ERISA第4041A节的含义)，或根据ERISA第4041A或4042节的规定打算终止或已经终止；(L)任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何集团成员或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；。(O)发生可能导致根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何计划对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的行为或不作为；。(P)对多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划有关的任何集团成员或任何ERISA关联公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局关于任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)条规定符合资格的任何其他计划)未能符合资格的通知

或(R)根据守则第430(K)节或根据ERISA第303(K)或4068条对任何退休金计划施加留置权。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，也就是该利息期间开始前两个工作日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的EURIBOR利率期间”)对于欧元而言，此时EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与家长借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲共同借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“欧洲担保人”是指母借款人根据任何欧盟成员国或英格兰和威尔士、苏格兰或北爱尔兰的法律组织的、已签署担保协议并签订担保文件的每个受限子公司；但在任何情况下，欧洲担保人均不得包括Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH。

“欧洲贷款方”是指每一位欧洲共同借款人和每一位欧洲担保人。

“欧洲信用证分项限额”指25,000,000美元。

“欧洲债务”是指欧洲贷款方的债务。

“欧洲循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“欧洲分项限额”指250,000,000美元。

“欧洲摇摆线子限额”是指25，000，000美元。

“违约事件”是指第8节中规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间过去或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”指（a）任何贷款方可能为他人托管的工资账户、信托账户、托管账户或其他账户，（b）零余额账户和（c）贷款方的其他存款账户和证券账户，所有此类账户在任何时候的总余额不超过10，000，000美元等值;但任何收款账户在任何时候均不得构成除外账户。

“除外资产”指（a）除外账户;（b）除外经销商资产;（c）受所有权证书、信用证权利（《统一商法典》中定义的“支持义务”除外）或任何其他适用司法管辖区法律的同等规定和商业侵权索赔（美元等值低于5，000，000美元的索赔除外）约束的资产，已就其向有管辖权的法院提出申索，但可借提交融资申明书而在其中授予担保权益的范围除外;（d）“保证金股票”（在法规U的含义范围内）以及适用法律、法规或规章或与任何政府机构的协议所禁止的质押和担保权益;（e）除子公司担保人以外的任何人士的股权，只要该人士不是全资子公司，且该子公司的组织或合资企业文件的条款不允许该等质押，在每种情况下，在UCC的适用禁止转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他禁止转让条款生效后;（f）于无限制附属公司的股本权益;（g）任何租赁、许可证、合同或其他协议或文件，或受购买款担保权益或贷款文件未禁止的类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益需要第三方的同意，违反或使该租赁、许可证无效，合同协议，文件或购买资金安排或创建终止的权利，有利于任何其他方（母借款人或子公司除外）在实施UCC或其他适用法律的适用禁止转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他禁止转让条款后，但根据《统一商法典》或任何其他法律的任何其他禁止转让规定，其转让被明确视为有效的收益和应收款除外。

适用的司法管辖区）;（h）行政代理人和母借款人合理地书面同意获得该担保权益或其完善的成本、负担、困难或后果相对于贷款人由此获得的担保的利益而言是过度的资产;（i）适用法律、规则或法规禁止的任何子公司的资产，或在附表4.16所列的范围内详细说明排除的资产，截止日期存在的任何合同义务（或，如果较晚，则为成为限制性子公司之日）抵押资产以担保债务或政府债务（包括监管）同意，批准，许可或授权将需要此类资产质押，除非此类同意，批准，已收到许可证或授权;（j）质押、担保、担保权益范围内的资产，为担保债务而对此类资产进行的支付或其他行动将导致对“美国财产”的投资根据《法典》第956条和第957条以及财政部条例的规定，CFC子公司的直接或间接所有人的收入中考虑了CFC子公司的收入。951（a）（1）（B）的代码或将导致重大不利的税务后果，由母借款人合理确定并与行政代理人协商;（k）根据Lanham Act，15 U.S.C.第1（b）节在美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请。第1051条，在根据《兰哈姆法案》第1（d）条提交“使用声明”并颁发“注册证书”之前，或者在根据《兰哈姆法案》第1（c）条提交“商标使用修正案”（该修正案将该商标的意图使用申请转换为“商业使用”申请）之前，兰哈姆法案和任何其他知识产权，在任何司法管辖区，该质押或担保权益将导致该等知识产权根据适用法律无效或放弃;及（l）任何外国贷款方（任何英国贷款方除外）的不动产。

“除外交易商资产”指，就目标及其受限制附属公司而言，交易商因业务持续发展计划而取得的非核心资产，目的是按照过去的做法处置该等资产。

“被排除的交易商子公司”是指其全部或基本上全部资产由被排除的交易商资产组成的任何子公司。

“被排除的处置”是指被排除的交易商子公司的股本或被排除的交易商资产的处置。

“除外德国地点”指德国借款人的每个地点，根据德国世袭建筑权法（Erbaurechtsgesetz）第1条第1款，德国借款人在该地点拥有世袭建筑权（Erbaurecht），并且是一种可转让和可继承的物权，可在财产表面或表面下拥有建筑物。

“除外子公司”是指（a）任何不受限制的子公司，（b）任何除外经销商子公司，（c）任何非实质性子公司，（d）任何非全资子公司，是一家合资企业，在其组织文件禁止其担保债务的范围内，（e）适用法律禁止或限制的任何子公司，规则或条例或附件4.16所列的任何合同义务，并在截止日期存在（或，如果较晚，则为成为受限制子公司之日）担保债务或要求政府提供担保的（包括监管）同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可人授权，（f）提供质押、担保、担保权益的任何CFC子公司，付款或其他行为将构成对“美国财产”的投资在《法典》第956和957条以及财政部条例的含义范围内，在直接或间接所有者的收入中考虑的根据《守则》第951（a）（1）（B）节，对该CFC子公司的税务影响，或将对母借款人或其子公司造成重大不利税务后果，由母借款人与行政代理人协商后合理确定，（g）非营利子公司和专属保险公司，（h）根据允许收购而收购的任何受限制子公司，其融资负债根据贷款文件被允许产生为假定负债，

担保该等债务的任何受限制子公司，在每种情况下，该等担保债务禁止该子公司成为子公司担保人，以及（i）提供担保的成本（包括税收成本）、负担、困难或后果超过母借款人和行政代理人之间商定的价值的任何子公司。

“除外掉期债务”指任何贷款方（a）任何掉期债务，如果，在一定程度上，且仅在此期间，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予的担保权益，以担保（如适用）该掉期债务（或任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何应用或官方解释）由于该贷款方未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与者”，当时，（或由该贷款方授予该担保权益，如适用）该贷款方就该掉期债务生效或将生效，或（b）相关贷款方与交易对手之间适用于该掉期债务的任何协议中指定为该贷款方的“除外掉期债务”的任何其他掉期债务，并经行政代理人同意。如果掉期债务是在一个管辖多个掉期的主协议下产生的，则该排除应仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而该掉期的担保或担保权益是或将成为非法的。

“不包括的税收”指对贷方征收的或与贷方有关的任何下列税收，或要求从向贷方支付的款项中预扣或扣除的税收，（a）对净收入征收的或按净收入衡量的税收（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于贷方根据法律组建或拥有其主要办事处而征收，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（ii）属其他连接税，（b）如属税务局，美国联邦预扣税根据当日生效的法律，就贷款或承诺中的适用利息向贷款人或贷款人账户征收的金额（i）借款人取得贷款或承诺的权益，（根据第2.22节母借款人的转让请求除外）或（ii）借款人变更其贷款办事处，但根据第2.19节，有关该等税项的款项须支付予该等公司或的转让人在该借款人获得贷款或承诺的适用权益之前，或在该借款人变更其贷款办事处之前，（c）因贷方未能遵守第2.19（f）、（g）、（d）条规定而产生的税款;（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税;以及（e）任何英国除外预扣税。

“现有债务再融资”具有第5.1（d）条中规定的含义。

“现有信用证”是指截止日期时存在并在附件1.1D中注明的每份备用信用证。

“贷款办事处”指贷款人履行本协议项下义务的任何办事处。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。

“FCA”具有第1.9条中规定的含义。

“联邦基金有效利率”指任何一天由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在其网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率;但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“缴费日期”是指(A)每年8月、11月、2月和5月的第一个日历日和(B)循环承诺期的最后一天。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据英国2004年养老金法案S43发布的财务支持指令。

“洪水法”统称为(A)1994年“国家洪水保险改革法”(该法令全面修订了现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、隔夜利率、EURIBOR利率或每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR、每日简单SOFR、隔夜利率、EURIBOR利率或每日简单RFR的初始下限均为0%。

“外国借款人”是指不是美国借款人的借款人。

“外债限额”具有第2.1(B)节规定的含义。

“外国担保人”是指母借款人的每一家受限子公司，即外国子公司(被排除的子公司除外)，并且已经签署了担保协议并签订了担保文件；但在任何情况下，外国担保人都不得包括Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH。

“外借方”是指(一)每一位外国借款人和(二)每一位外国担保人。

“对外债务”是指对外借款当事人的义务。

“外国合格账户”系指附表6.2(J)(I)所列的账户。

“外国安全文件”是指不属于美国安全文件的每份安全文件。

“境外子公司”是指母借款人不是境内子公司的任何受限子公司。

“外国福利安排”指由任何集团成员、任何ERISA关联公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维持或促成的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”指任何退休金计划、退休金承诺、补充退休金、退休储蓄或其他任何种类的退休收入计划、义务或安排，但不受美国法律约束的任何国家社会保障安排除外，且由任何集团成员、ERISA联属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上设立、维持或供款，或任何集团成员、ERISA联属公司或任何其他受控集团成员实体对其负有任何责任、义务或或有负债。

“外国计划事件”是指就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)根据适用法律或该外国福利安排或外国计划的条款，未按照正常会计惯例作出或应计任何雇主或雇员缴费；(B)未向任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；©任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款，(D)退休金监管机构向任何贷款方发出(I)与财务支持指示或供款通知有关的警告，或(Ii)向任何贷款方发出可合理预期会导致重大不利影响的财务支持指示或供款通知，或(E)任何贷款方已获通知根据英国《1995年退休金法》第75或75A条，任何贷款方已招致债务或其他可合理预期会导致重大不利影响的债务或其他责任。

“四个季度EBITDA”是指，截至任何确定日期，财务报表应已按照6.1(A)或6.1(B)节交付的参考期最近终了的综合EBITDA(或在任何此类财务报表交付之前，以根据4.1(A)节交付的备考财务报表中包含的最后一个会计季度结束，按备考基础计算)。

“全额现金管治期”是指(A)违约事件已经发生且仍在继续的每个期间，或(B)从连续第五个营业日开始，调整后超额可获得性小于(I)额度上限的10%和(Ii)$60,000,000中较大者的每个期间；但根据第(B)款开始的任何此类全额现金管治期应在且如果经调整的超额可获得性连续30天不低于上述指定水平时结束；此外，根据第(B)款规定的全额现金管治期不得在截止日期后90天之前开始。

“资金办公室”是指第10.2节规定的行政代理人的每个办公室，或行政代理人通过书面通知母公司借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则母借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估母借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在母借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“德国借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“德国借款基数”是指在任何时候，就每个德国借款人而言，下列金额的总和：

(A)当时该德国借款人合资格账户的85%，外加

(B)(I)该德国借款人的合资格存货的75%(以成本(就该德国借款人的任何合资格存货而言，按先进先出原则厘定)与市场两者中的较低者估值)与(Ii)每个财政年度的(X)85%的乘积(该百分率将由1月(该月的第一天开始)至3月(截至该月的最后一天)增加至87.5%的乘积；但在每个财政年度，母借款人可就该财政年度作出选择，并在该财政年度的连续三个月期间开始前至少15天以书面通知行政代理机构(或如果该连续三个月期间的开始被推迟，并将在1月1日之前至少15天发生在1月之后)，则为本条第(Ii)款的目的，可使用不同的连续三个月期间(从适用的第一个月的第一天开始，到适用的最后一个月的最后一天结束)；此外，条件是在任何财政年度内不得出现超过一个这样的连续三个月)；乘以(Y)行政代理对该德国借款人最近的库存评估中确定的净有序清算价值百分比乘以(Z)德国借款人的合格库存以成本(相对于该德国借款人的任何合格库存，按先进先出原则确定)或市场中的较低者的较低估值减去

(C)储备(如有，且无重复)；

但条件是：(I)在确定库存的有序清算净值百分比时，行政代理可根据其允许的酌情决定权，以混合、产品线或其他方式确定该百分比；(Ii)在向行政代理提交可接受的库存评估和完成可接受的现场检查之前，德国借款人的合格账户和合格库存的不超过70%和35%应包括在任何德国借款基地中；但在(X)截止日期后120天(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较晚日期)和(Y)行政代理收到可接受的库存评估和可接受的现场检查的第一个日期之前，德国借款人的合格账户和合格库存应按以下方式纳入相关的德国借款基数：(A)(A)款规定的预付率应为70%；(B)除根据上述(B)款将德国借款人的合格库存量计入适用的德国借款基数外，适用的德国借款基数应包括35%乘以该德国借款人的合格库存量的总和，该总和以成本(先进先出)或较低的市场价值(以成本较低者为准)(按先进先出原则确定)或较低的市场价值为准。此外，尽管有上述规定，每个德国借款基数应为零，直到相关德国借款人向行政代理交付的时间为止

所有适用的德国安全文件(以及行政代理可能合理要求的相关证据和其他文件)，使行政代理根据第5.1(N)节满意。

行政代理可在其允许的酌情权下降低上述预付款利率，或调整准备金或减少计算每个德国借款基数时使用的一个或多个其他要素，任何此类更改在向母借款人和贷款人发出通知三天后生效；但如与适用的德国借款人磋商及/或通知适用的德国借款人及贷款人并不切实可行，或行政代理善意地判断，如不能在较短时间内实施任何该等变更，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等变更可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。根据本协议5.1(R)或6.2(F)节的规定，任何时候每个德国借款基数均应参考提交给行政代理的最新借款基数证书(并详细说明德国借款基数)来确定。

“德国担保限制”是指相关担保协议中规定的对任何德国借款人强制执行担保的限制。

“德国破产事件”指的是：

(A)德国有关实体无力或承认无能力偿付到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务，暂停或威胁暂停偿付其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间，包括停止偿付情况(Zahlugsunfähigkeit)、过度负债状态(Überschuldung)、推定无力偿还到期债务(Drohende ZahUNgsunfähigkeit)，或实际的破产程序；

(B)就德国有关实体的任何债务宣布暂停，或

(C)(1)这种德国相关实体因《德国破产法》(Insolvenzordnung)第17至19节所列任何理由而处于申请破产的其他情况，以及(2)已根据《德国破产法》(Insolvenzordnung)第17节至第19节就其资产(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)提出破产程序申请，或者主管法院根据第21节《德国破产法》(Insolvenzordnung)采取了行动。

“德国贷款方”是指每个德国借款人和每个附属担保人：(A)根据德国法律组成，和/或(B)成为德国担保文件和担保协议的一方。

“德国合格贷款人”就德国纳税借款人的应付利息而言，是指受益地有权就本协议或与本协议有关的文件项下的预付款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是：

(A)通过设在德国的贷款机构办事处放贷；或

(B)一名德国条约贷款人。

“德国有关实体”是指任何德国贷款方或任何能够根据德国破产法(Insolvenzordnung)成为破产程序标的的贷款方。

“德国安全协议”是指实质上以附件B-2或类似文件的形式达成的协议

行政代理机构批准的其他表格。

“德国担保文件”系指《德国担保协议》和任何德国贷款方以行政代理人为受益人而订立的各项质押协议、担保转让协议、担保转让协议、土地抵押契据、担保目的协议或其他协议，以及任何其他质押协议、担保转让协议、担保转让协议、土地抵押契据、担保目的协议、担保确认协议、补充账户质押协议或受德国法律管辖的授予以行政代理人为受益人的担保权益的贷款方所订立的其他协议，在每种情况下，在形式和实质上令行政代理满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款订立。

“德国纳税借款人”是指为纳税目的而居住在德国的借款人。

“德国条约”的含义与“德国条约国”的定义相同。

“德国条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就《德国条约》而言被视为德国条约国居民；及

(B)没有通过与贷款人参与贷款或信用证有实际联系的常设机构在德国开展业务。

“德国条约国”是指与德国有双重征税协定的司法管辖区(“德国条约”)，该协定规定完全免征德国对利息征收的税款。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构、欧洲中央银行和欧洲联盟部长理事会)，行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与其有关的职能。

“集团成员”是指母借款人及其受限制的子公司的总称。

“担保协议”是指由每个借款人和每个附属担保人签署和交付的ABL担保协议，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任，由母借款人善意确定。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)、环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)或任何其他适用的政府当局列为危险物质的物质；以及(C)任何与石油有关的物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或农药、除草剂或任何其他农业化学品。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“非实质性附属公司”是指(A)截至母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过综合总资产的5%，以及(B)截至母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天，与所有非重要子公司合计，其总资产价值未超过母公司借款人最近结束的财政季度综合总资产的10%的任何子公司。截至截止日期的每一家非重大子公司均在附表4.16中注明，母借款人应在截止日期后按季度更新非重大子公司名单，以反映第6.2(A)节规定的时间内的所有非重大子公司。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加设施激活通知”是指基本上以附件I-1的形式或以行政代理合理接受的其他形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

“递增承诺”具有第2.24(A)节规定的含义。

“负债”是指任何人在任何日期所欠下的(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延买入价所负的所有债务，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有债务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利和补救办法仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的丧失资格的优先股本的清盘价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述类别的义务而承担的所有担保义务，。(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务持有人有一项现有权利，不论或有或有或以其他方式担保)，不论该人是否已承担或须对该债务的偿付负上法律责任(但仅限于(I)该债务的数额及(Ii)该财产的公平市价中较小者的范围)，及(J)仅就第8(E)条而言，该人在互换协议方面的所有净债务；但负债不得包括(I)在该人士的正常业务过程中产生且逾期未超过90天的贸易应付款项，(Ii)应付予任何集团成员的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，(Iii)任何购买价格调整或融资债务，直至该等调整或债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，及(Iv)受托人或其他适用的托管机构就该等债务持有的任何其他债务或其部分，以及就该等债务持有的现金或现金等价物，其金额足以偿还该等债务的本金及应计利息，而前述规定，即构成依据管限该等债务的适用协议赎回该等债务或完全解除该等债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“赔偿责任”具有第10.5节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据或信用证所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.5节规定的含义。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、工业品外观设计、商标、商标许可、技术、专有技术和流程、所有注册和申请，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指母公司借款人、某些附属担保人、管理代理和定期贷款管理代理之间的ABL/定期贷款债权人间协议，其日期为截止日期，主要形式如附件K所示。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.12节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指在该贷款尚未偿还期间的每年8月、11月、2月和5月的第一个历日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或以下的定期基准贷款而言，为该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过三个月的定期基准贷款而言，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三个月或其整倍；(D)就任何贷款(属ABR贷款及任何Swingline贷款的循环贷款除外)而言，就该等贷款而作出的任何偿还或预付的日期；。(E)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款一个月后的每个公历月内在数字上相对应的日期(如该月并无该日期，则为该月的最后一天)；。(F)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期；及。(G)除第2.16条另有规定外，就任何每日简单SOFR贷款而言，在借款后一个月的每个日历月的数字对应日(或如该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)。付息日期还应包括循环终止日期。

“利息期”是指任何期限基准贷款，(A)首先，指适用借款人在其借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中就该期限基准贷款选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，之后结束一个月、三个月或六个月的期间；以及(B)此后，适用于该定期基准贷款的下一个前一利息期的最后一天开始至每一期间结束1个月、3个月或6个月的每个期间，视适用于相关贷款或承诺的基准是否可用而定，由适用借款人以不可撤销的通知选择，在当地时间不迟于当时的当前利息期最后一天的前三个工作日的日期向行政代理提交利息选择请求；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的规限：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人不得选择一个超过循环终止日期的利息期；和

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

(4)根据第2.16(D)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

“库存”的含义与适用的安全文件中规定的含义相同。

“投资”具有第7.7节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行人个人承诺”指(A)摩根大通银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行、美国银行全国协会和富国银行全国协会各20,000,000美元，以及(B)每个额外签发信用证的贷款人的承诺。

“签发贷款人”是指摩根大通银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行、美国银行全国协会、富国银行、全美银行协会、根据第3.1(C)条增加的任何签发贷款人和行政代理批准的任何其他循环贷款人(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及已根据其全权决定同意充当本协议项下的“签发贷款人”或其各自的任何附属公司或分支机构的母借款人，在每种情况下均以任何信用证的签发人的身份行事。本文中凡提及“开证贷款人”，应视为指有关的开证出借人。为免生疑问，巴克莱银行只须提供备用信用证。

“合资企业”是指任何借款人或任何受限制子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“JPMCB”摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份，及其继任者。

“次级债务”指(A)任何附属债务及(B)任何集团成员的任何重大无担保债务。

“L/信用证承付款”指100,000,000,000美元(承付款的升华)，因为经行政代理和母借款人双方同意，该金额可不时减少。

“L信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项，包括就信用证项下提交的远期汇票支付的款项。

“L承兑汇票”是指在任何时候，L承兑汇票的全部债务。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环百分比。

“L/信用证债务”是指在任何时候，相当于(A)当时未提取和未到期信用证总额的美元等值金额，以及(B)根据第3.5款未偿还的信用证项下提款总额的美元等值金额的总和。

“L/信用证参与者”是指除开证贷款人以外的所有循环贷款人的总称。

“LCA选举”具有1.4节中所给出的含义。

“生命周期评价测试日期”的含义如第1.4节所述。

“贷款人母公司”是指对任何贷款人而言，该贷款人直接或间接是附属公司的任何人。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“信用证”具有3.1(A)节规定的含义。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、担保转让、所有权保留安排、保留权或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本租赁，以及一般而言，为授予担保的目的而设定的任何对物权利)。

“有限条件收购”是指母借款人或一个或多个根据贷款文件允许的受限制子公司的任何收购，包括通过合并、合并、合并或分拆的方式进行的，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“额度上限”是指(A)总承担额和(B)借款基数中较小的一个。

“有限责任公司”是指任何有限责任公司。

“贷款”指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款，包括Swingline贷款和保护性垫款。

“贷款文件”系指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、担保协议、担保文件、债权人间协议、票据以及对上述任何一项的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“当地时间”是指(A)就任何美国借款人或其代表(以美元为单位)作出、偿还或要求的贷款、信用证、借款或L/信用证付款(视情况适用而定)的美国纽约市当地时间；(B)就信用证或L/C付款作出、偿还或要求的加拿大多伦多当地时间。

(C)英国伦敦当地时间(C)英国伦敦当地时间，适用于任何欧洲联合借款人或其代表作出、偿还或请求的贷款、信用证、借款或L/信用证付款(或以欧元或英镑向任何美国借款人提供、偿还或请求的任何此类信贷扩展)。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成一名人士的全部或实质所有普通股，及(B)涉及本集团成员支付超过100,000,000美元的代价。

“重大不利影响”是指对(A)母借款人及其受限子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大处置”指任何财产处置或一系列相关财产处置，为集团成员带来超过100,000,000美元的总收益。

“重大债务”指任何一家或多家母借款人和受限制附属公司本金总额达100,000,000美元或以上的债务(贷款除外)或互换债务；但定期贷款信贷协议项下的任何未偿债务应被视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为母公司借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大无担保债务”指本金总额达50,000,000美元或以上，但不以任何集团成员的任何财产上的留置权作担保的任何债务。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“穆迪”的含义与现金等价物的定义相同。

“抵押财产”是指附表1.1C中所列的不动产和根据本协议成为抵押对象的任何不动产，在这两种情况下，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的行政代理人应根据抵押获得留置权。

“抵押”系指任何贷款方为担保当事人的利益或为其利益而作出的抵押、信托契据、不动产抵押权契据和/或债务担保契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区法律所建议的变更)，包括根据5.1(K)、6.10(B)和6.13节签立和交付的任何抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，集团任何成员或任何ERISA附属公司(A)作出或有义务作出贡献，(B)在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献，或(C)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资发起人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出后收到的现金收益。

“有序清算净值”是指就任何人的存货而言，由行政代理人合理接受的评估师以合理可接受的方式确定的有序清算价值，扣除所有清算费用后的净值。

“新贷款人”的含义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”的含义见第2.24(B)节。

“非美国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果适用的借款人不是美国人，则就该借款人而言，指的是居住在或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”统称为：(A)借款人在下列情况下产生的贷款和偿还义务的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和偿付义务到期后的利息，或与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的启动后的利息，不论是否允许提出提交后或请愿后利息的索赔)、借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的：或与本协议有关的任何其他贷款文件、信用证或与本协议或协议相关的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括行政代理人或任何贷款人的律师的所有费用、收费和支出，均须符合以下规定)

(B)所有银行服务债务及(C)所有有担保的掉期债务。

“原始负债”具有许可再融资负债的定义中所载的含义。

“其他关联税”是指对任何信用方而言，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是指根据任何贷款单据或信用证的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据或信用证收取或完善担保权益而支付的任何款项，但不包括对转让(根据第2.21或2.22条作出的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜期限基准借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜贷款”是指以隔夜利率为基础适用利率的贷款。

“隔夜利率”是指在任何一天，(X)对于以美元计价的贷款，每日简单利率；(Y)对于以欧元计价的贷款，每日简单利率；以及(Z)对于以英镑计价的贷款，每日简单利率是指英镑；但如果隔夜利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“父母借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，在任何时候以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”的含义见第10.17节。

“付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.15(B)节规定的含义。

“支付条件”是指，就任何特定的限制性交易而言，满足下列条件：

(A)截至任何该等指明的受限制交易的日期，以及在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生及持续；

(B)如按形式计算的适用参照期的综合固定收费承保比率大于或等于1.00至1.00，则经调整的超额供应(在给予该指明的限制性交易形式上的效力之前和之后，以及截至该指明的限制性交易的日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内的平均每日水平)不得少于(I)如属指明的限制性付款或指明的限制性债务付款，则(A)15.0%的额度上限及(B)$90,000,000两者中的较大者，或(Ii)如属指明的受限制投资，以(A)线上限的12.5%及(B)$70,000,000两者中截至该日期的较大者为准；

(C)如按形式计算的适用参照期的综合固定收费承保比率小于1.00至1.00，则经调整的超额供应(在给予该指明的限制性交易形式上的效力之前及之后，以及截至该指明的限制性交易的日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内的平均每日水平)不得少于(I)如属指明的限制性付款或指明的限制性债务付款，则(A)20.0%的额度上限及(B)$125,000,000两者中以较大者为准，或(Ii)如属指明的受限制投资，(A)线上限的17.5%及(B)$112,500,000，两者中以截至该日期的较大者为准；和

(D)行政代理应已收到母公司借款人的负责人员的证书，证明遵守上述条款，并(合理详细地)说明所需的计算。

“付款要求”具有第2.11(C)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，而该计划须受雇员退休保障计划第四章、守则第412节或雇员退休保障计划第302节所规限：(A)由任何集团成员或任何雇员退休保障计划或其附属公司赞助、维持、供款或规定向其供款；或(B)任何集团成员或任何雇员退休保障计划附属公司对该计划负有任何实际或或有负债。

“退休金监管者”指根据经修订的英国“2004年退休金法令”第I部成立的名为退休金监管者的法人团体。

“允许收购”是指母借款人或任何受限制的附属公司(无论是通过合并、合并、拆分或其他方式)购买或以其他方式收购任何人的全部或多数股本，或任何人的全部或几乎所有财产，或任何人的任何业务、单位、部门或产品线；但就每项收购或其他收购而言，(A)在生效后，母借款人及其受限制附属公司遵守第7.15节的规定，(B)在紧接任何该等收购或其他收购按形式生效之前和之后，不会发生并持续发生任何特定违约事件，以及(C)任何该等新成立或收购的附属公司，在第6.9节要求的范围内，应遵守第6.9节的要求。

“允许的额外次级留置权债务”是指任何国内贷款方的债务(定期贷款和与此有关的任何允许再融资债务除外)：(A)以抵押品的留置权(以及任何贷款方对该抵押品的担保)作担保，该抵押品就ABL优先抵押品而言，低于担保债务的抵押品上的留置权，并以行政代理人合理满意的条款提供债务担保，且不以母借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产或资产作担保；(B)未早于循环终止日期后91天(除，就本条(B)而言，习惯性过渡性融资，在符合习惯性条件的情况下，将自动转换为或要求转换为满足前述(B)款要求的永久性融资)，(C)不规定任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、习惯性资产出售或损失事件除外)的习惯性过渡性融资，以及违约事件发生后的习惯性加速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，在循环终止日期后91天之前转换或交换为任何借款人的股本的权利)；(D)载有契约、违约事件的；(D)载有契约、违约事件、根据当时的市场条件，类似债务的惯例担保和其他条款(应理解和同意，此类债务应包括财务维持契诺，但前提是任何此类财务维持契诺(I)仅适用于循环终止日期之后的期间，或(Ii)为贷款人的利益而包括或增加在贷款文件中)，并且作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，对提供此类允许的额外次级留置权债务的贷款人或投资者(视情况而定)并不更有利。除贷款文件中所列与贷款人有关的条款外(仅适用于循环终止日期之后的期间的契诺或其他条款除外)；但在债务发生或债务的修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理商定的较短期限)前至少五个工作日，向行政代理递交责任人员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草稿，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)项的前述要求，以及(E)除母借款人和/或作为国内贷款方的受限制子公司外，没有任何人为其提供担保。

“允许酌情决定权”是指真诚地在行使合理的(从有担保的资产为基础的贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定；条件是为“稀释系数”、“稀释比率”、“合格账户”、“合格司法管辖权”、“合格库存”、“德国借款基数”、“优先应付准备金”、“准备金”、“英国借款基数”、“美国借款基数”和

在每种情况下，第6.2(F)节的目的应遵循(在切实可行的范围内)向母借款人发出合理的事先通知并与其协商的原则)。

“允许的留置权”是指依照第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)的规定允许的留置权；但“允许的留置权”一词不应包括保证负债的任何留置权(与第7.3条(N)项有关的除外)。

“允许留置权”是指根据第7.3节允许的留置权。

“准许再融资债务”是指就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该等债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的任何人，不应成为该准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限不得因该等修改、再融资、替换、续期或延期而缩短；(Iii)如属根据第7.2(B)条所招致的债务的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期，则在实施该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期后，该等债务的其他实质条款及条件，作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款除外)，不应受到父母借款人善意确定的实质上更多的限制；(4)(X)如属由循环信贷安排组成的任何原始债务，该准许再融资债务的承诺额(就循环信贷安排而言)或本金不超过就原始债务的承诺额；及(Y)在其他情况下，本金(或增值或承诺额，如适用)不超过本金(或累计价值或承诺额，如适用)，(V)为免生疑问，(V)为免生疑问，原来的债项须以该等准许再融资债项(额外准许款额除外)偿还(或减少与该等债务有关的承担额)(额外准许额除外)；。(Vi)如原来的债项从属于该等债务，该等准许再融资债务亦应以在任何重大方面不低于贷款人利益的条款附属于该等债务，及(Vii)该等准许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权(或根据其条款须担保该原始债务的任何资产的留置权)作为抵押，或如担保该原始债务的留置权在合约上应从属于任何保证该等债务的留置权，则该留置权不得以任何至少在合约上不属同等程度的从属留置权作为抵押。

“允许的无担保债务”是指母借款人或受限制的附属公司(A)没有任何抵押品(包括抵押品)作担保的债务，(B)不早于循环终止日期后91天到期的债务(就本条(B)项而言，习惯的过渡性融资除外，只要这种永久性融资满足本条(B)项的要求，这种融资将自动转换为永久性融资或被要求转换为永久性融资)，(C)不规定任何摊销、强制性预付款、在循环终止日期后91天之前的前一天赎回或回购(除非发生控制权变更、根本变更、惯常资产出售或损失，违约后的强制性购买要约和惯常加速权利，以及为免生疑问，任何借款人在可转换或可交换债务的情况下转换或交换为股本的权利)(惯常过渡性融资除外，这种融资的到期日可能较早，且在符合惯常条件的情况下，将自动转换为或要求转换为满足上一款(C)项要求的永久融资)，(D)载有契约、违约事件、担保和其他习惯于类似条款的条款

鉴于当时的市场状况(理解和商定，这种债务不应包括任何财务维持契约，适用的负面契约应在类似债务惯常的范围内以产生为基础)，并且从整体来看(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)，对提供这种无担保债务的贷款人或投资者(视情况而定)而言，并不比贷款文件中规定的对贷款人更有利(契约或其他规定仅适用于循环终止日期之后的时期)；但在债务发生或债务的修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理商定的较短期限)前至少五个工作日，向行政代理递交责任人员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草稿，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)中的前述要求，及(E)除母借款人及/或受限制附属公司以无抵押方式担保外，任何人均不为其提供担保。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA附属公司均为(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”的含义如第10.15节所述。

“质押抵押品”具有《美国担保协议》中规定的含义，或对于外国贷款方而言，具有适用担保文件中规定的类似术语。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币，就根据本协议以英镑支付的所有款项而言，是指以英镑立即可用、可自由转移的资金。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先应付准备金”对于任何欧洲共同借款人来说，是指(根据适用法律)优先于给予行政代理的留置权以确保欧洲债务的任何数额的准备金，或其他索赔和/或扣除，包括但不限于，在行政代理人允许的酌情决定权下，任何此类到期而未支付的工资、或假期工资、遣散费、雇员扣除额、所得税、破产费用、根据任何与工人补偿有关的法律应支付和未支付的金额，或目前或已到期但未支付的房地产就业保险额。市政税或类似税(在一定程度上影响个人或动产)、销售税和养老金义务。

“形式基础”系指在计算本合同项下的任何检验或约定时，此类检验或约定是在实施以下各项后计算得出的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司；(B)将非受限子公司指定为受限子公司；(C)任何重大收购；(D)任何重大处置；及(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置或任何限制性付款(所有前述，“适用交易”)，并使用所有被如此指定的实体或资产的历史财务报表来确定此类合规性。以及母借款人及其受限制子公司的合并财务报表，这些财务报表应重新编制，如同在适用的参考期内、在适用的参考期之后、在该计算之日或之前的所有适用的交易已在该期间开始时完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义(H)条款(并受其要求和限制)计算的任何调整)；但就任何假设、产生、偿还或其他债务处置而言，(I)如该等债务属浮动利率，则在计算该等债务的利息开支时，须犹如在计算当日的有效利率已是整段期间的适用利率一样(如该等掉期债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何掉期债务计算在内)计算在内；(Ii)资本租赁债务的利息须当作按负责人员按照公认会计原则合理地厘定为该资本租赁责任所隐含的利率而累算，(3)循环信贷安排项下任何债务的利息应以该债务在适用期间的平均每日余额为基础；及(4)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率的一个系数可选择确定的债务利息，应被视为以实际选择的利率为基础，或如没有实际选择的利率，则视为以母公司借款人指定的可选利率为基础。为免生疑问，在计算综合固定费用时，(X)在适用参考期内或在适用参考期之后及在该计算日期或之前完成的材料购置所承担或产生的综合固定费用应计入及(Y)根据在适用参考期内或在适用参考期之后及在该计算日期或之前完成的材料处置而处置的综合固定费用应不包括在内。

“备考财务报表”具有4.1(A)节规定的含义。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节所规定的含义。

“预测”的含义如第6.2(B)节所述。

“财产”具有第4.18(A)节规定的含义。

“保护性预付款”是指在任何时候，相当于当时所有未清偿保护性预付款的总和的美元。任何循环贷款人在任何时候的保护性先行风险，应为其当时保护性先行风险总额的循环百分比。

“保护性预付款”具有第2.3节规定的含义。

“公众出借人”是指其代表在持有母公司借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易母公司借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格股本”是指母借款人的股本，但不包括丧失资格的股本。

“合格无限制现金”是指构成抵押品的无限制现金，这些抵押品由借款方的存款账户和证券账户持有，受控制协议或任何类似协议或文件的约束，以完善行政代理对有关存款或证券账户的担保权益，以行政代理为受益人，在形式和实质上均令行政代理满意；但(X)外国贷款方的非限制性现金不得构成合格的非限制性现金，但符合本定义要求的非限制性现金除外，该非限制性现金保存在外国限定账户(或行政代理满意的其任何继承者或替代账户)中；(Y)除非境内贷款方的非限制性现金位于行政代理人处的境内贷款方的账户中，(2)构成境内限定账户(或其任何继承者或替代账户)，否则不得构成合格非限制性现金，(3)构成令行政代理人满意的指明账户(或其任何继承人或替代账户)或(4)在每种情况下均符合本定义的规定，并同意指明账户中可构成合格无限制现金的无限制现金数额不得超过美元等值$15,000,000。

“基准期”是指母借款人连续四个会计季度的每个期间。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日；或(4)如果该基准不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA期限，则为行政代理在与母借款人协商后以其合理酌情权确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”的含义如第2.7节所述。

“登记册”具有第10.6(B)节规定的含义。

“规定”的含义如第4.28节所述。

“条例D”是指理事会不时生效的条例D以及根据该条例作出的所有正式裁决和解释。

“条例U”是指理事会不时生效的条例U，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“偿付义务”是指适用的借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准置换，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指（i）对于以美元计值的任何定期基准借款，定期SOFR利率;（ii）对于以欧元计值的任何定期基准借款，欧洲银行同业拆息利率;或（iii）对于以英镑计值的任何无风险利率借款，每日简单无风险利率。

“相关筛选利率”指（i）对于以美元计值的任何定期基准借款，定期SOFR参考利率或（ii）对于以欧元计值的任何定期基准借款，EURIBOR筛选利率。

“租金储备”指对于任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，其中任何库存受法律规定或贷款方授予的留置权的约束，相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库三个月租金的储备。

“报告”指行政代理人或其他人根据借款人母公司或其代表提供的信息，在行政代理人根据本协议行使其检查权后，编制的显示与贷款方资产有关的评估、现场检查或审计结果的报告，行政代理人可将该报告分发给贷款人。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中规定的与养老金计划有关的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条在截止日期生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“已报告银行服务义务”指任何贷款方或其受限制附属公司欠一名或多名贷款人或其各自的联属公司或分行的银行服务义务;惟于任何厘定日期，该等义务仅在贷款方或其联属公司或分行（JPMorgan Chase Bank，N.A.除外）应在上一个财政季度结束后15天或之前（或（x）在截止日期后第一个财政季度结束后15天之前，在截止日期后15天内，该经销商或关联公司或分支机构应报告截止日期的未清偿债务金额，并且（y）在行政代理人提出任何要求后10天内，该经销商或关联公司或分支机构应报告行政代理人合理要求的任何其他日期的未清债务金额）。

“已报告有抵押掉期责任”指任何贷款方欠一名或多名贷款人或其各自联属公司的有抵押掉期责任;惟于任何厘定日期，该等责任仅在以下范围内构成已报告有抵押掉期责任：于任何厘定日期，该等债务方或其联属公司（JPMorgan Chase Bank，N.A.除外）应在上一个财政季度结束后15天或之前（或（x）在截止日期后第一个财政季度结束后15天之前，在截止日期后30天内，该代理人或关联公司应报告截止日期的未清偿债务金额，以及（y）在行政代理人提出任何要求后10天内，该代理人或关联公司应已报告了行政代理人合理要求的任何其他日期的未偿还掉期债务的金额）。

“报告触发期”是指（a）自（i）违约事件发生并持续或（ii）调整后超额可用性低于（A）60，000美元，000或（B）连续五（5）个营业日额度上限的10%，及（b）持续至过去连续三十（30）日内（i）不存在违约事件，且（ii）调整后的超额可用性一直大于（A）60，000，000美元或（B）额度上限的10%（以较大者为准）。

“必要贷款人”指在任何时候，持有当时有效的总承付款的50%以上的贷款人，或者，如果承付款已经终止，则指当时未偿还的总循环信贷延期的贷款人。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储备金”指稀释储备金、租金储备金、优先应付储备金以及行政代理人在其允许的自由裁量权内认为有必要维持的任何其他储备金（包括（但不重复其他储备或调整）银行服务储备、收货人、仓库管理人和受托人费用储备、掉期义务储备、任何贷款方的或有负债储备，任何贷款方的未保险损失准备金，未保险、保险不足、未偿付或偿付不足的负债准备金，或与任何诉讼有关的潜在负债准备金，以及税收、费用、评估和其他政府收费准备金，根据第2.1.1条应支付给破产管理人的潜在费用准备金。德国破产法（Insolvenzordnung）第171条或相关后续规定、增值税准备金、英国贷款方净财产中规定部分的准备金，该部分将根据英国1986年破产法第176 A条用于清偿其无担保债务，

（经修订的）与英国贷款方的负债有关的储备金（根据1986年英国破产法（经修订）第175、176 ZA或386条构成优先债务），以及与抵押品或任何贷款方有关的延长或可延长的账户所有权保留储备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”指适用借款人的首席执行官、财务报告部首席财务官总裁或财务主管，但在任何情况下，就财务事宜而言，指母借款人的首席财务官或该借款人的任何董事，在任何情况下，以上述身份行事并与德国贷款方有关的责任人包括一名董事董事(Geschäftsführer)和一名董事会成员(Vorstand)。

“受限制的债务偿付”具有7.8(A)节规定的含义。

“受限制的贷款人”具有1.6节中所给出的含义。

“限制支付”的含义如第7.6节所述。

“受限制附属公司”指母借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”系指(A)就以任何可用货币(美元以外)计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(1)借款日期；(2)就任何期限基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续此种贷款的每个日期；(B)对于以可用货币(美元以外的货币)计价的任何信用证，下列各项中的每一项：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个季度的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理可在任何时候确定的违约事件的任何额外日期。

“循环承诺期”是指从第3号修正案生效之日起至循环终止日止的期间。

“循环展期信贷”指在任何时间对任何循环贷款人而言，等于(A)该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环百分比，(C)该循环贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比，以及(D)该循环贷款人当时未偿还的保护性垫款的循环百分比之和。

“循环贷款人”是指有承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环百分比”是指对任何循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人当时的承付款占总承诺额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，指相当于该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额的美元等值金额占当时未偿还循环贷款本金总额的美元等值百分比，前提是循环贷款在循环信贷总延期减至零之前得到全额偿付。确定循环百分比的方式应旨在确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷延期。尽管有上述规定，在第2.23节中存在违约贷款人的情况下，应在不考虑任何违约贷款人的承诺的情况下确定循环百分比。

“循环终止日期”指(I)2026年9月1日和(Ii)任何定期贷款(或任何再融资或替换定期贷款的债务)最早到期日之前91天的较早日期2028年11月15日。

“RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休业的日子以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“S&宝洁”具有现金等价物定义中的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即第3号修正案生效日期的克里米亚、扎波里日日亚和赫索纳斯，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“制裁条款”具有第1.6节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”是指行政代理、贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人和任何其他负有债务的人的统称。

“有担保的互换债务”是指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的互换义务；但不得迟于母借款人(与摩根大通银行及其关联公司和分行的交易除外)和贷款方或其关联公司或分支机构(摩根大通银行，N.A.除外)与贷款方或其关联公司或分支机构(摩根大通银行，N.A.除外)执行与该互换义务有关的任何交易的10天后(或行政代理经其合理酌情决定同意的较后日期)。应已向管理代理提交书面通知，说明此类交易已达成，并构成享有证券文件利益的担保互换义务。

“证券账户”具有纽约州统一商法典中所规定的含义，或对于外国贷款方而言，其含义与适用证券文件中所规定的类似术语相同。

“担保文件”是指对美国担保文件、抵押贷款、德国担保文件、英国担保文件以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，该行政代理授予任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“卖方”具有收购协议定义中规定的含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指，在对任何人使用时，指在任何确定日期，(A)该人的资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对的和到期的；(C)该人将有能力偿还其从属、或有或其他的债务和负债；当该等债务和债务成为绝对和到期债务时，(D)该人将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该业务是在该确定日期进行的，并且建议在该日期之后进行；(E)对于任何德国相关实体，该实体不受德国破产事件的影响；(F)对于任何英国贷款方，该实体不受英国破产事件的影响；但上述(A)至(D)条不适用于德国相关实体或英国贷款方。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指明账目”指附表6.2(J)(Iii)所列的账目。

“特定违约事件”是指根据第8(A)(I)节、第8(A)(Ii)节、第8(F)节或第8(G)节发生的任何违约事件。

“特定陈述”系指第4.3(A)、(B)、4.4(A)、4.5(仅针对组织或管理文件)、4.11、4.15、4.20、4.21(I)和4.25节所述的母借款人和附属担保人的陈述和担保。

“特定限制性债务偿付”系指根据第7.8(A)(Iv)节支付的任何限制性债务偿付。

“特定限制投资”系指根据第7.7(H)节进行的任何许可收购或其他投资。

“指定的限制性付款”是指根据第7.6(G)节进行的任何限制性付款。

“特定限制性交易”是指根据本协议条款要求在付款条件下计算此类测试的每项特定限制性债务偿付、特定限制性投资和特定限制性付款。

“指定交易”系指(A)每项指定的限制性交易，以及(B)在其他方面，任何投资(包括任何有限条件收购)、债务的处置、产生或偿还、限制性付款、子公司指定、增量定期贷款，根据本协议的条款，此类测试应按“形式基础”计算；但就本协议而言，任何超出成交日生效的承诺金额的承诺(为此，包括任何增量定期贷款的任何承诺)的任何增加

“特定交易”定义，应被视为完全提取;此外，根据母借款人的选择，任何总价值低于5，000，000美元的此类特定交易（受限付款除外）不得以“备考基础”计算。

“法定准备金率”是指（以小数表示），其分子为数字1，分母为数字1减去最高准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金），表示为董事会确定的小数，行政代理人须遵守调整后的欧元银行同业拆放利率，欧洲货币融资（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金率或类似要求。该储备百分比应包括根据条例D规定的储备百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币融资，并受此类储备金要求的约束，而不享有根据法规D或任何类似法规随时可向任何借款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信贷。法定准备金利率将于任何准备金百分比变动生效当日自动调整。

“次级债务”指任何集团成员的任何债务，该债务的偿付权明确地从属于债务;但为避免疑义，定期贷款信贷协议下的债务不应被视为次级债务。

“子公司”指任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有者权益具有普通投票权（股份或仅因发生意外事件而具有此种权力的其他所有者权益除外）选举该公司董事会或其他经理的多数，合伙企业或其他实体在当时由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”均指母借款人的子公司。

“附属担保人”指作为附属担保人的国内担保人或外国担保人（视情况而定）。

“绝大多数贷款人”指在任何时候，持有（a）截止日期前，当时有效的承诺和（b）截止日期后，当时有效的总承诺或（如果承诺已终止）当时未偿还的总循环信贷延期的66 2/3%以上的贷款人。

“掉期”是指构成《商品交易法》第1a（47）节意义上的“掉期”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准的掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议，或任何类似交易或这些交易的任何组合;前提是，仅为母公司借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务提供付款的虚拟股票或类似计划不得为“掉期协议”。

“掉期义务”指任何人士根据(A)任何及所有掉期协议及(B)任何及所有掉期协议的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让任何掉期协议交易的任何及所有义务，不论该等义务是绝对的或或有的，亦不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。

“Swingline承诺”指Swingline贷款人根据第2.6条的规定酌情发放Swingline贷款的能力，在任何时候未偿还的本金总额不超过100，000，000美元。

“Swingline风险敞口”指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的总额。任何时候任何循环贷款人的Swingline风险敞口应是（a）与Swingline贷款相关的总Swingline风险敞口的循环百分比，但不包括该循环贷款人以Swingline贷款人身份提供的任何Swingline贷款，以及（b）如果该循环贷款人是Swingline贷款人，该等循环贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金金额（在其他循环贷款人尚未为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围内）。

“Swingline银行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，以其作为Swingline贷款人的身份。

“Swingline贷款”具有第2.6（a）条中规定的含义。

“Swingline参与金额”具有第2.7（c）条中规定的含义。

“联合代理”是指本协议封面上标识的联合代理。

“Target”指Erwin Hmer Group SE，根据欧盟法律成立的一家欧洲股份公司(Societas Europaea，SE)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考经调整SOFR利率或经调整EURIBOR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“定期贷款管理代理”是指作为定期贷款文件下的管理代理的摩根大通银行及其继承人和受让人。

“定期贷款授信协议”是指父母借款人、贷款人和代理方以及定期贷款管理机构之间签订的、截止日期的定期贷款授信协议。

“定期贷款文件”是指(A)定期贷款信贷协议、(B)定期贷款担保文件、(C)债权人间协议、(D)证明定期贷款信贷协议项下贷款的任何本票和(E)对(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“定期贷款担保文件”是指对“担保协议”(定义见“定期贷款信贷协议”)、“担保协议”(定义见“定期贷款信贷协议”)、“抵押贷款”(定义见“定期贷款信贷协议”)和所有其他担保文件的统称，该等担保文件已交付给授予任何人任何财产留置权的定期贷款管理代理，以保证任何贷款方在任何定期贷款文件下的义务和责任。

“定期贷款债务支付日期”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“定期贷款优先抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“定期贷款代表”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“定期贷款”是指定期贷款信贷协议项下的未偿还贷款。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总承诺额”指在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“信贷循环展期总额”是指在任何时候，当时未偿还的循环贷款人的循环信贷展期的美元等值总额。

“交易成本”指(A)与收购有关的购买价格，(B)与交易有关的费用、成本和开支，以及(C)完成现有的债务再融资。

“交易”统称为：(A)收购，(B)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议，借入本协议项下的贷款并使用其收益，(C)借款人和其他贷款方签署、交付和履行定期贷款信贷协议，借入本协议项下的定期贷款并使用其收益，以及(D)现有的债务再融资。

“受让人”是指任何受让人或参与者。

“条约”系指建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的罗马条约，经《1987年单一欧洲法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日签署)修订，每一条约均经不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、ABR、隔夜利率、每日简单RFR或调整后的每日简单SOFR来确定。

“英国借款人”的含义与本合同序言中的含义相同。“英国借款基数”指在任何时候，下列各项的总和：

(A)当时英国借款人合资格账户的85%，外加

（b）（i）英国借款人合资格库存的75%，（以成本（就英国借款人的任何合格库存而言，（ii）（x）85%的产品（由一月（由该月的第一天开始）至三月，（以该月最后一日为终）;但在每个财政年度，母借款人可就该财政年度选择，在该财政年度的连续三个月开始前至少提前15天书面通知行政代理机构（或者如果该连续三个月的开始日期被推迟，并且将在1月1日之前至少15天发生），连续三个月的不同时期（从适用的第一个月的第一天开始，到适用的最后一个月的最后一天结束）（ii）只要该不同期间发生在12月至4月之间，则可用于本条款的目的;此外，在任何财政年度中，连续三个月的期间不得超过一个）;乘以（y）行政代理人下令对英国借款人进行的最新库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以（z）按成本（就英国借款人的任何合资格库存而言，按先进先出基准确定）或市场（以较低者为准）减去

（c）储备金（如有，但不得重复）;

前提是（i）在确定与库存有关的净有序清算价值百分比时，行政代理机构可以根据混合，产品线或其他基础，因为它决定在其允许的自由裁量权和（ii）不超过70%的合格账户和35%英国借款人的合格库存应包括在英国借款基础中，直到可接受的库存评估已交付给行政代理人和可接受的领域。检查已完成;但前提是，直到（x）截止日期后120天的日期（以较早者为准）（或行政代理机构合理酌情同意的较晚日期）及（y）行政代理机构收到合格库存评估和合格现场检查的第一个完成日期，英国借款人的合格账户和合格库存应按以下方式纳入英国借款基础：（A）第（a）款规定的预付款利率应为70%，（B）代替根据上述第（b）款将英国借款人的合格库存纳入英国借款基础，英国借款基数应包括35%乘以英国借款人合格库存的总和，以成本较低者为准（按先进先出基准厘定）或市场提供，此外，尽管有上述规定，在英国借款人向行政代理人交付所有适用的英国担保文件之前，英国借款基数应为零（以及相关证据和其他文件），以满足行政代理人根据第5.1（n）条的要求。

行政代理机构可根据其允许的自由裁量权，减少上述预付利率或调整储备金或减少用于计算英国借款基数的一个或多个其他要素，任何此类变更在向母借款人和贷款人发出通知后三天生效;前提是，如果与英国借款人协商和/或通知英国借款人和贷款人不可行，或者如果未能在较短时间内实施任何此类变更，根据行政代理人的善意判断，合理预期会导致重大不利影响或对抵押品或贷款人在贷款文件项下的权利产生重大不利影响，则行政代理人可在其允许的自由裁量权内确定的较短时间内实施此类变更。根据本协议第5.1（r）或6.2（f）条，任何时候的英国借款基数应参考交付给行政代理的最新借款基数证书（并详细说明英国借款基数）确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件”是指：（a）采取的任何公司行动、法律程序或其他正式法律程序或步骤与：

（i）任何英国借贷方因实际或预期的财政困难而暂停付款、暂停任何债务、停刊、解散、管理或重组（以自愿安排、安排计划或其他方式）

(ii)a由于实际或预期的财务困难，与任何英国贷款方的任何债权人达成和解、妥协、转让或安排;

（iii）任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似官员，涉及（A）任何英国贷款方;或（B）英国借款基础中包含的任何英国贷款方资产;或（C）其任何其他资产，但该等任命将对贷方对英国借款基础中包含的任何资产的任何权利产生重大影响;或

（iv）对（A）任何英国借款方的任何资产（包括在英国借款基础中）或（B）其任何其他资产的任何担保权益的强制执行，如果该强制执行将实质上影响贷方对英国借款基础中任何资产的任何权利;

(V)或在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤；但(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效后21天内被撤销、搁置或驳回；或

(B)在任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序影响英国贷款方的任何一项或多於一项资产，而该等资产在21天内仍未清偿；

(C)任何联合王国贷款方无力或承认无能力偿付到期债务(或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务)，暂停或威胁暂停支付其任何债务(作为全面暂停债务的一部分)，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何有担保一方)谈判，以期重新安排其任何总额超过100,000,000美元的债务；

(D)任何联合王国贷款方的资产价值少于其负债(考虑到或有负债和预期负债)；

(E)就任何英国贷款方的任何债务宣布暂停执行。如果发生暂停，终止这种暂停将不会补救由该暂停造成的任何违约事件。

“英国贷款方”指的是英国借款人和根据英格兰和威尔士法律组织的其他贷款方。

“英国合格贷款人”是指有权就贷款单据或信用证下的垫款向该贷款人支付利息的受益贷款人，并且是(A)贷款人(I)是根据贷款单据或信用证垫款的银行(如2007年所得税法第879条所界定)，并就就该项垫款支付的任何利息收取联合王国公司税，或除《2009年公司税法》第18A条外，对此类付款收取费用；或(Ii)就银行人士根据贷款文件或信用证垫付的款项(如

(B)英国条约贷款人；或(C)贷款人，而该贷款人是(1)为联合王国税务目的而居住在联合王国的公司；(2)其每一成员是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条的涵义计算)时，计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或(3)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(定义见2009年公司税法第19条)时计入就该项垫款而应付的利息；或(D)根据贷款文件或信用证垫款的建房互助会(定义见2007年所得税法第880条)。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国安全协议”是指受英格兰和威尔士法律管辖的安全协议，主要采用附件B-3的形式，或行政代理批准的其他形式。

“英国证券文件”系指“英国担保协议”和任何英国贷款方以行政代理人为受益人订立的各项抵押、转让或其他协议，以及借款方以行政代理人为受益人授予担保权益的任何其他抵押、转让或其他协议，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款订立。

“英国条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)没有透过该贷款人参与该贷款或信用证的常设机构在联合王国经营业务，而就与美国的英国条约而言，该常设机构亦并非该贷款人参与该贷款或信用证所产生的利息可归因于该常设机构的机构；及

(C)符合任何其他条件，而根据适用的英国条约，该英国条约国家的居民必须符合该条件，以使该等居民获得完全豁免联合王国对利息征收的税项，但为此目的，须假定有关借款人与有关贷款人之间或他们两者与另一人之间并无特殊关系，并符合下列条件：(I)适用的英国条约中与任何贷款的金额或条款有关的任何条件，或任何贷款文件或信用证的条款均属公平条款；及(Ii)任何必要的程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”指集团任何成员拥有且不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排控制或约束的无限制现金和现金等价物(根据担保文件或定期贷款担保文件设立的留置权和第7.3(U)或7.3(X)节所述类型的留置权除外)。

“非限制性附属公司”指(A)母借款人的任何附属公司，在结算日或之后被母借款人根据第6.11节指定为非限制性附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国借款人”的含义如前言所述。

“美国借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)当时每个全资境内贷款方合资格账户的85%，加上

(B)(I)每一全资境内贷款方的合资格存货的75%(按成本(就任何全资境内贷款方的合资格存货而言，按先进先出原则厘定)或市场上的较低者估值)与(Ii)每个财政年度的(X)85%的乘积(该百分率将由1月(该月的第一天开始)至3月(截至该月的最后一天)增加至87.5%的乘积；但在每个财政年度，母借款人可就该财政年度作出选择，并在该财政年度的连续三个月期间开始前至少15天以书面通知行政代理机构(或如果该连续三个月期间的开始被推迟，并将在1月1日之前至少15天发生在1月之后)，则为本条第(Ii)款的目的，可使用不同的连续三个月期间(从适用的第一个月的第一天开始，到适用的最后一个月的最后一天结束)；此外，条件是在任何财政年度内不得出现超过一个这样的连续三个月)；乘以(Y)行政代理订购的全资境内贷款当事人最近一次清单评估中确定的有序清算净值百分比乘以(Z)以成本(相对于全资境内贷款当事人的任何合格存货，按先进先出原则确定)或市场减去的价值较低的全资境内贷款当事人的合格存货

（c）储备金（如有，但不得重复）;

但条件是：(I)在确定关于库存的有序清算净值百分比时，行政代理可根据其允许的酌情决定权，以混合、产品线或其他基础确定该百分比，以及(Ii)构成国内贷款方的Target及其子公司(如有)的合格账户和合格库存的不超过70%和35%应计入美国借款基础，直至向行政代理提交了可接受的库存评估并完成可接受的现场审查。

行政代理机构可在其允许的酌情权下降低上述预付款利率或调整准备金或减少计算美国借款基数时使用的一个或多个其他要素，任何此类更改在向美国借款人和贷款人发出通知三天后生效；但如与适用借款人磋商及/或向适用借款人及贷款人发出通知并不切实可行，或根据行政代理的善意判断，如不能在较短时间内实施任何该等更改，合理地预期会导致重大不利影响或对贷款文件下贷款人的抵押品或权利造成重大不利影响，则该等更改可在行政代理根据其准许酌情决定权决定的较短时间内实施。根据本协议5.1(R)或6.2(F)节向行政代理提交的最新借款基础证书，应随时确定美国借款基础。

“美国共同借款人”的含义与本协议序言中的含义相同。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国债务”是指国内贷款当事人的债务。

“美国循环贷款”的含义如第2.1(A)节所述。

“美国安全协议”是指基本上以附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式的ABL抵押品协议。

“美国担保文件”系指对《美国担保协议》、抵押贷款和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，该行政代理授予对美国贷款方的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.19(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“增值税”是指：

(A)根据1994年《增值税法令》及补充立法和条例征收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和

(C)类似性质的任何其他税种，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)或(B)项所述税种，或在其他地方征收。

“全资附属公司”指对任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中使用。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不实施(X)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)项下的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Y)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，(Ii)在“包括”、“包括”及“包括”一词之后，须当作加上“但不限于”；。(Iii)“招致”一词须解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在的意思(而“招致”及“招致”一词应具有相关的涵义)。(Iv)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(V)除非另有规定，否则凡提及协议或其他合约责任，应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的协议或合约责任。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则第条、附表和附件指的是本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

1.3外币兑换。

(A)综合债务总额。以美元以外的任何货币计价的综合总债务(和包括在综合固定费用中的指标)应使用截至反映该等金额的财务报表日期的等值美元计算。

(B)美元等价物。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定的任何金额应被视为指其等值的美元(视情况而定)。行政代理应根据重估日期定义的条款确定与本合同项下信贷延期有关的任何金额的美元等值，行政代理的确定应推定为没有明显错误的更正。行政代理人可以，但没有义务依赖任何信用证方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何决定。尽管有上述规定，(I)为了第7节的目的以及为了根据本协议采取任何行动而计算符合任何财务比率或财务测试的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据6.1(A)或(B)节(视情况而定)为相关会计期间提供的财务报表时使用的适用货币汇率换算为美元；(Ii)根据本协议交付的所有借款基础证书和相关计算应以美元表示此类计算或确定。根据适用的货币汇率，编制适用的财务报表或财务报告，适用于该借款基础凭证的期间。

(C)四舍五入。行政代理可建立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的整美元或更低的整美元或美分金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或在本协议项下需要计算或转换的金额以整美元或完整美分表示，视需要或适当而定。

(D)可用货币信用证。对于以可用货币计价的每份信用证：

(I)行政代理应就以可用货币计价的信用证确定与L/信用证义务等值的美元金额。该美元等值金额应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的美元等值金额。就贷款文件而言，以可用货币签发的每份信用证的金额应为行政代理合理确定的美元等值金额。

(Ii)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以可用货币计价的，则该金额应为行政代理合理确定的该美元金额的相关美元等值(四舍五入到该可用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(E)负债。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，应以首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)时有效的货币汇率计算；但如果发生此类债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资、替换、续期或退款，以及此类再融资、替换、续期或再融资

如按上述再融资、替换、续期或退款当日有效的相关货币汇率计算，将会导致超出适用的美元面值限制，只要该再融资、替换、续期或退款债务的本金金额不超过该债务再融资、替换、续期或退款的本金(加上未支付的应计利息和保费(包括投标溢价)以及与此相关的承保折扣、原始发行折扣、亏损成本、费用、佣金和支出)，则该美元面值限制将被视为没有超过。

1.4某些计算和试验。

(A)即使本协议或任何贷款文件中有相反规定，在与完成有限条件收购有关的特定交易中，在下列情况下：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合杠杆率、综合担保杠杆率或综合固定费用覆盖率的任何规定；

(Ii)决定是否遵守申述、保证、失责或失责事件；及

(3)根据本协定规定的篮子测试可获得性(包括以综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在母公司借款人的选择下(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件收购的具有约束力的文件签订的日期(“LCA测试日期”)，如果：该等比率及其他拨备在实施该等有限条件收购及与此有关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，犹如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始计算该等财务比率时计算的，而该等比率及拨备是在LCA测试日期之前终止的，则母借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应视为已获遵守。为免生疑问，(A)如任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括母公司借款人的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备将不会仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而被视为已因该等波动而超出，及(B)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时予以测试。如母借款人已就任何有限条件收购作出长期条件收购选择，则于相关长期条件收购测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何计算而言，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子应按形式计算。为免生疑问，本第1.4节不适用于本协议项下的贷款或信用证的签发，这些贷款或信用证将受适用于本协议的其他条件的约束。

1.5利率。以美元或一种可用货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。在基准过渡事件发生时，第2.16(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率定义中的每日简单RFR、期限SOFR、每日简单RFR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于每日简单RFR、隔夜利率或产生相同的价值或经济等价性，期限SOFR利率(或EURIBOR利率或隔夜利率)或具有与当时的基准在其停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情决定权下(与借款人协商)选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR、隔夜利率或定期基准利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.6遵守反抵制法。每一贷款人均可选择，本协议中与被制裁国家、被制裁人或制裁相关的任何条款(包括第3.1、4.25、6.4、7.17和7.20条(以下简称“制裁条款”))不适用于其利益，只要任何制裁条款的实施将导致该贷款人或其任何董事或员工违反、冲突或承担第7条德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)、(EC)第2271/96号条例或任何其他类似适用的反抵制法律(下称“反抵制法律”)项下的责任。选择遵守反抵制法的每个贷款人(下称“受限制贷款人”)必须将此情况通知行政代理(后者应通知母借款人)。

第二节承诺额和承付款条件

2.1委员会。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每家循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向适用的美国借款人提供可用货币(加元除外)的循环信贷贷款(“美国循环贷款”)，其本金总额在任何时候都不会导致(I)该贷款人的循环贷款在(根据第2.6(B)节对此类循环贷款所得款项的任何应用生效后)计入(X)该贷款人当时未偿还的L/信用证债务的循环百分比，(Y)该贷款人当时未偿还的Swingline风险以及(Z)该贷款人当时未偿还的保护性垫款风险，超过该贷款人承诺的金额或(Ii)超出额度上限的信贷循环展延总额，或(Iii)超出美国借款基数的美国借款人的信贷循环展延总额(在扣除计入美国借款基数的任何其他借款人的信贷循环展延后)，但须受行政代理全权酌情决定根据第2.3节的条款提供保护性垫款的授权。在循环承诺期内，美国借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用这些承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。美国循环贷款可不时包括(A)在借款的情况下

以美元计价，完全是ABR贷款或定期基准贷款(或仅在第2.16节规定的范围内，每日简单SOFR贷款)和(B)如果借款以任何其他可用货币计价，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，由适用的美国借款人决定，并根据第2.2和2.12节的规定通知行政代理。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向欧洲联合借款人提供可用货币(加拿大元以外)的循环信贷贷款(“欧洲循环贷款”，与美国循环贷款合称为“循环贷款”)，其本金总额在任何时候均不会导致：

(I)该贷款人的循环贷款(在根据第2.6(B)节对该等循环贷款所得款项的任何运用生效后)加上(X)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环百分比，(Y)该贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口，以及(Z)该贷款人当时未偿还的保护性预先风险敞口，超过该贷款人承诺的金额；

(Ii)超过额度上限的信贷循环展期总额；

(3)提供给欧洲共同借款人的信贷循环总额度超过欧洲次级限额；

(IV)向任何德国借款人提供的信贷循环展期总额超过以下三项之和：(A)该德国借款人的德国借款基数，(B)美国借款基数(在扣除对任何其他使用美国借款基数的借款人的信贷循环展延后)和(C)英国借款基数(扣除对任何其他利用英国借款基数的借款人的信贷循环展延后)，应理解为Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH不得使用英国借款基数；或

(V)向英国借款人提供的信贷循环展期总额超过(A)英国借款基数(扣除向任何其他使用英国借款基数的借款人或为其账户提供的信贷循环展期)和(B)美国借款基数(扣除向使用美国借款基数的其他借款人或为其账户提供的信贷循环展期)的总和；

(以上第(I)至(V)款，统称为“外国借款限额”)，但在每一种情况下，行政代理均有权根据第2.3节的条款自行决定提供保护性垫款。在循环承诺期内，欧洲共同借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。欧洲循环贷款可不时包括(A)以美元计价的借款，完全是定期基准贷款(或者，仅在第2.16节，每日简单SOFR借款中规定的范围内)和(B)对于以任何其他可用货币计价的借款，完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，由适用借款人确定，并根据第2.2节通知行政代理。

(C)尽管上文第2.1(A)和(B)节有任何相反规定，借款人不得在截止日期借入循环贷款，用于支付总计相当于200,000,000美元的交易费用。

(D)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

(E)在成交日前发放的任何贷款和签发的任何信用证生效后，同意母借款人应遵守第7.18节规定的契约。

2.2循环贷款借款程序。

(A)每个借款人均可在任何营业日的循环承诺期内根据承诺借款，但借款人应通过提交借款请求(借款请求必须在纽约市时间上午11：00之前(A)在请求借款日期前三个美国政府证券营业日(如果是定期基准贷款)或(B)请求借款日期前一个工作日(如果是ABR贷款)，(C)在上午11：00之前收到借款请求)向行政代理发出不可撤销的通知。当地时间：在申请借款日期前五个工作日，对于RFR贷款或(D)仅限于第2.16节规定的范围，对于每日简单SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前五个美国政府证券营业日)(前提是为第2.6(B)节、3.5节或ABR贷款所要求的付款提供资金的ABR贷款的任何此类借款请求可不迟于上午10：00发出。纽约市时间)，指明(I)拟借入的循环贷款的金额、货币和类型，(Ii)申请的借款日期，及(Iii)如属定期基准贷款(或仅在第2.16节规定的范围内，每日简单SOFR借款)，每类贷款的各自金额及其初始利息期分别为多久。承诺项下的每笔借款的金额应等于美元等值(如果是ABR贷款，则为1,000,000美元或其整数倍，或者，如果当时的可用承诺总额小于1,000,000美元，则为较小的数额)，以及(Y)如果是定期基准贷款或RFR贷款，则为5,000,000美元、5,000,000欧元、5,000,000 GB(或对于其他替代货币，则为行政代理商定的数额)，或超出其额度的1,000,000美元、1,000,000欧元、1,000,000 GB(或在其他替代货币情况下，如行政代理同意的数额)的整数倍；但前提是，Swingline贷款人可代表该借款人申请根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款的承诺借款。在收到适用借款人的任何借款请求后，行政代理应立即通知每个循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间上午11：00之前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，用于适用的资金办公室的适用借款人的账户，在该借款人请求借款的日期，行政代理立即可以获得资金。然后，行政代理将向适用的借款人提供这种借款，方法是将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户中。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

2.3保护性进展。(A)在符合下列规定的限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时根据行政代理人的准许酌情决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向适用的借款人发放贷款，行政代理人在其准许酌情决定权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，

(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由借款人支付或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第10.5节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(本文中任何此类贷款被称为“保护性垫款”)；但截至任何保护性垫款作出之日，未偿还的保护性垫款总额不得超过截至该日期未偿还承诺额的10%；此外，任何时候未偿还的信贷循环展期总额不得超过总承诺额。即使没有满足第5.2节规定的先决条件，也可以取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性垫款应为：(I)对于向美国借款人提供的保护性垫款，以美元作为ABR贷款；(Ii)对于以美元、欧元和英镑向欧洲共同借款人提供的保护性垫款，作为隔夜贷款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候(A)额度上限减去(Ii)当时未偿还的循环贷款总额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金)的金额超过任何保护性垫款的金额，以及(B)第5.2节规定的先决条件已得到满足，行政代理可要求循环贷款人发放循环贷款以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.3(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其循环百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需任何当事人采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即将该贷款人的所有本金和利息付款的循环百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，如果这种付款不足以支付当时到期的所有保护性垫款的本金和利息，则反映贷款人在此类付款中按比例支付的部分)。

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6旋转线。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在循环承诺期内，Swingline贷款人可凭其全权酌情决定权，通过向适用的借款人提供摆动额度贷款(“Swingline贷款”)，使该承诺项下适用的借款人获得一部分信贷；但(在每种情况下，就其等值的美元而言)(I)Swingline贷款人(以Swingline贷款人和循环贷款人的身份)的Swingline风险敞口的总和，(X)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款的本金总额，(Y)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的L/C风险敞口，及(Z)Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的保护性预先风险敞口的总和，(Ii)未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺；(Iii)向欧洲联合借款人发放的未偿还Swingline贷款总额不得超过European Swingline次级限额；及(Iv)如果在实施该Swingline贷款后，信贷循环展期总额将超过Line Cap或

对美国借款人的信贷循环展期总额将超过美国借款基数(在扣除已归入美国借款基数的任何其他借款人的信贷循环展期后)，或将超过外国借款限额，但须受行政代理根据第2.3节的条款自行决定提供保护性垫款的授权。在循环承诺期内，适用的借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。向美国借款人提供的Swingline贷款应为美元，且仅为ABR贷款。向欧洲联合借款人提供的Swingline贷款应为美元、欧元或英镑，并仅为隔夜贷款。

(B)适用的借款人应于循环终止日期较早的日期及作出每笔Swingline贷款后五个营业日，向Swingline贷款人偿还当时尚未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入循环贷款的每一天，借款人应向该借款人偿还当时尚未偿还的所有Swingline贷款，而向该借款人作出的任何该等循环贷款的收益，须由行政代理用于偿还向该借款人发放的任何未偿还的Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)只要适用的借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款，它应向Swingline贷款人发出不可撤销的通知，通过提交借款请求(该借款请求必须在当地时间中午12点之前由Swingline贷款人在建议的借款日期收到)，指明(I)要借款的货币和金额以及(Ii)所请求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元、500,000欧元、500,000 GB(视情况而定)，或分别超过100,000美元、100,000欧元或100,000 GB的整数倍。不迟于当地时间下午3：00，在关于Swingline贷款的借款请求中指定的借款日期，如果Swingline贷款人已酌情同意提供此类Swingline贷款，则Swingline贷款人应向相关资金办公室的行政代理提供一笔与Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入该借款人在该借款日指定的账户中，并立即以可用资金的形式提供给适用的借款人。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表每名借款人(每一借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于当地时间中午12：00发出的一个营业日通知中，要求每名循环贷款人发放循环贷款，且每名循环贷款人在此同意提供循环贷款，金额相当于该循环贷款人在该通知日期未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的循环百分比。每一循环贷款人应在不迟于当地时间上午10点，即通知之日后一个工作日，将此类循环贷款的金额提供给相关资金办公室的行政代理。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付向借款人发放的此类已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。每笔已退还的Swingline贷款应为ABR贷款，但在欧洲联合借款人的情况下，此类已退还的Swingline贷款应改为期限为1个月的基准贷款或RFR贷款(视情况而定)。

(C)如在根据第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8(F)或(G)节所述事件之一对任何借款人而言已发生并仍在继续，或如Swingline贷款人自行酌情决定出于任何其他原因，不能按第2.7(B)节所设想的那样发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依据第2.7(B)节所指通知作出循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应以该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额之和。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其应收差饷部分(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.7(B)节所述贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)适用借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)适用借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

2.8费用等：(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从“关闭修正案”第3号生效之日起至循环承诺期最后一天止期间(包括该日)的承诺费，该承诺费是按付款期间贷款人每日平均可用承诺额的承诺费费率计算的，从“关闭修正案”第3号生效日期之后的第一个此类日期开始，在每个缴费日每季度拖欠一次。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9承诺的终止或减少。每一借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺金额；但如在生效后以及在生效日期对循环贷款和Swingline贷款的任何预付款，信贷的循环展期总额将超过额度上限，美国借款人的信贷循环展期总额将超过美国借款基数(扣除已归入美国借款基数的任何其他借款人的信贷循环展期)，或超过外国借款限额，则不得终止或减少承诺。任何此种减少的数额应不少于2,500,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。

2.10可选的预付款。借款人可随时、不时地在不迟于当地时间中午12：00、当地时间不迟于当地时间12：00、期限基准贷款不迟于当地时间中午12：00、对于RFR贷款、不迟于当地时间上午11：00、前五个工作日和前一个工作日向行政代理预付全部或部分贷款，但仅在第2.16条规定的范围内；对于每日简单SOFR借款的预付款，不迟于当地时间中午12点，提前五个美国政府证券营业日或在ABR贷款的情况下，该通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款、RFR贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则该借款人还应支付第2.20节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分预付款应为本金总额等于1,000,000美元、500,000欧元、500,000 GB(或如果是其他可用货币，则为行政代理商定的数额)，或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应不低于100,000美元或其整数倍。根据第2.10节的规定，任何美国借款人以美元计价的贷款的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款。

2.11提前偿还贷款。(a)在（i）循环贷款总额超过承诺总额，（ii）循环贷款总额（不包括为此目的的保护性预付款）超过额度上限，（iii）向美国借款人提供的信贷循环展期总额超过美国借款基数，或（iv）超过任何外国借款限额，适用的借款人应立即（在任何情况下，在第2.11（b）条规定的通知期限内，或在行政代理人行使允许的自由裁量权而导致超出的情况下，则在五个营业日内）（或在信用证风险的情况下，现金抵押）循环贷款，信用证风险，Swingline贷款和/或（在上述第（i）款的情况下）保护性预付款的总额等于该超额部分（借款人应在信用证风险的现金抵押之前提前偿还循环贷款、摇摆线贷款和/或保护性预付款）。

（b）根据第2.11（a）条规定的任何贷款预付款应在不迟于上午11：00向行政代理人发出通知（除非行政代理人另有约定，该通知应是不可撤销的）后进行，当地时间，提前三个工作日，对于定期基准贷款，不迟于上午11：00，如果是无风险利率贷款，则在当地时间前五个工作日，且不迟于上午11：00，纽约市时间，提前一个工作日，如果是ABR贷款，该通知应说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否属于定期基准贷款、RFR贷款或ABR贷款;但如果定期基准贷款在适用的计息期最后一天以外的任何一天提前还款，适用的借款人还应支付根据第2.20节所欠的任何款项。行政代理人收到通知后，应立即通知各有关部门。如发出任何该等通知，则该等通知中指定的金额应于该通知中指定的日期到期应付，连同（除循环贷款为ABR贷款及Swingline贷款的情况外）预付金额截至该日期的应计利息。根据本第2.11条，与任何美国借款人以美元计价的贷款有关的任何预付款的应用应首先应用于ABR贷款，其次应用于定期基准贷款。

(c)On在任何完全现金管理期内的每个工作日，行政代理人应根据第2.17（b）条的规定，在上午10：00之前，将所有贷记到任何适用收款账户的资金，当地时间，在该营业日（无论是否立即可用），首先预付任何可能未偿还的保护性预付款，其次预付Swingline贷款，第三预付其他循环贷款（不相应减少承诺）。如果任何债务、保护性预付款或循环贷款（包括Swingline贷款）仍未偿还（以下简称“付款要求”），由于收款账户中金额的货币与未付付款要求的计价货币不匹配，借款人应被视为已要求行政代理机构将收款账户中剩余的任何超额资金兑换为未支付的付款要求的货币，并将兑换后的金额用于未支付的付款要求。

2.12转换和继续选项。(a)各借款人可随时选择将预付给任何以美元计价的美国借款人的定期基准贷款转换为ABR贷款，但须在拟定转换日期前的工作日纽约市时间中午12：00之前提交利息选择申请，并向行政代理人发出该选择的不可撤销的事先通知，前提是，定期基准贷款的任何此类转换只能在相关计息期的最后一天进行。每个美国借款人可随时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，但须在不迟于12：00之前提交利息选择申请，并向行政代理人发出有关此类选择的事先不可撤销通知。建议转换日期前第三个营业日纽约市时间中午12时（利息选择请求应指定初始利息期的长度），但前提是，当任何违约事件已经发生且仍在持续，且行政代理或所需的贷款人已决定在其或其唯一的自由裁量权，不允许这种转换。行政代理机构收到任何该等利益选择请求后，应立即通知各相关行政机关。

(B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满时，可通过适用借款人按照第1.1节所载“利息期”的适用规定，向行政代理提交利息选择请求，就适用于此类贷款的下一个利息期的长度发出不可撤销的通知，但在下列情况下，定期基准贷款不得继续：(I)任何违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理机构已或被要求的贷款人已自行决定不允许此类延期；或(Ii)如果任何借款人的特定违约事件存在，且除非得到偿还，(Y)每笔以美元计价的定期基准借款应在利息期末转换为ABR借款(或就欧洲共同借款人而言，为按替代利率计息的贷款)

适用和(Z)以可用货币(美元以外)计价的每一期限基准借款应按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币(美元除外)的中央银行利率，则以任何可用货币(美元除外)计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在其利息期结束时全部转换为以美元计价的ABR借款(或就欧洲共同借款人而言，按替代利率计息的贷款)，其数额等于该可用货币的美元等值，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。如果适用的借款人未如本款所述提出任何所需的利息选择请求，或如果根据前述但书不允许继续发放此类贷款，则(X)如果向美国借款人提供以美元计价的贷款，应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款；(Y)如果向欧洲共同借款人提供以美元计价的贷款，则应作为定期基准贷款自动继续发放，如果不是以美元计价并以任何其他借款人计价，则应自动作为期限基准贷款继续发放，期限为一个月。在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

(C)如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(1)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为RFR借款，以及(2)除非偿还，否则每次RFR借款应按英镑的中央银行利率加RFR贷款的适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定中央银行英镑利率，则任何未偿还的RFR贷款应为(A)如果由(I)美国借款人借入，在利息期末或付息日(如适用)转换为以美元(相当于该可用货币的美元等值)计价的ABR借款，或(Ii)欧洲共同借款人，转换为以美元计价的贷款，在利息期末或付息日(如适用)按替代利率(金额等于该可用货币的美元等值)计息，或(B)如果在适用的利息期末或付息日全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后五个营业日和(Y)当前利息期限的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

2.13定期基准贷款的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择，其金额和选择应符合下列条件：(A)在其生效后，包括每个利息期限的定期基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元、2,500,000欧元、2,500,000 GB(如果是其他可用货币，则为行政代理同意的金额)或1,000,000美元、500,000欧元、500,000 GB(如果是其他可用货币，则为行政代理同意的金额)的整数倍，视情况而定(B)(I)就美国借款人而言，不超过5个利息期(合计)；及(Ii)就美国借款人以外的借款人而言，(合共)35个利息期，在任何一次均不得清偿。

2.14利息和付款日期。(A)每笔定期基准贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该天确定的调整后SOFR利率或调整后EURIBOR利率(视情况而定)加上适用保证金。

(B)仅在第2.16节规定的范围内，每笔每日简单SOFR贷款应按调整后每日SOFR加适用利率的年利率计息。

(C)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(D)每笔RFR贷款应按相当于适用的每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。

(E)向任何欧洲联合借款人提供的每笔Swingline贷款或保护性垫款应按相当于隔夜利率加适用保证金的年利率计息。

(F)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言，该利率是根据本节前述规定适用于该贷款的利率)加2%或(Y)(就为美国借款人的利益而签发的信用证而言)，(Y)在适用于循环贷款的利率为ABR贷款加2%的情况下，或就为欧洲共同借款人的利益而签发或为任何其他借款人的利益而签发且不以美元计价的信用证而言，适用于以适用货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的循环贷款的利率，如果是一个月的定期基准贷款(仅假设为此目的，或就加元计价的偿还义务而言，该条款基准贷款包括第3.5节最后一句中所述的被视为循环贷款偿还义务的加元贷款的利率)，加2%，及(Ii)如任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本协议应支付的其他款项的全部或部分在到期时未予支付(不论是在规定的到期日、加速或其他方式)，则该逾期款项的年利率应等于当时适用于循环贷款(即ABR贷款)加2%的利率(但对于以另一种可用货币(美元除外)计价的金额而言，该利率将是当时适用于以该货币计价的定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的利率，就定期基准贷款而言，利率为一个月加2%(仅为此目的，假设该术语基准贷款包括被视为第3.5条最后一句所述循环贷款偿还义务的“CDOR利率”加元贷款))，在每种情况下，就上述第(I)和(Ii)款而言，自上述未还款之日起，直至该金额得到全额偿付为止(以及在判决之前)。

(G)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。依据本协议须支付的利息及费用，须按实际经过的天数以一年360天计算，但如属按最优惠利率计算利率的ABR贷款及以英镑为单位的贷款，则其利息须按按实际经过的天数计算的365天(或366天，视属何情况而定)计算(包括首日，但不包括最后一天；但如贷款在作出的同一天偿还，则须就该项贷款支付一天的利息)。行政代理应在可行的情况下尽快通知适用的借款人和相关贷款人调整后的期限SOFR利率、每日简单RFR利率、隔夜利率或

调整后的EURIBOR利率。因资产负债表利率或准备金要求的变化而引起的贷款利率的变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。适用的ABR、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单RFR、隔夜利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对适用的借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应适用借款人的要求，向该借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16替代利率。

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)对于适用的可用货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、隔夜利率、调整后的EURIBOR利率、每日简单SOFR(仅在Daily Simple SOFR是关于美元的相关基准的范围内)或EURIBOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的可用货币的每日简单RFR或RFR，或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、隔夜利率、调整后的EURIBOR利率、每日简单SOFR(在与美元相关的范围内)或适用可用货币的EURIBOR利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)就适用的可用货币和该利息期进行或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用于适用可用货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用可用货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快向适用借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电子邮件通知，并在行政代理通知适用借款人和有关贷款人引起通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求应无效，(B)如果美国借款人的任何借款请求要求以美元计价的定期基准借款，如果调整后每日简单SOFR也是2.16(I)或(Ii)或(Y)A每日简单SOFR借款的标的，只要调整后每日简单SOFR不也是上述第2.16(A)(I)或(I)节的标的，并且如果欧洲共同借款人的任何借款请求请求以美元为期限基准借款，则此类借款应作为(X)ABR借款。这种借款应作为一种按替代利率计息的贷款进行，以及(C)如果任何借款请求以可用货币(美元除外)以高于相关利率的期限基准借款或RFR借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何可用货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在适用借款人收到本第2.16(A)节所指的管理机构关于定期基准贷款或RFR贷款的通知之日仍未偿还，则在行政当局

代理通知适用的借款人和相关贷款人，导致通知的情况不再存在，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成，(X)ABR贷款如果经调整的每日简易SOFR也是2.16(I)或(Ii)或(Y)每日简易SOFR借款的标的，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(I)节的标的(或在欧洲共同借款人的情况下，是以替代利率计息的贷款)，则该贷款应：(Ii)如果该期限基准贷款以美元以外的任何可用货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何可用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何可用货币计价，则该贷款应按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(或在欧洲共同借款人的情况下，按替代利率计息的贷款)，或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何可用货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到所需贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知母公司借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.16条明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，术语SOFR Rate或EURIBOR Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理在与母借款人协商后合理酌情选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在适用借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人均可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(或在欧洲共同借款人的情况下，按替代利率计息的贷款)或(Y)以可用货币计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何可用货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在适用借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.16节对该可用货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在利息期的最后一天

适用于该贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，则该贷款应由行政代理转换为(X)ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是基准转换事件的标的，或(Ii)或(Y)每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则在该日以美元计价的ABR贷款(或对于欧洲共同借款人，则为以替代利率计息的贷款)应由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。(Ii)如该定期基准贷款是以美元以外的任何可用货币计算的，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由母借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何可用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何可用货币计价，则该贷款应按适用可用货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何可用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(或在欧洲共同借款人的情况下，按替代利率计息的贷款)(金额相当于该可用货币的美元等值)或(B)立即全额偿还。

2.17按比例计算的待遇和付款。(A)除本协定另有规定外，每个借款人在本协议项下向循环贷款人的每笔借款、每个借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少额，均应按贷款人的循环百分比按比例支付。

（b）行政代理人收到的任何贷款方的抵押品的任何收益（i）在违约事件发生并持续，行政代理人选择或要求贷款人指示后，或（ii）在任何其他时间，不构成（A）本金、利息、根据贷款文件应支付的费用或其他款项（应按照适用借款人的规定予以应用），（二）强制性提前还款（应根据第2.11（a）节的规定使用）或（C）从任何收款账户中使用的金额（c）在符合《债权人间协议》的情况下，应首先按比例适用于支付任何费用、赔偿金，根据贷款文件，贷款方应向行政代理机构和任何发证机构支付或担保的费用（与银行服务义务或掉期义务有关的除外），第二，支付贷款方根据贷款文件欠贷款方的或由贷款方担保的任何费用或费用偿还（与银行服务或掉期义务有关的除外），第三，支付与该贷款方所欠或担保的保护性垫款有关的到期利息，第四，支付贷款方所欠或担保的保护性预付款的本金，第五，支付贷款到期应付的利息（保护性预付款除外）和未偿付的信用证付款，在每种情况下，由该贷款方欠付或担保，按比例，第六，提前偿还贷款本金（保护性预付款除外）和该贷款方所欠或担保的未偿付信用证付款，按比例支付与该贷款方所欠或担保的报告银行服务义务和报告担保掉期义务有关的任何欠款，并向行政代理支付相当于未提取面值总额103%的款项

代表该贷款方签发或由该贷款方担保的所有未结清信用证的金额，作为该债务的现金抵押，第七，用于支付与银行服务债务有关的任何欠款（报告的银行服务义务除外）和有担保掉期义务（报告的担保掉期债务除外）由该贷款方欠下或担保，第八，偿还欠行政代理人或任何担保人的任何其他债务，或由第九条借款人，债务全部付清后的任何余额，且无信用证未结清（根据上述规定以现金作抵押的信用证除外）贷款方应书面通知行政代理人或任何人，其他人也可以合法地获得同样的权利。根据本第2.17（b）条的规定，应首先对ABR贷款进行付款，其次对定期基准贷款和RFR贷款进行付款。行政代理人和贷款人均应拥有持续和专有的权利，以将任何及所有此类收益和付款用于债务的任何部分，以最大限度地实现抵押品的变现（须明白，尽管有上述规定，在任何情况下，在全额支付“第一”级所述的所有债务之前，不得根据上述“第七”级或“第八”级支付款项。第七，“上”。尽管有上述规定，（x）从任何贷款方收到的任何金额不得用于该贷款方的任何除外掉期义务，以及（y）从非国内贷款方收到的金额的应用应遵守第10.21节。

（c）除非本协议另有规定，借款人就循环贷款的本金及利息作出的每笔付款（包括每笔预付款项），须根据循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金额按比例作出。

(D)借款人根据本协议须作出的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反申索，并须于付款日期当地时间下午2时前，以美元(或如属以另一可用货币为单位的贷款的本金及利息，则为以另一可用货币为单位的贷款的本金及利息)支付给行政代理。并受制于要求以可用货币支付的与信用证有关的任何付款(如第3节所述以可用货币计价)和立即可用资金。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。在任何全额现金管治期内，仅为确定可用于借款的贷款额，从付款项目和任何抵押品的收益中收取的支票(除根据第2.11(C)节适用的立即可用资金外)应在当地时间上午10：00全部或部分用于抵押品的适用义务，以实际收款为准。

（e）除非行政代理人在借款前已收到任何借款人的书面通知，该借款人将不向行政代理人提供构成其借款份额的金额，行政代理人可以假设该借款人正在向行政代理人提供该金额，行政代理人可以依赖该假设，向适用的借款人提供相应的金额。如果在借款日的规定时间内，行政代理人未能获得该笔款项，则行政代理人应按要求向行政代理人支付该笔款项及其利息，利率为（i）美元借款，纽约联邦储备银行利率，如果是非美元借款，则为行政代理机构确定的惯例利率，以及（ii）由行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率。直至该等代理人立即向行政代理人提供该等款项为止。行政代理机构向任何税务局提交的关于本款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是最后的证明。如果该借款人在借款日期后三个营业日内未向行政代理人提供该借款人的份额，则行政代理人还有权收回该金额，并按当时适用于该借款的贷款年利率计算利息。

（f）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项到期日之前已收到适用借款人的书面通知，说明借款人不会向行政代理人支付该等款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该等款项，行政代理人可（但不应被要求）依赖该假定，向贷方提供相应金额的相应比例份额。如果借款人在到期日后的三个工作日内未向行政代理人支付该款项，行政代理人应有权根据要求，向根据前一句规定获得任何款项的每个借款人收回该款项，并按年利率计算利息，如果是美元借款，每日平均NYFRB利率，如果借款不是以美元为单位，则为行政代理机构确定的惯例利率。本协议的任何内容均不得被视为限制行政代理人或任何代理人对任何借款人的权利。

(g)If任何代理人未能按照第2.7（c）、2.7（d）、2.17（e）、2.17（f）、2.19（e）、3.4（a）或9.7条的规定支付任何款项，则管理代理人可自行决定，尽管本协议有任何相反规定，（i）为行政代理人的利益，将行政代理人此后收到的任何款项用于该代理人的账户，摇摆线债务人或发行债务人履行该债务人根据该等条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清，和/或（ii）在行政代理人自行决定的任何顺序下，在独立账户中持有任何该等金额，作为任何该等条款项下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用。

2.18法律要求。(A)如任何贷款人或其他信贷方采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释、管理、实施或适用方面，或在遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的情况下，每项要求或指示均在截止日期后作出或发生：

（i）应使任何贷款方或其他信贷方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本缴纳任何税款（除（A）赔偿税、（B）除外税款定义的第（b）至（g）条所述的税款和（C）关联所得税外）;

（ii）须就垫款、贷款或其他信贷扩展所持有的资产、垫款、贷款或其他信贷扩展所持有的存款或其他负债，或为垫款、贷款或其他信贷扩展而持有的存款或其他负债，施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、胁迫性贷款、保险费或类似规定或以任何其他方式获得资金，在确定调整后的定期SOFR利率、每日简单RFR、EURIBOR筛选利率或调整后的EURIBOR利率时不包括在内的该贷方或其他信贷方的任何办事处（或者，仅限于第2.16节“每日简单SOFR”中规定的范围）;或

（iii）对该买方或其他贷方施加任何其他条件（税款除外）;

上述任何一种情况的结果是增加了该借款人或该其他授信方的成本，增加的金额是该借款人或该其他授信方认为重要的金额，用于发放、转换成、继续或维持贷款或签发或参与信用证，或减少了本协议项下与此相关的任何应收金额，则在任何此类情况下，适用的借款人应，根据下述（d）和（e）款，应要求立即向该买方或该另一信用方支付任何必要的额外款项，以补偿该买方或该另一信用方增加的成本或减少的应收款项。如果任何借款人或该等其他信贷方有权根据本款要求任何额外金额，则其应立即通知相关借款人（并向行政代理人提供一份副本）其有权要求额外金额的原因，并提供合理的支持细节。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改法律中有关资本或流动资金要求的任何规定，或在解释、管理、贷款人或控制该贷款人的任何公司在截止日期后对任何政府当局提出的有关资本或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令的执行或适用，应具有将该贷款人或该公司的资本回报率由于其在本信用证项下、在信用证项下或就任何信用证承担的义务而降低到低于该贷款人或该公司若非采用该信用证所能达到的水平的效果。如果贷款人认为发生变更或合规(考虑到贷款人或公司关于资本充足性或流动性的政策)是重大的，则在贷款人不时向适用的借款人提交书面请求(连同行政代理的副本)并提供合理的支持细节后，适用的借款人应在符合以下(D)和(E)条款的规定下，向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何欧洲同等法规(如《欧洲市场和基础设施法规》和其他相关法规)以及根据其规定或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为法律的变化。

(D)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向适用的借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反的规定，适用的借款人在贷款人通知适用的借款人要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何款项，均不应被要求根据本节对贷款人进行赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该期限应延长，以包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

(E)尽管第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人无权根据第2.18节获得任何赔偿，除非该贷款人的一般政策或惯例是根据与该等借款人签订的与第2.18节类似条款的协议，就其受类似影响的贷款向美国银团贷款市场上其他处境相似的借款人寻求赔偿。

2.19Taxes。(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据和信用证承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2.19款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，与本协议有关的收到的金额等于如果没有作出这种扣除或扣缴的话本应收到的金额。

(B)贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款(为其本人并代表任何其他贷款方，视情况而定)。

(C)任何借款方根据本第2.19条向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)在不重复按照上述第2.19(A)节付款的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内，对每一贷款方共同和个别赔偿由该贷款方支付或支付的、或被要求从向该贷款方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.19节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

（f）（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的借款人应在适用借款人或行政代理人合理要求的时间向适用借款人和行政代理人交付：适当的借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，以允许此类付款，不预扣或以较低的预扣率进行。此外，如果适用的借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或适用的借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使适用的借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第2.19（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

（ii）在不限制前述规定的一般性的情况下，如果适用的借款人是美国人，

（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后根据适用借款人或行政代理人的合理要求），向该借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的经签署原件，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

（B）任何非美国银行应在其合法有权的范围内，向该借款人和行政代理人交付（副本数量由收件人要求）在该非美国经销商成为本协议项下经销商之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求），以下列适用者为准：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)in非美国银行根据《守则》第881（c）条要求证券投资组合权益豁免的利益，（x）实质上采用附件H-1形式的证明，表明该非美国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或法典第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件;或

(4)to如果非美国纳税人不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8IMY的签署原件，并随附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）;如果非美国公司是合伙企业，且该非美国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该非美国公司可代表每个该等直接和间接合伙人提供实质上采用附件H-4形式的美国税务合规证书;

（C）任何非美国银行应在其合法有权的范围内，向该借款人和行政代理人交付（副本数量由收件人要求）在该非美国经销商成为本协议项下经销商之日或之前（以及此后根据该借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他形式的经签署的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，正式填写，连同适用法律规定的此类补充文件，以允许此类借款人或

行政代理人确定需要进行的预扣或扣除;以及

(D)if如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该借款人应在法律规定的时间或在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提交文件适用法律规定（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，这些文件对于借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务以及确定借款人已遵守此类文件而言是必要的。根据FATCA的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本（D）条而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA作出的任何修订。

各借款人同意，如果其之前提交的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或立即书面通知母借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

(g)On本协议的日期，行政代理人应（以及任何继任或替换行政代理人）应在其成为本协议项下行政代理人之日或之前向母借款人交付两份正式签署的（i）IRS表格W-9或（ii）IRS表格W-8 ECI原件（关于以其名义收到的任何付款）和IRS表格W-8IMY（所有其他付款），证明其是一家美国分支机构，同意就其从美国联邦预扣税目的收到的付款被视为美国人。借款人为借款文件项下的他人帐户。

(H)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。第2.19节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(i)

（i）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或任何信用证向任何信贷方支付的所有款项，（全部或部分）构成任何供应的对价，应视为不包括该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第（ii）段，如果根据本协议或任何其他贷款文件或任何信用证，任何信贷方向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该信贷方需要向相关税务机关说明增值税，该贷款方必须向该贷方支付（除支付该等供应的任何其他对价外并与此同时）与增值税金额相等的金额（且该贷方必须立即向该贷款方提供适当的增值税发票）。如果任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件或任何信用证项下的任何供应向任何信贷方支付了任何增值税，并且发现此类供应超出了增值税范围或适用增值税免税或反收费机制，则相应的贷款方和信贷方应充分合作，以纠正这种情况。

(Ii)如果任何贷款方(“增值税供应商”)根据本协议或任何其他贷款单据或任何信用证向任何其他贷款方(“增值税接受方”)提供的任何货物需要或将被征收增值税，根据本协议或任何其他贷款文件或任何信用证的条款，任何贷款方(“相关方”)必须向增值税供应商支付相当于该供应代价的金额(而不是被要求就该代价向增值税接受者偿还或赔偿)：(X)(如果增值税供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向增值税供应商支付相当于增值税金额的额外金额。增值税接受者必须(在适用本(X)款的情况下)迅速向相关方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理地确定与对该供应品应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；和(Y)(如果增值税接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方必须根据增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但前提是增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还。

(Iii)如果本协议或任何其他贷款单据或任何信用证要求任何贷款方偿还或赔偿贷款方的任何费用或支出，则贷款方应向贷款方偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，除非贷款方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)本第2.19(I)节中对任何贷款方或贷款方的任何提法，在该贷款方或贷款方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对就增值税而言被视为代表该增值税集团进行供应或接受供应的人的提及。

(V)对于信用方根据本协议或任何其他贷款单据或任何信用证向任何贷款方提供的任何供应，如果贷款方提出合理要求，该贷款方必须立即向该贷款方提供该贷款方增值税登记的详细信息以及与该贷款方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(J)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及贷款文件和信用证项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.19条承担的义务应继续有效。

(K)就本第2.19节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人和Swingline贷款人。

(L)英国其他税务事项：

(I)在以下第(Ii)项的规限下，每一贷款人和英国借款人应合作完成必要的程序手续，以便该英国借款人获得根据任何贷款文件或信用证付款的授权，而无需扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

(A)A在本协议签订之日，（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议的，应在本协议签订之日向英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权;以及

(B)a在本协议日期之后成为本协议项下的借款人的借款人，（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且（y）希望该计划适用于本协议，应向英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号和税务居住地管辖权，并且

（C）在满足上述（A）或（B）款之一后，该承包商应已履行其在上述（l）（i）款下的义务。

（ii）如果英国借款人已根据上文第（l）（i）段确认其计划参考编号及其税收居住地管辖权，则英国借款人应就该等计划进行借款人DTTP备案，并应立即向该等借款人提供该等备案的副本，前提是，如果：

（A）向该借款人付款的英国借款人未就该借款人作出借款人DTTP备案;或

（B）向该借款人付款的英国借款人已就该借款人作出借款人DTTP备案，但：

（1）该借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝;或

(2)HM税务与海关总署未授权英国借款人在借款人DTTP备案之日起60天内向该借款人付款而不扣除税款;

且在每种情况下，英国借款人均已书面通知，如果英国借款人不遵守上述第（1）或（2）项，则英国借款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以使英国借款人获得授权，在不预扣或扣除英国法律规定的税款的情况下进行付款。

（iii）如果借款人未根据上述（l）（i）段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则英国借款人不得就该借款人的承诺或其对任何贷款的参与进行借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划相关的任何其他表格，除非借款人另有同意。

（iv）英国借款人应在进行借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案的副本交付给行政代理人，以便交付给相关的税务局。

（v）如果各借款人自行决定不再是英国借款人在本协议项下付款的英国合格借款人，则各借款人应通知行政代理人。

(vi)A如果在付款到期之日发生以下情况，则不得根据第2.19（a）条增加英国借款人的付款，并且不得根据第2.19（d）条就根据英国法律征收的任何预扣或扣除税款进行赔偿：（A）如果该纳税人是英国合格纳税人，该支付本可以在没有这种预扣或扣除的情况下被支付给相关纳税人，但在该日，该公司不是或已不再是英国合格公司，除非是由于在其根据本协议成为合格公司之日后发生的任何变化，（或在解释、管理、任何法律或所得税条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布优惠;或（B）有关借款人是英国条约借款人，而英国借款人能够证明，如果英国借款人遵守其在第2.19（l）（i）或2.19（l）（iii）条下的义务，本可以向英国借款人支付款项，而无需预扣或扣除根据英国法律征收的税款。（如适用）（“英国除外预扣税”）。

（vii）在本协议日期之后成为本协议项下担保人的每个担保人应在其成为担保人之日以书面形式表明其属于以下哪种类别，以利于行政代理人且不对任何借款人承担任何责任：（A）不是英国合格担保人;（B）英国合格担保人（英国条约担保人除外）;或（C）英国条约担保人。如果该借款人未能按照本第2.19（l）（vii）条的规定表明其身份，则英国借款人应将该借款人视为非英国借款人

合格借款人，直至其通知行政代理人适用的类别（行政代理人在收到此类通知后，应通知英国借款人）。

（m）其他德国税务事项：

(i)A如果在付款到期之日，根据第2.19（a）条，德国借款人的付款不得增加，并且根据第2.19（d）条，对于根据德国法律征收的任何补偿税，不得进行补偿：

（A）如果该企业是德国合格企业，该款项本可以在不扣税的情况下支付给相关企业，但在该日，该企业不是或不再是德国合格企业，除非是由于在其根据本协议成为德国合格企业之日后的任何变更，任何法律或德国条约，或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或其解释、管理或适用）;或

（B）相关的纳税人是德国条约纳税人，并且进行支付的债务人能够证明，如果纳税人合作完成任何必要的程序手续，该债务人就可以在不扣除税款的情况下向纳税人支付该款项，以获得授权，在不扣除税款的情况下进行支付;或者

(C)有关税务机关根据《德国所得税法》(Einkommensteuergesetz)第50a条第7款的规定，要求有关义务人就德国税收作出扣税，除非如果贷款人是德国条约的贷款人，则本可以在没有这种减税的情况下向有关贷款人付款，但在该日，该贷款人不是或不再是德国条约的贷款人，原因除外：在根据本协定成为贷款人之日之后，任何法律或德国条约或任何已公布的惯例或任何相关税务当局的优惠的任何变更；双方进一步商定，贷款人无权根据第2.19(A)节获得增加的付款，但如果贷款人因未能履行其在德国的纳税申报或纳税义务而导致根据德国所得税法第50a条第7款的规定获得减税，则只能根据第2.19(D)和2.19(M)(Ii)节获得赔偿。

(2)贷款人根据德国法律评估的任何税款，仅由于贷款是以德国境内的房地产(Inländischer Grundesitz)或受民法典有关房地产条款约束的德国权利(Inländische Rechte，die den Vorschriten des bürgerlichen Recibber Grundstücke unterliegen)担保(直接或间接)，不应受到第2.19(D)节的赔偿，除非有关贷款人在成为缔约方时是德国条约贷款人，其不再是德国条约贷款人的原因是引入或改变了任何法律或条例或任何法律、条约或条例的解释或适用的改变，或任何税务机关的任何做法或特许权的改变，均发生在本协定日期之后。

2.20赔偿。(A)每名借款人同意就借款人因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支向每名贷款人作出赔偿，并使每名贷款人免受损害：(I)任何借款人在任何借款人按照本协定的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的通知后违约，(Ii)任何借款人在任何借款人根据本协议的规定发出有关通知后未能预付任何定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，或(Iii)在不是与其有关的利息期的最后一天的日期预付定期基准贷款。该弥偿可包括一笔数额相等于(A)从上述预付款项或没有借款、转换或延续至上述利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续至该利息期间的最后一天)的期间所应累算的利息数额(如有的话)的超额部分(或如未能借款、转换或延续，则为本应在上述未能借款、转换或延续的日期开始的利息期间)，按本条例规定的适用利率计算(但不包括其中所包括的适用保证金)，(B)该贷款人将该款额存放于适用融资市场主要银行的一段相若期间而应累算的利息(由该贷款人合理厘定)(如有)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向任何借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协定终止、偿还贷款和根据本协定应支付的所有其他款项后9个月内继续有效。

(B)对于每日简单SOFR贷款(仅限于第2.16节规定的范围)，如果(I)该等每日简单SOFR贷款的任何本金在其适用的付息日期以外的日期得到偿付(包括由于违约事件或可选的强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付该等每日简单SOFR贷款，(Iii)因借款人根据第2.22节提出要求而在适用的利息支付日期以外的任何日常简单SOFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

2.21更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，以避免该事件的后果；但该项指定或转让的条款须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其放贷机构在经济、法律或监管方面不受任何实质性的不利影响，且本节的任何规定均不得影响或推迟任何借款人根据第2.18或2.19(A)条规定的任何义务或权利。

2.22更换贷款人。每个借款人应被允许替换任何（a）根据第2.18或2.19（a）条要求偿还欠款的借款人，（b）成为违约借款人，或（c）不同意任何拟议的修正、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中要求各贷款人同意的任何条款此影响（只要已获得所需贷款人的同意），与替代金融机构;前提是：（i）该替换不与任何法律要求相冲突;（ii）在该替换时，没有发生违约事件，且违约事件仍在持续;（iii）在任何该替换之前，该金融机构不应采取第2.21节规定的任何行动，以消除继续支付第2.18节或第2.19（a）节规定的欠款的需要，（iv）替代金融机构应按面值购买，在重置之日或之前，欠该重置债务人的所有贷款和其他款项，（五）借款人应根据第2.20条对该被替换的借款人负责，如果该被替换的借款人应在利息期的最后一天以外购买任何定期基准贷款与此相关或就无风险利率贷款而言，如果应在计划到期日以外购买该等被替换的无风险利率贷款，（vi）替换金融机构应合理地令行政代理人满意，（vii）被替换的承包商有义务按照第10.6节的规定进行替换。（但借款人有义务支付其中提及的登记和处理费用），（viii）在完成此类更换之前，借款人应支付根据第2.18或2.19（a）节（视情况而定）要求的所有额外款项（如有），及（ix）任何该等替换不应视为任何借款人、行政代理人或任何其他借款人对被替换借款人应享有的任何权利的放弃。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据母借款人、行政代理人和受让人签署的转让和承担生效，并且进行此类转让的受让人不必是该转让有效的一方。

2.23违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何违约方成为违约方，则只要该违约方是违约方，以下规定应适用：

（a）根据第2.8（a）节，该违约方承诺的未出资部分应停止累计费用;

（b）在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约方的承诺和循环信贷展期。（包括根据第10.1条对任何修订、弃权或其他修改的同意）;第一百一十一条当事人对人民法院的判决、裁定不服的，可以自收到通知之日起十五日内向人民法院起诉。需经该承包商或受其影响的每一承包商同意的弃权或其他修改;

(c)if在此类违约风险成为违约风险时，存在任何摇摆线风险、信用证风险或保护性预付风险，则：

（i）全部或任何部分的摇摆线暴露，信用证风险敞口与违约风险敞口（该术语定义的第（b）款中所述的摆动线风险敞口部分除外）应根据其各自的循环债务在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用展期加上违约贷款人的摆动线风险敞口、信用证风险敞口和保护性预付款风险敞口不超过所有非违约贷款人承诺的总和;

（ii）如果上述第（i）款中所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后的一个工作日内（x）首先，预付该保护性预付风险，（y）其次，预付该摇摆线风险，（z）第三，为发行方的利益，仅为借款方与违约方信用证风险相对应的义务提供现金抵押（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配后）按照第8条规定的程序，只要该信用证风险敞口尚未解决;

(Iii)如果借款人根据上文第(2)款将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分现金抵押，则在该违约贷款人的L/C敞口被现金抵押期间，借款人不需要按照第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如果非违约贷款人的信用证风险敞口根据上述第（i）款重新分配，则根据第2.8（a）款和第3.3（a）款应支付给贷款人的费用应根据此类非违约贷款人的循环费用进行调整;以及

(V)如果该违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3(A)条就该违约贷款人的L/C敞口支付的所有费用应支付给开证贷款人，直到该L/C敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(d)so只要该借款人是违约借款人，则不要求Swingline借款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求发行借款人发行、修改或增加任何信用证，除非其确信相关风险和违约方当时未偿付的信用证风险将100%由非违约贷方的承诺覆盖，和/或或现金抵押品将由借款人根据第2.23（c）节提供，任何新发放的摇摆线贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.23（c）（i）节的规定在非违约贷款人之间进行分配。这样的人，是不可能在其中的。

如果(I)与任何贷款人的贷款人母公司有关的破产事件或自救行动将在截止日期后发生，并且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且签发贷款人不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)：须已与适用的借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议下所面临的任何风险。

如果行政代理、适用的借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口、L/C风险敞口和保护性提前风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

2.24增加设施。(A)母借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可不时商定，这些贷款人应通过执行并向行政代理交付一份增加的贷款激活通知来作出、获得或增加其承诺额(任何此类新的或增加的承诺，即“增量承诺”)，具体说明(X)此类增加的承诺的金额和(Y)适用的增加的贷款的结束日期(该日期应为该通知交付给行政代理之日(或行政代理同意的较早日期)后不少于10个工作日的日期)；但(I)就任何增加的融资结束日期而言，增量承诺的最低金额应为美元等值25,000,000美元及其后1,000,000美元的倍数，(Ii)根据第2.24节的第3号《关闭修正案》生效日期后获得的增量承诺总额不得超过(A)200,000,000美元和(B)借款基数超出承诺的金额(如有)和(Iii)在本协议期限内增量承诺不得超过四次(或行政代理可自行酌情商定的较大数字)。任何贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增加，除非它完全同意这样做。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经母借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，就第2.24(A)节所述的任何交易选择成为本协议项下的“贷款人”，则应签署一份基本上采用附件I-2形式的“新贷款人补充文件”(每个，“新贷款人补充文件”)，于是该银行：金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款方，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)除非行政代理另有协议或另有指示，否则在每个增加贷款结算日，适用借款人应根据相关增量承诺向参与相关增加贷款的每一贷款人借款循环贷款，其数额参考以下情况下该贷款人当时尚未偿还的每类贷款的金额确定：(I)每种类型的贷款是在增加的贷款结算日借入或实现的，以及(Ii)被请求借入或实现的每种类型的总金额已按比例增加。

(D)是否提供增支承付款将取决于下列条件：

(I)在紧接作出这种递增承诺之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(Ii)每份贷款文件中所载的陈述和担保，在紧接该等递增承诺生效之前及之后的增加贷款结算日当日及当日，应在所有重要方面均属真实及正确(或如属重大限制，则在所有方面)，但在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确；

(3)借款人应已提交行政代理就任何递增承诺提出的合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书和其他文件；以及

(Iv)任何递增承付款的文件和条款应仅记录为对现有承付款的增加，除实施递增承付款所必需的条款外，不得有任何更改(经商定，行政代理和借款人应被允许对贷款文件进行此类修改，以实施本第2.24节的规定，而无需征得任何其他人的同意)。

第三节信用证

3.1L/C承诺。(A)在符合本合同条款和条件的情况下，签发贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以签发贷款人不时批准的形式为适用借款人开具信用证(“信用证”)；但在下列情况下，开证贷款人不得签发任何信用证：(I)L/信用证债务的美元等价物将超过L/信用证的承诺，或者，除非行政代理和适用的开证贷款人自行决定另有约定，开证贷款人的L/C债务的美元等价物将超过该开证贷款人的开证人个人承诺，(Ii)信用总循环延期的美元等价物将超过额度上限，(Iii)对美国借款人的信贷循环展期总额将超过美国借款基数(在扣除对任何其他借款人的信贷循环展期后)，(Iv)将超过国外借款限额，或(V)欧洲联名借款人账户中L/C债务的美元等值将超过欧洲信用证分限额，但在每种情况下，行政代理根据第2.3节的条款全权酌情决定是否提供保护性垫款。每份信用证应(I)以可用货币计价(但以加元计价的信用证只适用于美国借款人的账户)，(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)循环终止日期前五个营业日中较早者到期，但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述日期)。即使本协议有任何相反规定，开证贷款人在本协议项下没有义务也不应开出任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(Iii)以任何方式导致该开证贷款人违反适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)如果信用证的签发与开证人或任何L/信用证参与人的任何适用法律要求相抵触或超过法律规定的任何限制，开证贷款人在任何时候均无义务开具信用证。

(C)双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为本协议项下的信用证，借款人、任何开证贷款人或任何其他人均不采取任何进一步行动。

3.2信用证开具程序。每一借款人均可不时要求开证贷款人向开证贷款人交付信用证，方式为：按本协议规定的地址向开证贷款人发出通知，并将申请书副本送交行政代理，申请书填妥后令开证贷款人合理满意，以及开证贷款人可能要求的其他证书、文件及其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应立即以其和行政代理人满意的形式开具由此要求的信用证(但在任何情况下，开证行在收到该申请书和所有其他证明后，不得要求其在三个工作日之前开具信用证，单据、其他文件和与之有关的信息以及行政代理对信用证形式的批准)，向信用证受益人出具信用证正本，或由开证贷款人和适用借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。

3.3手续费和其他费用。(A)借款人将对所有未偿还信用证支付以美元计价的费用，年利率等于当时对循环贷款有效的适用保证金，这些循环贷款是以美元计价的定期基准贷款，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期的金额的预付款，该预付费用应在开证日之后的每个费用支付日每季度支付一次，金额与开证贷款人另行商定。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和习惯的费用和开支。

3.4L/C参与。(A)开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L/信用证参与者，为促使开证人签发信用证，每名L/C参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人按下述条款和条件为该L/C参与者自己的账户购买，并冒着相当于该L/C参与者在开证人在每份信用证项下的义务和权利中的循环百分比以及开证人根据信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。每名L汇票参与者同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还开证贷款人(或者如果开证贷款人要求其随时退还所收到的任何偿还款项)，该L汇票参与者应在要求时向开证贷款人支付开证行地址本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该L汇票参与者未偿还(或已退还)的金额的循环百分比。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何理由对开证贷款人、借款人或任何其他人产生的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(Ii)发生或继续

违约或违约事件，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于前述任何情况、发生或事件。

(B)根据第3.4(A)条的规定，任何L信用证参与人就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，如在付款到期后三个工作日内仍未支付给开证贷款人，该L汇票参与人应应要求向开证贷款人支付一笔金额，其数额等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)(X)从要求付款之日起至发出贷款的贷款人立即可获得付款之日起(包括该日)内的每日平均NYFRB利率和(Y)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，乘以(Iii)分子为该期间经过的天数的分数，其分母为360。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如果在该付款到期后三个工作日内，该L/信用证参与者仍未支付给开证贷款人，则该开证贷款人有权根据要求向该L/信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按当时适用于该信用证的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，签发贷款人向任何L信用证参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何L汇票参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如开证人收到的任何付款须由开证人退还，上述L汇票参与人应将开证人先前分配给开证人的部分退还给开证人。

3.5借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人应向开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人在当地时间不迟于(I)适用借款人收到汇票通知的营业日中午12点前发生的与该汇票有关的任何税费、手续费或其他费用或开支，如果该通知是在当地时间上午10时之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，适用借款人收到该通知后的第二个营业日。每笔此类付款均应按开证贷款人的地址以该汇票的货币和即期可用资金向发出通知的贷款人支付。从相关汇票支付之日起至相关通知日期之后的下一个营业日(第2.14(B)节)(如果是非美元支取，(D)或对于加元支取，则为行政代理确定的习惯利率，视适用情况而定)和(Y)之后，(Y)第2.14(F)节规定的利率，从支付相关汇票之日起，应支付任何此类金额的利息。

3.6绝对值。在任何情况下，无论任何借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，每一借款人在本条第3款下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。各借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，且该借款人在第3.5条项下的偿付义务不应受下列因素的影响：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)任何借款人与任何信用证的受益人之间或该信用证可转让给的任何其他一方之间的任何争议，或该借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔；。(D)开证的贷款人在出示汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款；或。(E)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本条的规定，即可构成法律上或公平上的解除，或提供抵销权以抵销借款人在本合同项下的义务。开证贷款人不因开出或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因与信用证(包括根据信用证开具的任何单据)有关的任何汇票、通知、电文或通知的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证人无法控制的原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害赔偿(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对任何借款人的责任。双方当事人明确同意，在签发贷款人没有重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证条款的话。

3.7信用证付款函。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即将其日期和金额通知适用的借款人。开证贷款人对适用借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，每一借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1财务状况。(A)未经审核备考合并资产负债表及相关备考合并损益表(包括附注)，综合(I)母借款人及其综合附属公司(目标及其综合附属公司除外)截至2018年7月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，及(Ii)Target及其综合附属公司于截至2018年8月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，并须作出若干调整(“备考财务报表”)，该等报表的副本迄今已提供予各贷款人，已拟备(犹如该等事件发生在该日期(如属资产负债表)或该等期间开始时(如属损益表))，以完成该等交易及支付与该等交易相关的费用及开支。备考财务报表乃根据母借款人于交付日期所掌握的最佳资料编制，并于各重大方面按备考基准公平地呈列母借款人及其综合受限制附属公司于截至2018年7月31日止12个月的估计财务状况及经营业绩，假设上一句所述事件实际发生于该日期或期间开始时(视何者适用而定)。

(B)母借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)于2016年7月31日、2017年7月31日及2018年7月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期的财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，并附有德勤会计师事务所的无保留报告，在各重要方面公平地反映母借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)于该日期的综合财务状况，以及其各自财政年度的综合经营业绩和综合现金流到此为止。母借款人及其合并附属公司于2018年10月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止三个月期间的相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映母借款人及其综合附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日期止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(C)据母公司借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.KG和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在2017年8月31日和2016年8月31日终了的每个财政年度的经审计的合并财务报表(各包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、现金流量表(Kapitalflussrechnung)、所有者权益变动表(Entwicklug Des Eenerkapitals)、附注(Anang)、根据Erwin Hmer Group AG&Co.KG或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在编制(Aufstellung)相关合并财务报表时实际知道的情况(积极的贝坎特)，已根据IFRS和德国商法第315A节的额外要求编制

一直沿用的商业守则(HGB除外)，并已由安永会计师事务所审核，并已收到安永会计师事务所的无保留审计意见。据母借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9个月的未经审计的合并财务报表(分别包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、现金流量表(Kapitalflussrechnung)、基于Erwin Hmer Group AG&Co.KG或Erwin Hmer Vergensverwaltungs AG实际已知情况的所有者权益变动表(Entwickrundes Eignensverwaltunts AG)(正BEKANT)于编制(Aufstellung)相关综合财务报表时，除中期财务报表须进行年终调整及缺乏脚注披露外，已按照一贯适用的国际财务报告准则编制(除该等中期财务报表外)。

(D)除附表4.1(D)所披露者外，截至截止日期，除Target及其受限制附属公司外，集团任何成员公司(Target及其受限制附属公司除外)，且据借款人所知，Target或其受限制附属公司均无任何GAAP或IFRS(视何者适用而定)所要求的任何重大担保义务、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换或与衍生工具有关的交易或其他义务，应反映在资产负债表或其附注中，并未反映在上文(B)和(C)款所指的最近财务报表中。

4.2没有变化。自20182023年7月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。集团各成员(A)在其组织的管辖区法律下是正式组织、有效存在且信誉良好(或其他类似地位，如有)，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人或类似组织的权力和权力，以及法律权利，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，信誉良好(或其他类似地位，如有)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非从总体上不能合理地预期不符合资格会产生实质性不利影响，以及(D)符合法律的所有要求，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外。

4.4权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司或类似的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(B)对于本协议或任何其他贷款文件的收购和信贷扩展，或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其提交通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)第4.20节所指的备案；以及(Iii)附表4.4(B)所载的同意、授权、备案和通知。

4.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反任何集团成员的任何法律要求或任何合同义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序均不待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。

4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8财产所有权；留置权。各集团成员对其所有不动产或许可拥有所有权或有效租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好所有权或有效租赁权益或许可，且除第7.3节允许的情况外，该等财产不受任何留置权约束。

4.9知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个集团成员都拥有或获准使用当前开展业务所需的所有知识产权，且没有任何留置权，但第7.3节允许的除外。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔或未决索赔，母借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据每一贷款方所知，使用开展业务所需的任何重大知识产权并不侵犯任何人的权利，除非不能合理地预期这种侵权对借款人及其受限制的子公司是实质性的。

4.10Taxes.各集团成员已提交或要求提交所有联邦、州和其他重大纳税申报表，并已支付上述纳税申报表或对其或其任何财产进行的任何评估所显示的所有到期应付税款以及所有其他税款，任何政府机关对其或其任何财产征收的费用或其他收费（但不包括（a）其金额或有效性目前正通过适当的程序善意地受到质疑，且相关集团成员的账簿上已提供符合GAAP的储备金，或（b）在未能单独或合计申报或支付的情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响）未申报任何与税收有关的重大留置权，且就借款人所知，未就任何此类税收、费用或其他收费提出任何重大索赔。截至截止日期，出于任何税务目的，贷款方均不被视为其注册或成立管辖区以外的国家或管辖区的居民。截至截止日期，除仅由受限制子公司组成的集团外，没有贷款方是任何增值税集团的成员。

4.11联邦法规。任何贷款的任何部分收益，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得直接或间接用于：（a）为违反董事会规例条文的任何目的而“购买”或“持有”任何“保证金证券”，而该等“保证金证券”的涵义须符合现时及其后不时生效的规例U下所引用的各术语的涵义;或违反董事会规则的任何目的。集团成员的资产价值中，不超过25%的资产由如此定义的“保证金股票”组成。如果行政代理人提出要求，借款人将按照法规U中提及的FR表格G-3或FR表格U-1（如适用）的要求，向行政代理人和每个借款人提供一份具有上述效力的声明。

4.12劳工问题。除非在总体上不能合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，可能发生;（b）各集团成员公司员工的工作时间和支付给员工的报酬均未违反《公平劳动标准法》（在适用的范围内）或处理此类事项的任何其他适用法律要求;及（c）任何集团成员就员工健康和福利保险所欠的所有款项已支付或在相关集团成员的账簿上作为负债累计。

4.13ERISA。(A)集团各成员及其各自的ERISA关联公司(在养老金计划或多雇主计划的情况下，其各自的ERISA关联公司)遵守ERISA和守则的所有适用条款和要求，以及其他联邦和州法律、法规及其下发布的关于每个计划和养老金计划的解释，并已履行其在每个计划和养老金计划下的所有义务；(B)ERISA事件或外国计划事件尚未发生或合理预期将会发生，且ERISA关联公司不知道可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(C)根据《国税局条例》第401(A)条规定符合资格的每个计划或养老金计划，已收到美国国税局的有利决定函，其中包括根据《收入程序2007-44，国际税务局2007-28》最近完成的五年补救修订周期，表明该计划或养老金计划具有如此资格，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税局条例》第501(A)条免征联邦所得税，或者，据借款人所知，此类决定的申请目前正在美国国税局待决，在最近的决定函发出后，没有发生任何可能导致该计划或养恤金计划失去其合格地位的事情；(D)任何集团成员或其任何ERISA关联公司对PBGC、美国国税局、任何计划或养老金计划或根据ERISA第四章设立的任何信托基金不承担或预计不会产生任何责任；(E)集团成员的每个ERISA关联公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有“违约”(定义见ERISA第4219(C)(5)节)；(F)关于任何集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休人员福利安排或任何集团成员或任何ERISA关联公司有义务向其缴款的任何退休人员福利安排的适用法律或条款所要求的所有金额，已根据美国会计准则第715-60号专题应计；(G)截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司在根据ERISA第4221(E)节提供的信息与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，没有任何潜在责任完全退出这种多雇主计划(根据ERISA第4203节的含义)；(H)没有发生任何已导致或可以合理预期造成重大不利影响的计划或养老金计划的受托责任规则被禁止的交易或违反；及(I)任何集团成员或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的义务或承担任何责任，但(I)在截止日期时，即本协议附表4.13所列的退休金计划及(Ii)其后本协议未禁止的退休金计划除外。每一项下所有累积福利义务的现值

在最近一个计划年度结束时，养恤金计划的资产可分配给这种应计福利的公平市场价值没有超过1000万美元(在这两种情况下都是根据《守则》第430节和根据其颁布的《财务条例》适用的假设确定的)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利债务的现值没有超过1000万美元，超过所有这种资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值10 000 000美元以上(在这两种情况下，都是根据《守则》第430节和根据其颁布的财务处条例下的适用假设确定的)。

4.14外国计划。

(A)截至截止日期，英国贷款方或其任何附属公司或联营公司在任何时间均不是或曾经是(I)非金钱购买计划(两词均见英国《退休金计划法》1993年定义)的职业退休金计划的雇主(就英国《2004年退休金法》第38至51条而言)或(Ii)与该等雇主“有关连”或(如英国《2004年退休金法》第38及43条所使用的该等词)。

(B)根据适用法律或任何外国计划的条款(包括根据适用法律持有的任何保单)，雇主和雇员向任何贷款方或其任何关联公司缴纳的所有雇主和雇员供款(包括保险费)已按照正常会计惯例进行或(如果适用)应计，但无法单独或合计造成重大不利影响的除外。

(C)截至截止日期，所有外国计划(根据用于为这些外国计划提供资金的假设)相对于所有现任和前任参与人的累计福利债务的现值，截至适用的最后年度估值日期，不超过所有此类外国计划资产的公平市场价值。

(D)要求注册的每一份外国计划都已注册，并在适用的监管授权下保持良好状态，并符合(I)适用于该外国计划的所有适用法律和法规的重要规定，以及(Ii)该外国计划的条款。

(e)[已保留].

(F)尽管本协议有任何相反规定，本第4.14节中关于目标及其子公司在截止日期前作出的所有陈述和担保完全在母借款人知情的情况下作出。

4.15《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方不受任何法律要求(除条例X外)限制其产生债务能力的监管。

4.16附则；股本。截至截止日期，(A)附表4.16列明各附属公司的组织名称及司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的各类股本的百分比及(B)并无任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股份除外)与任何借款人或任何受限制附属公司的任何股本有关，但(I)就借款人或任何受限制附属公司的股本而言，由贷款文件或定期贷款文件创建，以及(Ii)本协议允许的其他情况。

4.17收益的使用。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于母借款人及其受限制子公司的一般企业目的(包括营运资金需求、允许的收购和本协议允许的其他投资)。为免生疑问，美国循环贷款的收益可用于支付部分交易成本。

4.18环境问题。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，并不包含或以前从未包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、指称违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

（c）未以违反任何环境法的方式或以可能导致任何环境法项下责任的方式或地点从财产运输或处置环境问题材料，也未以违反任何环境法的方式或以可能导致任何环境法项下责任的方式在任何财产处、之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料，任何适用的环境法;

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何集团成员就物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；

（e）在该等财产上或从该等财产或与该等财产有关的任何集团成员的经营或与该等业务有关的任何集团成员的经营中，不存在违反环境法或以可能导致环境法项下责任的数量或方式释放或威胁释放环境关注材料的情况;

（f）该等物业及该等物业的所有业务均符合及于过去五年一直符合所有适用的环境法，且该等物业内、下或周围并无污染，亦无违反任何有关该等物业或业务的环境法;及

(g)no集团成员已根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.19信息的准确性等。本协议、其他贷款文件、保密信息备忘录以及任何贷款方提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书和报表，或其中任何一项，在本协议或其他贷款文件所设想的交易中使用时，截至提供该等声明、信息、文件或证书的日期不包含该等声明、信息、文件或证书(或就保密信息备忘录而言，截至截止日期)。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使本文或其中所载陈述在任何重大方面不具误导性所必需的重大事实。上述材料中所载的预测和形式财务信息是基于母公司借款人管理层认为当时是合理的真诚估计和假设，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，而且这种财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中所载的预测结果相差很大。任何贷款方已知的任何事实都不能合理地预期会产生重大不利影响，除非在本文、其他贷款文件、保密信息备忘录或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表与本协议和其他贷款文件拟进行的交易有关。截至截止日期，据母借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。尽管本协议有任何相反规定，本第4.19节中就截止日期前有关Target及其子公司的任何信息所作的所有陈述和担保仅在借款人知情的情况下作出。

4.20安全文件。(A)每份担保文件均有效，可为担保当事人的利益，对其中所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，使行政代理受益。对于由证券文件中描述的经证明的股本构成的质押抵押品，当此类质押抵押品(根据债权人间协议)交付给行政代理或定期贷款管理代理时(连同正确填写和签署的未注明日期的背书)，对于由存款账户或证券账户组成的抵押品，当该等存款账户或证券账户位于美国或其他适用司法管辖区时，受存款账户控制协议的约束，如果是证券文件中描述的其他抵押品，可以通过提交此类融资报表或其他申请来完善，当在附表4.20(A)中规定的适当形式的融资报表和其他备案文件在附表4.20(A)中指定的办事处提交时，担保文件应构成贷款方对此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务的担保，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(除非(I)对于股本以外的抵押品，第7.3条允许的留置权，和(Ii)对于由股本组成的抵押品，对这类抵押品的留置权，保证定期贷款文件下的未偿债务和贷款文件允许发生的其他债务，并与定期贷款文件下的未偿债务同等担保，并受债权人间协议的约束)。

(B)每份按揭在其各方签立及交付后，均能有效地为有抵押各方的利益而就其中所述的按揭财产及其收益设定一项合法、有效及可强制执行的留置权，而当该等按揭在就该等按揭而交付的本地律师法律意见所指明的办事处存档时，每项该等按揭即构成贷款人对该等按揭财产及其所得收益的权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为(一如有关按揭所界定的)义务的保证，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(第7.3节允许的留置权除外)。附表1.1C列出截至截止日期，由任何借款人或任何附属担保人持有并将获授予按揭予行政代理人的每一幅拥有的不动产。

4.22偿付能力。于完成日期及交易生效后，(I)母借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力，及(Ii)每名欧洲联席借款人以个别基准具有偿付能力。

4.22高级债务。该等债务及各附属担保人在《担保协议》项下的债务构成所有债务(如适用)下的“优先债务”或“优先债务”(或任何类似条款)，而该等债务在偿还权上从属于该等债务(如适用)。

4.23防洪法规。除行政代理获得或交付给行政机构的任何贷款洪灾风险确定中所述的情况外，对于住房和城市发展部长已确定为具有特殊洪灾危险且已根据《洪水法》获得洪灾保险的地区，抵押贷款不得妨碍位于该地区的改良房地产。

4.24某些文件。母借款人已向行政代理提交了一份完整和正确的购置文件副本，包括对贷款人利益有重大影响或以其他方式影响贷款人利益的任何修订、补充或修改。

4.25反腐败法、反洗钱和制裁。每一借款人均已实施并维持旨在要求该借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人实质上遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁的政策及程序，而该借款人、其附属公司、其各自的高级职员及雇员，以及据该借款人、其董事及代理人所知，在所有重大方面均遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁，且并未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)任何借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或(B)据任何借款人、任何借款人的任何雇员或代理人或任何附属公司所知，并不是受制裁人士。任何贷款或信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第4.25节不适用于任何德国借款人，只要它违反《德国对外贸易条例》第7条、理事会条例(EC)2271/1996的任何规定或任何类似的适用反抵制法律或对该德国借款人具有约束力的条例。

4.26EEA受影响的金融机构。任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。

4.27计划资产；禁止交易。任何借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行和交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

4.28主要利益和机构的中心。就欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的第(EU)2015/848号条例(或可不时适用于任何欧洲贷款方的该条例的任何适用继承者的任何同等条款(S))(“条例”)而言，(A)每一欧洲贷款方的主要利益中心(该词在该条例第3条第(1)款中使用)位于其注册管辖范围内，以及(B)截至截止日期，任何欧洲贷款方在任何其他司法管辖区都没有任何“机构”(该术语在条例第2条第(10)款中使用)。

第5节.先决条件

5.1信用证初始展期的条件。每一贷款人同意对其所要求的初始信贷进行延长，须在截止日期进行这种信贷延长之前或同时，满足或放弃下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由行政代理、每个借款人和附表1.1a所列的每个人签署和交付的本协议，(Ii)由每个借款人和每个附属担保人签署和交付的担保协议，(Iii)根据第6.13条的规定，由行政代理和适用的贷款方签署和交付的每份担保文件，以及(Iv)由行政代理、每个借款人及其每一方当事人签署和交付的债权人间协议。

(B)收购。基本上与截止日期同时发生，并在每个贷款人根据本协议作出首次信贷扩展后立即作出股权出资，并根据收购文件完成收购，且未经摩根大通银行、北美银行和巴克莱银行事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，不得修改或放弃其中的任何规定，也不得根据协议给予任何同意或指示，对安排人或贷款人的利益造成任何重大不利。同意或指示导致(I)提高收购价格应被视为对贷款人没有实质性不利，只要这种增加仅由发行母公司借款人的普通股或安排人合理接受的其他股权提供资金，及(Ii)降低收购价将被视为对贷款人并无重大不利，只要(A)有关减幅被分配以减少定期贷款项下的承担，及(B)该等减幅(除根据收购协议所载的任何收购价或类似调整条款外)不会令收购价下跌超过10%(所有该等减幅的累计跌幅)。

(C)其他债务。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明在截止日期当日或之前(X)定期贷款信贷协议完全有效，(Y)母借款人收到至少1,386,433,810.16美元外加定期贷款信贷协议项下借款的现金收益总额617,718,034.23欧元。

(D)在根据本协议于截止日期进行初步信贷扩展之前或大致同时，(A)于2016年6月30日由母借款人、母借款人的附属公司、每一贷款方及蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理订立的信贷协议，(B)EHG及Rental Alliance GmbH(“REN”)作为借款人、EHG、Ren及其他公司作为担保人于2017年12月18日订立的银团贷款协议，作为贷款代理的德意志银行卢森堡银行和作为贷款人的几家金融机构提供了一项金额为300,000,000欧元的循环信贷安排，以及(C)母借款人、目标公司及其各自子公司借入的资金(持续外债除外)的所有其他重大债务，在每一种情况下，均应已全额偿还(此类偿还，即“现有债务再融资”)，与上述各项相关的所有留置权应已终止，以便在交易生效后的结算日，母借款人或其任何受限制附属公司对借入的款项，除(I)定期贷款信贷协议项下任何未清偿债务、(Ii)本协议项下未清偿债务、(Iii)持续外债及(Iv)附表7.2(E)所列其他债务外，概无其他重大债务。

(E)预计财务报表；财务报表行政代理人应已收到(1)形式财务报表和(2)第4.1(B)和(C)节所列财务报表。

(F)费用。母公司借款人必须向行政代理、安排人、文件代理和贷款人支付的与本协议有关的所有费用、费用和开支(包括向行政代理提供法律顾问的合理和有据可查的自付费用和费用)，以及母公司借款人根据截至2018年9月18日的费用函(经修订、修改和补充至截止日期)应支付的所有费用、费用和开支。北欧银行和巴克莱银行(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.和Barclays Bank PLC的法律顾问的合理和有据可查的自付费用和开支)应已支付或已获授权从本协议项下首次信贷延期的收益中扣除，金额为不少于成交日期前两个工作日到期并向母借款人开具发票。

(G)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，基本上采用附件F的适用格式，并附有其中提供的适当插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织所在地区的相关当局认证的公司(如果适用)，以及(Ii)每一借款方在其所在组织的司法管辖区(如果适用)的长格式良好信誉证书。此外，就根据德国法律设立的有限责任公司(A GmbH)而言，第(I)项所指的证书须附上组织章程细则、股东名单、商业登记册摘录及适用于该公司及根据德国法律设立的有限责任合伙企业(A KG)的任何其他组织协议、合伙协议、商业登记册摘录及适用于该公司的任何其他组织协议(就根据英格兰及威尔士法律设立的有限责任公司而言)、注册证书、组织章程大纲、以上(G)(I)段所述关于贷款文件和相关文件的证书所附决议所授权的每个人的组织章程(及其任何修正案)和签名样本。

(H)法律意见。行政代理应已收到适用的Baker&McKenzie成员事务所签署的法律意见，作为母借款人及其受限制子公司的纽约和德国律师，以及某些其他为母借款人及其受限制子公司提供的当地法律顾问，每个法律意见的形式和实质均为行政代理所合理接受，以及Mayer Brown International LLP作为行政代理的英国律师的法律意见，其形式和实质为行政代理所合理接受。

(I)质押股份；股份权力；质押票据。定期贷款管理代理应已收到(I)根据美国证券文件质押的相当于股本股票的证书，以及由出质人正式授权的官员空白签署的每张此类证书的未注明日期的背书，以及(Ii)根据美国证券文件(无追索权)质押给行政代理的每张本票(如果有)由出质人空白背书(或附有已签署的空白转让表)；但如果贷款当事人使用商业上合理的努力(没有不适当的负担或费用)向定期贷款管理代理交付上文第(I)款所需的证书和未注明日期的股票权力以及上文第(Ii)条所要求的本票和相关转让表格，则该等证书、股票权力、本票和/或转让表格在截止日期仍未交付，交付此类项目(代表国内子公司股本的任何证书除外)不应成为每一贷款人同意其请求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在成交日期后90天内(或行政代理或定期贷款代表经其合理酌情同意的较后日期))。

(J)提交、登记和记录。美国安全文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(除第7.3节明确允许的留置权以外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录；但如果尽管贷款方采取了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足第5.1(J)条规定的要求，但截至截止日期仍未满足该要求，则满足该要求(与提交任何统一商业代码融资报表有关的要求除外)不应成为各贷款人同意其请求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较后日期内))。

(K)按揭等。(I)适用的借款人或适用的附属担保人，须就每项按揭财产，为其本身及抵押当事人的应课差饷利益，向作为承按人或受益人(视何者适用而定)的行政代理人，交付由该借款人或该附属担保人妥为签立及确认的按揭的全部签立副本，或以其他形式在每一适用的政治分区的记录处记录该等按揭财产，连同该等证明书、誓章、有关该等按揭的所有记录及存档(以及与此有关的任何税项或费用的支付)已完成(或完成的令人满意的安排)的记录所需的问卷或申报表，连同任何必要的固定装置存档，以产生有效、完善的留置权，与债权人间协议所要求的优先权(须受准许留置权规限)相对声称涵盖的按揭物业而言。

(Ii)如行政代理人提出要求，行政代理人应已收到下述第(Iii)款所指保单的开具保险单的业权保险公司(“业权保险公司”)应已收到已向行政代理人及业权保险公司以合理令他们满意的方式核证的按揭物业地盘的竣工测量地图或平面图，并注明由行政代理人及业权保险公司满意的独立持牌土地测量师合理满意的日期，或代替该日期的现有勘测，连同业权保险公司所要求的任何誓章，该誓章应足以使业权保险公司从按揭保单中删除任何标准检验例外情况，并向适用的按揭保单发出惯常的依赖于检验的背书。

(3)行政代理人应已收到以行政代理人及其继承人和/或受让人为受益人的、必要形式的抵押权保险单，以确保抵押产生的利益构成对该财产的有效留置权，并具有《债权人间协议》所要求的优先权，不受任何留置权、瑕疵和产权负担的影响，但允许留置权除外。此类保单还应包括，在适用的抵押财产所在司法管辖区合理可用的范围内，在类似规模和目的的交易中合理需要的所有背书，并应附有适用借款人或适用附属担保人已全额支付其所有保费的证据(或已就该等支付作出令人满意的安排)。行政代理还应收到令其满意的证据，证明所有抵押记录税费和所有相关费用(如有)均已支付。

(Iv)行政代理人应已收到位于美国的抵押财产的任何部分(A)“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(如果任何此类财产位于特殊洪水危险地区，还应附上由适用借款人或适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知)和(B)第6.5(B)节所要求的洪水保险证据。

(V)行政代理应已收到上文第(Iii)款所指的一个或多个所有权政策中提及的或列为所有权例外的所有记录文件的副本。

(Vi)行政代理应已就截止日期所拥有的每个按揭物业收到当地律师的意见，以及适用按揭物业所有人的组织管辖范围内的律师的意见。

尽管第5.1(K)节中有任何相反规定，但如果贷款方已尽了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(K)节中规定的要求，而截至截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其要求的初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后150天内(或行政代理或定期贷款代表可能以其合理的酌情决定权同意的较晚日期内))。

(L)偿付能力证书。行政代理应收到母公司借款人的负责人以附件L的形式出具的偿付能力证书。

(M)指明申述。各指定陈述于截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确(或如以重要性为限，则在所有方面均属真实及正确)，但于较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等指定陈述于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属如此真实及正确(或如受重大程度所限，则在所有方面均属如此)。

(N)当地法律保障文件。行政代理应(I)仅就构成抵押品的任何国内贷款方的全资子公司的任何重大外国子公司的股本，收到与该股本有关的所有当地法律质押、抵押或类似的协议，以行政代理人为担保当事人的利益，只要相应文件是根据定期贷款信贷协议交付的，以及(Ii)仅针对外国贷款方，(X)所有当地法律担保、质押、(Y)行政代理人认为有必要或合理地适宜为担保当事人的利益向行政代理人授予该抵押品的完善的担保权益，包括但不限于：行政代理、公司当局和相关存款账户控制协议要求的有关贷款方的偿付能力证明，以及(Z)与该等当地法律质押、抵押或类似协议有关的当地法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。尽管第5.1(N)节有任何相反规定，但如果贷款方已作出商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足第5.1(N)节规定的要求，且截止日期仍未满足这些要求，则在收购协议项下，贷款方享有权利。满足这些要求不应成为每个贷款人同意向母借款人提供其所请求的初始信贷扩展的条件(但应要求在成交日期后90天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较后日期内))。为免生疑问，在所有相关的德国证券文件和英国证券文件根据本款签订之前，英国借款基数和德国借款基数应为零。

(O)《爱国者法案》。(I)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人在截止日期前至少10个工作日以书面合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理人应合理确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的文件和其他信息；及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少在截止日期前五天，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向母借款人发出的书面通知中，与每个借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(P)库存评估和实地审查。行政代理人应已收到(I)行政代理人或其指定人对母借款人及其附属公司(目标及其附属公司除外)的帐目、存货及相关营运资金事项以及母借款人及其附属公司(目标及其附属公司除外)的相关数据处理及其他系统进行的实地审查，其结果应令行政代理人在其允许的酌情决定权下满意，以及(Ii)行政代理人满意的对母借款人及其附属公司(目标及其附属公司除外)的存货的评估。该评估(S)应在其允许的自由裁量权下令行政代理满意。

(Q)借款基础证明。行政代理应已收到截至2018年12月31日准备的完整借款基础证书(关于Target及其子公司的除外)。

(R)存款账户管制协议。行政代理人应已收到根据安全文件要求交付的存款账户控制协议，在每种情况下，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；但是，尽管贷款当事人采取了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足第5.1(R)款规定的要求，但在截止日期仍未满足该要求，则满足该要求不应成为每个贷款人同意其要求的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后120天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较后日期内))。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已接受并满足本5.1节所要求的每份文件或其他事项。

5.2信用证每次延期的条件。每一贷款人同意在任何日期(除其在截止日期的初始信贷延期、将贷款转换为其他类型的贷款和继续定期基准贷款以及任何保护性垫款以外)对其请求的任何信贷进行延期，均须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面均真实和正确(或在重大程度上受限制)，如同在该日期并截至该日期作出的一样，但在较早日期明确作出的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期时应如此真实和正确。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

借款人在本合同项下的每一次借款和开立信用证(除在结算日和保护性垫款外的初始信用证延期外)，应构成借款人在信用证延期之日已满足第5.2节所载条件的声明和保证。

第6节.《平权公约》

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未兑现，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人应并在第6.3至6.8、6.10、6.12和6.13条的情况下，促使其每一受限制子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供(以便迅速交付给每个贷款人)：

(A)在母借款人每一财政年度终结后90天内(或美国证券交易委员会另行准许的较后日期)尽快送交母借款人及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表，以及该年度经审计的有关综合损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一年度的数字，该等报表经报告时并无“持续经营”或类似的限制或例外规定，或因审计范围而产生的限制。由Deloitte&Touche LLP或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提交(条件是该报告可能包含“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围之外的资格，如果此类资格或例外仅与根据本协议或定期贷款信贷协议产生的任何债务的即将到期日有关)；

(B)按照适用的美国证券交易委员会规则的规定，尽快但无论如何不迟于母借款人每个财政年度的前三个季度的每一个季度结束后45天(或美国证券交易委员会另有允许的较后日期)，编制母借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及截至该季度末的有关的未经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期的数字(就资产负债表而言，为上一个财政年度结束时的数字)，并经一名负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(但须经正常的年终审计调整和不加脚注)；和

(C)如存在任何非限制性附属公司，则在每次提交上文(A)或(B)项下的财务报表时，须同时编制财务报表(与根据上文(A)或(B)项(视何者适用而定)交付的财务报表类型相同，但根据第(C)款交付的财务报表不须予审计)，该等财务报表是根据合并母公司借款人及其受限制附属公司的账目及将任何非限制性附属公司视为未与母公司借款人合并处理而编制的，并须合理详细解释对账调整。

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露合理细节者除外)编制合理细节。

对于根据第6.2(D)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)节单独要求父借款人提供此类信息，但上述规定不应减损父借款人在第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节规定的时间提供第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节所述信息和材料的义务。根据6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)或(D)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在以下日期交付：(I)此类文件代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency上张贴

或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)或(Ii)此类文件已在美国证券交易委员会备案；但在行政代理提出书面请求后，母借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

6.2证书；借款基数；其他信息。向行政代理提供(以便迅速交付给每个贷款人)：

(A)在依据第6.1(A)及6.1(B)节交付任何财务报表的同时，(I)由负责人员签署的符合证书，该符合证书须(X)包括一项陈述，说明据每名该负责人员所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并符合本协议所载的每项条件，以及其须遵守、履行或满足的其他贷款文件所载的条件，而该负责人员除该证书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件，(Y)在季度或年度财务报表的情况下，合理详细地列出截至根据6.1节交付财务报表的财政年度或财政季度的最后一天的参考期的综合固定费用覆盖率的计算，以及(Ii)在季度或年度财务报表的情况下，在以前未向行政代理披露的范围内，(X)对任何贷款方的组织管辖权的任何变化的描述，(Y)任何借款方获取或创建的任何重大已登记知识产权的清单，以及(Z)自根据第(2)款交付的最新报告之日起(或就如此交付的第一份报告而言，自截止日期以来)对已成为集团成员、非实质性子公司、受限制子公司或非受限制子公司的任何人的描述；

(B)在借款人每一财政年度终结后90天内，尽快备妥下一财政年度的详细综合预算(包括母公司借款人及其受限制附属公司在下一财政年度终结时的预计综合资产负债表、预计现金流量及预计收入的有关综合报表)(统称为“预测”)，而在每种情况下，该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是以合理估计为基础的，资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等预测在任何重要方面是不正确或具误导性的；

(C)在母借款人的每个财政季度结束后45天内(或在每个财政年度的第四财政季度的情况下是90天内)(如果是美国证券交易委员会允许的母公司借款人提交材料的较晚日期，其中将包括第6.2(C)节所要求的信息)，说明管理层讨论和分析母公司借款人及其受限制的子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的财务状况和经营成果，与前一年的可比期间相比；

(D)在美国证券交易委员会送交后，立即送交母借款人向其任何类别的公共债务证券或公开股本证券的持有人送交的所有财务报表和报告的副本，并在上述报表和报告送交存档后，立即分发母借款人可能向渣打银行作出或向渣打银行提交的所有财务报表和报告的副本；

(E)收到《ERISA》第101(K)或101(L)条所述任何集团成员或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的任何文件的副本，或任何集团成员或任何ERISA关联公司可就任何养老金计划要求的ERISA第101(F)条所述任何文件的副本；但如果相关集团成员或ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，该集团成员或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，而母公司借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本；

(F)(符合第6.2(G)节关于欧洲共同借款人应提供的信息的规定)，只要可用，但无论如何在(X)美国借款人的情况下，在每个日历月结束后的23个工作日内(或如果信贷循环展期总额在一个日历月(季度期间结束的日历月除外)期间的每一天少于借款基数的15%，在下一个财政季度结束后的23个工作日内)，以及在报告触发期内每个星期结束后的五个工作日内，和(Y)对于欧洲共同借款人，在季度期间结束的任何日历月结束后的第23个工作日和报告触发期内每个星期结束的五个工作日内，截至当时结束的期间的最后一天，借款基础证书和支持借款基础证书所要求的借款基础计算的信息，包括但不限于，根据第6.2(F)(I)至(Vii)节描述的下列信息(在每种情况下，均由行政代理在其允许的酌情决定权下不时修改)(此类信息为“借款基础信息”)：

(1)前一个月的月末借款基本凭证上所示的借款人账目与借款人的应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近的财务报表的对账；

(2)应付帐款报告(如有的话，包括应付帐款账龄)；

(3)应收账款账龄；

(iv)a借款人为确定合格账户和合格库存而准备的计算工作表，该工作表详细说明了排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及排除原因;

（v）在可获得的情况下，以符合以往惯例的形式，将借款人的库存与借款人的总分类账和借款人的财务报表进行对账，在每种情况下，行政代理机构都可以合理地接受;

（vi）库存状态报告（如果可用，且以行政代理人合理接受的形式提供），以及行政代理人合理要求的所有支持材料

（vii）行政代理人在其许可的自由裁量权范围内可能不时合理要求的其他财务和其他信息。

(g)in与欧洲共同借款人相关，仅当在任何时间，（x）连续五天的可用性低于总承诺的30%，或（y）任何时间的可用性低于总承诺的25%，（均为“可用性触发”），（A）在可用性触发后十五个工作日内，借款基础信息，以及（B）当可用性触发持续时，每个日历月结束后20个工作日内（或在季度期间结束的任何公历月结束后的第23日）并在报告触发期内每周结束后的五个营业日内，截至该期间结束的最后一天，借款基础信息，前提是，如果在连续30天内，可用性大于总承诺的30%，则欧洲共同借款人提交借款基础信息的频率应根据第6.2（f）条确定。本第6.2（g）条中的任何内容均不应影响欧洲共同借款人以外的任何借款人提交借款基础信息的频率;

（h）应行政代理人的请求，在行政代理人允许的自由裁量权内：

（i）借款人出具的与任何账户、贷方通知单、装运和交货单据以及其他相关信息有关的发票副本;

（ii）与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的采购订单、发票以及装运和交货单据的副本;以及

（iii）详细列明贷款方所有公司间账户余额的明细表;

（i）根据行政代理人或任何代理人的任何要求，及时提供其合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》。

(j)as一旦可用，但无论如何应在根据第6.2（f）和（g）条交付借款基础信息时（以及，如果调整后的超额可用性低于85，000，000美元，则按日计算，但仅限于外国合格账户和指定账户），合格无限制现金的每日现金余额。

6.3偿还债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大债务(包括税项)，除非(A)有关集团成员的账簿上已按公认会计原则所要求的范围内的适当法律程序及准备金真诚地对其金额或有效性提出质疑，或(B)未能个别或整体支付该等款项并不能合理地预期该等款项会产生重大不利影响。

6.4维持现状;遵守。(a)（i）维持、更新和保持其组织存在的充分效力，以及（ii）采取一切合理行动，维持其正常经营业务所必需的所有权利、特权和特许经营权，除非在每种情况下，第7.4节另有允许，以及除非在上述第（ii）款的情况下，如果未能这样做，则无法合理预期会产生重大不利影响;（b）遵守所有合同义务和法律要求，除非不遵守合同义务和法律要求，合理预期会产生重大不利影响;以及（c）维持并执行旨在要求母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。本第6.4（b）和（c）条仅在不违反《德国对外贸易条例》第7条、理事会条例（EC）2271/1996的任何规定或对德国借款人有约束力的任何类似适用反抵制法律或法规的情况下适用。

6.5财产的维护；保险。(A)使其业务所需的所有财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如不能合理地预期未能如此保养该等财产会导致重大不利影响，及(B)向财政稳健及信誉良好的保险公司为其所有财产保有至少数额及至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险，则不在此限。

(b)If任何借款人获悉，位于美国的任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理署确定的地区（或任何继任机构）作为一个特殊的洪水危险区，洪水保险已根据洪水法提供，那么母借款人应保持，或促使保持，向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保洪水保险，保险金额和其他方面足以遵守根据洪水法颁布的所有适用规则和法规。如果抵押的任何财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局确定的地区，（或任何继任机构）作为一个特殊的洪水危险区，洪水保险已根据洪水法提供，（一）借款人应当（一）与行政代理人合作，并提供行政代理人合理要求的信息，以遵守洪水法;（ii）以行政代理人合理接受的形式和内容，向行政代理人提交此类合规的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论；评估；实地检查。(A)(I)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及法律的所有规定，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的(在所有重要方面)分录；及(Ii)在合理的事先通知下，准许行政代理或任何贷款人的代表在任何合理时间及按合理需要的频率，访问及视察其任何物业，并审查及摘录其任何簿册及记录，并与集团成员的高级人员及雇员讨论集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况，以及，应适用借款人的要求，由该借款人的一名或多名高级管理人员或指定人及其独立的注册会计师陪同；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查(X)只有单独或代表贷款人行事的行政代理人才能行使第6.6(A)(Ii)和(Y)条规定的权利，在任何日历年度内，行政代理人不得行使第6.6(A)(Ii)条规定的权利超过一次。

(B)在每十二个月期间，应行政代理人的要求，贷款当事人将与行政代理人选定和聘用的评估师合作，在行政代理人合理满意的基础上提供清单评估或更新，此类评估和更新应包括适用法律和条例所要求的信息；但(I)如果违约事件已经发生并仍在继续，则此类评估的次数或频率不受限制(应由管理代理自行决定)，以及(Ii)如果调整后的超额可获得性小于(X)10%的额度上限和(Y)连续五个工作日内的60,000,000美元，或者如果此类评估的费用由管理代理承担，贷款方将与行政代理合作(应行政代理的要求)，在触发第(Ii)款的任何月份(或承担此类费用)开始的12个月期间内，提供最多一次额外的评估。就本节第6.6(B)款而言，应理解并同意，一次评估可以由在多个相关地点进行的评估组成，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产；但对于在给定时间进行评估审查的请求，该请求应适用于该请求将在一次请求中适用的所有贷款方。所有此类评估应在向母公司借款人发出合理通知后开始，并在适用借款人的正常营业时间内进行，此类评估的所有合理且有文件记录的自付费用应由贷款方独自承担(除非由行政代理根据上文第(Ii)款承担)。

(C)在每十二个月期间，在行政代理机构的请求下，贷款各方将在合理通知后允许行政代理机构或其指定人进行实地审查，以确保任何借款基地及相关报告和控制制度所包括的抵押品充足；但(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则此类现场检查的次数或频率不受限制(应由管理代理自行决定进行)，以及(Ii)如果调整后的超额可获得性小于(X)10%的额度上限和(Y)连续五个工作日内的60,000,000美元，或者如果此类现场检查的费用由管理代理承担，贷款方将允许行政代理在触发上述第(Ii)款的任何月份(或承担此类费用)开始的12个月期间内进行此类检查(应行政代理的要求)，最多可增加一次。就本第6.6(C)节而言，双方理解并同意：(I)可在多个相关地点进行单一实地审查，涉及一个或多个相关贷款方及其资产；(Ii)行政代理应尽商业上合理的努力协调任何此类实地审查；但对于在给定时间进行实地审查的请求，此类请求应适用于在单一请求中适用的所有贷款方。所有此类实地检查应在向母公司借款人发出合理通知后开始，并在适用借款人的正常营业时间内进行，所有此类现场检查的合理且有文件记录的自付费用应由贷款各方自行承担(除非由行政代理根据上文第(Ii)款承担)。

6.7个节点。立即向行政代理发出通知(以便立即交付给每个贷款人)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不补救或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序(I)所涉及的金额为100,000,000美元或以上且不在保险范围内，(Ii)寻求强制令或类似的济助，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)(I)在知悉已发生或即将发生的任何重大ERISA事件后，尽快发出书面通知，说明其性质、借款人、集团任何其他成员或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在得知国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理人的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人合理要求的与任何计划或养老金计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；

(E)在知悉(I)退休金监管机构进行的调查或拟进行的调查，而该项调查或建议的调查相当可能会导致就任何外地计划发出财政支援指示或供款通知，(Ii)依据联合王国《1995年退休金法令》第75或75A条须付给任何外地计划的任何款额，(Iii)根据联合王国《1995年退休金法令》第75或75A条须支付的款额(每宗个案均关乎第(I)、(Ii)或(Iii)条)后三个营业日内尽快支付，描述该事项或事件以及拟对其采取的行动)；以及(Iv)雇主对外国计划的缴款率或缴费基准有任何重大改变；及

(f)[保留区]及

(G)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)遵守并确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并确保所有租户和分租户在每种情况下都获得并遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但无法合理预期会产生重大不利影响的事件或事项除外。

(B)迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示，但关于及时和善意地处理上诉的命令和指示除外，而且任何和所有此类上诉的悬而未决不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.9额外的贷款方。(A)一旦任何国内子公司在截止日期后不再是被排除的子公司，或在不是被排除的子公司的国内子公司成立或收购后立即(在任何情况下，在60天内(或管理代理人合理同意的较长时间段内))，母借款人将(I)根据基本上以担保协议的形式或以其他方式合理地令行政代理人满意的担保，促使该国内子公司担保债务，以及(Ii)(X)通过完善的对所有个人财产的优先留置权(除，为免生疑问，根据《美国安全协议》和其他此类文件和文书，包括法律要求或行政代理合理要求存档、登记或记录的融资声明，该国内子公司的第6.10(B)条所涵盖的不动产(不包括资产)，以便行政代理为了其利益和贷款人的应计利益，应具有法律、有效且可执行的抵押品优先留置权(且须受任何该等文件或文书所载的任何限制及例外情况的规限)及(Y)使任何贷款方直接或间接拥有的该国内附属公司的所有已发行股本(构成除外资产的部分除外)均受根据《美国证券协议》完善的优先留置权管辖，及(Iii)提交与根据第5.1节交付的文件或行政代理人合理要求一致的公司、合伙企业或有限责任公司的行动、高级人员的在任情况、律师意见及其他文件的证明。

(B)母借款人可不时通过以下方式增加任何全资附属公司作为附属担保人：(I)促使该附属公司订立担保协议、适用的担保文件，并采取行政代理人合理满意的其他文件和文书，以及(Ii)交付与根据第5.1节交付的证明一致或行政代理人合理要求的其他文件和文书，证明公司、合伙或有限责任公司的行为、高级人员的在任情况、律师意见和其他文件符合根据第5.1节交付的文件或行政代理人合理要求的其他文件；但是，任何这种全资拥有的受限制子公司，如果是一家氟氯化碳子公司，其担保的提供将是《守则》第956条和第957节及其库务条例所指的氟氯化碳对“美国财产”的投资，并且根据守则第951(A)(1)(B)节在此种氟氯化碳子公司的直接或间接所有人的收入中计入该投资，则该子公司不得担保债务。

6.10附加抵押品等。(A)在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，对于任何贷款方不时获得的任何财产(以下(B)段描述的任何财产或除外资产，(X)第7.3(G)条明确允许的受留置权约束的任何财产，(Y)只要定期贷款义务付款日期尚未发生，定期贷款代表和母公司借款人合理地书面同意取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值过高的任何定期贷款优先权抵押品，以及(Z)行政代理人和母公司借款人合理地书面商定取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值过高的任何财产(或只要没有发生定期贷款义务付款日期，任何财产，定期贷款优先权抵押品以外的任何财产)。没有完善的留置权，迅速(I)签立并向行政代理交付对担保文件的修订或行政代理认为为担保当事人的利益向行政代理授予此类财产的担保权益的必要或合理建议的其他文件，以及(Ii)采取一切必要或合理可行的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予此类财产的完善担保权益(具有债权人间协议所要求的优先权)，包括在安全文件或法律要求或行政代理要求的司法管辖区内提交统一商法典(或类似的当地法律)融资报表；然而，只要任何此等

如果是《守则》第956节和第957节及其库务条例所指的氟氯化碳对“美国财产”的投资，并根据《守则》第951(A)(1)(B)节计入该氟氯化碳子公司的直接或间接所有人的收入，则该氟氯化碳子公司不得就任何义务提供担保权益。

(B)就位于任何地点的任何不动产的任何收费权益，而该等不动产的价值(连同其改善)至少为(X)$10,000,000在截止日期之后但在修订第3号生效日期之前取得的(X)$10,000,000及(Y)$20,000,000在修订第3号生效日期之后取得，在每种情况下，任何国内贷款方(包括拥有此类不动产并根据第6.9条成为国内贷款方的人)(但不包括(I)第7.3(G)条明确允许享有留置权的任何不动产或任何除外资产，以及(Ii)行政代理(或只要定期贷款义务付款日期尚未发生，定期贷款代表)与母借款人合理地以书面形式约定取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值过高的任何不动产)，在取得抵押后六十(60)天内(或在任何抵押的设立或修订的情况下)(或行政代理同意的较后日期(或，只要定期贷款义务尚未发生，定期贷款代表)应完全酌情同意)签署并向行政代理交付第5.1(K)节所要求的文件和文书(包括行政代理可能合理要求的任何法律意见)。

(C)根据担保文件的条款，母借款人将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。

(D)尽管有上述规定，对于任何欧洲贷款方不时获得的第6.10(A)和/或6.10(B)节所述的任何财产，第6.10(A)至6.10(C)条规定的义务仅适用于相关资产受《德国担保协议》或《英国担保协议》约束的情况，前提是这些资产在最初订立担保文件之日为欧洲贷款方所有。

6.11子公司的指定。母公司借款人可在截止日期后的任何时间，通过向行政代理交付责任人员的证书，指定任何受限附属公司(借款人和EHG除外)为非受限附属公司或指定任何非受限附属公司为受限附属公司，并证明该指定符合第6.11节中规定的指定条件；前提是：

（a）在紧接任何该等指定之前及之后，概无违约事件发生及持续;

(b)in在将受限制子公司指定为不受限制子公司的情况下，该子公司的每个子公司已经或同时将根据本第6.11节被指定为不受限制子公司;

(C)如指定一间受限制附属公司为非受限制附属公司，该附属公司应实质上同时根据定期贷款信贷协议(及在适用范围内，管限定期贷款的准许再融资债务的任何其他协议)被指定为“非受限制附属公司”，而如将一间非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则该附属公司应大致同时根据定期贷款信贷协议(及在适用范围内，管限有关定期贷款的准许再融资债务的任何其他协议)被指定为“受限制附属公司”。

将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成母借款人于指定日期对该非受限制附属公司的投资，其金额相等于母借款人在该非受限制附属公司的投资的公平市价(由负责人员合理及真诚地厘定)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权(视属何情况而定)时产生的。在任何情况下，母借款人或其受限制的子公司不得直接或间接将任何知识产权转让给不受限制的子公司。

6.12管制协议。(A)对于由美国贷款方开立的任何新的存款账户或证券账户，或在截止日期后不再是排除账户的账户，在《美国担保协议》要求的范围内，按照《美国担保协议》的要求，在每一种情况下，以行政代理合理满意的形式和实质，将根据《美国担保协议》规定交付的任何《存款账户控制协议》交付给行政代理。

(B)对于由欧洲贷款方开立的任何新的存款账户或证券账户，或在截止日期后不再是排除账户的任何存款账户或证券账户，在任何适用的担保文件规定的任何限制的规限下，确保该存款账户或证券账户根据担保文件的规定受到完善的担保权益的约束，并在适用的担保文件要求的范围内，在每个情况下，以行政代理合理满意的形式和实质，在90天内(或行政代理可能同意的较长期限)向行政代理提交存款账户控制协议。

(C)即使任何贷款文件中有任何相反规定，在截止日期前在荷兰设立并向行政代理确认的任何托收账户(及其在荷兰设立的任何后续账户或替代账户)(“荷兰托收账户”)不应受“存款账户控制协议”的约束；但如果荷兰托收账户的日均收款超过最低金额(由行政代理根据其允许的酌情决定权确定)，则应行政代理的请求(以其允许的酌情决定权行使)，借款人应在行政代理提出请求之日起90天内(或行政代理同意的较长期限内)，(I)根据《证券文件和存款账户控制协议》，使该荷兰托收账户享有完善的担保权益(其形式和实质令行政代理满意)，或(Ii)根据《担保文件和存款账户控制协议》，使该荷兰托收账户受到完美担保权益的约束(其形式和实质令行政代理满意)，以代替荷兰托收账户接受托收，从而使荷兰托收账户的日均收款少于该最低金额。

6.13结束后的契诺。(A)在截止日期起120天内(或行政代理人自行决定同意的较长期限内)，(X)行政代理人应已收到(I)行政代理人或其指定人对目标及其附属公司的帐目、存货及相关营运资金事项，以及目标及其附属公司的相关数据处理及其他系统进行的实地审查，其结果应令行政代理人在其准许的酌情决定权下满意，及(Ii)行政代理人满意的一家或多间商号对目标及其附属公司的存货的评估，该评估(S)应在其允许的自由裁量权下令行政代理满意。

(B)母借款人应并应促使其受限制子公司在附表6.13规定的期限内(或行政代理全权酌情商定的较长期限)内完成附表6.13所列项目。

6.14外国计划。

(A)母借款人应确保受联合王国法律约束的、由其本身、其子公司和附属公司(每个“集团成员”)和/或其任何雇员为其自身、其子公司和附属公司(每个“集团成员”)和/或其任何雇员的利益经营或维持的所有外国计划，都是根据联合王国2004年《退休金法》第221和222条规定的法定筹资目标提供全额资金的，并且集团任何成员都不会就该养老金计划采取任何行动或不作为，该等行动或不作为可能会产生或可能产生重大不利影响(包括但不限于，任何该等退休金计划的清盘程序终止或开始，或本集团任何成员公司停止雇用该等退休金计划的任何成员)。

(B)母借款人须确保本集团任何成员在任何时间均不是或曾经是职业退休金计划的雇主(就英国2004年退休金法案第38至51条而言)，而该计划并非金钱购买计划(两者的定义见英国退休金计划法案1993)，或与该雇主“有关连”或与该雇主的“联系”(该等词汇在英国退休金法案2004年第38或43条中使用)。

(C)如第6.15(A)节所述任何退休金计划的缴款率有任何重大变动，母借款人应立即通知行政代理，该退休金计划已支付或建议支付(不论是由该计划的精算师或其他方面支付)，或(根据法律或其他规定)须予支付。

(D)每一贷款方如需根据2004年《退休金法》第69条向退休金监管机构发出通知，应立即通知行政代理。应行政代理人的要求，有关贷款方应立即向行政代理人提供就该应通知事件向养老金监管机构发出的任何通知的副本，以及行政代理人可能合理要求的该事件的细节和导致该事件的情况。

(E)每一贷款方应迅速将养老金监管机构的任何调查或拟议调查通知行政代理，该调查或调查可能导致向其或本集团任何成员发出财务支持指示或缴款通知。

(F)每一贷款方在收到养老金监管机构的财务支持指示或缴费通知后，应立即通知行政代理机构。

(G)任何贷款方建立或维护的所有外国计划应遵守相关法律的所有条款，并在相关情况下采用合理的精算假设；本集团任何成员不得对任何外国计划承担任何无资金支持的负债；除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响的债务。

6.15转移欧洲贷款方的账户；通知账户债务人。

(A)在全额现金管治期开始后，只要外国贷款方的任何代收账户在当时不受存款账户控制协议或合理同等安排的约束(由行政代理决定)，在行政代理全权酌情决定后的任何时间，欧洲贷款各方应(A)(X)在违约事件发生和持续期间，由行政代理酌情决定：(I)在合理可行的情况下，尽快将其所有的收款账户(每个都是“现有的收款账户”)转移到行政代理的名下，或(Ii)在合理可行的情况下，尽快在行政代理或其附属公司(并由行政代理酌情以行政代理的名义，以行政代理的名义)开设新的收款账户(该等新银行账户是本协议项下的收款账户)，或(Y)如果该全额现金管治期不涉及持续且不限于该判决的违约事件，规定以符合本款最后一句的方式对这类账户进行清理(包括在此授权行政代理如本款所述)，以及(B)如果根据本节设立了新的收款账户(每个账户为“新收款账户”)，则应确保所有账户应得的收益将立即转至新收款账户。在所有此类收益转至新的托收账户之前，每一欧洲贷款方应在每个营业日结束时将存入任何现有托收账户的所有金额转账至新托收账户，但如果任何此类欧洲贷款方未指示转账或转账，则他们各自授权行政代理代表其向适用的账户债务人和/或持有该现有托收账户的账户银行(视情况而定)发出此类指示。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，应行政代理人的要求，每一欧洲贷款方同意，如果其任何账户债务人以前没有收到行政代理人对该账户的担保权益的通知，则应立即向该账户债务人发出通知，如果任何该等欧洲贷款方没有送达该通知，则每一方特此授权行政代理人代表其送达该通知。

6.16欧洲贷款方现金管理。(A)每一欧洲贷款方应确保将其账户的所有收益(无论直接或间接)存入仅包含账户收益的独立收款账户，存入方式应令行政代理满意，为免生疑问，收款账户不得用于一般付款目的；但不要求根据第6.16(A)节在截止日期后120天(或行政代理经其合理酌情决定的较后日期)之前将收款账户隔离。

(B)应给予行政代理充分访问每个相关托收账户的权限，以确保能够遵守第2.11(C)节的规定，包括但不限于，已与持有相关托收账户的开户银行签订《存款账户控制协议》或其他同等协议，要求该账户银行在行政代理发出指示时遵守其指示。

(C)根据第5.1(R)节的规定，每一欧洲贷款方应确保其每个托收账户受具有类似效力的存款账户控制协议或其他安排(包括但不限于通知和确认)的约束。

6.17经济援助。每一欧洲贷款方应在所有方面遵守管理财政援助和/或资本维持的适用法律，包括英国《2006年公司法》第678和679条，以及每一欧洲贷款方组织管辖权法律下的任何同等和适用的规定，包括与执行每一欧洲贷款方的担保文件和支付本协议项下到期金额有关的规定。

6.18主要利益和机构的中心。每一欧洲贷款方应确保其主要利益中心(该术语在条例第3条第(1)款中使用)仍在其注册管辖范围内，并且不得采取任何行动改变其主要利益中心。未经行政代理机构同意(不得无理拒绝或拖延同意)，任何欧洲贷款方不得在任何其他司法管辖区设立或采取任何步骤来设立“机构”(该术语在条例第2(10)条中使用)。

第7节.消极公约

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接：

7.1综合固定费用覆盖率。在调整后超额可用额度小于(A)线路上限的10%和(B)$60,000,000中较大值的日期(每个“生效日期”)开始的任何期间内，直至调整后超额可用额度至少连续30天超过上述阈值的任何较后日期，允许在任何该等时间(为免生疑问，包括在适用开始日期生效的适用参考期)的综合固定费用承保比率小于1.00至1.00。

7.2无债可依。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件规定的任何贷款方的债务；

(B)定期贷款信贷协议项下国内贷款当事人的债务本金总额不超过1,386,433,810.16450,000,000美元，外加617,718,034.23330,000,000欧元，外加根据定期贷款信贷协议第2.24节(于结束修订第3号生效日期生效)允许产生的额外金额或构成根据定期贷款信贷协议第7.2(P)节(于结束修订第3号生效日期生效)产生的增量等值债务(定义见定期贷款信贷协议(于结束修订第3号生效日期))，以及在每种情况下，构成根据定期贷款信贷协议第7.2(P)节(于结束修订第3号生效日期有效)产生的增量等值债务与之有关的任何准许再融资债务；

(C)(I)母借款人对任何受限制附属公司的债务；(Ii)任何境内担保人对母借款人或任何其他受限制附属公司的负债；(Iii)任何外国受限制附属公司的债务；及(Iv)不是任何其他不是附属担保人的受限制附属公司的附属担保人的受限制附属公司的债务；但(X)任何借款方的任何债务应是无担保的，在偿还权上应服从由行政代理合理确定的公司间从属债务的惯常条款，以及(Y)任何借款方的任何此类债务应由根据担保文件质押的本票证明；

(D)在本协议不禁止的范围内，保证任何集团成员所承担的任何集团成员的义务；但(I)在任何该等义务从属于该等义务的情况下，借款方所产生的任何该等相关担保义务应从属于该贷款方所担保的义务，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款；及(Ii)任何非贷款方的受限制附属公司的任何贷款方所承担的任何担保义务，或任何非国内贷款方所发生的任何担保义务，均应在第7.7(G)(Iii)节所准许的范围内予以准许。第7.7(H)条或第7.7(T)条；

(E)在《关闭修正案》第3号生效日期仍未偿还并列于附表7.2(E)内的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(F)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，但在第13号修正案生效日期后发生的此类金额在任何时间不得超过本金总额，以(I)85,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的8.5%(截至发生日期)中较大者为准；

(G)在正常业务过程中发生的债务，即对母借款人及其受限制附属公司的雇员或董事的递延补偿；

(H)在正常业务过程中发生的债务，以及因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务，或与任何结算所自动转账资金有关的债务；

(I)根据第7.11节允许的任何互换协议产生的债务；

(J)依据任何保证、保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、预付保证、付款(债务支付除外)或履行履约保证或在正常业务运作中招致的类似义务而当作存在的债务(借款除外)；

(K)银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务运作中就工人补偿及其他意外索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险、社会保障福利、失业或其他保险义务、回收及法定义务而订立的债务，或就有关工人补偿及其他意外索偿的报销类债务而在正常业务运作中订立的债务；

(L)因银行或者其他金融机构兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务，但必须在五个工作日内予以偿付或清偿；

(M)债务包括：(1)为保险费或自我保险义务提供资金；(2)在正常业务过程中，每一种情况下的供应或类似协议中所载的接受或支付义务；但这种义务是与供应商按照惯例贸易条件在正常业务过程中提供的开立账户有关的；

(N)以购买价格调整(包括营运资本)、溢价、递延补偿、赔偿或其他安排形式的债务，代表与第7.7条允许的任何许可收购或其他投资(第7.7(Q)条允许的投资除外)或第7.5条允许的处置(第7.5(M)条允许的处置除外)相关的收购对价或类似性质的延迟付款；

(O)(I)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人(或在根据本协议准许的交易中与借款人或受限制附属公司合并、综合或合并或合并为借款人或受限制附属公司或合并为借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或在与母借款人或该受限制附属公司或分部在准许收购中取得资产有关连的情况下，由母借款人或任何受限制附属公司承担或分配予该母借款人或任何受限制附属公司的任何人的负债；但如(X)该人成为受限制附属公司(或被如此合并、合并、合并或分拆)，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产被收购时预期或与之相关而产生的，则该等债务已存在；及(Y)就任何人成为受限制附属公司或与母借款人或受限制附属公司合并、合并或分拆的任何债务而言，母借款人或任何受限制附属公司(但不包括因此而成为受限制附属公司或因与该人及其任何附属公司合并、合并、合并或分拆而幸存的任何该等人士除外)及(Ii)就该等债务所容许的再融资债务，并不在任何方面予以担保；但在实施适用的收购(或合并、合并或合并)或该等债务假设后，按该收购(或合并、合并或合并)或假设的日期按形式计算的适用参考期的综合杠杆率为(I)不超过2.75至1.00或(Ii)低于或等于紧接作出形式上的影响前的综合杠杆率；还规定，在第13号修正案生效日期后，根据本条款第7.2(O)条规定未偿还的国内贷款方以外的子公司的债务本金总额，连同根据第7.2(U)条未偿还的国内贷款方以外的子公司在第13号修正案生效日期后产生的债务本金总额，在任何时候都不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者；

(P)任何受限制附属公司对母借款人或任何其他借款方的债务，或任何外国贷款方对任何国内贷款方的任何债务，在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(T)节允许的范围内；但任何欠贷款方的此类债务应由根据担保文件质押的本票证明；

(Q)目标公司及其受限制附属公司因应收账款及保理协议而产生的债务，以及与目标公司及其受限制附属公司在截止日期前的过往做法一致的批发融资；

(r)[保留区];

(S)非国内贷款方的任何受限制子公司的债务；但在第13号修正案生效日期后发生的此类债务的本金总额在任何时候都不得超过(X)150,000,000美元和(Y)15.0%中较大的四个季度EBITDA；

(T)(I)任何国内贷款方的准许额外次级留置权债务，只要在产生该等准许额外次级留置权债务时，适用参照期的综合担保杠杆率(不包括该债务的无限制现金计算在内)不超过2.75%至1.00(或就准许次级留置权债务发生的准许额外次级留置权债务而言，则不超过2.75%至1.00)。低于或等于综合担保杠杆率(紧接给予该比率形式上的效力前)；但(X)在紧接根据本第7.2(T)条产生的任何准许额外次级留置权债务生效之前及之后，并无违约事件发生及持续，及y)在适用范围内，该项准许额外次级债务应受债权人间协议及(Ii)与其有关的任何准许再融资债务的条款所规限；

(U)(I)准许无担保债务，只要在产生该等准许无担保债务时，适用参照期的综合杠杆率在其产生之日按预计基础计算(但在进行该预计计算时不包括该项债务的现金净收益)，(X)不超过3.25至1.00，或(Y)如属与准许收购或根据第7.7节准许的投资有关的准许无担保债务，少于或等于紧接在形式上生效前的综合杠杆率，及(Ii)与此有关的任何准许再融资负债；但在紧接根据本条第7.2(U)条产生的任何准许无抵押债务生效之前及之后，并无任何失责事件发生及持续；但在第13号修正案生效日期后，根据本条例第7.2(U)条未清偿的国内贷款方以外的附属公司的债务本金总额，连同根据第7.2(O)条未清偿的国内贷款方以外的子公司在第13号修正案生效日期后发生的债务本金总额，在任何时候均不得超过(X)$150,000,000和(Y)15.0%中较大者。

(V)在第7.7(R)节允许的范围内，保证任何集团成员承担的任何合资企业或非限制性子公司的债务；

(W)母借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，其本金总额在修订第13号生效日期及之后的任何时间不得超过(I)$250,000,000及(Ii)于任何时间未偿还的四个季度EBITDA的25.0%的较大者；

(X)可归因性债务；但在第13号修正案生效日期后发生的此类债务的本金总额在任何时候不得超过75,000,000美元，该可归因性债务是由第7.10节允许的出售和回租交易产生的；

(Y)构成持续外债的目标公司及其附属公司的债务；

(Z)在正常业务过程中以备用回购债务的形式承担经销商库存融资方面的债务；

(Aa)根据《德国老年雇员退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会法典》第四册第7e条产生的债务；以及

(Bb)任何贷款方的本金总额不得超过于截止日期后及于该日期或之前从母借款人发行合资格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(定义见定期贷款信贷协议)。

为确定是否符合本第7.2节的规定，(A)不必仅参照第7.2(A)至(Bb)节中所述的一种允许负债类别予以允许，但可在两者的任何组合下部分允许负债，以及(B)如果一项债务满足上述(A)至(Bb)款所述的一种以上债务类别的标准，则母借款人可自行决定将其划分或分类或稍后再划分，以符合本第7.2节的方式对全部或部分此类债务进行分类或重新分类，并且只需在上述一个或多个条款中包括此类债务(或其任何部分)的金额和类型，且此类债务应被视为仅根据上述条款中的一项发生或存在；但贷款文件和定期贷款信贷协议项下的所有未偿债务，以及在每一种情况下的任何替代融资或允许的再融资，在任何时候都将仅根据第7.2(A)节和第7.2(B)节中的例外情况而被视为未偿债务。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地提出异议的税款的留置权；但母公司借款人或其受限制的附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等税款维持足够的准备金；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工人补偿、保险、失业保险、其他社会保障立法和其他类似义务有关的留置权、抵押或存款，包括根据《德国老年雇员退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会法典》第四册第7e条；

(D)与投标、供应商和其他贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务(借款除外)、租赁、法定义务(依据《守则》第430(K)节或《雇员补偿办法》第303(K)或4068条施加的任何此类义务除外)、担保人、海关、退还款项和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似义务的履行有关的留置权、质押或保证金；

（e）在日常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的抵押，其合计金额不重大，且在任何情况下均不会严重减损受其约束的财产的价值或严重干扰母借款人或其任何受限制子公司的日常业务经营;连同根据第5.1（k）（iii）条签发的所有权保险单上显示的、由行政代理人批准的其他所有权和检验例外;

(F)在附表7.3(F)所列第3号结束修正案生效日期时存在的留置权，以担保第7.2(E)节允许的债务；但这种留置权不得扩大到涵盖第3号结束修正案生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加(就允许再融资债务而言，增加任何额外的准许额除外)；

（g）担保任何集团成员根据第7.2（f）条为固定资产或资本资产的收购融资而产生的债务的留置权（以及与之相关的任何许可再融资债务）;（i）该等留置权应于取得该等固定资产或资本资产后180天内设立，（ii）该等留置权在任何时候均不对除该等债务所融资的财产及其收益和产品以外的任何财产构成产权负担，并且（iii）由此担保的债务金额不增加;进一步规定，如果因融资购买一次以上的任何固定资产或资本资产而欠任何人购买款义务，则此类留置权可担保所有此类购买款义务，并可适用于该人融资的所有此类固定资产或资本资产;

（h）（i）根据证券文件设定的抵押品留置权（或任何ABL担保文件（定义见债权人间协议）），（ii）因根据本协议提供现金抵押品的任何要求而产生的以任何贷款人和/或发行人为受益人的现金留置权，以及（iii）受债权人间协议的约束，根据定期贷款担保文件对国内贷款方担保物的留置权（或任何定期贷款担保文件（定义见债权人间协议）或担保任何增量等值债务的义务（定义见第7.2（b）节），以及与任何允许再融资相关的任何相应证券文件）;

(I)出租人根据任何集团成员在其正常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等租约只涵盖如此租赁的资产；

（j）仅对任何借款人或任何受限制子公司就与获准收购有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金诚意金存款的留置权;

（k）以任何国内贷款方为受益人的留置权，只要（在贷款方授予的任何留置权的情况下）该留置权低于根据担保文件设定的留置权;

(L)因提交关于租赁的《统一商法典》或个人财产担保融资声明(或在美国境外实质上相当的申请)而产生的留置权；

(M)购买任何集团成员的任何资产的任何选择权或其他协议，而该等资产的购买、出售或其他处置不受第7.5条禁止；

(N)因对集团任何成员作出临时或最终判决或命令而产生的留置权，而该判决或命令不会导致违约事件；

(O)允许任何集团成员收购时存在的财产(包括股本)的留置权，只要此类资产的留置权保证了第7.2(O)条允许的债务或本协议允许的其他义务；但此类留置权在任何时候都只能附加于此类留置权所附带的同一资产或同一类别的资产(附加或并入此类留置权所涵盖的财产的已获得财产除外)，并且只能担保紧接在上述允许的收购之前所担保的相同债务或债务(或第7.2(O)条所允许的与之有关的任何允许再融资债务)；

（p）因有条件销售、所有权保留、寄售或由母借款人或任何其他受限制子公司在正常业务过程中订立的并经本协议允许的类似货物销售安排而产生的留置权;

(Q)集团任何成员在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可、再许可、租赁和再租赁；

(R)包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生但非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

(S)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(T)为保险公司(或其融资关联公司)提供的与保险费融资有关的保费退还留置权；

（u）银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法，涉及在存款机构开设的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开设的证券账户和其他金融资产;但该等存款帐户、基金、证券帐户或其他金融资产之开立或存放，非为债务提供担保，且不受限制母借款人或任何受限子公司的访问权限超出适用银行法规的要求;

(V)以卖方为受益人的现金预付款的留置权：(I)在根据第7.7节允许的投资中获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格；(Ii)在保证该合资企业的义务的合资企业中的股权权益上或与之有关的；以及(Iii)在每种情况下，仅在该投资(包括该合资企业)或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内，包括以第7.5节所允许的处置方式处置任何财产的协议；

（w）任何限制性子公司的留置权，该子公司不是担保根据第7.2（o）、（s）、（u）或（w）节产生的债务的国内贷款方;前提是该留置权仅针对该限制性子公司的资产;

(X)担保许可的额外次级留置权债务或根据第7.2(T)节允许的与之有关的任何许可再融资债务的国内贷款方抵押品的留置权；但此类留置权应是(I)相对于ABL的初级留置权

优先抵押品、担保债务的抵押品上的留置权，以及(2)符合《债权人间协议》或其他债权人间协议的规定，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(Y)本节不允许的留置权，只要在第13号修正案生效日期后根据本条(Y)担保的债务(对所有集团成员)的未偿还本金总额不超过(A)$150,000,000和(B)四个季度EBITDA的15.0%中的较大者；

(Z)在与购买底盘有关的正常业务过程中产生的留置权，但以该等留置权适用于该底盘及其收益为限；

(Aa)第7.2(Q)节允许的担保应收款和保理协议以及批发融资的留置权；但这种留置权仅限于作为其标的的财产及其收益(包括保险收益)；和

(Bb)据称根据第7.10节允许的出售和回租交易出租给母借款人或其任何受限制附属公司的财产的留置权；但条件是(I)此类留置权不会拖累借款人或其受限制附属公司的任何其他财产，(Ii)此类留置权仅为第7.2(V)节允许的债务提供担保。

为确定是否符合本第7.3条的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合上述(A)至(Bb)款中所述的一种以上留置权类别的标准，母借款人可自行决定对该留置权的全部或部分进行划分或分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.3条的规定，并且只需将此类留置权的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；但所有担保贷款文件、任何替代融资和定期贷款信贷协议项下未偿债务的留置权，以及在每一种情况下其允许的任何再融资债务，在任何情况下都将被视为仅根据第7.3(H)节中的例外情况而未偿还。

7.4根本性的变化。进行任何合并、整合或合并、分立，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或处置其全部或绝大部分财产或业务，但以下情况除外：

(A)母借款人的任何受限制附属公司可与母借款人合并、综合或合并(但母借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他受限制附属公司(但当任何境内贷款方与另一受限制附属公司合并或合并为另一受限制附属公司时，该境内贷款方即为持续或尚存的法团，或继续或尚存的法团须在实质上与该合并或合并同时成为境内贷款方，而当任何外贷方与另一受限制附属公司合并或合并为另一受限制附属公司(上文所述的内贷方除外)时，该外借方应为继续或尚存的公司，或者该继续或尚存的公司应基本上与该合并、合并或合并同时成为外借方；此外，如果这种合并或合并是在不同管辖区组织的贷款方或受限制子公司之间或之间进行的，母借款人应在形式和实质上提供令行政代理人满意的证据，证明授予行政代理人的抵押品上的担保权益仍然完全有效；

(B)任何受限制附属公司可与任何其他人士(借款人除外)合并、合并或合并，以进行根据第7.7节准许的投资；但如该受限制附属公司为内贷方，则继续或尚存的人应为内贷方，除非前述规定适用，否则继续或尚存的人应为外贷方；此外，如果这种合并、合并或合并是在不同法域组织的贷款方或受限制子公司之间或之间进行的，母借款人应提供令行政代理人满意的形式和实质证据，证明授予行政代理人的抵押品上的担保权益仍然完全有效；

(C)母借款人的任何受限制附属公司可(I)将其任何或全部资产处置给母借款人或任何附属担保人(条件是该受限制附属公司是国内附属公司，则该受限制附属公司是国内贷款方)(在自愿清盘或其他情况下)或(Ii)根据第7.5节所允许的处置；

(D)母公司借款人的任何非附属担保人或借款人的受限制附属公司可(I)将其任何或全部或实质上所有资产处置给任何集团成员(在自动清盘或其他情况下)，或(Ii)如母公司借款人真诚地认为该项清盘或解散符合母公司借款人的最佳利益，且对行政代理人或贷款人并无重大不利，则可将其清盘或解散；及

（e）任何有限责任公司的受限制子公司可以完成其资产和负债的分割，如果在分割完成后，适用分割有限责任公司的资产和负债立即由一个或多个受限制子公司持有;但是，尽管本协定有任何相反规定，任何限制性子公司，如果是非重要子公司的资产分割所产生的分割继承人，则不能被视为非重要子公司。

7.5财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，或者，对于任何受限子公司，向任何人发行或出售该受限子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）在日常业务过程中处置剩余、过时、陈旧或损耗的财产（应收账款或存货除外）;

（b）在正常业务过程中处置库存、现金和现金等价物;

（c）第7.4（c）（i）节或第7.4（d）（i）节允许的处置;

(D)向母借款人或任何附属担保人出售或发行任何受限制附属公司的股本(但如该受限制附属公司为境内附属公司，则该项出售或发行须出售或发行予国内贷款方)；

（e）按照以往惯例，在正常经营过程中与应收账款妥协、结算或收款有关的应收账款处分，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分;

（f）处置资产（包括同类交换的结果），条件是㈠此类资产（在公平市价基础上）以类似资产或替换资产的购买价换取信贷，或㈡此类资产以公平市价处置，处置所得收益迅速用于类似资产或替换资产的购买价;

（g）因任何集团成员的任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或因征用权或没收或类似程序而被征用而导致的处置;

(H)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可或再许可，只要它们不对母借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(I)放弃、取消、不续期或停止使用或维持母公司借款人在其合理判断中认为对其业务的开展有利且对贷款人的利益没有实质性不利的非物质知识产权或与之有关的权利；

(J)在正常业务过程中订立的许可证、租赁或分租，但不得对母借款人或任何受限制附属公司的业务造成重大干扰；

(K)对集团任何成员的处置；但涉及不是附属担保人的受限制附属公司的任何此类处置(或国内贷款方对非境内贷款方的集团成员的处置)应遵守第7.7和7.9节的规定；

(L)(1)在第7.7节提到并允许的投资范围内处置资产(第7.7(Q)节提到并允许的投资除外)；(2)在第7.6节提到并允许的限制性付款范围内处置资产；(3)附表7.5(L)所述的处置和(4)第7.10节允许的销售和回租交易；

(M)目标公司或其任何受限附属公司就应收账款和保理协议以及根据第7.2(Q)节产生的批发融资进行的处置；

(N)其他资产处置(包括股本)；但(I)须为公平市价(由母借款人在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日真诚地合理厘定)，但如公平市价超过$60,000，则母借款人及其受限制附属公司收取的总代价(在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日厘定)的至少75%须为现金或现金等价物。(Ii)当时并不存在失责事件，或该项处置不会导致失责事件(但如该项处置是依据在不存在失责事件时订立的协议而作出的，则属例外)，(Iii)经调整的超额可获得性(在截至处置之日及包括处置之日止的连续三十(30)天期间内平均每天给予处置形式上的效力后)不得少于(X)10%的额度上限和(Y)60,000,000美元，以及(Iv)如果在任何处置或一系列相关处置中根据第7.5(N)节出售任何合资格的存货或合资格的账户，以及公平市场价值(如该处置是在保持距离的基础上完成的)(但任何对合格账户或合格库存的这种处置应以公平市价进行，如果在一次交易或相关一系列交易中出售的此类资产的公平市值超过37,500,000美元，母借款人应已向行政代理提交一份形式上的借款基础证书，修改后的证书将使此类处置生效，以便行政代理可以确定是否有必要提前付款以遵守第2.11(A)条；然而，前提是

就上文第(I)款而言，下列各项须视为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的、且母借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的母借款人或受限制附属公司的任何负债(如母借款人或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)。(B)母借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的处置结束后180天内由母借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)母借款人或其任何受限制附属公司在该项处置中及在第13号修正案之后所收取的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值的生效日期，连同根据本第7.5(N)条在第13号修正案生效日期后收到的所有其他指定非现金对价，该等非现金代价在当时尚未清偿，但不得超过第13号修正案生效日期及之后，四个季度EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%的较大者(每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)；

(O)资产处置，但在第13号修正案生效日期或之后，此类处置的公平市值不得超过母借款人任何财政年度四个季度EBITDA的100,000,000美元和10.0%；但如果在一项交易或相关系列交易中出售的此类资产的公平市场价值超过37,500,000美元，母借款人应已向行政代理交付一份形式上的借款基础证书，并对其进行修改，以使此类处置生效，以便行政代理可以确定是否需要预付任何款项，以遵守第2.11(A)条；以及

(P)排除处分。

7.6限制付款。宣布或支付任何集团成员的任何股本的购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨备资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可按比例向其股权持有人作出限制性付款(或如非按比例，则按更有利的基础向母借款人及其他贷款方(或如源自国内贷款方，则为国内贷款方)支付)；

(B)只要没有发生并持续发生失责事件，母借款人及其受限制附属公司可在任何集团成员的现任或前任高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向该等高级人员或雇员购买其普通股或普通股认购权，但条件是：在第13号修正案生效日期后根据第7.6(B)条支付的总金额(扣除母公司借款人或任何该等受限制附属公司在第13号修正案生效日期后因转售如此购买的任何普通股或普通股认股权而收到的任何收益)每年不得超过20,000,000美元(任何历年的未使用金额将结转一个财政年度(非累积基础上)；

(C)母借款人可以宣布和支付仅以合格股本股份形式支付的股本股利；

(D)母借款人及其受限制附属公司可就母借款人或该受限制附属公司行使可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行相当于母借款人或任何该等受限制附属公司的微不足道权益的零碎股份；

(E)母借款人可在行使或交收母借款人的购股权、受限制股份单位或就该等股本订立的其他类似授予及协议后，取得其股本，但条件是该等股本代表该等购股权行使价的一部分，或与因任何集团成员的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问行使或结算该等期权、受限股份或其他类似奖励及协议，或归属其持有的受限股本或类似奖励而产生的预扣税项责任有关，每宗个案均与母借款人在截止日期前的做法一致；

(F)母借款人可以将其任何股本转换或交换为合格股本；

(G)有限制的付款，只要符合特定的有限制付款的付款条件即可；

(H)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，父母借款人可在任何日期支付额外的受限制付款，但在第13号修正案生效日期后支付的总额不得超过(I)$100,000,000和(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该受限制付款之日)的较大者；

(I)只要不发生违约事件，而且违约事件不会继续发生，母借款人就其股本可进行定期股息和定期股票回购，但母借款人每个财政年度的总股本不得超过125,000,000,150,000,000美元(任何财政年度未用款项的25%将在一个财政年度结转(以非累积方式计算))；及

(J)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的赎回，而在宣布或发出通知的日期，该股息或其他分配或赎回支付本会符合本协定的规定。

为确定是否符合本第7.6条的规定，如果一笔受限制付款满足上述(A)至(J)款中所述的一种以上受限制付款类别的标准，则母借款人可自行决定对全部或部分此类受限制付款进行划分或分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，以符合本第7.6条的规定，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类受限制付款的金额和类型。

7.7投资。向任何其他人(包括根据在该分部之前不是全资附属公司的任何人的分部)提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资(所有前述“投资”)：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务(不包括不是附属担保人的受限制子公司的任何义务贷款方或不是国内贷款方的任何受限制子公司的任何国内贷款方根据第7.2(D)节发生的任何担保义务，这些担保义务应仅在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(T)节允许的范围内允许)；

(D)在正常业务过程中向集团任何成员公司的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，母公司借款人及其受限制子公司的贷款总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；

(E)收购；

(F)任何集团成员以任何再投资递延金额的收益(定义见截止日期定期贷款信贷协议)对母借款人及其受限制附属公司的业务有用的资产(流动资产除外)进行的投资；

(G)任何集团成员对任何贷款方的公司间投资；(Ii)任何并非附属担保人的受限制附属公司对任何其他非附属担保人的受限制附属公司的投资；及(Iii)任何集团成员对任何受限制附属公司的投资；但(X)修订后的投资总额。贷款方根据第(3)款和非境内贷款方的境内贷款方根据第(1)款规定的生效日期，(X)任何一次未清偿的四个季度EBITDA的(X)$112,500,000和(Y)11.25%中的较大者不得超过(X)$112,500,000和(Y)11.25%，且(Y)任何贷款方以公司间贷款形式向不是附属担保人的任何受限制子公司(或由国内贷款方向任何非国内贷款方)提供的任何此类投资，应由为担保当事人的利益质押给行政代理的票据来证明；

(H)任何(I)准许收购或(Ii)其他投资，只要就第(I)及(Ii)项而言，指明受限投资的付款条件均已符合；

(1)因第7.5节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)任何集团成员因购买或其他与许可收购相关的收购而获得的投资；但该等投资不是在考虑该许可收购时作出的，并且在该许可收购发生时已经存在；

(K)在结束修正案第3号生效日期存在并列于附表7.7(K)的投资及其任何修改、再融资、续期、退款、替换或延长；但依据第7.7(K)条允许的任何投资的金额不得在结束修正案第3号生效日期的投资金额基础上增加；

(L)因客户和供应商破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷而获得的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(M)在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或分立的实体的投资，每项投资均须符合截止日期后第7.4节的规定，但以该等投资并非为考虑该等收购、合并或分拆或与该等收购、合并或分拆有关而作出，且在该等收购、合并或分拆当日存在者为限；

(N)母借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(O)为实现第7.3(C)和(D)节所述并根据第7.3(C)和(D)条允许的承诺和存款而进行的投资；

(P)母借款人或任何受限制附属公司纯粹因母借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或以股本形式支付的其他受限制款项、债务证据或其他证券(但不包括在收到该等股息或其他证券之日后作出的任何增加)而作出的投资；

（q）第7.4节允许的合并、巩固、合并或分立，不涉及母借款人和限制性全资子公司以外的任何人;

（r）（i）对任何合资企业或不受限制的子公司的任何投资，及（ii）任何在收购后不成为子公司担保人的人士的获准收购，以及在收购后不为贷款方所有的财产;但是，根据本第7.7（v）条完成的投资和允许收购的未偿还总额修订案13生效日期后（对于根据第（i）款的投资，按成本估值，以及对于根据第（ii）款的许可收购，其投资金额应由母借款人的董事会本着诚信原则进行评估，并应包括现金和股权（包括未根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司的不合格股本，但不包括此类子公司的任何其他权益），由母借款人董事会善意评估）在任何时候均不得超过以下两者中的较大者：（i）75美元，000，000及（ii）四季度息税折旧摊销前利润的7.5%（截至该等投资作出之日（或，就获准收购而言，由母借款人选择，截至该等收购或其他收购的约束性文件订立之日））;

（s）对目标公司及其受限制子公司的投资，以实现第7.8（a）（vi）节允许的付款;前提是，除非此类付款所适用的债务因交易而受到违约事件（或同等事件）的影响，否则此类投资应在截止日期后9个月之日或之前进行;

(t)in除本节明确允许的投资外，母借款人或其任何受限制子公司的投资总额（按成本计价），连同根据本第7.7（t）条进行的所有其他未偿还投资，自第13号修订生效日期起，不超过（x）187，500美元，000及（y）四季度EBITDA的18.75%（截至作出该等投资之日）;

（u）根据第7.2（q）条，目标公司及其受限制子公司与应收款项和保理协议以及未偿还批发融资有关的投资;以及

（v）目标公司或其任何子公司在日常业务过程中为购买租赁车辆库存提供资金的投资，前提是在第13号修订生效日期后进行的投资总额在任何时候均不得超过40，000，000美元。

为了确定是否符合第7.7节的规定，如果一项投资符合上述第（a）至（v）款中所述的一个以上投资类别的标准，母借款人可自行决定，以符合本第7.7节的方式对全部或部分此类投资进行分类或重新分类，并且仅需将此类投资的金额和类型纳入以下一项或多项中上述条款。

7.8某些债务工具的选择性付款和修改。（a） 进行或提议进行任何选择性或自愿付款、提前还款、回购或赎回，或以其他方式选择性或自愿撤销或分离与任何次级债务有关的资金（上述任何一项，“限制性债务付款”），但以下情况除外：

(I)用第7.2节允许对次级债务进行再融资的收益对初级债务进行再融资；

(Ii)仅以发行合资格股本或将任何次级债务转换为合资格股本所得款项支付初级债务或就初级债务支付债务；

（iii）母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的本协议允许的公司间次级债务的预付款;前提是，任何贷款方欠任何非贷款方的限制子公司的任何次级债务的预付款（或由任何国内贷款方向任何非国内贷款方的受限制子公司提供）只要违约事件已经发生并正在持续或将由此产生，则应被允许;

（iv）受限制债务付款，只要特定受限制债务付款的付款条件已满足;

(v)so只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此产生，母借款人或其任何受限制子公司的受限制债务付款，前提是在修订后支付的总金额为 生效日期不得超过（x）100，000，000美元和（y）四季度EBITDA的10.0%（截至该限制性债务付款之日），以较高者为准;

（vi）只要（i）并无发生违约事件，且该等违约事件仍在持续或将导致违约事件，及（ii）经调整超额可用性（在给予该受限制债务付款备考效力之前及之后）不得少于持续外债的受限制债务付款限额的10.0%;及

（vii）受限制债务付款包括定期安排的本金及利息。

尽管本第7.8（a）节中有任何相反规定，但在任何情况下，如果与次级债务有关的任何付款违反了该次级债务的次级条款，则不得允许该等付款。

为了确定是否符合第7.8（a）条的规定，如果限制性债务付款符合上述第（i）至（vii）条中所述的限制性债务付款类别中的一个以上的标准，母借款人可自行决定，以符合本第7.8（a）条的方式对全部或部分此类限制性债务付款进行分类或重新分类且仅需在上述一项或多项条款中包括此类受限制债务付款的金额和类型。

(B)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务条款的任何修订、修改、豁免或其他更改(除非任何此等修订、更改、豁免或其他更改不会对贷款人的利益造成重大和不利影响，只要违约事件并未发生，且该等更改仍在继续或将会导致)。

7.9与关联公司的交易。进行任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，与任何关联公司(国内贷款方之间、外国贷款方之间或之间的(X)交易，以及(Y)符合过去惯例并在正常业务过程中进行的母借款人及其受限子公司之间的交易除外)，除非此类交易是(A)本协议允许的其他交易，以及(B)按公平合理的条款不低于相关集团成员在与非关联方的可比公平交易中获得的交易；但(B)款中的上述限制不适用于：(1)第7.6条允许的交易；(2)向董事、高级职员或雇员支付惯常的董事会酬金以及赔偿和偿还费用；(3)根据母借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；(Iv)母公司借款人或任何受限制附属公司与母公司借款人董事会批准的其任何雇员在正常业务过程中订立的雇佣及遣散费安排；(V)真诚地(经责任人员核证)为提高集团成员的综合税务效率而进行的公司间交易，(Vi)第7.7(D)节允许的投资，(Vi)第7.2(C)、(D)和(P)节允许的债务，(Vii)根据第7.8节允许的限制性债务支付，及(Vii)母借款人在截止日期前提交的最新最终委托书、10-K表格10-Q表格或后续8-K美国证券交易委员会申报文件中披露的交易。

7.10销售和回租。与任何人士订立任何安排，规定任何集团成员已或将出售或转让的不动产或非土地财产，以该财产的担保或该集团成员的租金义务为抵押，出租予该人士或该人士已预付或将预支资金的任何其他人士，除非(A)第7.5节允许处置该等交易所涉及的财产，而母借款人或适用的受限制附属公司将有权根据第7.3节就该等交易产生留置权，并有权产生等同于可归因额的债务

(B)适用的集团成员就该等交易所收取的现金收益净额至少等于该物业的公平市价(由母公司借款人的董事会或母公司借款人的高级管理层成员厘定)；惟于修订第13号生效日期后，就本条第7.10条所准许的交易向集团成员支付的代价总额(以及任何应占负债的本金总额)不得超过75,000,000美元。

7.11互换协议。订立任何掉期协议，惟(A)订立掉期协议以对冲或减低本集团任何成员公司实际承担的风险(股本风险除外)及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换本集团任何成员公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

7.12会计期间的变动。允许母借款人的财政年度在7月31日以外的某一天结束，或更改母借款人确定财政季度的方法，在每种情况下，均未经行政代理同意。

7.13消极质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员在其任何财产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，不论该等留置权是现已拥有或以后取得，以保证其根据其为当事一方的贷款文件所承担的义务，但(A)(I)本协议、其他贷款文件及定期贷款文件除外；(Ii)管理根据第7.2节产生的任何债务的任何协议，只要这种禁止或限制在管理此类债务的协议中是惯常的，并且在任何情况下，只要该协议不比贷款文件更具限制性，以及(Iii)在每种情况下，就第(Iii)款而言，管理与贷款、定期贷款或根据第7.2节产生的债务有关的任何允许再融资债务的任何协议，只要任何此类协议不比贷款文件、定期贷款文件或管理正在进行再融资的债务的文件更具限制性，(C)在任何附属公司成为母借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该禁止或限制只适用于该受限制附属公司(如适用的话，则只适用于该受限制附属公司)，而该协议并非预期该人会成为该母借款人的受限制附属公司，则该协议可予修订、重述、补充、修改、续期或取代，延长、续期或替换并不在任何实质性方面扩大第7.13节所载的任何限制的范围，(D)限制租赁、再租赁、许可或再许可中所载转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯条款，只要此类限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可所约束的财产或资产(视情况而定)；(E)与出售受限制的子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件；惟该等限制或条件仅适用于受限制附属公司或将予出售的资产，且根据本协议准许出售；及(F)有关目标或其受限制附属公司的任何应收账款或保理融资或批发融资的最终文件中的惯常限制，只要该等限制仅关乎受该等安排约束的应收账款及/或进行该等安排的任何特别目的载体的分派，则该等限制或条件须与该目标于截止日期前的过往做法一致。

7.14限制附属分销的条款。订立、存在或生效对母借款人的任何受限制附属公司的以下能力的自愿产权负担或限制：(A)就任何集团成员持有的该受限制附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集团成员的任何债务；(B)向任何集团成员作出贷款或垫款，或(C)向任何集团成员转让其任何资产，但(I)根据(A)本协议、其他贷款文件或定期贷款文件而存在的任何产权负担或限制除外，(B)管理依据第7.2节产生的债务的任何协议，只要该等产权负担或限制是管理这类债务的协议中的惯常做法，且不比贷款文件更具限制性；或(C)任何管制与贷款、任何定期贷款或根据第7.2节产生的任何其他债务有关的准许再融资债务的协议，只要该等协议的限制性不比贷款文件、定期贷款文件或管理正进行再融资的债务的文件(视何者适用而定)为限，(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而施加于该受限制附属公司的任何产权负担或限制；。(Iii)根据该受限制附属公司在该人成为母借款人的受限制附属公司时有效的任何协议而适用于该受限制附属公司(如适用的话，亦包括其附属公司)的任何产权负担或限制，只要该协议并非是为了预期该人成为母借款人的受限制附属公司而订立的，则该协议可予修订、重述、补充、修改、延展、续期或取代，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续期或替换不在任何实质性方面扩大第7.14节所载任何限制的范围，(Iv)限制租赁、再租赁、许可或再许可中所包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要此类限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可约束的财产或资产(视属何情况而定)，以及(V)与出售受限附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所包含的习惯限制和条件，但该等限制或条件只适用于拟出售的受限制附属公司或资产，而根据本条例的规定，该等出售是准许的。

7.15业务范围。直接或透过任何受限制附属公司订立任何业务，但本集团成员于截止日期(收购生效后)第三号修订生效日期从事的业务或与该等业务合理相关、附属或互补的业务除外。

7.16采购文件的修订。在截止日期之后，修改、补充或以其他方式修改购置文件的条款和条件，但不能合理预期会产生实质性不利影响的任何此类修改、补充或修改除外。

7.17收益的使用。申请任何贷款或信用证，母借款人不得使用，也不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法或反洗钱法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。

7.18继续外债。允许调整后超额可用金额连同(无重复)Target及其受限制附属公司的现金及现金等价物等于或少于持续偿还外债金额。

7.19税务房；增值税团体。为税务目的在其注册或设立司法管辖区以外的国家或司法管辖区居住，或为增值税目的成为或成为集团的成员，但不包括仅由受限制的附属公司组成的集团。

7.20偿还。母借款人不得、也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人以反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能导致一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式，为任何贷款或信用证的偿还提供资金。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)任何(I)借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付，或(Ii)贷款方在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五个工作日内不支付任何贷款或偿还义务的任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关连的任何时间所提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条第(I)或(Ii)款(仅针对借款人)、本协议第6.7(A)条或第7条或《美国担保协议》第5.13条所载的任何协议；或

(D)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)时应违约，如果违约与第6.2(F)或(G)条或第6.12条的条款或条款有关，则此类违约应持续五个工作日而不予补救，本协议的6.15或6.16或《美国证券协议》第8.1或8.2节的条款或条款，以及(Ii)行政代理或所需贷款人通知母借款人后30天；或

(E)集团任何成员应(I)在预定或原定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金支付任何款项；或(Ii)在产生该等重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，未能就任何该等重大债务支付任何利息；或(Iii)除持续的外债外，任何与该等重大债项有关的其他协议或条件，或载于证明、担保或与该等债务有关的任何文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，此种重大债务将在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)将成为应付债务；或

(F)(I)任何集团成员须根据任何现行或未来的债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、管理人或其他类似的官员；或(Ii)应针对集团任何成员展开上述第(I)款所述性质的案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内未被解雇或未被解除职务；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力在到期时偿还其债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或

(G)德国破产事件或英国破产事件(不包括条款(C)(仅限于英国贷款方的资产价值低于其负债)和(D)英国破产事件的定义)；或

(H)(I)ERISA事件和/或外国计划事件将已经发生；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何ERISA附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；(V)与计划、外国福利安排或外国计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(I)须登录一项或多于一项针对任何集团成员的判决或判令，而该等判决或判令总共涉及$100,000,000或以上的法律责任(在保险人并无争议的承保范围内，并无由保险公司支付或承保)，而所有该等判决或判令不得在记入后30天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(J)任何担保文件或债权人间协议因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何联营公司应如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权不再可强制执行，并具有看来是由此产生的相同效力和优先权(并为免生疑问，按债权人间协议的要求)，除非(I)适用贷款文件或第10.14条规定的解除；或(Ii)由于行政代理(或其代理人或受托保管人根据债权人间协议)未能保持对根据担保文件交付给其的任何证券证书、本票或其他票据的占有；或

(K)《担保协议》第二条所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何借款方或任何借款方的任何附属公司应如此主张，但第10.14条所规定的解除担保除外；或

(L)本金总额超过$100,000,000的次级债务所载的附属规定，因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或其附属公司须如此断言；或

(M)应发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于任何借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的L/C债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的全部金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，每个适用的借款人应在该期限内将一笔金额存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、广告和通知。在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为适宜的条款和条件，以现金形式，在一个或多个包裹中，以公开或非公开出售或出售的方式，以一个或多个包裹的形式，以贷款人认为适宜的条款和条件，以现金转让或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用竞价方式取得抵押品或其任何部分的合同)。

或信用证或未来交货，均不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。每一借款人还同意，应行政代理人的要求，将抵押品组装或使适用贷款方组装，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在适用借款人或该借款方的住所或其他地方。行政代理人应在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，将其根据本条采取的任何行动所得的净收益，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，且仅在该申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括纽约UCC第9-615(A)(3)条，如果有的话，需要向任何贷款方提供剩余的行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每一借款人代表自己和其他贷款方放弃其或任何其他贷款方因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第9节.代理人

9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。行政代理应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予行政代理的所有权利和补救，除非本条款另有明确限制，以及(B)在必要时受益于本协议关于行政代理的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，在其执行转让和承担时，应被视为同意并确认该行政代理人为前述抵押物的抵押权代理人，并在其成为担保方之日起认可该行政代理人以该身份采取的所有行动。依照本条第九条的规定替换行政代理人，也应构成如上所述将行政代理人替换为抵押权代表。

9.2职责下放。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

9.3免责条款。代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人(分别)自己的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理的信任度。行政代理人应有权并应受到充分保护，以依靠行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件讯息、声明、命令或其他文件或谈话，并依据其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，相信这些文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一个或多个人签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的债务持有人具有约束力。

9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到有关本协议的贷款人或借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。(A)每一贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

(B)每一贷款人在此同意：(A)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(B)行政代理人(I)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责；(C)报告不是全面审计或审查，任何进行实地审查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(D)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协定另有允许；和(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理人和任何准备报告的其他人因行政代理人或其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)，并分别赔偿、辩护和保护行政代理人和任何准备报告的其他人，这些索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用和其他金额(包括合理的律师费)是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

9.7赔偿。贷款人同意分别赔偿每个代理人及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人都是代理人受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额支付)按比例对任何和所有负债、义务、损失、损失进行赔偿。任何形式的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的方式强加、招致或针对该代理赔付人，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动而对该代理赔付人施加、招致或主张的任何种类的损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或支出；但任何贷款人均无须对该等债务的任何部分负上偿付责任，

责任、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由该代理人赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.8代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.9继任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非关于任何借款人的特定违约事件已经发生且仍在继续)须经母借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效，以及前行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。

9.10排班员、辛迪加代理和文档代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的出售，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆或车辆(Ii)每辆

担保当事人在信用投标的债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(3)行政代理应被授权通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖，且该管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其获准受让人的投票控制，不论本协议的终止，且不实施第10.1节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆收购车辆按比例向每一担保当事人发行债券，其依据的是贷方投标的相关义务、利息，无论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种收购工具和/或由该收购工具发行的债务票据中，所有这些都无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具贷记的债务金额或其他原因)不用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

9.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向母借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及(Y)保证，而非：为免生疑问，或为了母借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或联合领导安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(C)行政代理人和联合领导安排人特此告知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打卡费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、期限。

保费、银行承兑汇票、破损或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.13防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足《防洪法》对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

9.14持有德国抵押品的行政代理人。

(A)就根据德国证券文件担保的抵押品部分或根据德国法律设定的任何其他抵押品(“德国抵押品”)而言，行政代理应(I)持有、管理和变现以担保方式转让或转让的德国抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式授予它，并以其本人的名义为受托人(Treaunder)设定或证明非附属性担保权(Nicakzessorische Sinherheit)，以及(Ii)持有、管理、并变现质押(verpfänDet)或以其他方式转让给管理代理的任何此类德国抵押品，并且正在创建或证明作为代理的附属担保权(Akzessorische Sinherheit)。

(B)对于德国抵押品，每一有担保的一方特此授权并授予一份授权书，每一未来的有担保的一方按照其条款成为本协定的当事一方授权，并向行政代理(无论是否由或通过雇员或代理人)授予授权书(Vollmacht)，以(I)接受与德国证券文件相关的、以该被担保方为受益人的任何质押或以其他方式设定的任何附属担保权利，并以其代表(Stellvertreter)的名义同意和代表其执行对任何德国担保文件或与产生质押或任何其他附属担保权利(Akzessorische Sinherheit)有关的任何其他协议的任何修正和/或变更，包括解除或确认解除此类担保，(Ii)在相关情况下，代表自身和担保各方执行所有必要的解除根据德国担保文件或与该等德国担保品有关的任何其他协议担保的任何此类德国担保品，而无需进一步将其转交或授权给担保方或任何其他人，(Iii)根据德国担保文件或担保该等德国担保品的任何其他协议变现该等担保品，(Iv)作出、接收所有声明和声明，并采取与该等德国担保品或德国担保文件或任何其他担保德国担保品的任何其他协议有关的必要或适宜的所有其他必要行动和措施。(V)代表其采取根据或按照德国证券文件不时授权的行动，及(Vi)行使根据德国证券文件具体转授或授予担保各方的权利、补救、权力和酌情决定权，以及合理附带的权力和酌情决定权。

(C)每一担保当事人同意，如果德国法院不承认或不执行本协议或任何德国担保文件明示设立的信托，则担保当事人与行政代理的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在德国法律允许的范围内，本协议的所有其他条款应在本协议双方之间具有完全的效力和作用。

(D)每一有担保的一方特此批准并批准，每一未来的有担保的一方根据其条款批准和批准行政代理以前代表该人所做的所有行为和声明(为免生疑问，包括行政代理在没有授权书的情况下作为代表(Vertreter Ohne Vertredongsmacht)就任何质押(Pfandrecht)的设定以及为每一有担保的一方作为未来的质权人或其他方面的利益所作的声明)。

(E)为了履行其作为行政代理人的权利和义务，并利用根据德国证券文件授予的任何授权，每一有担保的一方特此授权行政代理人(Stellvertreter)担任其代理人(Stellvertreter)，并在可能的情况下解除行政代理人在任何适用法律下对代表若干人和自我交易的任何限制，特别是《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制。行政代理机构有权授予次级授权书，包括解除《德国民法典》第181条的限制。

9.15平行债务。

(A)每一贷款方在此不可撤销且无条件地承诺(并在必要的情况下预先承诺)向行政代理支付相当于该借款方根据本协议和任何其他贷款文件根据任何贷款文件所承担的义务而不时欠任何担保当事人的任何金额的款项(根据本第9.15条作出的付款承诺以及由此产生的义务和债务为“平行债务”)。

(B)行政代理人应拥有自己的独立权利，要求贷款方偿还平行债务。每一贷款方和行政代理承认，每一贷款方在本条款9.15项下的义务与本协议或任何其他贷款文件项下每一贷款方对任何有担保当事人的相应义务(“相应债务”)是几个独立的、独立的(Selbständiges Schuldanerkenntennis)，并且不得以任何方式限制或影响每一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应承担的相应义务(“相应债务”)，也不得以任何方式限制或影响每一贷款方根据本条款第9.15条承担的相应债务，但条件是：(I)平行债务应减少到相应债务已被不可撤销地偿付或解除的程度(在每种情况下，(3)平行债务的数额应始终等于相应债务的数额，(4)平行债务将以相应债务的一种或多种货币支付，以及(5)为免生疑问，平行债务将在相应债务到期和应付时同时到期和支付。

(C)根据任何德国担保文件和任何荷兰担保文件就平行债务提供的担保，授予行政代理机构作为平行债务的唯一债权人的身份。

(D)在不限制或影响行政代理针对任何贷款方的权利的情况下(无论是根据本协议还是根据任何其他贷款文件)，每一贷款方承认，本协议中的任何规定均不对行政代理施加任何义务，要求其根据任何贷款文件向任何贷款方垫付任何款项或以其他方式垫付任何款项；(Ii)出于根据任何贷款文件进行投票的目的，行政代理不应被视为有任何参与或承诺，而不是其作为贷款人的参与或承诺。

(E)本协定各方承认并确认，本协定所载规定不得解释为增加债务的最高总额。

(F)在第三人应当部分或全部根据任何贷款文件承担或有权享有任何有担保当事人的任何权利的情况下，平行债务应继续有效，不论该权利是凭借转让、承担还是其他方式。

(G)行政代理根据本协定收到或收回的所有款项，以及行政代理从或通过强制执行为担保平行债务而提供的担保而收到或收回的所有款项，均应按照本协定使用。

9.16英国安全信托；一般信托。

(A)尽管本协议有任何其他规定，作为担保互换义务和/或银行服务义务提供者的潜在对手方，每个贷款人、每个发行贷款人和行政代理代表自身及其关联公司不可撤销地根据任何此类英国证券文件中规定的条款和条件指定行政代理作为其在每个英国证券文件下和与之相关的受托人，以持有受任何此类英国证券文件中包含的信托和其他条款所规定的担保所约束的资产。每一担保当事人授权行政代理行使根据或关于英国安全文件具体给予行政代理的权利、补救、权力和酌处权，以及附带的任何权利、补救、权力和酌处权。此外，在以担保当事人受托人的身份行事时，行政代理人应享有本第9条所载的行政代理人享有的一切权利、补救办法和利益。

(B)在本协议中，任何提及以行政代理人为受益人的留置权，应解释为包括以行政代理人作为担保当事人的担保受托人的身份授予的留置权。

(C)如果根据明示受美国以外国家法律管辖的贷款文件，行政代理人被要求或被视为就任何抵押品设定担保权益，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除。

9.17贷款人的认可。

（a）各代理人特此同意，（x）如果行政代理人通知该代理人，行政代理人已自行决定，该代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用或其他;单独和共同地，“付款”）被错误地传送给了（无论是否知道该等付款），并要求退还该等付款（或其中的一部分），该代理人应立即，但在任何情况下不得迟于一个营业日，向行政代理人退还任何该等付款的金额”（或《金刚经》卷一）：“以日为求，以日为求。连同自付款日期起（包括该日）每日的利息（或部分）截至该金额按纽约联邦储备委员会利率和行政代理人根据以下规定确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日，银行业关于银行间赔偿的规定，以及（y）在适用法律允许的范围内，该银行不得向行政代理人提出任何索赔、反诉、抗辩或

对于行政代理人就返还已收款项提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，享有抵消或补偿的权利。行政代理人根据本第9.17条向任何代理人发出的通知应是决定性的，无明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

（c）母借款人和其他贷款方在此同意，（x）如果错误的付款（或其部分）不从已收到此类付款的任何人处收回（或部分）出于任何原因，行政代理人应代位行使该代理人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式满足母借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，此类错误付款的范围除外，且仅涉及此类错误付款的金额，即由任何借款人或任何其他贷款方的资金组成。

（d）第9.17条规定的各方义务应在行政代理人辞职或被替换，或代理人转让或替换任何权利或义务，承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第10款. 杂项

10.1修订和豁免。根据第2.16（b）和（d）条，除非根据第10.1条的规定，否则不得修订、补充或修改本协议、任何其他贷款文件及其任何条款。必要贷款人和相关贷款文件的各贷款方当事人可以，或者，在必要贷款人的书面同意下，行政代理人和相关贷款文件的各贷款方当事人可以，不时地，（a）签订书面修订，为了在本协议或其他贷款文件中增加任何条款，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议项下的权利，或（b）根据必要贷款人或行政代理（视情况而定）在该文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果;但是，任何此类弃权和任何此类修订、补充或修改不得（i）免除任何贷款的本金额或延长任何贷款的最终预定到期日，减少本协议规定的任何应付利息或费用的利率（除非（x）与豁免适用违约后利率上调有关（该豁免应在所需贷款人同意下生效）和（y）对本协议中财务契约中使用的定义术语的任何修订或修改不得构成本条款（i））中利率或费用的降低或延长任何付款的计划日期，或增加任何供应商承诺的金额或延长其承诺的到期日，在每种情况下，未经直接受影响的每个供应商的书面同意，

因此；(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；(3)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少或增加“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”定义中规定的任何百分比，或更改本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，其中规定贷款人必须放弃、修订或以其他方式修改其项下任何权利的数目或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；(4)同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，免除所有或实质上所有抵押品，或免除全部或实质上所有附属担保人对义务的担保。在每种情况下，都没有得到所有贷款人的书面同意；(V)未经每名受限制贷款人书面同意，修订、修改或放弃与第1.6节有关的任何规定；。(Vi)未经受影响的每名贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.17(A)或(B)或(C)或第10.7(A)节的任何规定(或贷款文件中任何其他类似的“瀑布”或应课差饷分摊规定)；。(Vii)未经所有贷款人书面同意，修改“额度上限”的定义，或提高“美国借款基数”、“德国借款基数”或“英国借款基数”定义中明确规定的预付利率，或增加新的合格资产类别；(Vii)修改资格标准，因为此类资格标准在截止日期生效(包括增加新的合格资产类别或取消在截止日期生效的任何类别的准备金)；但为免生疑问，即使第10.1节有任何相反规定，行政代理仍可在其允许的酌情权下，在未经任何其他贷款人同意的情况下，取消任何类别的准备金(由行政代理增加的任何类别的准备金)，其效果是在未经绝对多数贷款人书面同意的情况下增加本协议项下可供借款的金额；(Ix)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(X)未经Swingline贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(Xi)未经发出贷款的贷款人书面同意，或(Xii)未经直接受到不利影响的每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第3节的任何规定；或(Xii)将贷款文件项下的义务置于留置权或合同支付权的次要地位。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，(I)[保留区]，(2)对本协议允许的任何债权人间协议或安排进行任何修订或补充，以增加本协议所允许的债权人间协议或安排的条款所明确预期的任何债务的持有人(不言而喻，任何此等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定所需的其他更改，且只要该等其他更改在任何实质性方面不对贷款人的利益不利)，无需贷款人同意；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)贷款方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理人合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，在未经任何其他人同意的情况下，由适用的一方或多方贷款方和行政代理人自行决定订立、修改、补充或放弃，以(A)实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，(B)按照当地法律的要求，为担保当事人的利益，实施或保护任何财产上的担保权益，或使其中的担保权益符合法律的适用要求，或(C)

含糊、遗漏、错误或缺陷，或导致该等担保、附属担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

此外，尽管有上述规定，(I)经借款人同意，行政代理可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，以及(Ii)贷款文件可根据第2.24节进行修改。

10.2节点。所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄后三个工作日、邮资预付或寄存后一个工作日内，应视为已通过隔夜快递预付，或在传真或电子邮件通知的情况下，在收到后，借款人和行政代理人的地址如下，贷款人的行政调查问卷中所述，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。母借款人同意：(A)支付或偿还行政代理和安排者各自与辛迪加承诺、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及与此相关的任何修订、补充、修改或豁免，以及与本协议或相关准备的任何其他文件相关的任何其他文件，以及据此和由此预期的交易的完成和管理，包括一名首席律师向行政代理和安排人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师，并提交和记录费用和开支，并至少向母公司借款人提交与上述有关的报表

在截止日期前两个工作日(如果是在截止日期支付的金额)以及此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础，(B)支付或偿还每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人和行政代理在执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件所产生的所有合理和有据可查的费用和支出，包括向行政代理和贷款人支付的律师费用、支出和其他费用，包括在任何工作期间发生的所有成本和开支。重组或谈判(不言而喻，母公司借款人根据第10.5条偿还的费用应包括与(I)抵押品监测、抵押品审查、评估(包括现场检查(包括合理的和有文件记录的自付费用)、环境审查和保险审查以及行政代理或其附属公司聘请的顾问和专业人员的费用和费用)有关的费用和费用，以及(Ii)转发贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用)；但本条(B)所列律师的费用、费用和其他费用应限于：(I)行政代理人和贷款人的一名律师的费用、费用和其他费用；(Ii)如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名律师)和适用的特别监管律师，以及(Iii)如果由于存在实际或潜在的利益冲突或存在不同的索赔或抗辩(由受影响一方合理确定)，另一家律师事务所为受类似影响的各方提供不同的索赔或抗辩，而根据律师的意见，由一名律师代表行政代理和/或所有贷款人在此类事项上的代理是不合适的，任何相关地方司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)和一家特别监管律师事务所(为受影响的贷款人)，(C)支付、赔偿每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付、印花税、消费税和其他税项(如果有)有关或因延迟支付、印花税、消费税和其他税项(如果有)而应支付或被确定应支付的责任，这些费用与执行和交付、或完成或管理下列任何交易有关，或根据或与本协议、其他贷款文件及任何该等文件有关的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意，及(D)支付、弥偿及保证每一贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、安排人及每一代理人、其各自的联属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及控制人(每一名“获偿还者”)不会因执行、交付、损害、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付任何种类或性质的任何或任何其他责任、责任、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、开支或付款而受到损害本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、履行和管理，包括任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔方是否为本协议的一方，也不论其是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起，包括与与本协议有关的任何行动有关的任何前述规定，包括但不限于本金、利息和费用的支付，使用贷款或信用证的收益(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，或违反、不遵守任何适用于任何集团成员或任何物业的经营的环境法，或违反适用于任何集团成员或任何物业的任何环境法，以及法律顾问的合理费用、支出和其他费用(仅限于一名首席律师的合理费用、支出和所有受赔方的其他费用，作为一个整体，如有必要，在每个适当司法管辖区的一个当地律师事务所(可包括一个在多个司法管辖区工作的特别律师)，作为一个整体，为所有受补偿者处理；以及一个特别监管律师事务所，为所有受影响的受补偿者作为一个整体处理(在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受补偿人将这种冲突通知母公司借款人，并在此后保留自己的律师事务所)，为该受影响的受补偿者聘请另一个律师事务所，如有必要，为该受影响的受补偿者在每个适当司法管辖区处理一个当地律师事务所(可包括一个在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)和一个律师事务所

受影响的受赔付人的特别监管律师))任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼(本(D)款中的所有前述事项，统称为“受赔偿责任”)，但借款人不对任何受赔方负有本协议项下的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类受赔责任是由于受赔方(或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，第10.5(D)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的税以外的税。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每个借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和支出的所有供款权利或任何其他追偿权利。对于他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，任何赔偿对象均不承担责任，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现此类损害是由于该赔偿对象(或其任何关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的严重疏忽或故意不当行为造成的。对于与本协议或其他贷款文件相关的任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害，或因此或因此而进行的交易，任何受赔方均不承担责任。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人经以下各方事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人)：

(A)母借款人(同意不得无理拒绝)，但转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行、核准基金(定义见下文)，或如失责事件已经发生并仍在继续，则转让予任何其他人，均无须得到母借款人同意；此外，除非母借款人在接获该项转让通知后5个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则父借款人须当作已同意该项转让；

(B)行政代理人(不得无理拒绝给予该项同意)；

(C)Swingline贷款人；及

(D)开证贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下作出的承诺或贷款的款额(在就该项转让而作出的转让和承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$5,000,000，但如母借款人及行政代理人另有同意，则属例外，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到母借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其关联公司或分支机构或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；和

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、省和外国证券法)可获得此类信息的人。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为母借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺额和本金(及所述利息)的登记册(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，母借款人、行政代理、发行贷款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)每一受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让方贷款人和行政代理人表明该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或对向不合格贷款人或任何其他非合格受让人作出的转让是否负有任何责任。

(Vii)违反第10.6节的规定向被取消资格的贷款人进行的任何转让不应无效，但第10.6(G)节的规定应适用。

(C)任何贷款人可在未经母借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个符合条件的受让人(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、

开证出借人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该出借人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。出售参与权的每一贷款人同意，在母公司借款人的要求和费用下，采取合理努力与母公司借款人合作，以履行第2.22节中关于任何参与方的规定。母借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)节的要求(应理解为第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(I)同意受第2.18及2.19节的规定所规限，犹如该参与人是本条(B)段所指的受让人，及(Ii)无权根据第2.18或2.19节就任何参与而收取比其参与贷款人有权收取的款项为多的款项，除非这种获得更多付款的权利是由于任何贷款人通过或改变任何法律要求或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的截止日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进本段(D)所述类型的交易的票据。

(e)[已保留].

(F)被取消资格的贷款人名单(I)应通过在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如有)上张贴(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)提供给贷款人，以及(Ii)应贷款人向行政代理提出的请求提供给该贷款人。贷款人可以向任何潜在的贷款人提供取消资格的贷款人名单

受让人或参与者按照本合同第10.15节的规定进行保密，以核实其是否为不合格的贷款人。

(G)(I)如果违反第10.6节的规定，向任何不合格的贷款人进行任何转让或参与，母借款人可在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该不合格的贷款人根据以其他方式符合第10.6节的转让和接受，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，且无追索权(符合第10.6节的规定和限制)。

(H)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按与同意该事项的非被取消资格的贷款人相同的比例同意，以及(Y)为了就任何破产计划投票，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人确实就该破产计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

10.7调整；抵销。(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款(与依据第10.6条作出的转让有关的除外)，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)或(G)条所述性质的事件或程序或其他方式)，比例高于向任何其他贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)，就欠该另一贷款人的债务而言，该受惠贷款人应从其他贷款人以现金购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，这种购买应被撤销，购买价格和利益应在收回的范围内退还，但不计利息；此外，在适用法律禁止的范围内，如“排除的掉期义务”的定义所述，从任何附属担保人收到的任何数额或与之抵销的任何数额，均不得用于该附属担保人的任何除外的掉期义务。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，在借款人到期应付的任何债务(不论是在规定的到期日，以加速或其他方式)到期或应付时，无须通知任何借款人，而有权以抵销或其他方式，以任何货币的任何存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但除外帐户除外)，以及任何货币的任何其他贷项、债项或申索(不论是直接或间接的)，申请支付该等债务。绝对或有、成熟或

在贷款人持有或欠下的任何时间，其任何关联公司或其各自的任何分支机构或代理机构对借款人的贷方或账户或为借款人的贷方或账户支付的未到期款项；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便按照本协议的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发债贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知母借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响该申请的有效性。

10.8对口单位。

(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以电子邮件或传真方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人都有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利

仅基于缺少本协议的纸质正本的文件、该等其他贷款文件和/或该附属文件，包括其中的任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而引起的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的责任，这些损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或债务是由于任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而引起的。

10.9可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10Integration.本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议标的达成的完整协议，借款人未作出任何承诺、承诺、陈述或保证，行政代理人或与本协议标的相关的任何代理人，在本协议或其他贷款文件或任何收费函中未明确规定或提及与之相关的。

10.11适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

10.12服从管辖权;弃权。各借款人和各授信方在此无条件地承诺：

（a）在与本协议及其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为了承认和执行与此有关的任何判决，其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的纽约南区美国法院的专属管辖权（或在该等法院缺乏属事管辖权的情况下，向位于曼哈顿自治市镇的纽约州法院提出），以及来自任何该等法院的上诉法院;假设，本文件或任何其他贷款文件中的任何内容均不会阻止任何仲裁员或行政代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使任何担保文件项下的权利，或在可确立管辖权的任何其他法院对任何贷款方的任何担保品或任何其他财产的权利;

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可借挂号或保证邮件寄交一份副本而完成（或任何实质上类似形式的邮件），预付邮资，发送给母借款人或（如适用）行政代理人或任何其他适用的信贷方，在第10.2条规定的地址，或在行政代理人或其他适用方已根据本协议通知的其他地址;

（d）同意本条例的任何规定均不影响以法律所准许的任何其他方式送达法律程序文件的权利;及

（e）在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中主张或收回任何间接、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13Acknowledgements.各借款人在此承认并同意：（a）贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件预期的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论贷款方是否就其他事项向贷款方提供建议，以及贷款方之间的关系，（b）信贷方与贷款方之间存在公平的业务关系，该业务关系不会直接或间接产生，贷款方也不依赖于，信贷方对贷款方或其关联公司的任何信托责任，（c）贷款方能够评估和理解，贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件预期交易的条款、风险和条件，（d）贷款方已被告知，信贷方参与了广泛的交易，可能涉及与贷款方利益不同的利益，并且信贷方没有义务向贷款方披露此类利益和交易，在贷款方认为合适的范围内，在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付中，监管和税务顾问，（f）每个信贷方过去、现在和将来都只作为委托人行事，除非其与相关方另有明确书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方、其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，（g）信贷方对贷款方或其关联方就本协议预期的交易没有任何义务，或其他贷款文件，但本协议或本协议中明确规定的或由该贷方方和贷款方或任何该等关联公司签署和交付的任何其他明确书面文件中规定的义务除外，以及（h）本协议或其他贷款文件未创建合资企业，或因本协议预期的贷方方之间或贷款方和贷方方之间的交易而存在合资企业。

10.14担保和留置权的解除。(a)任何贷款方进行任何出售、转让或其他处置时在本协议允许的交易中，任何贷款方质押任何抵押品（除向另一贷款方出售、转让或其他处置外）（除有利于另一贷款方的任何此类质押外），或在根据第10.1条解除在任何担保文件下设定的任何担保品中的担保权益的任何书面同意生效时，担保文件设定的担保物上的担保权益自动解除。关于根据本（a）款终止或解除合同，行政代理人应签署并向任何贷款方交付贷款方合理要求的所有文件，以证明此类解除合同，相关费用由贷款方承担，且如果行政代理人要求，则应在贷款方交付确认此类终止或解除合同符合贷款文件规定的证明后向贷款方交付此类证明。

(B)在贷款、偿还义务和贷款文件下的其他债务(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20条规定的尚未通知借款人的赔偿义务或偿还义务以及或有赔偿义务、银行服务债务和有担保互换债务除外)应已全额偿付，且承诺已终止，且不应有任何未偿还的信用证(以适用的签发贷款人和行政代理人满意的方式以现金作抵押或以其他方式担保的信用证除外)，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除。行政代理和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)均应终止，但任何人不得交付任何文书或履行任何行为。关于根据第(B)款的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付贷款方合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该贷款方承担。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何抵押品、担保义务、或免除任何附属担保人在任何贷款文件下的义务，如果该人因贷款文件允许的交易而不再是被排除的子公司(I)在必要的范围内允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在上述(A)或(B)段所述的情况下已按照第10.1或(Ii)节同意的交易。但如任何附属担保人不再是借款人的全资附属公司，则该附属公司不得免除其在贷款文件下的担保义务，除非(X)该附属公司不再是借款人的直接或间接附属公司，或(Y)该等处置是以公平市价及出于真正的商业目的向真诚的非关联第三方作出的善意处置。

10.15保密。行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人均同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人披露下列资料：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何联营公司披露；(B)在任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)遵守本条规定的协议的规限下；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何联营公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的要求或要求，(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或法律规定的其他规定，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求这样做，(G)已公开披露(违反第10.15节的情况除外)，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关，(I)在行使本合同或任何其他贷款文件下与诉讼程序有关的任何补救措施时，(J)向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供此类信息，只要该等信息属于通常提供给该等提供商的类型，或(K)如果经母借款人自行决定同意，则向任何其他人提供。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于母借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

母公司借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母公司借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

母借款人声明并保证其及其子公司(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，母借款人在此(A)授权行政代理向公众提供根据6.1(A)和(B)项提供的财务报表以及贷款文件，并且(B)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。母借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或母借款人及其子公司没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。为免生疑问，所有预测均不得张贴于公众旁听处。

母借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公共协助人。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给指定为“公共投资者”的平台部分，该部分旨在仅包含与母借款人、其子公司或其证券有关的公开可用信息或非关键信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合联邦和州证券法的规定。就联邦和州证券法而言，行政代理应有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含关于母公司借款人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。

10.16陪审团审判的广度。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.17《美国爱国者法案》。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别每个借款人的其他信息。

10.18债权人间协议。每一贷款人在此授权并指示行政代理(A)代表其订立债权人间协议，代表其履行债权人间协议，并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜保护贷款人利益的任何行动，而每一贷款人同意受债权人间协议的条款约束，及(B)代表行政代理订立令行政代理合理满意的任何其他债权人间协议，代表其履行该等债权人间协议，并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜保护贷款人利益的任何行动，而且每个贷款人都同意受这种债权人间协议的条款约束。各贷款人承认，除其他事项外，债权人间协议管辖贷款人及定期贷款担保当事人(定义见债权人间协议)有关抵押品(包括定期贷款优先抵押品)的留置权优先次序及权利。

10.19确认和同意受EEA影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受EEA的减记和转换权力的约束，适用的决议机构同意并同意，并承认并同意受以下条款的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何该等负债，该等负债可能由本协议任何一方（受EEA影响的金融机构）支付;及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(ii)a将该等负债的全部或部分转换为该受EEA影响的金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可发行给该受EEA影响的金融机构或过渡机构或以其他方式授予该受EEA影响的金融机构，且该受EEA影响的金融机构或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或

（iii）与任何适用的处置机构行使任何欧洲经济区的减记及转换权力有关的该等责任的条款的变更。

10.20额外借款人。经所有贷款人同意，母借款人可指定任何属于受限制子公司的全资子公司为本协议下的借款人(“额外借款人”)；但行政代理应信纳，对于不是国内子公司的任何此类子公司，贷款人可根据适用的法律和法规向该子公司管辖范围内的该子公司提供贷款和其他信贷扩展，而不需要或没有资格在该司法管辖区开展业务，也不受任何未报销或未补偿的税款或其他费用的约束。该全资子公司应成为额外的借款人和本协议的一方，在下列情况下，所提及的“借款人”(以及与额外借款人组织在同一司法管辖区内的任何特定借款人子类)也应包括该额外借款人：(A)行政代理收到与第5.1(G)、(H)、(P)、(Q)和(B)节规定的文件在范围上一致的文件(但适用于该额外借款人)；以及(B)

代理应至少在15个工作日之前收到有关该请求的额外借款人的事先通知，并应在该额外借款人成为本协议一方之日之前至少三个工作日收到行政代理在该日期至少10个工作日前以书面形式合理要求的关于该额外借款人的所有文件和其他信息，并且该行政代理合理地确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。即使第10.1节或任何贷款文件中有任何相反规定，行政代理和母借款人(未经任何其他当事人同意)可在必要或适当的情况下对贷款文件进行修改，以实施第10.20节的规定或与本第10.20节一致。

10.21外国贷款方的付款申请；美国借款人连带责任。

(A)除以下(B)款另有规定外，每个借款人同意其对贷款文件项下的所有债务(互换债务除外)及所有协议负有连带责任。每一借款人同意其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证而不是对收款的保证，此类义务在第10.14(B)节规定的日期之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何义务或贷款文件或任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何借款人已成为或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(Ii)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何贷款人就此放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人对义务或任何行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(Iv)借款人无力偿债；(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法进行的任何程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)而作出的任何选择；(Vi)任何其他借款人根据《破产法》第364条或以其他方式(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)作为占有债务人而借入或授予留置权的任何行为；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人就偿还《破产法》第502条下的任何债务或其他方面(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)向任何借款人提出的任何索赔；或(Viii)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额现金付款除外。

(B)尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，(I)除以下第(V)款另有规定外，任何德国借款人均无义务担保或偿还任何其他借款人的债务(除其他德国借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)外)，且任何德国借款人的托收账户中收到的任何款项，以及因任何德国借款人的抵押品而收到的任何款项，均不得用于偿还或预付德国借款人以外的债务(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)，在任何情况下，此类债务均应受德国担保限制的约束。(Ii)除英国借款人和德国借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)的债务外，英国借款人没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务(德国借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外))，在英国借款人的托收账户中收到的任何款项，以及因英国借款人抵押品而收到的任何款项，均不得用于偿还或预付债务，(Iii)任何氟氯化碳附属公司均无义务担保或偿还作为美国人的任何借款方(或因美国联邦所得税而被忽视且其被视为拥有人为美国人的借款方的义务)，且任何氟氯化碳附属公司的收款账户中收到的任何款项以及因任何氟氯化碳附属公司的抵押品而收到的任何款项均不得用于偿还或预付符合以下条件的任何借款方的债务：

美国人(或因美国联邦所得税而被忽视的贷款方，其被视为所有者是美国人)和(Iv)Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH没有义务担保或偿还任何其他借款人的债务，并且Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH的收款账户或其抵押品不得用于偿还或预付除其自身债务以外的任何债务。

10.22[已保留].

10.23判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)换算成另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应是行政代理人根据正常的银行程序，按照行政代理人在作出判决前两个工作日的报价汇率，以第二种货币购买原始货币的汇率。每一贷款方同意，其在本协议项下到期的任何原始货币的义务，无论是否以该另一种货币作出判决或支付，只有在行政代理收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理可以按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币并支付第二种货币的金额为限；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于原始货币的原始到期金额，则每一贷款方同意作为单独的义务，并且即使有任何此类付款或判决，也要赔偿行政代理的此类损失。本节中的“汇率”一词是指行政代理按照正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的汇率，并包括与这种购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

10.24外国借款人假设。尽管贷款文件中有任何相反规定，包括本合同第5.1节，但在没有外国借款人签字的情况下，本贷款文件以及与该等外国借款人有关的相关决议、证书、意见和类似的交付成果(“外国借款人交付成果”)可在没有外国借款人签字的情况下满足第5.1节的条件。双方同意：(I)母借款人应促使外国借款人在截止日期向行政代理提供可交付的贷款(其中的规定应被视为在其他借款人的其他截止日期交付时发生，并导致外国借款人在所有情况下都作为原始当事人成为适用贷款文件的当事人)和(Ii)为免生疑问，在向行政代理提供外国借款人的可交付交付之前，不得为任何此类外国借款人的账户进行本合同项下的信贷延期。

10.25确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

12 C.F.R.第252.82(B)条中对该术语的定义和解释所指的“承保实体”

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页如下]