附件10.1

执行版本

定期贷款信贷协议

日期为
2024年2月29日

其中

响尾蛇能源公司，
AS父母担保人

响尾蛇E&P LLC，
AS借款人，

花旗银行，不适用，
AS行政代理，

和

本合同的贷款方

花旗银行，N.A.，美国银行证券，Inc.

多伦多道明银行，纽约分行，高盛银行美国，

摩根斯坦利高级融资公司和富国银行证券有限责任公司，
AS联合牵头安排人和联合簿记管理人

美国银行美国北卡罗来纳州多伦多道明银行纽约分行。

高盛美国萨克斯银行，摩根士丹利高级融资有限公司

威尔斯法戈银行，国家协会，
AS联合辛迪加代理

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附件和展品

这份日期为2024年2月29日的定期贷款信贷协议包括：作为母担保人的特拉华州Diamondback Energy，Inc.；作为借款人(“借款人”)的特拉华州有限责任公司Diamondback E&P LLC；作为本协议每一方的每一贷款人；以及作为贷款人的行政代理的花旗银行(Citibank)(以该身份及其行政代理的继任者，称为“行政代理”)。

独奏会

A.          

母担保人拟根据于2024年2月11日(“奋进签署日期”)(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修订的“奋进合并协议”)的协议及合并计划(“奋进计划”)完成对奋进母公司(“奋进”)的收购(“奋进收购”)。母担保人包括母担保人--日食合并子一有限公司、特拉华州一家有限责任公司及母担保人的全资附属公司日月合并子公司。一家特拉华州有限责任公司及母担保人奋进经理有限公司的全资附属公司、德州有限责任公司(仅适用于奋进合并协议指定的若干条款)及奋进于奋进签署日期生效的合并协议所载的现金及股权总代价(“奋进 收购代价”)。

B.           

就Endeavor收购事项而言，借款人(I)已取得一项为期8,000,000,000美元的364天优先无抵押过桥定期贷款安排(“过桥贷款”)的承诺，(Ii) 拟按本协议所载条款取得1,500,000,000美元的优先无抵押定期贷款安排，其生效将使有关过桥贷款的承诺由8,000,000,000美元减至6,500,000,000美元，(Iii) 拟偿还截至2022年2月16日(上次于2023年10月26日修订及经进一步修订)的信贷协议下所有未偿还的本金、利息及费用由作为行政代理的奋进能源公司、PNC、作为行政代理的全国协会和其某些贷款方之间的(“奋进信贷协议再融资”)，(Iv)打算赎回奋进能源资源公司和FER Finance Inc.2028年到期的5.750%优先票据的未偿还本金总额90.7亿美元，并支付其应计和未支付的利息(“奋进票据赎回”)和(V)打算支付费用，与前述有关的成本和支出。预期部分或全部过桥融资将于融资日期(定义见本文)当日或之前更换，或于融资日期后由母担保人或其附属公司透过一项或多项公开发售或私募发行一套或多套优先无抵押票据而进行再融资。本款第(Iii)款和前款A项所述交易在本文中统称为“奋进收购交易”)。收购完成后，奋进将成为母担保人的全资子公司。

C.           

关于前款第(2)款，借款人已要求贷款人提供最多(A)1,000,000,000美元的A档承诺贷款，借款人可根据该承诺获得A档美元贷款，以及(B)B档承诺贷款，借款人可根据该承诺获得B档美元贷款。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

D.          

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议双方同意如下：

第一条定义和会计事项

第1.01节，第一节，第二节。

以上定义的术语。如本协议所用，上述定义的每个术语均具有上述含义。

第1.02节、第二节。

某些已定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指 此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为 下限。

“管理问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就指定个人而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定个人、由其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第 第12.03(G)节中赋予此类术语的含义。

“代理”统称为“管理代理”和“辛迪加代理”；“代理”应指管理代理或辛迪加代理，视上下文而定。

“协议”是指经修订、修订、重述、补充或以其他方式不时修改的本定期贷款信用协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加1%的1/2和(C)自该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)开始的一个月利息期间的调整期限SOFR加上1%中最大者的年利率；但(C)条款(C)不适用于调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间。如果由于任何原因，行政代理应已确定(该确定应是决定性的且无明显错误)，其因任何原因而无法确定联邦基金有效利率，包括行政代理 无法或未能根据其条款获得报价，则备用基本利率应在不考虑本定义第一句(B)条款的情况下确定，直到导致此类无法确定的情况不再存在 。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，备用基本利率均不得低于0.0%。

“反腐败法”系指不时适用于母担保人或其子公司的所有州或联邦法律、规则和管辖范围内有关贿赂或腐败的法规，包括《反腐败法》。

“反洗钱法”是指适用于母担保人或其子公司的任何和所有法律、法规、条例或一个司法管辖区的强制性政府命令、法令、法令或规则，涉及恐怖主义融资、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)的任何适用条款，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)，1820(B)和 1951-1959)。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或SOFR贷款(视属何情况而定)，基于评级机构在该日期适用于指数债务的评级：

为上述目的，(A)如果只确定一个评级，则与该评级对应的定价级别应适用;(B)如果只有两个评级，则(I)如果两个评级之间存在一个定价级别差异，则应使用与较高评级对应的定价级别(定价级别I的评级为最高，定价级别V的评级为最低)，以及(Ii)如果评级之间存在一个以上的定价级别差异，则将使用比较高的 评级低一个定价级别的定价级别;(C)如果有三个评级，则(I)如果所有三个评级对应于相同的定价级别，则应适用该定价级别，(Ii)如果所有三个评级处于不同的定价级别，则应适用中间的定价级别，以及(Iii)如果两个评级对应于相同的定价级别而第三个评级不同，则与两个相同的定价级别相对应的定价级别应适用;(D)，但受本定义最后一段的限制。如果没有评级机构具有有效的评级(不是由于本定义下一段所述的情况)，则定价水平应被视为定价级别V;，以及(E)如果评级机构建立或被视为已经建立的评级应被改变(该评级机构的评级系统改变的结果除外)，该变更应自适用评级机构首次宣布之日起生效。 适用保证金的每一变更应在自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间内生效。

如果任何评级机构的评级体系发生变化，或者如果任何评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的边际应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

如果所有评级机构在任何时候都不能对指数债务进行有效的评级(由于本定义前一段所述情况除外)，借款人可以在获得定期贷款工具的评级之日及之后，从一个或多个评级机构寻求并获得定期贷款工具的评级，直到指数债务的评级再次生效为止(如果有)。适用的保证金应基于定期贷款的评级 ，其方式与本文针对指数债务评级提供的方式相同。

“Arrangers”是指花旗银行、美国银行证券公司、多伦多道明银行纽约分行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和富国证券有限责任公司，他们在本协议中担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第12.04(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件E或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期限”指：(X)如果当时的基准是定期利率，则可用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”的定义中赋予的含义相同。

“基准”最初是指SOFR参考汇率；但条件是：如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准替代”是指，对于任何可用的基准期，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人都选择作为该基准的该可用基期的替代者，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；但条件是：如果根据本句确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“符合更改的基准替换”是指，对于 任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何 后续利率的计算公式、公式、适用于后续基准替换的后续下限以及其他技术、行政或操作事项的方法或惯例)，行政代理在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权决定，可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理在其合理酌情权下决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对于任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生下列一个或多个事件：由当时基准的管理人或代表当时基准的管理人、此类基准管理人的监管监督者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对此类基准管理人具有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息，对该基准的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该管理人已经停止或将在规定的日期停止提供该基准的所有可用音调；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B) 该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益担保人”是指需要资金或其他支持才能构成合格合同参与人的担保人。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节而言)资产的任何个人。

“BHC法案附属公司”具有第 第12.20(B)(I)节中赋予此类术语的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或任何后续的政府机构。

“借款人”具有本协议序言 中赋予该术语的含义。

“借款人材料”具有第 第12.03(F)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，是指只有一个有效的利息期。

“借款请求”是指借款人根据第(2.03)节提出的借款请求。

“桥梁设施”具有本协议前言中赋予该术语的含义。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或 其他日子。

“资本化”是指(A)总净债务加上(B)股东权益在任何时候未偿还且无重复的总和。

“资本租赁”就任何人而言，是指本应或本应按照公认会计准则记录为资本租赁的所有租赁 ，记录在负有支付租金责任的人的资产负债表上(不论或有或有或以其他方式)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理提供者”是指在签订现金管理协议时，作为贷款人、贷款人的关联机构、行政代理机构或行政代理机构的关联机构，以现金管理协议当事人的身份行事的任何人。

“某些资金期”指自生效日期起至(包括)以下各项中较早者的期间：(I)于提供资金日期为本协议项下贷款提供资金之日，(Ii)奋进收购日期后5个营业日之日，(Iii)奋进收购结束之日，而没有 本协议项下任何贷款之资金提供，及(Iv)奋进收购终止。

“控制权变更”是指除许可持有人外，任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则下生效)直接、间接、受益或登记获得的股权所有权，占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%以上。尽管如上所述，如果(W)母担保人成为另一人(该人，“新母公司”)的直接或间接全资子公司，(X)紧随交易生效后新母公司100%股权的拥有人与紧接交易生效前母担保人100%股权的拥有人相同，交易将不被视为控制权变更。(Y)该新母公司成为本协议项下的担保人，及(Z)借款人仍为母公司担保人及新母公司的直接或间接全资附属公司。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、条约、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第5.01(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求。任何政府当局在本协议日期后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力) 。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与此相关发布的所有要求、规则、准则、要求或指令(无论是否具有法律效力)，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释、要求和指令，在每一种情况下，根据《巴塞尔协议III》，无论颁布、通过、发布或实施日期如何，均应被视为法律变更。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款， 是指这种贷款或构成这种借款的贷款是A档贷款还是B档贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是A档承诺还是B档承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“清理周期”具有第10.02(D)节中赋予该术语的含义。

“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark 管理有限公司作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“承付款”是指A期承付款和B期承付款。截至生效日期，(I)每个贷款人的承诺额载于附件一，以及(Ii)贷款人的承诺额总额为15亿美元。

“商品交易法”系指经修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合变更”是指，就术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)的变更，确定利率的时间和频率以及 支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.02节的适用性以及其他技术、行政或 操作事项)行政代理合理地采取行动，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理合理行事，决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人合理行事， 确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，以行政代理人合理行事认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的必要的其他管理方式)。

“综合有形资产净额”是指在确定的任何日期，母担保人、借款人和综合受限附属公司的资产总额(减去适用的折旧和估值准备金、其他准备金和可从公认会计准则下的特定资产账户账面总值中扣除的其他准备金和项目)，在每个情况下，为母担保人，借款人和受限制的附属公司：(A)所有流动负债(不包括(I)根据其条款可延期的任何流动负债，或根据债务人的选择可延期至计算其数额后十二(12)个月以上的任何流动负债，以及(Ii)总债务的当前到期日)；和(B)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值，均列于母担保人的合并资产负债表上，其日期不早于母担保人根据公认会计原则编制的最新可用年度或季度合并财务报表的日期(该计算应对母担保人完成的总对价超过5亿美元的任何收购或处置给予形式上的效力，借款人或合并受限制附属公司自该综合资产负债表日期起至厘定日期或之前，犹如该等收购或处置发生在该综合资产负债表日期一样)。

“合并受限子公司”是指作为受限子公司的每个合并 子公司。

“合并子公司”是指母公司 担保人的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应已)与母公司担保人的财务报表根据公认会计原则合并。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，并在不限制上述 一般性的原则下，任何直接或间接拥有10%或以上股权的人士(作为该其他人士的有限合伙人除外)将被视为“控制”该其他人士，而该等人士在选举董事或其他管治机构时拥有普通投票权。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第 第12.20(B)(Ii)节中赋予此类术语的含义。

“被保险方”具有第 第12.20节中赋予此类术语的含义。

“习惯追索权例外”是指，就第一人的任何债务而言，该债务一般对第二人无追索权，该第二人因任何人的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况而对此类债务承担责任。

“债务”对任何人来说，是指下列各项的总和(无重复)：(A)该人对借入的资金或以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人对信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据的所有债务(不论或有)；(C)该人为支付财产或服务的递延购入价而承担的所有应付账款和所有应计费用、负债或其他债务，但不包括在正常业务过程中不时产生的不超过应付款日期后六十(60)天的应付账款和所有应计费用、负债或其他债务，或根据《公认会计准则》采取的适当行动真诚地为其保留充足准备金的债务；。(D)资本租赁项下的所有债务；。(E)合成租赁项下的所有债务；。(F)由该人的任何财产上的留置权担保的(或该等债务的持有人对该等债务有或有或有权利以其他方式担保)其他人的所有债务(如本定义其他条文所界定的)，不论该等债务是否由该人承担；(G)由该人担保的其他人的所有债务(如本定义其他条文所界定的)，或该人以其他方式向债权人保证不会就该等债务蒙受损失的所有债务(不论如何作出该保证)，但以该等债项的款额及该担保或保证的最高述明款额中较少者为准；。(H)该人维持或安排维持他人的财务状况或契诺或购买他人的债务或财产的所有义务或承诺；。(I)交付商品、货物或服务的义务，包括但不限于碳氢化合物，以支付一笔或多笔预付款，但正常业务过程中的气体平衡安排除外；。(J)支付货物或服务的义务，即使该人实际上并未收到或使用该等货物或服务；。(K)该人根据协议、法律的实施或政府的要求负有责任的合伙企业的任何债务，但仅限于此种债务的范围；。(L) 丧失资格的股本；。以及(M)由该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产资料付款的未清偿余额。任何人的债务应包括 该人的上述性质的所有义务，但只要该人仍对其负有法律责任，即使该人的任何此类义务未被列为该人在公认会计准则下的责任。尽管有上述规定，“债务” 不应包括(1)母担保人、借款人或任何受限制子公司的协议所产生的任何义务，其中规定赔偿、出资、购买价格的调整、收益、回扣、递延补偿或类似义务，在每种情况下，这些义务均与处置或收购受限制子公司在本协议允许的交易中的任何业务、资产或股权有关；(2)贷款方根据一项或多项管理DrillCo的协议与DrillCo有关的任何义务。包括回购或以其他方式购买或收购DrillCo Properties的义务；(3)任何股权承诺书或对股权投资义务或承诺的任何直接或间接担保或其他支持(包括作为担保、担保或其他信用支持的任何此类信函或其他支持，作为担保将进行此类投资的人的债务，或以其他方式向将进行此类投资的人的债权人保证该人的债务不受损失)，或(4)为免生疑问，互换债务及其直接或间接担保，以及为此提供的其他信贷支持。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他不时有效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件 的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之时，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有第 第12.20(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I) 在本合同要求为此类贷款或参与提供资金之日起两(2)个工作日内，为本协议规定由其提供资金的全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该 书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知借款人行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明 该立场是基于该贷款人认定融资的先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明)， (C)在行政代理或借款人提出请求后三个工作日内未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司：(I) 成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或 协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.10节的约束)。

“不合格股本”是指根据偿债基金债务或其他规定，根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式，以除股权以外的任何代价(不会构成不合格股本)到期或强制赎回的任何股权，或可全部或部分可转换或可交换为债务或可按除股权以外的任何代价赎回的任何股权(不会构成丧失资格的 股本)，在(A)最后到期日和(B)本合同项下没有未偿还贷款或其他债务且所有承诺终止的日期之后一年的日期或之前。尽管有上述规定，任何股权如仅因股权持有人有权在控制权变更或资产出售发生时或之后要求借款人回购或赎回该股权而构成不合格股本，则不会构成不合格股本。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DrillCo”是指由借款方和一个或多个其他人(连同其或其关联方，各自为“DrillCo方”)签订的参与、开发、生产或类似协议所证明的共同组成的实体或安排，该协议(A)规定DrillCo方为一个或多个物业的开发提供大部分资本，以及(B)使贷款方能够实现以下目标之一：最大限度地减少对非核心资产的资本部署；加快钻井进度。保留可能到期的种植面积；或提高资产的长期价值，而不是直接出售。

“DrillCo Party”具有在DrillCo的定义中赋予此类术语的含义。

“DrillCo Properties”是指(A)在DrillCo为实体的情况下，向该DrillCo提供、出售或以其他方式转让给该DrillCo的所有财产以及该DrillCo中的所有股权；(B)在DrillCo为协议的情况下，受该协议约束的所有财产，包括直接或不时间接转让给DrillCo方的财产，因此不再由贷款方拥有；(C)从DrillCo方收到的与DrillCo有关的资金和其他财产，以及(D)上述任何一项的直接和间接收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)作为本定义第(A)款所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关。

“生效日期”是指满足第6.01节中规定的条件(或根据第12.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格合同参与者”是指《商品交易法》及其相关规定中所界定的“合格合同参与者”。

“奋进”具有本协议序言中赋予此类术语的含义 。

“奋进收购”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“奋进收购结束”意味着奋进收购的完成。

“奋进收购对价”具有本协议序言中赋予 此类术语的含义。

“奋进收购终止”是指母公司担保人根据协议条款以书面方式终止奋进合并协议。

“奋进收购交易”具有本协议序言中赋予 此类术语的含义。

“奋进信贷协议再融资”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“奋进合并协议”具有本协议序言中赋予此类术语 的含义。

“奋进票据赎回”具有本协议序言中赋予此类术语 的含义。

“奋进于日期以外”具有在奋进签署日期生效的奋进合并协议中赋予该词的涵义，在根据奋进签署日期生效的奋进合并协议每次延期后生效。

“奋进公司签署日期”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“Energen”是指Energen公司及其子公司。

“Energen合并”是指Energen Merger Sub与Energen Corporation合并，Energen Corporation为尚存实体。

“Energen Merge Sub”是指Sidewinder Merge Sub Inc.，是阿拉巴马州的一家公司。

“环境法”是指以任何方式与健康、安全、环境、保护或回收自然资源，或管理、释放或威胁释放任何有害物质有关的任何和所有政府要求，在母公司担保人、借款人或任何受限制的子公司正在或在任何时候开展业务的任何和所有司法管辖区有效，或在母公司担保人、借款人或任何受限制的子公司的任何财产所在的地区有效，包括经修订的1990年《石油污染法》(简称《OPA》)，修订后的《1980年综合环境、反应、补偿和责任法案》(CERCLA)、修订后的《联邦水污染控制法》、修订后的1970年《职业安全与健康法》、修订后的1976年《资源节约与回收法》(RCRA)、修订后的《安全饮用水法》、修订后的《有毒物质控制法》、修订后的《超级基金修正案》和《1986年重新授权法案》、修订后的《危险材料运输法》，以及其他环境节约或保护政府要求。

“环境许可证”是指根据适用的环境法要求或根据其颁发的任何许可证、登记、许可证、通知、批准、同意、豁免、变更或其他授权。

“股权”是指股本股份、合伙企业的 权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与母公司担保人、借款人或子公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每一行业或企业(不论是否合并)。

“错误付款”具有第 第11.12节中赋予该术语的含义。

“错误的付款不足分配”的含义为 在第11.12节中指定该术语。

“错误付款影响类”具有指定给 的含义 第11.12节中此类术语。

“错误的付款返回不足”具有 指定的含义 第11.12节中此类术语。

“错误付款代位求偿权”具有所赋予的含义 第11.12节中的术语。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第10.01条中赋予该术语的含义。

“Excepted Liens” means: (a) Liens for Taxes, assessments or other governmental charges or levies which are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP; (b) Liens in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other social security, old age pension or public liability obligations which are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP; (c) landlord’s liens, operators’, vendors’, carriers’, warehousemen’s, repairmen’s, mechanics’, suppliers’, workers’, materialmen’s, construction or other like Liens arising by operation of law or ordinary course of business contracts or incident to the exploration, development, operation and maintenance of Oil and Gas Properties each of which is in respect of obligations that are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP; (d) contractual Liens which arise in the ordinary course of business under operating agreements, joint venture agreements, oil and gas partnership agreements, oil and gas leases, farm-in and farm-out agreements, division orders, contracts for the sale, transportation or exchange of oil and natural gas, unitization and pooling declarations and agreements, area of mutual interest agreements, overriding royalty agreements, marketing agreements, processing agreements, net profits agreements, development agreements, gas balancing or deferred production agreements, injection, repressuring and recycling agreements, salt water or other disposal agreements, seismic or other geophysical permits or agreements, and other agreements which are usual and customary in the oil and gas business and are for claims which are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP, provided that any such Lien referred to in this clause does not materially impair the use of the Property covered by such Lien for the purposes for which such Property is held by the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries or materially impair the value of such Property subject thereto; (e) Liens arising solely by virtue of any statutory or common law provision relating to banker’s liens, rights of set-off or similar rights and remedies and burdening only deposit accounts or other funds maintained with a creditor depository institution, provided that no such deposit account is a dedicated cash collateral account or is subject to restrictions against access by the depositor in excess of those set forth by regulations promulgated by the Board and no such deposit account is intended by the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries to provide collateral to the depository institution; (f) easements, restrictions, servitudes, permits, conditions, covenants, exceptions or reservations in any Property of the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries for the purpose of roads, pipelines, transmission lines, transportation lines, distribution lines for the removal of gas, oil, coal or other minerals or timber, and other like purposes, or for the joint or common use of real estate, rights of way, facilities and equipment, that do not secure any monetary obligations and which in the aggregate do not materially impair the use of such Property for the purposes of which such Property is held by the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries or materially impair the value of such Property subject thereto; (g) Liens on cash or securities pledged to secure performance of tenders, surety and appeal bonds, government contracts, performance and return of money bonds, bids, trade contracts, leases, statutory obligations, regulatory obligations and other obligations of a like nature incurred in the ordinary course of business and (h) judgment and attachment Liens not giving rise to an Event of Default; provided that any appropriate legal proceedings which may have been duly initiated for the review of such judgment shall not have been finally terminated or the period within which such proceeding may be initiated shall not have expired and no action to enforce such Lien has been commenced.

“被排除的互换义务”是指，对于任何按贷款方确定的借款方，任何互换义务，如果且在以下情况下，根据《商品交易法》或任何规则，该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法或变得违法的，条件是，该借款方的全部或部分连带责任或担保，或该借款方授予担保利息或其他留置权的担保，由于该借款方在该担保或该担保或其他留置权的授予对该互换义务生效时，或 该借款方凭借该担保或授予该担保或其他留置权生效时，该借款方因任何原因未能成为合资格的合同参与者，或 该借款方凭借该担保或授予该担保或其他留置权而被视为达成该互换义务的任何其他时间，商品期货交易委员会的监管或命令(或其申请或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保、担保权益或其他留置权非法或变为非法的掉期的部分。

“不含税”就行政代理而言，是指借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项的任何贷款人或任何其他收款人，(A)对其净收入征收(或由其衡量)的所得税、特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国或根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的其他司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，在贷款人的情况下，(B)在贷款人成为本协议一方(或指定新的放贷办事处)时，对应付给该贷款人的款项征收任何预扣税，但只要该贷款人(或其受让人或 如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第5.03(B)条或第5.03(D)条，(C)因行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第5.03(G)条的规定而征收的任何税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA”系指守则第1471至1474节(截至本守则日期)及其任何法规或官方解释(包括任何收入裁决、收入程序、通知或美国国税局据此发布的类似指导，作为根据此等条文减免税款的先决条件)；但FATCA还应包括对守则第1471至1474节的任何修订，前提是经修订后，FATCA提供了商业上合理的机制，以避免因满足FATCA的信息报告和其他要求而征收的税款。

“反海外腐败法”系指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司或其任何继承人。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应是行政代理从其选定的三个公认的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指行政代理与家长担保人之间日期为2024年2月11日的特定期限贷款费用函。

“费用支付日期”具有第 第3.05(A)节中赋予该术语的含义。

“财务官”对任何人来说，是指此人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。除另有说明外，凡提及财务总监，均指母公司担保人的财务总监。

“财务报表”系指第7.04(A)节所述借款人及其合并子公司的财务报表或 报表。

“惠誉”是指惠誉评级有限公司及其任何继任者，即 是国家认可的评级机构。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”是指下列贷款人以外的任何贷款人：(I)是美利坚合众国公民或居民的个人；(Ii)在美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律或根据该法律或根据美国联邦所得税目的而设立或组织的合伙企业或公司(或按美国联邦所得税目的征税的其他实体)；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的财产，不论其来源为何；或(Iv)如果(1)美利坚合众国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(在“守则”所指的范围内)有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的财政部条例，该信托具有有效的选择权 ，被视为美国人。

“资金日期”是指第6.02节中规定的条件得到满足(或根据第12.02节免除)并根据本协议发放贷款的日期。

“公认会计原则”是指在符合第1.05节规定的条款和条件的情况下，不时生效的美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及对母担保人、借款人、任何子公司、其任何财产、行政代理人或任何贷款人行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府要求”是指任何政府当局现在或以后有效的任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、普通法规则、授权或其他指令或要求，包括但不限于环境法律、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“担保人”是指根据担保协议为债务提供担保的父母担保人和其他每个人(如果有)。自生效之日起，父母担保人为唯一担保人。借款人可在任何时间和不时自行选择：(I)通过签署并向行政代理交付一份已签立的《担保协议》，连同行政代理可能合理要求的习惯决议、律师意见和其他习惯文件，使任何 受限子公司成为担保人；(Ii)如果本协议项下有任何其他担保人(母担保人除外)，(A)如果(1)在紧接《担保协议》生效之前和之后不存在违约或违约事件，此类行动，(2)截至该日期，母担保人拥有以下两个或两个以上信用评级：(X)穆迪的Baa3或更好的指数债务评级，(Y)S的BBB-或更好的指数债务评级，或(Z)惠誉的BBB-或更好的指数债务评级，和(3)作为重大子公司的适用担保人不担保在投资级转换日期之前发行的构成重大债务的任何高级无担保票据(在给予高级无担保票据项下的任何担保人免除和不受限制的子公司指定基本上与该重大子公司停止作为担保人同时发生的形式上的效力之后)，借款人 可以通过向行政代理递交停止作为担保人的书面通知，使作为重大子公司的担保人停止作为担保人，以及(B)如果在紧接之前不存在违约或违约事件，借款人在给予该诉讼形式上的效力后，可通过向行政代理人递交终止担保人的书面通知，使任何作为非实质性附属公司的担保人不再是担保人。

“担保协议”是指担保协议的每一方当事人以行政代理为受益人，在生效日期为 的某一担保协议，该协议可能会不时被修改、修改或补充。

“危险物质”是指根据任何适用的环境法受管制或可能产生责任的任何物质，包括：(A)被定义为或包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”的定义或含义中的任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物。“或在任何适用的环境法中发现的具有类似含义或含义的词语；(B)碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、石油和天然气废物、原油及其任何成分、馏分或衍生物；和(C)放射性物质、炸药、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡、传染性废物或医疗废物。

“最高合法利率”是指，就每个贷款人而言，可随时或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，随时或不时就票据或其他债务订立、取得、保留、收取或收取的最高非高利贷利率，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率，这些法律允许的最高非高利贷利率高于截至本协议之日适用法律所允许的最高利率。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁、或其他液态或气态碳氢化合物租赁、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款 权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的保留或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物以及由此提炼或分离的所有产品。

“非重大附属公司”指任何非重大附属公司的受限制附属公司。

“负债”是指父母担保人、借款人或任何其他担保人(无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、到期或将要到期的、现在存在的或以后发生的)欠下或将要欠下的任何和所有金额：(A)根据任何贷款文件欠行政代理或任何贷款人；(B)向任何贷款人互换义务项下的任何贷款人互换方支付债务(但无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定，“债务”不应包括与任何人有关的任何除外的互换义务)；(C)就任何现金管理协议向任何现金管理提供者支付；及(D)上述任何协议的所有续期、延期和/或重新安排。

“保证税”是指除因借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项或因此而征收的免税以外的其他税款。

“受赔人”具有第12.03(B)节中赋予该术语的含义。

“指数债务”是指没有任何其他人(受限制的子公司除外)担保或接受任何其他信用增强的母公司担保人借款的优先、无担保、长期债务。

“信息”的含义与第12.11节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.04节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款， 每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)对于任何SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是利息期限超过三个月的SOFR借款，则指在该利息期限的第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期限的前一天。

“利息期”对于任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定。

(a)        

利息期应从任何SOFR贷款的垫付或转换之日开始，如果是紧接着的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始；

(b)        

如果任何利息期间在非营业日的一天到期，该利息期间应在下一个营业日到期；但如果任何利息期间将在该月中不是营业日而是其后一个月的某一天到期的，该利息期间应在紧接其后的前一个营业日到期；

(c)        

从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的任何计息期，应 在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(d)        

利息期限不得超过适用的到期日；

(e)        

除非行政代理另有约定，否则任何时候的有效利息期不得超过十(10)个；以及

(f)         

根据第3.03(C)(Iv)节从本定义中删除的基期不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权，或达成任何此类收购的协议(包括但不限于任何“卖空”或任何证券的出售，而此等证券并非由参与卖空的人拥有)；(B)向任何其他人缴存、垫付、贷款或出资，承担债务、购买或以其他方式取得任何其他债务或参股，或 对任何其他人的权益或以其他方式向该人提供信贷(包括向另一人购买财产，但不包括向另一人购买财产，以将该财产转售给该人，但不包括任何期限不超过九十(90)天的垫款、贷款或扩大信贷，其期限不超过九十(90)天，相当于该人在正常业务过程中出售的存货或供应品的购买价格)；或(C)就任何其他人士的债务或其他负债订立任何担保或其他 或有债务(包括存放任何将出售的股权)，以及(不重复)任何承诺向该人士垫付、借出或发放的款项。

“投资级转换日”系指2019年11月20日。

“贷方互换协议”是指母担保人、借款人或任何受限制附属公司与在该人是贷款人或贷款人的关联方之前或期间订立的任何互换协议(包括在本协议日期前已存在的任何此类互换协议)，即使该人因任何原因不再是贷方或贷方的关联方(任何此等人士，称为“贷方互换方”)。

“贷方互换义务”系指任何贷方互换协议项下欠任何贷方的所有金额和其他义务；但为免生疑问，如果贷方互换方不再是贷方(或贷方的关联方)，则在任何此类贷方互换协议项下欠该贷方的贷方互换义务不应包括在该贷方不再是贷方或贷方关联方之后进行的交易所产生的任何义务。

“贷方互换方”的含义与“贷方互换协议”的定义中所赋予的含义相同。

“出借人”系指附件一所列人员和根据转让和假设应成为本协议当事方的任何人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人根据本协议提供的信贷扩展的办公室，只要适用的贷款人以书面形式通知行政代理，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构的办事处或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构。

“留置权”是指任何财产上的权益，其目的是为财产所有者以外的人承担的义务或提出的索赔提供担保，无论该权益是基于普通法、成文法还是合同，也不论该义务或索赔是固定的还是或有的，包括但不限于(A)因抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或出于担保目的而产生的担保权益，或(B)从石油和天然气财产中支付的生产付款等。“留置权”一词应包括地役权、限制、地役权、许可、条件、契诺、例外或保留。就本协议而言，母担保人、借款人或任何受限制附属公司应 被视为其根据有条件销售协议或根据融资租赁或其他安排获得或持有的任何财产的所有者，根据该协议，在旨在创造融资的交易中，财产的所有权已由其他 个人保留或归属。

“贷款文件”是指本协议、票据和担保协议，以及借款人或任何其他贷款方签署的与本协议有关的任何其他文件或协议，并由借款人和行政代理明确指定为贷款文件。

“借款方”是指借款人和每个担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“多数权益”用于任何 类别，指在任何时候，两个或两个以上的贷款人拥有承诺或贷款（如适用），此类类别的承诺或贷款占所有承诺总额或所有贷款本金总额的百分之五十（50%）以上， 适用于该类别;但任何类别的违约贷款人（如有）的承诺和贷款应排除在该类别的多数权益确定之外。

“多数贷款人”是指在任何时候，两个或两个以上的贷款人， 承诺或贷款（如适用），占当时所有承诺总额或所有贷款本金总额（如适用）的百分之五十（50%）以上;前提是承诺和 违约贷款人（如有）的贷款将被排除在多数贷款人的决定之外。

“重大不利影响”是指 对（a）母担保人、借款人及其受限制子公司的整体业务、经营、财产或财务状况，（b）母担保人、借款人或任何其他 担保人履行其在任何贷款文件项下的付款义务或（c）任何贷款文件的有效性或可撤销性。

“重大债务”指债务（贷款除外），或 母担保人、借款人或其受限制子公司在一项或多项掉期协议中的义务，本金总额超过250，000，000美元。为了确定重大债务，“本金 母担保人、借款人或其受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的”金额“应为掉期终止价值。

“重大子公司”指任何受限 母担保人的子公司，连同其受限制子公司，截至母担保人最近结束的财政季度的最后一天，母担保人的年度或季度合并财务 在借款人根据“担保人”定义的第（ii）款发出书面通知以使该受限子公司不再是担保人时，提供了超过综合净额10.0%的声明 该季度的资产负债表。

“到期日”指（a）就A批贷款而言， A组到期日及（b）就B组贷款而言，B组到期日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。以及任何后继 这是一个国家认可的评级机构。

“新母公司”应具有 “控制权变更”的定义。

“非违约债券”是指在任何时候， 而不是在这种时候违约。

“票据”是指第2.02（d）节所述的借款人的本票 并实质上采用附件A的形式，连同其所有修订、修改、替换、扩展和重新安排。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“OFAC”是指美国财政部 外国资产管制。

“石油和天然气资产”指（a）油气权益;（b） 现在或以后与油气权益合并或单元化的财产;（c）所有现有或未来的单元化、合并协议和合并单位的声明以及由此创建的单位（包括但不限于所有单位 根据任何政府机构的命令、法规和规则创建），可能影响全部或部分油气权益;（d）所有运营协议、合同和其他协议，包括产量分成合同和 与任何碳氢化合物权益或来自或可归属于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工有关的协议;（e）可能生产的所有碳氢化合物， 油气权益保存或可归因于油气权益，包括所有油罐中的石油，以及油气权益产生或可归因于油气权益的所有租金、发行、利润、收益、产品、收入和其他收入;（f）所有物业、可继承财产， 以任何方式附属于、属于、附着于或附带于油气权益的附属物和财产，以及（g）上述或提及的所有财产、权利、所有权、权益和不动产，包括任何和所有财产、不动产 或个人的，现在拥有或以后收购和位于，使用，持有使用或有用的操作，工作或开发任何此类油气权益或财产（不包括钻机，汽车设备， 为钻井或其他类似临时用途而可能在该处所内的租赁设备或其他个人财产），包括任何及所有油井、气井、注入井或其他井、结构、燃料 分离器、液体提取设备、工厂压缩机、泵、泵机组、现场收集系统、储罐和储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械和零件、发动机、锅炉、仪表、仪器、设备、器具、工具、 工具、电缆、电线、塔、套管、管道和杆、地面租赁、路权、地役权和役权，以及上述任何和所有的所有附加物、替代物、替换物、附加物和附件。

“其他税费”指任何和所有现有或未来的印花税或 单据税或任何其他消费税或财产税、收费或因本协议和任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或其他有关的付款而产生的类似征税。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a） 联邦基金有效利率及（b）由行政代理人根据银行业同业拆息规则厘定的隔夜拆息。

“母担保人”指响尾蛇能源公司，特拉华州 Corporation.

“参与者”具有第12.04（c）（i）条赋予该术语的含义。

“参与者登记簿”具有第12.04（c）（iii）条赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第 节中指定的含义 11.12.

“允许收购目标”具有 “允许收购”的定义。

“允许的收购”是指对个人的投资（每个“允许的 收购目标”）主要从事收购、开发和生产石油和天然气资产或运输或加工来自或可归因于此类石油和天然气资产或业务活动的碳氢化合物的业务 与前述事项合理相关、附带、补充或附属的。

“许可持有人”指母担保人和任何直接 母担保人的全资子公司。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”是指 中定义的任何员工养老金福利计划 ERISA第3（2）条，（a）目前或以后由母担保人、借款人、子公司或ERISA关联公司赞助、维持或出资，或（b）在 日期之前六个日历年内的任何时间 由母担保人、借款人、子公司或ERISA关联公司赞助、维持或出资。

“平台”具有第(Br)12.03(F)节中赋予该术语的含义。

“定价水平”是指“适用保证金”定义中所包含的评级级别 的适用类别，它基于一个或多个评级机构对指数债务(或“适用保证金”定义最后一句中规定的定期贷款工具，视情况适用)的评级。

“最优惠利率”是指行政代理随时公布的作为其最优惠利率的年利率 。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此确认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QEP”指QEP Resources，Inc.及其子公司。

“QEP合并”是指将母担保人 的子公司与QEP合并为QEP，QEP为存续实体。

“QFC”具有第(Br)12.20(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”具有第 12.20节中赋予该术语的含义。

“合格中游资产”是指用于收集、分销、销售、处理、加工、运输、或储存、处置或以其他方式处理碳氢化合物、水、沙、矿物、化学品或在经营石油及天然气业务中经常产生、使用、回收、生产或加工的其他产品或物质的资产，包括压缩、抽水、处理及处置设施、集输管线及系统，以及通常被视为中游资产或对进行中游业务及合资格中游人士的股权有用的其他资产。

“合资格中游人士”指(A)任何人士，如(I) 该人士实质上所有资产由合资格中游资产组成或将由合资格中游资产组成，或(Ii)该人士的全部或实质所有业务是合资格中游资产的拥有权、营运、建造或发展，或对合资格中游资产的直接或间接投资，以及(B)每一个Rattler实体。

“合格专业资产管理人”的含义与第12.19(A)(Iii)节中赋予此类术语的含义相同。

“评级机构”是指S、穆迪或惠誉。

“Rattler Entities”指Rattler Midstream GP LLC、Rattler Midstream LP、Rattler Midstream Operating LLC以及它们各自的子公司。

“登记册”具有第12.04(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会的规则D，该规则可能会不时被修订、补充或取代。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问(包括律师、会计师和专家)。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、丢弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“补救性工作”的含义与第8.09节中赋予该术语的含义相同。

“移除生效日期”的含义与第11.06节中赋予该术语的含义相同。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“责任人”对任何人来说，是指该人的首席执行官、总裁、任何财务官或任何副总裁。除另有说明外，本合同中提及的所有负责人均指父母担保人的负责人。

“受限附属公司”是指母公司 担保人或借款人并非非受限附属公司的任何子公司。

“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，制裁是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国以及乌克兰的扎波里日希亚、赫森和克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有50%(50%)或以上的个人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任政府机构。

“高级无担保票据”是指无担保债务 由母担保人或借款人发行的优先或优先次级票据，包括根据任何登记权协议为其发行的交换票据，以及在每一种情况下，由母担保人、借款人或担保人提供的任何担保。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率 的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指以第3.02(B)节规定的调整后SOFR期限为基准计息的任何贷款。

“特定信贷协议陈述书”系指第7.01(A)节(仅针对父担保人和借款人)、第7.02节(仅针对父担保人和借款人)、第7.03(B)节(仅针对贷款文件的签署和交付、仅针对父担保人和借款人)中规定的陈述和保证。第7.03(D)节(仅就贷款文件的签署和交付而言，仅就证明父担保人或借款人的借款本金或承诺金额超过5亿美元的契约、协议或其他文书项下的违约或违约而言)(仅就交易和奋进收购交易确定形式，而不实施任何“实质性不利影响”限制或“实质性”限制)，第7.12节第二句：第7.08节和第7.13节的最后一句话。

“指定合并协议陈述”指奋进在奋进合并协议中就奋进及其子公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于母担保人(或其子公司或关联公司)有权因违反奋进合并协议中的该等陈述和保证而有权终止其在奋进合并协议下的义务或拒绝完成奋进收购。

“股东权益”是指，在作出任何决定之时，(A)根据公认会计原则厘定的母担保人及其综合附属公司的股东权益，经(B)(I)不包括根据公认会计原则须在母担保人及其综合附属公司的综合资产负债表中列为非控股权益的任何权益，而该等权益须根据公认会计原则编制。(Ii)增加因任何非现金损失而应减少的股东权益的金额，或减去因任何非现金收益而应增加的股东权益的金额，在这两种情况下，减去可归因于母公司担保人在此类子公司中的直接和间接所有权权益的范围内，因ASC主题815的要求而产生的套期保值按市值计价的税后净值的变化，及(Iii)在本第(Iii)款的情况下，在母担保人及其综合附属公司根据第8.01(A)或(B)节提供的财务报表中所载的母担保人及其综合附属公司的财务报表中所载的母担保人及其综合附属公司的财务报表所载的每种情况下，加上因可归因于任何综合附属公司的上限测试减值减值应占亏损而减少的股东权益金额。

“附属公司”是指：(A)任何人，根据其条款，至少有多数未偿还股权具有普通投票权以选举该人的董事会、经理或其他管理机构的多数成员的任何人(无论在当时任何其他类别的该人的股权是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)当时由母担保人直接或间接拥有或控制，借款人或其一个或多个附属公司；及(B)母担保人、借款人或其任何附属公司为普通合伙人的任何合伙企业。除本合同另有说明外，凡提及“子公司”一词，应指母公司担保人或借款人的子公司，具体情况视上下文而定。

“受支持的QFC”具有第 12.20节中赋予此类术语的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，不论是交易所交易、“场外交易”或其他交易，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但仅因母担保人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的任何虚拟股票或类似计划均不属于互换协议。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，包括由担保或担保权益或 其他留置权组成的任何此类义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项 掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S) ；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指该等掉期协议按市值计价的金额(S)，由此类互换协议的交易对手确定。

“辛迪加代理”是指美国银行、多伦多道明银行纽约分行、高盛美国分行、摩根士丹利高级融资有限公司和富国银行全国协会，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的联合辛迪加代理。

“合成租赁”是指就任何人而言，在负有支付租金责任(无论是或有或有或以其他方式)的人的财务报表上，本应或本应被视为经营性租赁的所有租赁，如果承租人有义务购买的金额超过或在提前终止时支付的金额超过租赁期满或提前终止时，受该经营租约约束的财产剩余价值的80%。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“定期贷款融资”是指本协议中提供的定期贷款信贷融资。

“SOFR期限”指，对于任何SOFR借款条款和与适用利息期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用 利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“长期SOFR调整”是指每年等于0.10%的百分比。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日，“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至德克萨斯州休斯敦时间下午4：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且关于条款SOFR的基准转换事件尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的之前第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个之前的美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日

“终止日期”是指最迟到期日和承诺终止日期之间的较早者。

“总债务”是指在任何日期，母担保人、借款人和综合受限子公司在合并基础上的定义第(Br)(A)款所指的所有债务。

“净债务总额”是指总债务，扣除母公司担保人、借款人和受限制子公司截至根据公认会计原则确定的日期的所有现金和现金等价物(不包括在母公司担保人、借款人和受限制子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限制”的现金和现金等价物总额的任何部分；但为免生疑问，如母担保人、借款人或任何受限制附属公司发行须予特别强制赎回的票据，则就前述而言，任何此类票据发行的现金净收益不应视为“受限”现金(br}如无此类特别强制性赎回规定，则此类现金收益不会被视为“受限”现金)。

“总净债务与资本比率”是指(A)总净债务与(B)资本总额的比率。

“A档借款”是指由A档贷款组成的借款。

“A档承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出A档贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下作出的A档贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据第2.06或10.02节不时减少，或根据根据第12.04节由该贷款人作出的转让或根据第12.04节向该贷款人转让不时增加或减少。每个贷款人在生效日期的A期承付款的数额在附件一“A期承付款”标题下确定，A期在生效日的承付款总额为1,000,000,000美元。

“A档贷款人”是指有A档承诺额或A档贷款的任何贷款人。

“A部分贷款”是指根据第2.01节(A) 款发放的任何贷款。

“A批到期日”是指供资日期之后的364天 ；但如果该日不是营业日，则A批到期日应是紧随其后的营业日。

“B档借款”是指由B档贷款组成的借款。

“B期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出B期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的B期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据第2.06或10.02节不时减少，或根据根据第12.04节由该贷款人作出的转让或根据第12.04节向该贷款人转让而不时增加或减少。每个贷款人在生效日的B期承诺额在附件一“B期承付款”标题下列明，B期在生效日的承付款总额为5亿美元。

“B档贷款人”是指任何有B档承诺或B档贷款的贷款人。

“B部分贷款”是指根据第2.01节第(B)款发放的任何贷款。

“B期到期日”是指供资日期之后两年的日期；但如果该日不是营业日，则B期到期日应是紧随其后的营业日。

“交易”系指(A)借款人，借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，借款和使用贷款收益，以及(B)每个担保人，担保人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及担保协议项下的债务和其他义务的担保。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照备用基本利率、调整后期限SOFR或任何基准替代利率来确定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未提取承诺费”具有 第3.05(A)节中赋予该术语的含义。

“非限制性子公司”是指母公司担保人(借款人除外)或借款人的任何子公司，母公司担保人或借款人已根据第9.06节以书面形式指定该人为非限制性子公司，直至母公司担保人或借款人根据本协议将该人重新指定为限制性子公司。

“美国爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改，以及任何后续法规。

“美国政府证券营业日”是指除 (A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天；前提是，就第2.03、2.04和3.04节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有第12.20节中赋予 此类术语的含义。

“Viper Entities”是指Viper Energy Partners GP LLC、Viper Energy Inc.、Viper Energy Partners LLC及其各自的子公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；(B)对于联合王国，指适用于自救立法的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.03节

贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款可按类别(如“A档贷款”)或按类别(如“SOFR贷款”)或按类别和 类型(如“SOFR A档贷款”)进行分类和指代。借款亦可按类别(例如，“A档借款”)或类别(例如，“SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“SOFR A档借款”)分类和指代。

第1.04节

一般术语；施工规则。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本文件中对任何法律的任何提及应解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分且不时有效的法律，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受贷款文件中所载限制的限制)，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议中的任何特定规定，(E)关于任何时间段的确定，“自”一词系指“自及包括”，而“至”一词则指“至及包括”及(F)凡提及条款、章节、附件、展品及附表，应解释为指本协定的条款、章节、附件、展品及附表。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得仅仅因为任何人或其法定代表人起草了本协议或任何其他贷款文件而被解释或解释为对该人不利。

第1.05节

会计术语和定义；公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，应根据公认会计原则作出与本协议项下会计事项有关的所有决定，并应根据公认会计原则编制所有财务报表以及与本协议项下要求提供给行政代理或贷款人的财务事项有关的证书和报告。 在与财务报表一致的基础上申请，但母担保人或借款人的独立注册会计师同意并在根据第8.01(A)节要求向贷款人提交财务报表的下一个日期向行政代理披露的变更除外；但除非母担保人、借款人和多数贷款人另有书面协议，否则此类变更不得改变或影响计算遵守本公约的方式，以使所有此类计算应使用与以前期间一致的财务信息进行。

第1.06节

组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到随后的 人；及(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时的股权持有人组成。

第1.07节

利率。对于以下情况，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特点，或 不得根据第3.03(C)节进行调整，将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他 基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响术语SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且此类交易可能对借款人不利。 管理代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、调整术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率。根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。

第二条
学分

第2.01节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(A)每个A档贷款人各自同意在筹资日一次性向借款人提供A档美元贷款，本金总额不会导致(X)该A档贷款人的A档贷款超过A档贷款人的A档承诺，或(Y)A档贷款总额超过A档的全部承诺，以及(B)每个B档贷款人分别同意在一次提取合计筹资日时向借款人提供B档美元贷款。不会导致(X)B档贷款人的B档贷款超过B档承诺的本金金额，或(Y)B档贷款总额超过B档承诺的总额。已偿还或已预付的贷款不得转借。根据本第2.01节借入的任何金额应在筹资之日从每一类贷款中按比例按比例借入。

第2.02节、第二节。

贷款和借款。

(a)         

借款；几项债务。每笔A档贷款应作为A档借款的一部分发放，A档借款由A档贷款人根据各自的A档承诺按比例发放。每笔B档贷款应作为B档借款的一部分发放，B档借款由B档贷款人根据其各自的B档承诺按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是这些承诺是多项的，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按 要求提供贷款负责。

(B)提供更多类型的贷款。根据第3.03节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(c)      

最低金额；对借款次数的限制。在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为250,000美元的整数倍，且不低于250,000美元。在每次ABR借款时，借款总额应为250,000美元的整数倍，但不少于250,000美元。多种类型的借款可能同时处于未偿还状态 。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在适用于相关贷款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(d)      

笔记。应任何贷款人的要求，每一贷款人发放的贷款应由借款人的单张本票证明，该本票基本上采用附件A的形式，在下列情况下注明日期： (I)本协议当事人在本协议之日，或(Ii)任何贷款人根据转让和假设，在转让和假设生效之日，向该贷款人支付本金，本金金额等于其在该日期有效的承诺额，并以其他方式正式完成。如果任何贷款人的承诺因任何原因增加或减少(无论是根据第2.06节，第12.04(B)节 或其他原因)，如果该贷款人提出要求，借款人应在该增加或减少的生效日期向该贷款人交付或安排交付一份新的应付给该贷款人的票据，本金金额等于其在实施该增加或减少后的承诺，并以其他方式妥为填写。每一贷款人每笔贷款的日期、金额、类型、利率和(如适用)利息期，以及为该贷款本金支付的所有款项，应由该贷款人记录在其票据的账簿上，并且在任何转让之前，可由该贷款人在该票据或其任何续作的附表上背书，或在该贷款人保存的任何单独记录上背书。未能作出任何此类批注或未附上附表，不应影响任何贷款人或借款人对此类贷款的权利或义务，也不影响任何贷款人对其票据进行的此类转让的有效性。

第2.03节、第二节和第二节。

借款请求。要申请借款，借款人应将该请求以书面形式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，则不迟于提议的SOFR借款日期前三个美国政府证券营业日的德克萨斯州休斯敦时间下午1：00，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议的ABR借款的营业日上午10：00之前。每一次此类借款请求都应是不可撤销的，并应通过向行政代理提交借款请求来证明，借款请求基本上采用附件B的形式，并由父担保人和借款人签署。每个此类借阅请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(i)

申请借款的总金额；

(Ii)

借入之日为营业日；

(Iii)

这种借款是A档借款还是B档借款；

(Iv)

这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(v)

就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)

将向其支付资金的借款人账户的地点和编号；以及

(Vii)

这种借款是否以任何事件的发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，父担保人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理人)撤销借款请求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。

根据第2.03节收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节、第二节。

利益选举。

(a)

转换和延续。每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是SOFR借款，则初始利息期限应为借款申请中规定的 。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同的类型或继续此类借款，如果是SOFR借款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在第2.04节中规定。 借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配每个此类部分，并且包含每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(b)         

利益选择请求。要根据第2.04节作出选择，借款人应在第2.03节要求借款时，将该项选择以书面形式通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每个这样的利息选择请求应是不可撤销的， 应通过亲手交付、电子通信或传真向行政代理确认基本上采用附件C形式的书面利息选择请求，并由父母担保人和 借款人签署。

(c)

利益选择请求中的信息。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(i)

该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次结果借款(在这种情况下，应为每一次结果借款指明按照第2.04(C)(Iii)和(Iv)节规定的信息)；

(Ii)

根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)

由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)

如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语“利息期”的 定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(d)

行政代理向贷款人发出的通知。收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)

未能及时递交利息选择请求和违约事件对利息选择的影响。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应自动作为SOFR借款继续进行，利息期限为一个月。任何此类延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，则未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款(任何要求将借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款的利息选择请求应 无效)，除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.05节

为借款提供资金。

(a)

由贷款人提供资金。每一贷款人均应在融资日期通过电汇方式发放每笔贷款：(I)如果是SOFR贷款，则电汇至德克萨斯州休斯敦时间上午10：00；(Ii)如果是ABR贷款，则在每种情况下，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而使借款人能够获得此类贷款。本条例的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得贷款资金，或构成任何贷款人对其已经或将以任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。

(b)          

由贷款人提供资金的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.05(A)节的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，对于该贷款人，在(I) ，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于适用类别的ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.06节、第二节。

终止和减少承诺。

(a)          

按计划终止承诺。除非先前终止，否则承诺将于(I)奋进外部日期后五个营业日的日期、(Ii) 奋进收购在没有定期贷款融资项下任何贷款资金的情况下完成之日及(Iii)奋进收购终止之日中较早的日期终止；但(X)在任何情况下，对每个类别的承诺应在根据第(2.01)节借款后自动全部终止，其金额相当于针对该类别的全部未偿还承诺金额，以及(Y)每个贷款人对任何类别的承诺应自动减去该贷款人作出的任何此类贷款的金额，该项减少应在该贷款人发放贷款后立即生效。

(B)履行承诺，包括自愿终止和减少承诺。

(i)           

借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款；但每次减少的承付款(A)应在各承付款类别之间按比例 作出，(B)的金额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少第2.06(B)(I)节规定的任何类别的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用类别的贷款人。借款人根据第2.06(B)(Ii)节交付的每份通知不得撤销。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的，在任何情况下均不得恢复，除非根据第12.02节对本协定的修正案。任何类别的承诺的每一次减少，应由该类别的贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.07节

[已保留].

第2.08节

[已保留].

第2.09节

[已保留].

第2.10节

违约的贷款人。

(a)

违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)

豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照多数贷款人和多数利息定义中的规定加以限制。

(Ii)

违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，由于违约贷款人违反本协议项下义务而由任何贷款人获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项即可得到偿付；以及 第五，向违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示；但如果(1)支付的是任何类别贷款的本金金额，以及(2)此类贷款是在第6.02节所述的条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅按比例用于支付该类别的所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至该类别的贷款人按照其对该类别的承诺按比例持有该类别的所有贷款为止。根据第2.10(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)

一定的费用。任何违约贷款人无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未提取的承诺费(借款人 不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(b)          

违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方， 自通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使适用类别的贷款人根据本协议下的承诺按比例持有每类贷款，该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第三条
本金和利息的支付；预付款；费用

第3.01节

偿还贷款。借款人在此无条件承诺，将在A档到期日向行政代理支付A档贷款到期时未偿还的本金。借款人在此无条件承诺在B期贷款到期日向行政代理支付每笔B期贷款的本金。

第3.02节

利息。

(a)

ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(b)

SOFR贷款。构成每笔SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期加上适用保证金的调整后期限SOFR计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(c)

[已保留].

(d)

后违约率。尽管如上所述，如果任何贷款的本金或利息，或父母担保人或借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额， 无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率等于2%(2%)加适用于第3.02(A)节规定的适用类别ABR贷款的利率计算利息，但不得超过最高合法利率。

(e)

付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日、适用的到期日和终止日以欠款形式支付；但条件是：(I)根据第3.02(D)节应计的利息应按要求支付；(Ii)在任何贷款的偿还或预付的情况下(在适用到期日之前可选择预付的ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；以及(Iii)在当前利息期限结束前任何SOFR贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(f)

利率计算。本协议项下的所有利息应按360天的年利率计算，除非这种计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应按365天(或闰年的366天)的一年计算，但当备用基本利率基于最优惠利率时，参考备用基本利率计算的利息应按365天(或闰年的366天)的年计算。在每一种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率、调整后的期限SOFR和期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的最终决定，并对本合同双方具有约束力。

(g)

符合术语SOFR的更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

第3.03节

情况发生了变化。                 

(a)

影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何 原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)，在适用的利息期的第一天或之前，不存在确定适用利息期间的调整期限SOFR的合理且充分的方法，或者(Ii)多数贷款人应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则在每种情况下，行政代理机构应立即将此事通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换 为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应 支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.02节要求的任何额外金额。

(b)          

影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律或对其进行任何更改，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法性，行政代理应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条款。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，为避免该违法行为，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下计算备用基本利率)，在利息期的最后一天(如果所有受影响的贷款人均可合法地继续维持此类SOFR贷款)至该日或立即计算备用基本利率。 如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.02节所需的任何额外金额。

(c)           

基准替换设置。

(i)

基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的的当前基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，将向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到占每一类别多数权益的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或监管机构根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。已转换或继续参照该基准利率计息，直至借款人 收到管理代理关于基准更换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。 在前述句子中提及的期间内，基于基准的备用基本利率的组成部分将不用于任何备用基本利率的确定。

(Ii)

基准替换符合更改。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或 同意。

(Iii)

通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本第3.03(C)节规定由管理代理交付的任何通知可由管理代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案的一部分。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整、事件的发生或不发生、 情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定有关的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，且无需任何其他当事人同意，但在每个 情况下，按照本第3.03(C)节的明确要求。

(Iv)

基准的基调不可用。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的这种基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复基准(包括基准替换)设置的任何这样的移除的基调 。

第3.04节，第一节，第二节。

提前还款。

(a)           

可选的预付款。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照第3.04(B)节的规定事先通知。

(b)           

可选择提前还款的通知和条款。借款人应将本协议项下的任何预付款通知行政代理(以行政代理可接受的形式)：(I)如果是SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日下午1：00，德克萨斯州休斯顿时间；或(Ii)如果是ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日， 德克萨斯州时间休斯顿上午10：00之前。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及预付款是SOFR贷款、ABR贷款还是两者的组合，以及可分配给每个贷款的金额。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的同一类型借款所允许的数额相同。根据第3.04(B)节的规定，每笔借款的预付款应按比例在A档贷款和B档贷款之间按比例分配。按照第3.02节的要求，预付款应附带应计利息。

(c)          

[已保留].

(d)           

没有溢价或罚金。第3.04节允许或要求的预付款不得收取保险费或违约金，除非第5.02节另有要求。

第3.05节，第一节，第二节。

收费。

(a)           

承诺费。借款人同意向行政代理(贷款人的应收账款)支付相当于承诺本金总额0.125%的未支取承诺费(“未支取承诺费”)。此类费用应自(X)2024年6月10日和(Y)生效日期中较晚的日期起计，但不包括(X)供资日期和(Y)适用承诺终止日期(该日期为“缴费日期”)中较早发生的日期。这种未支取的承诺费应在缴费之日到期并支付。未支取承诺费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应按365天(或闰年为366天)的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(b)           

其他费用。借款人同意按照借款人和行政代理人在费用函中另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用。

第四条
付款；按比例处理；分摊抵销

第4.01节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：

一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(a)           

借款人支付的款项。借款人应在德克萨斯州休斯敦时间下午1：00之前用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他规定应支付的金额)，不得进行抗辩、扣除、补偿、抵销或反索赔。费用一经支付，即为全额收入，在任何情况下均不退还。行政代理在任何日期的该时间之后收到的任何款项，在计算利息时，可视为在下一个营业日收到。 所有此类付款应在第12.01节中指定的办事处支付给行政代理，但第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(b)           

申请不足额的付款。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，在有权享有本协议的各方之间按比例 用于支付本协议规定的本金。

(c)           

贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买 (以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，不收取利息，以及(Ii)本节第4.01(C)款的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，除母担保人外，借款人或其任何受限附属公司或关联公司(适用本节第4.01(C)款的规定)。母担保人和借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对母担保人或借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是父担保人或借款人的直接债权人一样。

第4.02节，第一节，第二节。

借款人付款的推定。除非行政代理在应付贷款人账户的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，不包括向行政代理付款之日，按隔夜利率计算。

第V5条
成本增加；资金支付中断；税收；违法

第5.01节

增加了成本。

(a)           

一般来说，成本增加。如果法律有任何变更，则应：

(i)           

对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中或为其账户的存款、或任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外成本或减少。

(b)          

资本要求。如果任何贷款人确定有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而导致该贷款人的资本或流动性的回报率或该贷款人控股公司的资本或流动性的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有该等法律变更的情况下可能实现的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(c)          

证书。第5.01(A)或(B)(Br)节规定的贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的贷款人证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(d)          

请求赔偿失败或拖延的影响。任何贷款人未能或延迟根据第5.01节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第5.01节赔偿贷款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过365天之前发生的任何增加或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述365天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第5.02节，第一节，第二节。

中断资金支付。如果(A)在适用于任何SOFR贷款的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间将任何SOFR贷款转换为ABR贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第5.04节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，应应任何贷款人的请求，借款人应赔偿该贷款人可归因于该事件或因该事件而产生的损失、成本和开支(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支)。

任何贷款人出具的、列明该贷款人根据第5.02节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第5.03节、第二节。

税金。

(a)           

定义的术语。就本节第5.03节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(b)           

免税支付。除适用法律另有规定外，父母担保人、借款人或任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则父母担保人、借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节第5.03节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，与本协议相关的已收到金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(c)           

借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律，或在行政代理机构的书面指示下，及时向有关政府当局支付其他税款。

(d)           

由借款人赔偿。借款人应在提出书面要求后10天内向行政代理人和每一贷款人赔偿父担保人、借款人或担保人(视情况而定)应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的应付或支付给行政代理人或贷款人(视情况而定)的任何补偿税(包括根据本条款第5.03款对应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，且无明显错误。

(e)           

由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于父担保人、借款人或担保人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，并且在不限制父担保人、借款人和担保人的义务的情况下)和(Ii)因该贷款人未能遵守第12.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而缴纳的任何税款，分别向其作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本(E)款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(f)           

付款凭证。借款人或担保人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令 行政代理合理满意的其他付款证据提交给 行政代理。

(g)          

贷款人的地位。

(i)           

对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许此类 付款无需扣缴或以较低的预扣费率支付。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.03(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和提交此类文件。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

在不限制前述通用性的情况下，

(A)         

作为美国个人的任何贷款人(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税的目的，则为美国人所有)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，一份美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)          

任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)          

如果外国贷款人(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)要求获得美国是其中一方的所得税条约的好处：(1)关于任何贷款文件下的利息支付，一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的执行副本，规定免除或减少，美国联邦预扣税 根据该税收条约的“利息”条款和(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

有关外国贷款人的美国国税表W-8ECI的签署副本(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为独立于其所有者的实体，则指该所有者)；

(三)三、六、三

如果外国贷款人(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)基本上以附件F-1的形式提供的表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证书，守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)及(Y)已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(四)中国政府、中国政府和中国政府

在外国贷款人(或者，如果外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，则该所有者不是受益所有人)为受益所有人的范围内，一份经签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件的形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美国税务合规证书；

(C)          

任何外国贷款人(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)，在其合法有权这样做的范围内， 向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)          

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了贷款人的义务根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(h)

对某些退款的处理。如果任何一方真诚地行使其唯一但合理的酌处权，确定其已收到根据第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的情况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(i)

生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务后，各方根据第5.03节承担的义务应继续有效。

第5.04节

缓解义务。如果任何贷款人根据第5.01节要求赔偿，或如果借款人根据第5.03节要求向任何贷款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其办公室、分支机构或附属公司中的另一家，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会取消或减少根据第5.01节或第5.03节(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii) 不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第六条
条件先例

第6.01节

生效日期本协议应在满足（或根据第12.02条放弃）以下条件之日起生效：

(a)

行政代理人应已收到本协议和担保协议各方签署的副本。

(b)

行政代理人应已收到借款人负责官员出具的证明，日期为生效日期，确认（i）第七条 中的陈述和保证 本协议的任何陈述和保证在生效日期的所有重大方面都是真实和正确的（但不包括（x）本协议文本中以重大性或“重大不利影响”限定的任何此类陈述和保证，这些陈述 和保证在所有方面均应真实正确，且（y）任何此类陈述和保证涉及特定日期，该等陈述和保证截至该日期应真实正确）及（ii） 已发生违约，且违约仍在继续。

(c)

行政代理人、担保人和贷款人应已收到所有到期应付费用以及与定期贷款融资相关的所有合理且有文件证明的实付费用，并应 在任何情况下，在生效日期前三（3）个营业日开具发票的情况下，应在生效日期当日或之前支付。

(d)

行政代理人应在生效日期前至少一个营业日收到与母担保人和借款人有关的所有文件和其他信息（但不包括 为免生疑问，Endeavor或其子公司）在生效日期前至少十（10）个营业日由行政代理人代表任何此类供应商合理书面要求，且符合监管 根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》，向当局提供服务。

(e)

行政代理人应已收到母担保人、借款人和其他担保人的负责人出具的证明，该证明应载明（i） 董事或其他适当的管理机构，授权借款人或该担保人签署和交付其作为一方的贷款文件，并签订这些文件中预期的交易， (ii)借款人或该担保人的高级职员（y）有权签署借款人或该担保人作为一方的贷款文件，以及（z）在被另一名或多名正式授权的高级职员替换之前， 作为其代表签署与本协议和本协议预期交易有关的文件并发出通知和其他通信，（iii）此类授权官员的签名样本，以及（iv） 有限责任公司协议、公司章程或注册证书、公司章程或母担保人、借款人和其他担保人的其他适用组织文件，经证明真实完整，截止日期为 该证书的日期。在行政代理收到母担保人、借款人和其他担保人向 发出的书面通知之前，行政代理人和贷款人可最终依赖该证明。 相反。

(f)

行政代理人应已收到相关国家机构出具的关于母担保人、借款人及彼此的存在、资格和良好信誉的证明 担保人

(g)

行政代理人应已收到母担保人的官员出具的偿付能力证明，该证明的格式基本上与母担保人和行政代理人之前商定的格式一致 剂

(h)

行政代理人应已收到借款人的律师Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见，其形式和内容应令行政代理人满意。

(i)

母担保人应向花旗银行提交一份证书，以其作为过渡性贷款下的牵头担保人的身份，声明定期贷款构成“合格期限 贷款工具”下的桥梁设施。

行政代理人应通知借款人和贷款人 生效日期，该通知应具有决定性和约束力。尽管有上述规定，但在第6.02条规定的各项条件满足之前，贷款人在本协议项下提供贷款的义务不得生效。 已满足（或根据第12.02节放弃）。

第6.02节

资助日期。各借款人在本协议项下提供贷款的义务应在满足以下条件（或根据第12.02条免除）之日起生效：

(a)

生效日期应已发生。

(b)

奋进收购交易的完成应与定期贷款融资在融资日期的所有实质性方面基本上同时进行，这是根据奋进公司签署日期生效的《奋进公司合并协议》进行的，而不影响其母公司担保人的任何修订、修改、补充或豁免，或母公司担保人的同意，这些修改、修改、补充或豁免对贷款人或行政代理人以各自身份履行其各自的身份时，未经行政代理人事先书面同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)，双方同意：(A)(W)奋进收购对价的现金部分减少少于或等于现金对价的10%，(X)奋进收购对价的现金部分减少超过现金对价的10%，(1)对桥梁融资的承诺以美元对美元的减少，以及(2)关于桥梁融资的承诺已降至零，(Y)奋进收购对价的权益部分的任何减少及(Z)奋进收购对价的任何增加由作为对奋进收购的对价而发行的股本或手头现金提供资金，在任何情况下均不会对贷款人及行政代理人造成重大不利，及(B)任何修订，母担保人修改或豁免奋进合并协议中明确为债务融资来源利益而订立的条款(定义见奋进合并协议于奋进签署日期生效)，对贷款人及行政代理构成重大不利。

(c)

自奋进合并协议之日起，将不会有任何持续的公司重大不利影响(如奋进合并协议所界定，于奋进签署日期生效)。

(d)

行政代理应已收到(A)经审计的(X)母担保人及其子公司和(Y)奋进及其子公司的合并财务报表，(在每种情况下)(3)至少在供资日期前六十(60)天结束的最近完成的三个财政年度的合并财务报表和(B)未经审计的(X)母担保人及其子公司和(Y)奋进及其子公司的合并财务报表，于融资日期前至少四十(40)天(就母担保人及其附属公司而言)及四十五(45)日(就奋进及其附属公司而言)结束的任何后续中期财政期间及可比上一年度期间(任何财政年度第四季度除外)。母担保人向美国证券交易委员会提交任何所需的10-K表已审计财务报表或所需的10-Q表未经审计财务报表，在每种情况下，都将 满足本款(D)(A)或(B)项(视情况适用)项下的要求。行政代理在此确认已收到(X)母担保人及其子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表，(Y)奋进及其子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及(Z)奋进及其子公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的未经审计的财务报表。

(e)

指定信贷协议陈述及指定合并协议陈述应于资助日期在各重要方面均属真实及正确(但指定的 合并协议陈述除外，只要该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期)；但任何有关 “重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在该日期应在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。(I)第10.01(H)节或第10.01(I)节 (在每种情况下，仅针对父担保人或借款人)或(Ii)第10.01(B)节(仅针对未能支付费用且仅针对父担保人和借款人)所述类型的违约事件不应发生并继续发生。

(f)

管理代理应已收到根据第2.03节提出的借用请求。

(g)

在资金提供日或之前支付的所有费用应与定期贷款融资已支付或应基本上同时支付，以及在资金提供日或之前应支付的安排人、行政代理和贷款人的所有其他应计费用和支出(包括为行政代理提供律师(包括任何当地律师)的费用和开支)，且发票应在资金提供日期前3个营业日 天之前已支付或应基本上与定期贷款安排的资金同时支付。

(h)

于融资日期，在定期贷款融资之前或实质上与定期贷款融资同时进行，奋进信贷协议再融资应已完成。

(i)

行政代理应已收到父母担保人的证书，注明供资日期，确认在供资日期满足上文第6.02(B)、6.02(C)、6.02(E)和6.02(H)节规定的条件。

行政代理应将融资日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第6.03节

贷款人在某些资金期限内采取的行动。尽管(I)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(10.02(A)(Ii)节除外，但仅当其中规定的任何违约事件正在发生时)，(Ii)在生效日期作出的任何陈述或担保(不包括规定的信贷协议陈述和规定的合并协议陈述在构成第6.02节规定的资助日期的条件的范围内)是不正确的。(Iii)如果借款人或母担保人未能遵守本协议第八条或第九条的任何规定，或(Iv)在第6.01节规定的生效日期之前的任何条件随后可能被确定为未得到满足，则在特定资金期间内，行政代理或任何贷款人均无权：

(a)

取消其在定期贷款安排任何部分下的任何承诺；

(b)

撤销、终止或取消任何贷款文件，或行使任何权利或补救办法，或根据任何贷款文件、费用函或其他方式提出或强制执行任何索赔，以阻止、限制或推迟其贷款的发放；

(c)

拒绝参与贷款(前提是第6.02节规定的融资日期的条件已得到满足或放弃)；或

(d)

对其贷款行使任何抵销权或反索偿权，只要这样做会阻止、限制或拖延其贷款的发放。

尽管本协议有任何相反规定，(I)贷款人和行政代理的权利和补救措施不应受到限制，如果第6.02节规定的筹资日期的任何适用条件在筹资日未得到满足或放弃，以及(Ii)紧接在特定资金期限到期后，行政代理和贷款机构的所有权利、补救和权利都应可用，即使由于上述原因，这些权利在特定资金期限内不可用。

第七条
陈述和保证

母担保人和借款人各自代表贷款人，并向贷款人保证，截至生效日期和融资日期：

第7.01节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

组织；权力。母担保人、借款人和受限制附属公司中的每一方(A)根据其 组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在且信誉良好(但对于受限制附属公司而言，如果未能如此组织、存在或良好将不会产生重大不利影响的情况除外)，以及(B)拥有所有必要的权力和权力，以及 所有必要的重要政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前进行的方式经营其业务，并且有资格在其中开展业务，并且具有良好的信誉。需要此类 资格的每个司法管辖区，除非不具备此类权力、权限、许可证、授权、同意、批准、资格或地位，否则不会合理地预期会产生重大的 不利影响。

第7.02节

权威性；可执行性。交易是在母担保人、借款人和其他担保人的公司、合伙或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，还可由其股权的任何持有者采取行动。母担保人、借款人和其他担保人为当事一方的每份贷款文件均已由母担保人、借款人和该其他担保人正式签署和交付，构成了父担保人、借款人和该其他担保人(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第7.03节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或任何贷款文件的有效性或可执行性或完成拟进行的交易所必需的其他行动，除非已取得或已作出且完全有效， (B)不违反母担保人或借款人的任何章程、章程、有限责任公司协议或其他组织文件，(C)不违反任何适用法律。法规或任何政府当局的任何命令 和(D)不会违反或导致对母担保人、借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求 母担保人、借款人或任何受限制子公司支付任何款项的权利，并且不会导致对母担保人、借款人或任何受限制子公司的任何财产设立或施加任何留置权，但第(A)、 (C)和(D)条除外。合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第7.04节

财务状况；无重大不利变化。

(a)

到目前为止，母担保人已向贷款人提交了独立会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)报告的截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及收入、股权和现金流量表 。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母担保人及其附属公司截至该等日期及该等期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(b)

自2023年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况，但在生效日期前由母担保人提交或提交美国证券交易委员会的任何报告中另有披露的除外。

第7.05节、第二节、第二节。

打官司。除非母担保人在生效日期前提交给美国证券交易委员会的任何报告中另有披露，否则任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，均不存在针对或威胁或影响母担保人、借款人或任何未完全纳入保险的受限制附属公司(正常免赔额除外)的诉讼、诉讼、调查或程序，而据借款人所知，有合理可能性作出不利的裁决，而不利的裁决一旦被裁定为不利，将合理地个别或整体地导致重大的不利影响。

第7.06节

环境问题。除非在生效日期前由母担保人向美国证券交易委员会提交或提交的任何报告中另有披露，且除个别或总体上合理地预计不会产生实质性不利影响的事项外：

(a)

母担保人、借款人和受限制子公司遵守所有适用的环境法；

(b)

母担保人、借款人和受限制子公司已获得适用环境法所要求的所有环境许可；

(c)           

没有任何索赔、要求、诉讼、命令、查询或程序涉及任何违反适用环境法的行为或任何责任(包括作为潜在责任方) 任何未决的或据母担保人或借款人所知的针对母担保人、借款人或任何受限制子公司的书面威胁，或由于在母担保人、借款人和受限制子公司的不动产上的任何操作而造成的，借款人和母担保人也不知道此类索赔、要求、诉讼、命令、询问、诉讼或责任；

(d)

[保留区]及

(e)           

父母担保人和借款人都没有收到任何书面通知，声称根据任何适用的环境法承担了所谓的责任或义务。

第7.07节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

遵纪守法。母担保人、借款人及每一间受限制附属公司均遵守适用于其的所有政府规定，除非 未能个别或整体遵守规定并不会合理地预期会导致重大不利影响。

第7.08节

投资公司。母担保人和借款人都不是“投资公司”，因为“投资公司”一词在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

第7.09节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

税金。母担保人、借款人和受限制附属公司已及时提交或安排提交所需提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议，且母担保人、借款人或受限附属公司(视情况而定)已根据GAAP在其账面上为其留出充足准备金的税款，或(B)未如此做将合理地预期不会导致重大不利影响的税款。

第7.10节、第二节。

埃里萨。但个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事项除外：

(a)           

母担保人、借款人、受限制附属公司及各ERISA联属公司均已遵守ERISA及(如适用)有关每项计划的守则。

(b)           

每项计划的制定、运作和维护都基本上符合其条款、ERISA以及在适用的情况下的《守则》。

(c)           

并无发生任何作为、不作为或交易导致(无论直接或间接)(I) 根据ERISA第502条(C)、(I)、(L)或(M)分节评估的民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的税项，或(Ii)违反ERISA第409条规定的受信责任责任损害赔偿的行为、遗漏或交易。

(d)           

在到期时，应全额支付母公司担保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司根据每个计划或适用法律的条款，必须在本计划之日作为对该计划的缴款支付的所有金额。

(e)

母公司担保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司均不得维持或参与ERISA第3(1)条所定义的员工福利计划，包括但不限于为此类实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，母公司担保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司不得在任何时间自行决定终止该等计划，而无需承担任何责任。

(f)

母公司担保人、借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司发起人均未维持或贡献，或在本合同日期前六年内的任何时间赞助、维持或贡献了ERISA第3(2)节所界定的、受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的任何员工养老金福利计划。

第7.11节

披露；没有重大失实陈述。于生效日期，(A)由母担保人或其任何代表(代表母担保人)向行政代理或任何贷款人提供的有关母担保人、借款人及受限制附属公司的所有财务预测(“该等预测”)均已 基于母担保人在作出时认为合理的假设而真诚地编制(“该等预测”)，该等预测受重大不确定性及或有事件影响，其中许多是父母担保人无法控制的，这些预测本身就是不确定的，而且不能保证预测中反映的结果将会实现，并且(br}此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的)以及(B)由母担保人或其任何代表(代表母担保人)向行政代理或任何贷款人提供的与交易或奋进收购交易相关的所有书面信息(预测和一般行业性质的信息除外)，作为一个整体，(截至公布之日)在所有重大方面都是正确的，(截至公布之日)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实，作为一个整体，鉴于作出陈述的情况(在实施所有补充和不时更新之后)，不具有重大误导性。

第7.12节

贷款的使用。贷款所得款项将用于(A)支付Endeavor收购代价的一部分，(B)完成Endeavor信贷协议再融资及Endeavor票据赎回及/或(C)支付与交易或Endeavor收购交易有关的费用、成本及开支。借款人及受限制附属公司并无主要或作为其或其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(董事会第T、U或X条所指)的目的(不论即时、附带或最终目的)而发放信贷的业务。

第7.13节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

反腐败法；反洗钱法和制裁。母担保人和借款人已根据其业务和国际活动(如有)实施并维持其合理地认为适当的政策和程序(如果有)，该等政策和程序的设计合理，以确保母担保人及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人以各自身份行事时遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。母担保人及其子公司，据母担保人和借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。(A)母担保人及其子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)据母担保人和借款人、母担保人的任何雇员或代理人或将以此类身份就定期贷款安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款收益的使用都不会违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

第八条
肯定的契约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据贷款单据应支付的所有费用和所有其他金额(费用报销、赔偿、增加的成本或未提出索赔的税收总额除外)应已全额支付之前，每一位父担保人和借款人应全额支付，并与贷款人达成协议：

第8.01节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

财务报表；其他信息。母担保人将向行政代理人提供(行政代理人应向每家贷款人提供)：

(a)           

年度财务报表。在可获得的情况下，但无论如何，在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交母担保人的10-K表格年度报告之日起5个工作日内(在其任何延期生效后(不超过20个工作日))，其截至该年度末和该年度的经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、权益和现金流量，在每一种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字(如果母担保人存在该上一财政年度的财务报表)，所有此类合并财务报表均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告，表明此类合并财务报表按照公认会计准则在各重要方面公平地列报了母担保人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营成果(不言而喻，母担保人及其子公司向美国证券交易委员会提交此类年度财务报表应满足本节第8.01(A)条的要求，前提是此类年度财务报表应包括此处规定的信息)。

(b)          

季度财务报表。只要可用，但无论如何在每个会计年度前三个会计季度的母担保人的10-Q表格季度报告根据美国证券交易委员会规则和规定必须提交之日起五个工作日内(在其任何延期生效后(不超过10个工作日))，其合并资产负债表和截至该会计季度末和该会计年度的当时过去部分的运营、股权和现金流量的相关报表，在每一种情况下，以比较形式列出上一会计年度(如果母担保人的财务报表存在于上一会计年度)的相应一个或多个时期(或在资产负债表的情况下，截至上一会计年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，在所有重要方面都公平地反映了符合一贯适用的公认会计原则的母担保人及其合并子公司的财务状况和经营结果。受制于正常的年终调整和没有脚注(有一项理解，母担保人向美国证券交易委员会提交的母担保人及其子公司的此类季度财务报表应满足第8.01(B)节的要求，前提是此类季度财务报表包括 此处规定的信息)。

尽管有上述规定，本第8.01条(A)和(Br)(B)中关于母公司担保人的合并财务信息的义务可通过提供本第8.01条(A) 和(B)条所要求的新母公司的综合财务信息来履行，其中所有提及“母公司担保人”的内容均被视为指新母公司，其中所有提及“财务官”的内容被视为指新母公司的可比高级职员。

(c)           

财务官合规证书。基本上与第8.01(A)节或第8.01(B)节规定的任何财务报表交付(或被视为交付)同时进行的，是一份大体上采用本合同附件D形式的财务主管证书，证明(I)是否已发生违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动 ；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第9.01节及(Iii)说明自第9.04节所指经审核财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响。

(d)          

[已保留].

(e)          

美国证券交易委员会和其他文件；提交给股东的报告。公开后，母担保人向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的、或由母担保人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本应立即公开(不言而喻，公开提供母担保人、借款人或受限制子公司提交的此类报告、委托书和其他材料应满足本节第8.01(E)条的要求，前提是此类报告、委托书和其他材料包括此处规定的信息)。

(f)           [已保留].

(g)          

其他要求提供的信息。在提出任何要求后，立即(I)提供有关母担保人、借款人或任何受限制子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款；行政代理人或任何贷款人可合理要求或(Ii)行政代理人或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法和《实益所有权条例》下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，借款人 有资格成为其下的“法人客户”。

在本节第8.01节中的每一种情况下，有一项理解，即父担保人向美国证券交易委员会提交或提供表格8-K或其他适用报告的当前报告应满足第8.01节的要求，前提是此类备案包括第8.01节规定的信息。

第8.02节，第一节，第二节。

重大事件的通知。父母担保人和借款人应向行政代理(行政代理人应向每一贷款人提供)及时提供书面通知，通知父母担保人或借款人的任何负责人获悉发生的任何违约。根据本节第8.02节提交的每份通知应附有一份负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第8.03节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。

存在。母担保人及借款人将及将促使各受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在，并使其合法存在(但就受限制附属公司而言，如未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响，则除外)；但上文并不禁止第9.05节未予禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第8.04节

缴税。母担保人和借款人将并将促使每一家受限制子公司支付母担保人、借款人以及在此之前的所有受限制子公司的纳税义务，除非(A)(1)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，以及(2)母担保人，借款人或 该等受限附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留充足的准备金，或(B)未能在该等竞投前付款，合理地预期不会导致重大不利影响。

第8.05节

[已保留].

第8.06节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节，

保险。母担保人和借款人将，并将促使每个重大子公司向信誉良好的保险公司或自我保险公司提供保险，其金额和风险与从事相同或类似业务的其他公司惯常保持的或与母担保人、借款人或此类重大子公司过去的做法一致的保险金额和风险。

第8.07节

书籍和唱片。母担保人和借款人将，并将促使每一家受限制子公司保存适当的记录账簿，其中记载了母担保人及其子公司作为一个整体与其业务和活动有关的所有交易和交易的记项。母担保人和借款人将并将促使每一家受限制子公司在合理的事先通知下，在合理的事先通知下，允许行政代理的任何代表访问和检查其物业，如果违约事件已经发生并正在继续，则允许任何贷款人的任何代表(在每种情况下，母担保人应合理地接受这些代表，并自费和费用，符合第8.07节最后一句的规定)访问和检查其物业，检查和摘录其账簿和记录。并在母公司担保人每个财政年度的合理时间(正常营业时间内)(除非违约事件已经发生并仍在继续)与其 高级职员讨论其业务和事务；只要该等指定代表同意父担保人提出的任何合理保密义务，包括但不限于贷款人根据本协议或与本协议相关而同意的保密义务；此外，行政代理和贷款人在本条款8.07项下的权利不得延伸至律师-委托人或其他法律特权所涵盖的任何信息，或在合理预期此类检查权利的行使将导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议的范围内。如果违约事件已经发生并且仍在继续，母担保人或借款人应赔偿每个贷款人和行政代理在行使本条款8.07项下的任何权利时所支付的合理且记录在案的自付成本和费用。

第8.08节

遵纪守法。母担保人和借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。借款人应根据其业务和国际活动(如有)，保持其合理认为适当的政策和程序的有效性，这些政策和程序旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人以各自身份行事时，遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁。

第8.09节、第8节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第8节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第8节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第9节、第8节、第8节、第9节、第9节、第9节

环境问题。母担保人和借款人应各自自费遵守并应使其物业及营运、每一受限制附属公司及每一受限制附属公司的物业及营运符合所有适用的环境法律，而违反该等法律将合理地预期会产生重大不利影响。

第8.10节、第8节、第3节、第3节、第8节、第9节、第8节、第8节、第8章、第8章、第8章、第8章、第3章、第8章、第3章、第3章、第3章、第3章、第8章、第8章、第8章、第3章、第3章、第3章、第3章、第8章、第8章、第3章、第3章、第8章、第8章、第3章、第3章、第8章、第8章、第3章、第3章、第8章、第8章、第8章、第8章、第8章、第3章、第8章、第8章、第8章、第8章、第8章、第9章、第8章

[已保留]

第8.11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第16节，第11节，第16节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第16节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第16节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第16节，第11节，第16节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第16节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节，第11节

不受限制的子公司。借款人和母公司担保人不得允许任何不受限制的子公司持有母公司担保人、借款人或任何受限制子公司的任何股权或债务。

第XIX条
负面公约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他金额(费用报销、赔偿、增加的成本或未提出索赔的税收总额除外)全部付清之前，父母担保人和借款人各自与贷款人订立契约，并与贷款人达成协议：

第9.01节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节，第二节：第三节

财务契约。母担保人不得允许总净债务与资本比率(以百分比表示)在任何财政季度的最后一天超过65%。

第9.02节，第8章，第3节，第3节，第3节，第3节，第2节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第9节，第2节，第3节，第3节，第2节，第3节，第3节，第3节，第3节，第2节，第9节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第1节，第3节，第3节，第3节，第3节，第1节，第3节，第3节，第3节，第1节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第9节，第3节，第3节，第9节，第9节

附属债务。母担保人和借款人将不允许任何非借款人或担保人的受限制子公司产生、产生、承担或忍受存在其定义(A)款中提到的任何债务，但以下情况除外：

(a)        

母担保人或借款人与受限子公司之间或受限子公司之间的公司间债务；但此类债务不得持有、转让、转让、谈判或质押给母担保人、借款人或受限子公司以外的任何人；

(b)        

购买货币债务，用于为资产(包括设备)的购置、设计、施工、安装、维修、改装、更换、扩建或改善或资本租赁提供资金；但当发生此类债务时，不得超过所融资资产(S)的购置、设计、施工、安装、维修、变更更换、扩建或改善的购买价和成本(视情况而定)以及与此相关的所有费用、成本和 支出；

(c)        

成为受限制附属公司的人的债务，而该债务在该人成为受限制附属公司之前已存在(包括在借款人或受限制附属公司收购该人的股权或财产或与该人合并或合并时的债务)，只要该等债务不是在预期中产生的；

(d)        

债务(1)无担保透支信用额度下的债务或在外国金融机构的营运资金用途，以及(2)银行或其他人承兑支票、汇票或类似票据无意中提取资金不足所产生的债务；

(e)         

在生效日期之前未偿还的债务是：(I)Energen合并时的Energen债务，(Ii)QEP合并时的QEP债务和/或(Iii)该许可收购时任何许可收购目标的债务；但在前述第(I)-(Iii)款的每一种情况下，该债务不是与该合并或收购相关的债务，以适用的 为准；

(f)         

全部或部分延期、再融资、续期、置换或退款(以及连续延期、再融资、续期、置换或退款)第(Br)9.02节允许的债务的全部或部分延期、再融资、续期、置换或退款，在任何此类延期、再融资、续期、置换或退款的情况下，不会增加正在延期、再融资、续期、替换或退款的债务的本金，但支付承保折扣、成本、佣金和其他合理金额以及产生的费用和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)除外。与延期、再融资、续期、更换或退款有关，并支付与正在延期、再融资、续期、更换或退款的债务有关的利息和保险费(如有)；和

(g)        

本条款9.02中未允许的任何其他债务，其产生时本金金额不得超过合并有形净资产的15%(15.0%)。

第9.03节

留置权。母担保人和借款人将不会也不会允许任何受限附属公司对其任何财产(现已拥有或以后收购)设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)

保证偿付根据任何贷款文件产生的任何债务的留置权。

(b)

不包括留置权。

(c)

投资级别转换日的未偿还留置权担保债务总额不超过50,000,000美元。

(d)

本节未以其他方式允许的对财产的其他留置权9.03；但条件是(I)在产生该等债务或授予该留置权时，由此担保的未偿还债务总额不得超过合并有形资产净值的15%(15.0%)，且(Ii)该留置权不会对受限制子公司的任何股权构成负担或附加。

(e)

在契约下产生的有利于受托人的留置权是为了其自身的利益，而不是为了该契约下的债务持有人的利益。

(f)

对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物和其他财产的留置权。

(g)

对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资。

(h)

对不受限制的子公司的股权留置权；但此类留置权不得担保母公司担保人、借款人或任何受限制的子公司负有责任的任何债务，但惯例追索权例外除外。

(i)

QEP合并时对QEP资产的留置权；前提是此类留置权不是与此类合并有关的 。

(j)

有利于或有利于DrillCo当事人的留置权或声称的留置权，只要此类留置权或声称的留置权仅限于DrillCo Properties。

(k)

合格中游资产留置权或合格中游人士股权留置权。

(l)

在Energen合并时对Energen的资产的留置权；前提是这种留置权不是与这种合并有关的。

(m)

对任何许可收购的资产(或其改进、修理、附加物或附加物、部件、更换和替代，以及产品和收益)的留置权 此类收购时的目标资产的留置权；前提是此类留置权不是与此类收购相关产生的。

(n)

对成为母担保人、借款人或受限制附属公司财产的任何财产存在的留置权(包括在(X)任何人被重新指定为受限制附属公司时，或(Y)母担保人、借款人或受限制附属公司收购该人的股权或财产，或与该人合并或合并时)；但条件是：(I)留置权应仅附于如此取得的财产(或如此取得、合并或合并的人的股权的留置权)及其所有改善、修理、增加、附加和附加、部件、更换和替代、产品和收益，以及(Ii)如果留置权以债务换取借款，受限制子公司的所有此类债务的本金总额，如不是此类留置权担保的担保人，应 符合第9.02节规定的限制。

(o)

担保母担保人、借款人或受限制子公司的债务的留置权，用于为;的收购、设计、建造、安装、维修、改建、更换、扩建或改善或资本租赁提供融资(包括全部或部分延长、再融资、更新或更换)，但在发生此类债务或授予此类留置权时，此类债务的金额不得超过购买价格和购置、设计、建造、安装、修理、更改、更换、扩建或改善的费用(视情况而定)。或融资财产的全部或部分融资(包括全部或部分)及与之相关的所有费用、成本及开支，包括律师及法律、会计、专家及专业顾问费及开支，如属延期、再融资、续期或债务置换，则指与延期、再融资、续期或替换债务有关的所有利息及溢价。

第9.04节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第11节

贷款的收益。母担保人和借款人不得将贷款收益用于第7.12条允许的用途以外的任何用途。借款人不会要求 任何借款，借款人不得使用任何借款的收益，并应促使子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人以各自的身份行事，不得使用任何借款的收益 (a)在任何 境内违反任何适用的反腐败法或任何反洗钱法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价物品 在重大方面，（b）为违反制裁的任何受制裁人员的或与任何受制裁人员的或涉及任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资助或便利，或（c）以任何方式 这将导致违反任何制裁。

第9.05节

Mergers, Etc. Neither the Parent Guarantor nor the Borrower will merge into or with or consolidate with any other Person, or sell, lease or otherwise dispose of (whether in one transaction or in a series of transactions) all or substantially all of its Property to any other Person, except (a) the Parent Guarantor may merge or consolidate with, or sell, lease or otherwise dispose of all or substantially all of its Property to the Borrower and the Borrower may merge or consolidate with, or sell, lease or otherwise dispose of all or substantially all of its Property to the Parent Guarantor and (b) mergers used to consummate Permitted Acquisitions shall be permitted, in each instance, if (i) in the case of a merger involving the Parent Guarantor, the Parent Guarantor is the surviving entity (or, if such merger involves the Borrower, as permitted under clause (b)(ii)) and (ii) in the case of a merger involving the Borrower, either (A) the Borrower is the surviving entity or (B) the Person formed by such consolidation or into which the Borrower is merged or the Person which acquires by sale, lease or other disposition, all or substantially all of the assets of the Borrower (1) shall be a Person (other than a natural person), (2) shall be organized and existing under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, (3) shall have Index Debt rated “investment grade” (i.e., an Index Debt rating from Moody’s of Baa3 or better, S&P of BBB- or better, and/or Fitch of BBB- or better) by at least two of the three Rating Agencies, (4) shall expressly assume, by an agreement supplemental hereto, executed and delivered to the Administrative Agent, in form satisfactory to the Administrative Agent, the obligations of the Borrower hereunder, including the due and punctual payment of the principal of and interest on all the Loans (and other Indebtedness) and the performance of every covenant of this Agreement on the part of the Borrower to be performed or observed under this Agreement, the Guaranty Agreement, and the other Loan Documents (and thereafter, such Person shall succeed to, and be substituted for, the Borrower under this Agreement and the other Loan Documents), (5) the Borrower shall have provided at least ten (10) Business Days’ written notice prior to the effectiveness of such transaction contemplated by this sub-clause (B), (6) the Borrower shall have provided to the Administrative Agent and each Lender all information and documentation reasonably requested by the Administrative Agent and such Lenders in connection with such transaction, including customary officers’ certificates, resolutions, legal opinions, and, with respect to such Person, for purposes of compliance with applicable “know your customer” requirements under the USA PATRIOT Act or other applicable Anti-Money Laundering Laws, and the Beneficial Ownership Regulation, and (7) no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing.

第9.06节

指定受限和非受限子公司。

(a)         

除非根据第9.06（b）、（d）或（f）节被指定为非限制性子公司，否则成为借款人或其任何限制性 子公司应归类为受限制子公司。

(b)         

借款人可通过书面通知行政代理指定任何受限制子公司，包括新成立或将成立、新成立或将收购的子公司，条件是：(I)在该指定生效后，(1)不存在违约或违约事件(且母担保人应在形式上遵守，根据第(9.01)节和第(2)节中规定的约定，每份贷款文件(第7.04(B)节和第7.05节中所包含的陈述和保证除外)中包含的各借款方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果已经在重要性、实质性不利影响或类似的限制条件下，在所有方面都是真实和正确的)，就好像是在指定之日和截至指定之日(或者，如果声明是在较早的日期明确作出的，于该较早日期，该人士在所有重大方面均属真实及正确(或如已具备重大、重大不利影响或类似资格，则在各方面均属真实及正确)，及(Ii)根据任何其他证明借款人或任何担保人债务的协议，该人士并非受限制附属公司 。除第9.06节另有规定外，任何限制性子公司不得被指定为非限制性子公司。

(c)          

借款人可将任何非限制性附属公司指定为受限附属公司，条件是：(I)每份贷款文件中包含的借款人及其受限制附属公司的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，犹如在重新指定之日和截至该日期作出的一样(或者，如果声明在较早的 日期明确作出，则在该日期在所有重大方面均属真实和正确)，(Ii)不存在违约或违约事件，(Iii)借款人遵守第8.11节及(Iv)借款人及/或一间或多间受限制附属公司拥有该附属公司的全部股权。

(d)         

非限制性子公司的每个子公司应自动被指定为非限制性子公司。

(e)         

根据第9.06节将受限子公司指定为非受限子公司后，该子公司应自动解除贷款文件(包括担保协议)项下的所有义务(如果有的话)。

(f)         

于生效日期，每一家响尾蛇实体和每一家毒蛇实体均已被借款人指定为符合本第9.06节规定的非限制性附属公司， 构成非限制性附属公司。

第X条
违约事件；补救措施

第10.01节，第 节：

违约事件。下列一项或多项事件应构成“违约事件”：

(a)         

借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日或指定的预付款日期，都应加速或以其他方式未能支付。

(b)        

借款人将不支付任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(第10.01(A)节所指的金额除外)，当同样的贷款到期并应支付时，借款人应在五个工作日内继续不能补救。

(c)         

由母担保人、借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在任何贷款文件中或与该贷款文件下的任何贷款文件或豁免的任何修订或 修改，或在根据第8.01节提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为 作出或视为作出重大错误时(或如已受重大、重大不利影响或类似的限制，则在各方面均属真实及正确)，除非，如果此类错误陈述(及其影响)能够得到纠正，则此人将在其获知后三十(30)天内纠正此类错误陈述 (及其任何影响)。

(d)         

母担保人、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第8.02节、第8.03节(仅就合法存在)或第IX条所载的任何契诺、条件或协议。

(e)       

父担保人、借款人或任何其他担保人应不遵守或履行本协议(第10.01(A)节、第10.01(B)节和第10.01(D)节规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救。

(f)          

母担保人、借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期及应付时，将不会就该等重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，而有关该等重大债务的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)过后，仍将持续。

(g)          

发生导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件(定期安排或要求提前还款除外)。

(h)         

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对父担保人、借款人或任何其他担保人或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为父担保人、借款人或任何其他担保人或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产清算人、监管人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置60天 ，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令。

(i)          

父担保人、借款人或任何其他担保人应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现行或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对第10.01(H)、(Iii)条所述的任何诉讼程序或请愿书提出异议，(br}申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员为借款人或任何担保人或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何公司行动。

(j)          

父母保证人、借款人或者任何其他保证人在债务到期时不能清偿、书面承认或者一般不能清偿。

(k)         

应针对母担保人、借款人、任何受限制的子公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过250,000,000美元的判决(在保险人或第三方(如适用)未对保险或赔偿提出异议的范围内)，并在连续60天内不解除这些判决，在此期间不得有效中止执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收母担保人的任何资产。借款人或任何受限制的附属公司强制执行任何该等判决，而该等行动不应被搁置。

(l)          

应发生控制方面的更改。

第10.02节：报告：

补救措施。

(a)          

在所有情况下，在符合第6.03节的规定的情况下，(I)在资助日或之后，在资助日贷款的资助生效后，如果发生第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述以外的任何违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在多数贷款人的要求下，通过通知借款人采取下列两种行动之一：在同一或不同的时间：(A)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(B)宣布票据及当时未偿还的贷款全部(或部分)到期及应付(但在未偿还时的贷款类别及贷款类别中按比例计算)，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须支付的本金，而如此宣布已到期及须予支付的贷款的本金随即被宣布为到期及须支付的，连同其应计利息以及父担保人、借款人和其他担保人根据本协议和票据及其他贷款文件应计的所有费用和其他义务， 应立即到期并支付，无需提示、要求、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有这些均由父担保人、借款人和彼此担保人在此免除。以及(Ii)除第6.03节另有规定外，在第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述违约事件发生的任何时候，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款的票据和本金，连同其应计利息和父母担保人、借款人及其他担保人在本协议和票据及其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，无需提示、要求、拒付、提速意向通知、提速通知或其他任何形式的通知，均由母担保人、借款人和对方担保人免除。

(b)         

在违约事件发生的情况下，行政代理和贷款人将拥有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

(c)          

债券和贷款到期后收到的所有收益，无论是加速还是以其他方式，均应用于：

(i)              

第一支付或偿还债务中构成应支付给行政代理人的费用、开支和赔偿的部分;

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

第二，按比例支付或偿还构成应付贷款人的费用、开支及赔偿的债务部分;

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

第三，按比例支付贷款的应计利息;

(四)中国政府、中国政府、中国政府

第四,按比例支付债务定义(B)和(C)款所指的贷款本金和债务；

(v)             

第五，与任何其他债务按比例计算；以及

(六)中国政府、中国政府、中国政府

第六在所有债务都已以现金全额偿还后，任何超出的部分应支付给借款人或任何政府 要求的其他要求。

尽管如上所述，从借款人或不是合格合同参与者的任何担保人那里收到的金额不得用于任何被排除的互换义务(不言而喻，如果由于本条款的原因，除被排除的互换义务以外的任何金额被用于债务，则行政代理应根据上文第四条对从符合条件的合同参与者收到的金额进行适当的调整，以确保尽可能地确保，“第四”款中所述的对被排除的互换债务的按比例的总回收与根据该条款对其他债务的按比例的总回收相同(Br)。

(d)        

尽管本协议中有任何相反规定，但在从融资日期至融资日期后120天的期间(“清算期”)内，尽管任何贷款文件有任何其他规定，奋进或其任何子公司就交易和奋进收购交易作出的任何陈述或担保(指定的信贷协议陈述除外) 都会被违反或不准确。或因与奋进或其任何子公司有关交易和奋进收购交易的任何事项或情况而造成的任何其他违约(如果不是由于此 条款)，将被视为在所有目的下都不构成对贷款文件下陈述或担保的违反或违约事件，只要引起违约的情况存在：

(i)             

它是可以补救的，且母担保人或借款人或其各自的任何子公司正在采取适当步骤补救此类违约、不准确或违约；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

它仅涉及奋进或其任何子公司(或任何促使或确保任何与奋进或其任何子公司有关的行动的义务)；

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

它没有由母担保人或借款人或其各自的任何子公司(奋进或其任何子公司除外);采购或批准，并且

(四)中国政府、中国政府和中国政府。

对母担保人及其附属公司(包括奋进及其附属公司)的整体营运或财务状况并无重大不利影响，以致母担保人及其附属公司(包括奋进及其附属公司)整体而言将无法履行定期贷款安排项下的付款责任。

在不重复第10.01(C)节规定的任何适用补救期限的情况下，如果相关情况在清理期限到期后仍在继续，则尽管有上述规定，仍应违反陈述或担保或违约事件(视情况而定)。

第十一条
管理代理

第11.01节，第一节，第二节，第二节。

任命；权力每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本合同条款和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

第11.02节至第 节：

行政代理人的职责和义务。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其职责应为行政性质。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于母担保人、借款人及其子公司的一般业绩或运营。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务；相反，该术语仅作为市场习惯使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系)，(B)除第11.03节中规定的情况外，行政代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，以及(C)除本合同明确规定外，行政代理人没有任何责任披露与母公司担保人有关的任何信息，也不对未能披露的责任。借款人或其任何子公司以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直到父母担保人、借款人或贷款人就此向行政代理人发出书面通知，并不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)满足本协议第六条或本协议其他地方所列的任何条件；除了确认 明确要求交付给管理代理的项目的收到，或确认明确指其中描述的事项为管理代理可接受或满意的那些先决条件。为确定是否符合第VI条规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第11.03节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节

由管理代理执行的操作。行政代理没有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按照多数贷款人的指示(或第12.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)以书面形式要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外。在所有情况下，行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非它(A)接受多数贷款人或贷款人的书面指示。(如适用)(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)，指明将采取的行动及(B)贷款人就因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支作出其满意的赔偿 。上述指示以及行政代理根据上述指示采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则行政代理应按照必要的贷款人在本节第11.03节所述的书面指示(包括赔偿)中的指示采取行动；但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就此类违约采取其认为符合贷款人最佳利益的 行动或不采取行动。但是，在任何情况下，不得要求行政代理人采取使行政代理人承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的任何行动。如果违约已经发生并且仍在继续，则任何辛迪加代理都没有义务执行与违约有关的任何行为 。行政代理不对其在多数贷款人或贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或在第12.02节规定的情况下，行政代理应真诚地相信是必要的)的请求下采取或不采取的任何行动负责，否则，行政代理不应对其根据本协议或根据 任何其他贷款文件，或根据本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动承担责任，包括其自身的一般疏忽，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

第11.04节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节

管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、 文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人 签署(或以其他方式认证)或发送，且不会因此而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或认证者的要求)。行政代理人也应有权依赖其口头或通过电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何陈述，且不承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不因依赖而招致任何责任，且父母担保人、借款人和贷款人在此放弃对行政代理人的该陈述记录提出异议的权利。行政代理的重大疏忽或故意行为除外。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是父母担保人和借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。就本协议的所有目的而言，行政代理可将任何票据的收款人视为该票据的持有人，除非并直至已向行政代理提交关于本协议所允许的转让或转让的书面通知。

第11.05节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节

亚特工。行政代理可以根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何和所有职责，并通过行政代理指定的任何一个或多个子代理行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条前几节的免责条款xi应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第11.06节：以下内容：

行政代理的辞职。根据第11.06节的规定，在任命并接受继任者的情况下，行政代理人可随时通过通知出借人和借款人辞职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权在与借款人协商后指定继任者；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需与借款人进行这种协商。如果多数贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，在纽约设有办事处。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除贷款文件规定的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。行政代理人在本协议项下辞职后，本条款xi 和第12.03节的规定以及任何其他贷款文件中的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第11.07节，第一节，第二节。

作为贷款人的代理人。作为本协议项下代理的每一家银行应享有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的代理一样，该银行及其关联公司可以接受母担保人、借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的代理 一样。

第11.08节介绍了以下内容：

没有信任感。各贷款人承认并同意：(A)本协议规定了商业借贷便利的条款，(B)在作为贷款人参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供可能适用于该贷款人的本协议所述的其他便利，而不是为了投资于母担保人、借款人或其子公司的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券，且各贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如根据联邦或州证券法提出的债权，(C)在不依赖行政代理、任何其他代理人、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款 作为协议一方的文件，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(D)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的本协议所述的其他便利方面是成熟的，且该贷款人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在制定贷款方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。代理人不应 随时了解母担保人、借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查母担保人、借款人或其任何子公司的财产或账簿。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，任何代理人或任何安排人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何关联公司的任何信贷或其他有关母担保人或借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务的信用或其他信息。在这方面，每个贷款人都承认，Cravath，Swine&Moore LLP在此次交易中仅作为行政代理人的特别顾问行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确规定。本合同的每一方在其认为必要的范围内，将就贷款文件和其中所考虑的事项咨询其自己的法律顾问。

第11.09节、第11节、第3节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第9节、第2节、第2节、第2节、第2节、第9节、第2节、第9节、第2节、第2节、第2节、第9节、第2节、第9节、第9节、第2节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第11节。

行政代理人可提交申索证明。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序相对于母担保人、借款人或其任何附属公司悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付)应有权通过干预该程序或以其他方式获得授权，无论行政代理是否已向借款人提出任何要求：

(a)         

就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交可能需要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第12.03节应支付的所有其他金额)被允许在该司法程序中进行；以及

(b)         

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及第12.03节规定的行政代理应支付的任何其他金额。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用影响任何贷款人的债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第11.10节和第11节。

行政代理解除担保人的权力。各贷款人特此授权行政代理，并应借款人的要求，行政代理应根据本协议或本协议的条款解除任何担保人的担保责任，费用由借款人承担。各贷款人特此授权行政代理执行并向借款人交付任何和 借款人合理要求的与(A)上一句所述事件和(B)根据第9.06节将受限子公司指定为非受限子公司的所有担保或其他文件的解除担保或其他文件，费用和费用由借款人承担。

第11.11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节和第11节。

阿兰杰和辛迪加特工。除在本协议和其他贷款文件项下以各自贷款人身份承担的职责、责任和责任外，安排人和辛迪加代理不承担本协议和其他贷款文件下的职责、责任或责任。

第11.12节：以下内容：

错误的付款。

(a)         

如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接受者(但不包括母担保人及其子公司)，“付款收件人”)行政代理人自行决定(不论是否在收到紧随其后第(B)款的任何通知后)，认为该付款收款人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，这样的付款接受者(无论贷款人或代表它的其他付款接受者是否知道)(任何这种资金，无论作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他，个别地和集体地作为付款、预付款或还款而传输或接收) 和(Y)以书面形式要求退还这种错误的付款(或其一部分)，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照本节第(Br)条第(11.12)款的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人应(或就代表其收到该款项的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较晚日期)，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，连同利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其 部分)之日起计，直至该款项以联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则而厘定的利率中较大者以同日资金偿还行政代理人之日止的每一天。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)        

在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人或代表贷款人收到资金的任何人同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的)，其金额或日期与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知， 由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下 ：

(i)             

它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有行政代理的书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下，已发生错误和错误；以及

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

贷方应尽商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速(无论如何，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该 付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，并根据第11.12(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问， 未根据第11.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第11.12(A)节承担的义务或是否支付错误款项 产生任何影响。

(c)        

各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销行政代理根据本节第(A)款要求退还的任何金额。

(d)        

(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，“错误的 付款退款不足”)根据本节第(A)款提出要求，行政代理人在任何时候向该贷款人发出通知并立即生效后(合同各方已承认对此的考虑)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误的欠款转让”)(在无现金的基础上，金额按面值 加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并据此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让和假设，贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据(但该人未能交付任何此类票据不应影响上述转让的有效性)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如果适用)，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自已 放弃本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益 。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(i) 

在符合第12.04款(但在所有情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)的情况下)，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并且在收到该出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人的补救措施和索赔(和/或 针对代表其各自接受资金的任何接受者)。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的 其他分配应从适用贷款人(X)所欠的错误付款退款中扣除，并且(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，以书面形式不时向适用的贷款人减少任何金额。

(e)        

双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)无法从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款收件人，(Y)错误付款不得偿还、预付、偿还、清偿或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第11.12条不得解释为增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)贷款方相对于债务金额(和/或付款时间)的债务，如果该债务不是由行政代理错误支付的话。此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人那里收到的资金。

(f)         

在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)        

各方在第11.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有债务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第XII条
其他

第12.01节和第二节：

通知。

(a)        

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合第12.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真发送，如下所示：

(i)            

如果给借款人，给它的是：

响尾蛇E&P LLC。

西得克萨斯大道500号，套房1200平方米

德克萨斯州米德兰79701

注意：首席财务官凯斯·范特霍夫

电话：432-245-6007。

电子邮件：kvanthof@Diamondback energy.com

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

如果发送给管理代理，地址为：

注意事项：不

花旗银行，N.A.

特拉华州花旗银行。

宾夕法尼亚大道1号

行动2：

新城堡，DE 19720。

注意：中情局运营部门：

电话：302-894-6010。

电子邮件：www.agencyabtfsupport@citi.com。

披露内容：中国

披露团队邮件(财务报告)：

邮箱：oploanswebadmin@citi.com

(三)推送、推送和推送

如果发送给任何其他供应商，则发送至其管理问卷中所列的地址（或传真号码）。

(b)        

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括互联网和内联网网站和平台)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(c)          

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第12.02节，第一节，第二节，第二节。

弃权;修正。

(a)          

行政代理、任何其他代理或任何贷款人未能行使贷款文件下的任何权利、权力或特权，或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，以及在行使或处理该等权利、权力或特权的过程中并无延误，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理、每个其他代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对母担保人、借款人或受限制子公司的任何 离开的同意，在任何情况下均无效，除非第12.02(B)节允许，然后该放弃或同意仅在 给出的特定情况和目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款不得解释为放弃任何违约，无论管理代理、任何其他代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(b)         

根据第3.02(G)节和第3.03(C)节的规定，对于基准替换的实施，不得放弃、修改或修改本协议、本协议的任何条款、担保协议或其中的任何条款，除非是根据母担保人、借款人和多数贷款人签订的一项或多项书面协议，或由母担保人、借款人和行政代理人经多数贷款人同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加或延长贷款人的承诺，(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，(Ii)减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)(A)推迟任何贷款本金或其利息的预定付款或预付日期， 或根据本协议应支付的任何费用，或减少免除或免除任何此类付款，或推迟或延长终止日期或任何到期日，或(B)更改第2.01节、第2.06(B)节或第3.04(B)节，以改变借款、减少或终止承诺以及按比例在承诺类别之间按比例使用预付款的要求，在每种情况下，(Iii)未经受影响的每一贷款人书面同意， (Iv)和(A)更改第2.06(B)节、第4.01(B)节、第4.01(C)节或第10.02(C)节，其方式将改变按比例减少总承诺额或按适用比例分担付款的规定， (B)将任何欠贷款人的债务置于任何其他债务的偿还权之下，或以其他方式在任何实质性方面对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(C)如果在任何时候贷款文件所欠贷款人的债务是以留置权担保的，将任何此类留置权(不包括行政代理根据贷款文件的明示条款被授权解除或从属的任何留置权) 从属于担保任何其他债务的留置权，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，放弃或修改第6.01节；(6)未经各贷款人书面同意免除父母担保人责任(但为免生疑问，根据“担保人”的定义免除任何担保人(父母担保人除外)不得要求通知任何贷款人、贷款人互换交易方、现金管理提供者或任何其他债务持有人，或给予其投票或同意)，(Vii)更改本节第12.02(B)节的任何规定或“多数贷款人”的定义，或更改本部分的任何其他规定，具体规定要求放弃、修改或修改本条款项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，或在未经每个贷款人(或每个此类贷款人，视情况而定)书面同意的情况下，放弃、修改或修改本条款项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，(Viii)未经每一贷款人同意修改或延长“某些资金期限”，或(Ix)更改本协议的任何条款，以影响任何类别贷款人的权利或义务而不同于任何其他类别贷款人的权利或义务，或涉及终止或减少某一类别贷款人的承诺，但不涉及另一类别贷款人的承诺，未经代表受不同影响类别的多数贷款人的 书面同意；此外，除非事先征得行政代理人或其他代理人(视属何情况而定)的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或任何其他代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管如上所述，(I)第2.06节所述的合并和修改不需要借款人和行政代理以外的任何人的同意，(Ii)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，或其欠款不得减少，或延长其最终到期日。任何进一步限制违约贷款人的投票权的修正案应得到所有贷款人的同意，(Iii)本协议的任何修订、放弃或其他修改，根据其条款影响一类贷款人(但不是另一类贷款人)在本协议下的权利和义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议来实现，根据第12.02(B)条，如果受影响类别的贷款人是本协议项下的唯一贷款人类别(且不需要任何其他贷款人同意)，则受影响类别的贷款人须同意的受影响类别贷款人的必要数目或利息百分比，以及(Iv)借款人和 行政代理订立的书面协议可修订本协议的任何条款，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对此项修改。

第12.03节-

费用、赔偿；损害豁免。

(a)          

无论是否发生资助日期，借款人应支付：(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于律师的合理费用、收费和支出(就律师的费用、支出和其他费用而言，限于一名律师向行政代理支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如果有合理需要，则限于任何相关司法管辖区的一名当地律师)和其他外部顾问的合理旅费、复印件、邮寄、信使、电话和其他类似费用，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(在本协议执行之前和之后，包括就管理代理和贷款人的权利和义务向管理代理提供的法律咨询)的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用。对本协议或本协议条款的修改、豁免或同意(无论据此或据此计划的交易是否应完成)以及(Ii)任何代理人或任何贷款人因执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件相关的权利(包括其在本条款12.03项下的权利)或与本协议项下的贷款相关的权利的执行或保护而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括任何代理人或任何贷款人的律师的费用、收费和支出，包括但不限于：在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(b)        

借款人应赔偿每个代理人、安排人、贷款人以及任何前述人员(每个人被称为“INDEMNITEE”)的每个关联方，并为每个INDEMNITEE辩护并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的伤害，包括任何律师为任何INDEMNITEE支付的合理费用、收费和支出(在律师的费用、支出和收费的情况下，限于一名律师向所有INDEMNITE收取的合理和有据可查的费用、支出和其他费用，如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的INDEMNITE加在一起的另一名律师(如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师))，因下列原因引起或声称的：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书；合同双方或任何其他贷款文件的当事人履行各自在本协议或其他贷款文件项下的义务或完成本协议或任何其他贷款文件计划的交易；(Ii)母担保人、借款人或任何受限制的子公司未能遵守任何贷款文件的条款，包括本协议，或任何政府要求；(Iii)任何陈述不准确或违反母担保人的任何担保或契诺；任何贷款文件中所列的借款人或任何其他担保人或与此相关交付的任何文书、文件或证明，(Iv)任何贷款或其收益的使用，(V)贷款文件的任何其他方面， (Vi)母担保人、借款人和受限制子公司的业务运作，(Vii)交易，(Vii)违反适用于母担保人的任何环境法。借款人或任何受限制的子公司或其任何财产或业务，包括其任何财产上或在其财产上或在其任何财产上或在其财产上或在其任何财产上处理危险材料的安排、使用、运输、处置、处置或处理的任何财产或业务，(九)[已保留], (x) [已保留]，(Xi)存在、使用、释放、储存、处理、处置、产生、威胁释放、运输、运输安排，或在母担保人、借款人或任何受限制子公司拥有或经营的任何物业上或在其处处置危险物质的安排，或在母担保人、借款人或任何受限制子公司拥有或经营的任何物业上或从其拥有或经营的任何物业中实际或据称存在或排放危险物质；(十二)以任何方式与母担保人、借款人或任何受限制子公司有关的任何环境责任；或(十三)[已保留]，或(Xiv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何INDEMNITEE是否为其中一方，此类赔偿应延伸至每一INDEMNITEE，尽管存在各种类型或性质的单独或同时过失，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是不作为，包括但不限于：一项或多项侵权行为的重述(第二次)中确定的所有类型的疏忽行为，或由于对任何一项或多项侵权行为施加了无过错的严格责任；但对于任何INDEMNITEE而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于(I)该INDEMNITEE或其任何关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类赔偿。(Ii)INDEMNITEE或其任何关联方实质性违反贷款文件规定的义务，或(Iii)INDEMNITE之间的任何争议(不是由于母担保人、借款人或其任何子公司的任何行为或 遗漏引起的)，但因INDEMNITEE以其身份或由于履行其代理、簿记管理人、安排人或任何其他类似角色而对INDEMNITEE提出的索赔除外。在适用本款赔偿的调查、诉讼或程序的情况下，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由父担保人或借款人或其各自的股权持有人或债权人、奋进公司、其子公司或任何其他第三方或INDEMNITEE提出，不论INDEMNITEE是否为另一方当事人，也不论交易是否完成，此类赔偿均应有效。

(c)         

如果借款人未能按照第12.03(A)或(B)节的规定向任何代理人或任何安排人支付任何金额，则各贷款人各自同意向该代理人或安排人(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷租额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人或安排人以其身份招致或针对其提出的。

(d)           

在适用法律允许的范围内，借款人、母担保人及其子公司中的每一方均不得主张并特此放弃根据任何责任理论(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的)向行政代理、任何其他代理、任何安排人和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何针对因本协议引起、与本协议有关或作为本协议的结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的索赔。任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或其收益的使用。

(e)           

本条款规定的所有到期款项应不迟于提出书面要求后三天内支付。

(f)          

借款人特此确认，借款人在本协议项下向贷款人提供的通知、材料和/或信息(统称为“借款人材料”)可通过电子通信方式交付，包括通过电子邮件或在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、债务域或其他网站或其他信息平台(“平台”)上张贴借款人材料。

(g)        

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人负有任何责任。除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任或费用是由于该代理方的疏忽或故意不当行为或该代理方违反其在任何贷款文件下的重大义务所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。每一出借人同意，行政代理或安排人可以，但没有义务，按照其惯常的文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人材料。

第12.04节至第 节：

继任者和受让人。

(a)          

本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但除第9.05节允许的交易外，(I)未经各贷款人事先书面同意，父担保人和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留(父母担保人或借款人违反第12.04(A)(I)条的任何企图转让或转让均无效)，以及(Ii)除依照第12.04条的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第12.04(C)节规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。

(b)        

(I)在符合第12.04(B)(Ii)节和第12.04(F)节规定的条件的情况下，任何贷款人可将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)            

借款人；但如果转让给贷款人或贷款人的关联公司，或如果违约事件已经发生并且仍在继续，则向任何其他受让人转让，则不需要借款人同意；此外，如果在借款人收到批准请求后十五(15)个日历日结束时，借款人没有以书面形式将其批准或不批准通知行政代理，则此种沉默应被视为批准此类转让；以及

(B)             

行政代理；但将任何承诺转让给贷款人(或贷款人的关联方)的受让人时，不需要行政代理的同意 在紧接此种转让生效之前作出承诺。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

转让应受下列附加条件的限制：

(A)

除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则受制于每项转让的任何类别的转让贷款人的承诺或贷款的金额(在转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定)不得低于$5,000,000，除非借款人和行政代理另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)

贷款人承诺或任何类别贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下对其承诺或该类别贷款的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)

每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)

受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(E)             

不得转让给(I)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司，(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为贷款人后将构成本条所述任何上述人员的任何个人；(Ii)或(Iii)任何自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

在符合第12.04(B)(Iv)节及其接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的权益范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事人，但应继续享有第(5.01)节、第(5.02)节、第(5.03)节和第(12.03)节的利益。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务 不符合第12.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(四)中国政府、中国政府和中国政府。

为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人承诺的贷款和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，家长担保人、借款人、行政代理和贷款人仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。对于登记册的任何更改，如有必要，行政代理机构将在附件一中反映修订情况，并将修订后的附件一副本发送给借款人和每一出借人。

(v)            

行政代理在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第12.04(B)节所指的处理和记录费以及第12.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按第12.04(B)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)         

(I)任何贷款人可在未经母担保人、借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给一个或多个银行或其他实体(但以下情况除外)：(X)任何违约贷款人，(Y)任何自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，自然人)或(Z)借款人或其任何关联公司(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)母担保人、借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.02节的但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。此外，此类协议必须规定参与者受第12.03节的规定约束。在第12.04(C)(Ii)节的约束下， 父担保人和借款人同意，每个参与者都有权享有第5.01节、第5.02节和第5.03节的利益，就像其是贷款人并根据第12.04(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.08节的利益，就像其是贷款人一样，前提是该参与者同意受第4.01(C)节的约束，尽管它是贷款人。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

参与者无权根据第5.01节或第5.03节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权 享受第5.03节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第5.03(E)节，就像它是贷款人一样。

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方仍应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

(d)         

任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，第12.04(B)节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应 免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(e)        

尽管本节第12.04节有任何其他规定，任何贷款人的权益或义务的转让或对其中的任何参与的授予均不得被允许，如果此类转让、转让或授予将要求母担保人、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会提交登记声明，或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行限定。

(f)         

即使第12.04节有任何相反规定，(I)在特定资金期限到期前的任何转让或参与(贷款人向其任何附属公司转让除外)均须征得借款人的书面同意(该同意由借款人自行决定)和(Ii)除高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司之间的任何转让外，在贷款人根据本款第(I)款在特定资金期限届满前向其任何关联公司转让承诺的情况下，未经借款人事先书面同意，转让贷款人不得解除其根据本协议就其承诺为贷款提供资金的义务(在紧接该项转让生效前生效)(这种同意由借款人自行决定)。

第12.05节和第二节：

生存；复活；复活。

(a)         

本协议中的父担保人、借款人和其他担保人以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，任何其他代理人或任何贷款人在根据本协议延长任何信贷时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该代理或贷款人就应继续完全有效。第5.01节、第5.02节、第5.03节、第12.03节和xi条款的规定将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议的终止、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。

(b)         

如果债务的任何付款或任何抵押品的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人， 根据任何破产法、普通法或衡平法，债务人、接管人或其他人，则在此范围内，如此清偿的债务应恢复并继续，犹如该付款或收益尚未收到， 本协议和各贷款文件项下的行政代理人和贷款人的留置权、担保权益、权利、权力和补救措施应继续完全有效。在这种情况下，每个贷款文件应自动恢复 母担保人和借款人应采取行政代理人和贷款人合理要求的行动，以实现恢复。

第十二节

对口；整合；有效性。

(a)         

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。

(b)        

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议及其标的有关的任何或所有口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表本协议和协议双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

(c)          

除第6.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议副本 时，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(d)         

在与本协议和/或任何其他贷款文件相关的任何待签署的文件和/或任何其他贷款文件中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第12，07章，第8章，第9章，第3节，第3节，第2节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第12节，第3节，第3节，第3节，第3节，第8节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第3节，第12节，第12节，第

可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，且不影响本协议其余条款或其 的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第12.08节介绍了以下内容：

抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每一贷款人及其每一关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及 该贷方或关联公司欠母担保人的信用或账户的任何其他义务(任何种类，包括但不限于互换协议下的义务)。借款人或任何受限制附属公司抵押母担保人、借款人或任何受限制附属公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何债务及所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第12.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第10.02(C)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知父担保人、借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12.09节，第 节，第11节。

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a)          

本协议和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，除非美国联邦法律允许任何贷款人以其所在州法律允许的利率订立合同收取、收取、储备或收取利息。；但尽管与前述相反，双方理解并同意，任何关于(X)由Endeavor及其子公司或其代表在Endeavor合并协议中作出的任何陈述和保证的准确性的决定，以及母公司 担保人(或其子公司或关联公司)是否有权因违反Endeavor合并协议中的此类陈述和保证而终止其在Endeavor合并协议下的义务或拒绝完成Endeavor收购，(Y)确定收购是否已根据Endeavor合并协议的条款完成，以及(Z)根据对公司重大不利影响的定义的解释 (定义在Endeavor合并协议中)，以及在每种情况下，公司重大不利影响(定义在Endeavor合并协议中)是否已经发生并正在继续，在每种情况下，均应受特拉华州国内法律(如在Endeavor签署日期生效的Event合并协议中定义的)的管辖和解释。不考虑 因特拉华州的法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律(如《努力合并协议》中在努力签署之日起生效)。

(b)        

与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在位于曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的美国纽约州南区法院提起，通过执行和交付本协议，各方特此接受其自身和(在法律允许的范围内)对其财产的管辖权，一般地和无条件地接受上述法院的管辖权。每一方特此不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由提出的任何反对意见，这些反对意见现在或以后可能会在各自的司法管辖区内提起任何此类诉讼或程序。

(c)         

每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号或挂号邮寄、邮资预付的方式向其送达上述任何法院的法律程序文件第12.01节或根据第12.01节指定的其他地址(或其转让和假设)，该服务在邮寄后三十(30)天生效。本协议不影响任何一方或票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序或在任何其他司法管辖区以其他方式对另一方提起诉讼的权利。

(d)        

每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团进行审判，并放弃其中的任何反索赔；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类诉讼中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利，或实际损害赔偿以外的损害赔偿，但借款人依据INDEMNITEE赔偿的任何此类特殊、惩罚性、惩罚性、后果性或其他损害赔偿除外。第12.03节； (Iii)证明本协议一方或本协议任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述豁免，并且 (Iv)承认本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易是受本协议引诱订立的，因此，除其他事项外，第12.09节中包含的相互放弃和证明。

第12.10节和第二节：

标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。

第12.11节至第 节至第1节。

保密协议。每个行政代理和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序行使任何补救，或根据本协议或任何其他贷款文件行使权利，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议的条款与第12.11节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何与借款人及其义务有关的互换协议的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(I)变得可公开的范围内，(br}不是由于违反第12.11节的规定，或(Ii)从母担保人、借款人或其任何附属公司以外的来源以非保密方式向行政代理或任何贷款人获得，(I)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司担保人或其附属公司或定期贷款安排进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供有关定期贷款安排的CUSIP号码的发行和监测，或(J)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理有关的服务提供商。就本节第12.11节而言，“信息”是指从母担保人、借款人或其任何子公司收到的与母担保人、借款人或其任何子公司的业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在母担保人、借款人或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外。但在本合同生效日期后从母担保人、借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时视为保密。根据第12.11节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果 其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第12.12节：说明：

利率限制。本合同双方的意图是，每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国和德克萨斯州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人)，本协议拟进行的交易对任何贷款人而言是高利贷的，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与票据相关或作为票据担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，约定如下：(A)根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的所有对价 的总和不得超过该适用法律所允许的最高金额，如果该贷款人根据任何贷款文件或协议或与票据有关的其他方式订立合同、取得、保留、收取、收取或收取利息，则在任何情况下，该等代价的总和不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动予以抵销，如已支付，则该贷款人应记入债务本金(或，债务本金已经或将会由贷款人全额偿还的范围内)；以及(B)如果由于本协议下的任何违约事件或其他原因导致票据持有人被选择而加速票据的到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且本协议或其他规定的超额利息应由该贷款人自加速或预付款之日起自动取消，如果已支付，应由贷方将债务本金记入贷方贷方(或在债务本金已经或将会全额偿还的范围内，由贷方向借款人退还)。在适用于任何贷款人的法律允许的范围内，支付给任何贷款人的所有款项或同意支付给任何贷款人的所有款项，在适用于该贷款人的法律允许的范围内，应在票据所证明的贷款的规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额付款，以使本合同项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如果在任何时间和不时(I)在任何日期支付给任何贷款人的利息金额应根据第12.12节适用于该贷款人的最高合法利率计算，以及(Ii)就任何随后的利息计算期间，否则应支付给该贷款人的利息金额 将少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付给该贷款人的利息金额，则就该后续利息计算 期间应向该贷款人支付的利息金额应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应向该贷款人支付的利息总额应等于如果在不执行第12.12节规定的情况下计算利息总额时应向该贷款人支付的利息总额。在《德克萨斯金融法》第303章与确定适用于贷款人的最高合法利率相关的范围内，该贷款人 选择通过不时生效的每周上限来确定该章下的适用利率上限。《德克萨斯州金融法》第346章不适用于借款人在本协议项下的义务。

第12.13节介绍了以下内容：

免责条款。本协议各方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议的条款和其他贷款文件；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时收到了其律师的建议；以及 IT认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。 本协议各方同意并承诺，IT不会因当事人不知道或不知道本协议和其他贷款文件中的任何免责条款或 该条款不“明显”而对该条款的有效性或可执行性提出异议。

第12.14节：说明：

互换协议。借款人特此保证支付和履行对方借款方的所有债务，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个受益担保人可能不时需要的资金或其他支持，以使受益担保人履行其在《担保协议》项下的义务，包括与互换协议有关的义务(但条件是，借款人仅对第12.14节规定的最大金额的此类责任承担责任，而不履行第12.14节规定的义务，或根据本协议或任何其他贷款文件，因其与受益担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律而无效，但不能获得更高的金额)。借款人根据本条款第12.14条承担的义务应保持完全效力，直至所有债务全部清偿，贷款人的所有承诺终止。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第12.14节构成，且第12.14节应被视为 构成一项为每一受益担保人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第12.15节：说明：

没有第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人在本协议项下发放贷款的协议仅为借款人的利益，其他任何人(包括但不限于母担保人、借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物流工人)不得以任何理由在本协议或任何其他贷款文件下享有针对行政代理、任何其他代理或任何贷款人的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。

第12.16节、第11节、第9节、第9节、第9节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节。

《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知母公司担保人和借款人，根据《美国爱国者法》和/或任何其他适用的反洗钱法律的要求，需要获取、核实和记录识别母公司担保人、借款人和每个受限制子公司的信息，这些信息包括母公司担保人和借款人的名称、税务识别号和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法》或此类反洗钱法确定母公司担保人和借款人身份的其他信息。

第12.17节：说明：

[已保留].

第12.18节：说明：

承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)          

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)         

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)             

全部或部分减少或取消任何此种责任；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；

(三)三、六、三

与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.19节第 节规定了ERISA的某些事项。

(a)         

为了行政代理、任何其他代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，每个贷款人(X)表示并保证(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日，以下 至少有一项是并且将是真实的：

(i)             

该贷款人没有使用与贷款、承诺或本协议相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人进入、参与贷款、承诺和本协议的管理和履行；或

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，第84-14部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求符合 ；或

(四)中国政府、中国政府和中国政府。

行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b)         

此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则为了行政代理的利益，该贷款人还提供(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，任何其他代理人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不向借款人或任何其他借款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何其他代理或其任何各自关联公司都不是参与该贷款人进入、参与或管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下任何权利有关的)的贷款人资产的受托人。任何贷款文件或与此相关的任何文件(br})。

第12.20节、第二节。

关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：

(a)         

如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（以下简称“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则此类受支持QFC的转让和 该等QFC信用支持（以及该等受支持QFC和该等QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信用支持的财产中的任何权利）从该等受保人处获得的利益将 如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受 美国或美国的一个州如果相关方或相关方的《BHC法案》关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则贷款文件下的违约权 适用于此类受支持的QFC，或允许针对此类受保方行使的任何QFC信贷支持的行使程度不得超过此类违约权在美国特别决议制度下的行使程度，如果 受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意， 在任何情况下，本协议均不影响任何相关方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(b)         

第12.20节中使用的下列术语具有以下含义：

(i)             

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

“所涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“所涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。（二）有下列情形之一的; 银行”一词的定义和解释依据是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 382.2（b）.

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(四)中国政府、中国政府和中国政府。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名从下一页开始]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员自上述第一个日期起正式签署。

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

[定期贷款信贷协议的签名页]

附件一
承诺

附件A
备注的格式

对于收到的价值，特拉华州有限公司DIAMONDBACK E&P LLC 责任公司（“借款人”），特此承诺支付给 [          ] (the“花旗”），地址为CITIBANK，N.A. (the“行政代理人”）， [          ]美元(美元)[          ]）（或此类 金额较小，等于借款人根据《信贷协议》（定义见下文）向借款人提供的贷款的未付本金总额，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的 在信贷协议中规定的日期和本金金额，并在该办事处以类似的货币和资金支付每笔该等贷款的未付本金金额的利息，自该等贷款日期起至 该等贷款应按信贷协议规定的年利率和日期全额支付。

日期、金额、类型、利率、利息 借款人向借款人提供的每笔贷款的期限和到期日，以及根据其本金进行的每笔付款，应由借款人记录在其账簿上，并且在转让本票据之前，可以由借款人在 附件或附件的任何延续部分或由SEC保存的任何单独记录。未作任何此类批注或未附上附表不应影响任何借款人或借款人在 该等贷款或影响该等转让的有效性。

本注释是 中提到的注释之一 母担保人、借款人、行政代理人及其他代理人和贷款人之间于2024年2月29日签署的定期贷款信贷协议（包括担保人），并证明担保人根据该协议提供的贷款 (such信贷协议（可能会不时进行修订、补充或重述），下称“信贷协议”）。本附注中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的相应含义。

本票据根据并受 信贷协议中规定的条款和条件，并有权获得信贷协议和其他贷款文件中规定的利益。信贷协议规定，在 发生某些事件，根据其中规定的条款和条件以及与本附注相关的其他规定提前偿还贷款。

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件B

借阅申请表格

[                   ], 20[  ]

Diamondback E&P LLC，特拉华州一家有限责任公司，(“借款人”)，根据截至2024年2月29日的《定期贷款信贷协议》第2.03节(连同对《信贷协议》的所有修订、重述、补充或其他修改，即《信贷协议》)，在响尾蛇能源股份有限公司(“母担保人”)、借款人、作为行政代理的借款人花旗银行以及作为或成为该协议当事人的其他代理和贷款人(“贷款人”)之间，特此申请如下借款：

[                                         ]

[                                         ]

[                                         ]

[                                         ]

[                                         ]

[(Vi)借款以下列情况发生为条件[  ]。在以下情况下，此 借用请求应自动撤销[  ]不会发生在该日期或前后。]

下列签署人证明他/她为借款人的_

附件C

利益选择申请表

[                ], 20[  ]

Diamondback E&P LLC，特拉华州一家有限责任公司，(“借款人”)，根据截至2024年2月29日的《定期贷款信贷协议》第2.04节(连同对《信贷协议》的所有修订、重述、补充或其他修改，即《信贷协议》)，由响尾蛇能源股份有限公司(“母担保人”)、借款人、作为行政代理的花旗银行以及作为或成为该协议当事人的其他代理和贷款人(“贷款人”)(除非本文另有规定，此处使用的每个大写术语均在信贷协议中定义)在此提出利益选择请求，如下所示：

(i)       

本利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每个结果借款的部分为(在这种情况下，应为每个结果借款指定以下第(Iii)和(Iv)项规定的信息)[                ];

(二)中国政府的决定。

根据本权益选择请求作出的选择的生效日期为[                ], 20[  ];[和]

(三)合作伙伴关系。

由此产生的借款将是[ABR借款][一笔SOFR借款][及]

[        [如果由此产生的借款是SOFR 借款]适用于上述选择生效后所产生的借款的利息期限为[                ]].

以下签署人证明他/她是 [______________]父母担保人和[______________]借款人本人有权在适用的情况下代表父母担保人和借款人签署本证书。以下签署人代表父担保人及借款人(视何者适用而定)进一步证明及保证，借款人有权根据信贷协议的条款及条件获得所要求的延续或转换。

附件D

表格
合规证书

[_____________], 20[_]

以下签署人在此证明他/她是[          ]特拉华州一家有限责任公司--响尾蛇能源公司(“母担保人”)和[_____________]特拉华州一家有限责任公司Diamondback E&P LLC(“借款人”)的保证书，因此 他/她有权代表母担保人和借款人签署本证书。关于父担保人、借款人、作为行政代理的花旗银行以及作为或成为协议一方的其他代理人和贷款人(“贷款人”)之间于2024年2月29日签署的定期贷款信贷协议(连同对该协议的所有修订、重述、补充或其他 修改为“协议”)，签署的 陈述和担保如下(除非另有说明，此处使用的每个大写术语在协议中具有相同的含义)：

(a)       

中所载的父母担保人和借款人的陈述和保证第vii条本协议及其他贷款文件及其他由父担保人及借款人或其代表根据协议及其他贷款文件作出的书面声明及其他文件在作出时均属真实及正确，并于交付时及截至交付时重复，且于交付时及截至交付时在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确限于较早日期或多数贷款人已明确书面同意相反者除外。

(b)       

母担保人和借款人已履行并遵守本协议以及本协议交付前或交付时要求其履行或遵守的其他贷款文件中所载的所有协议和条件[或指定默认设置并描述].

(c)       

自20年12月31日[   ]¹，母担保人、借款人或任何受限制子公司的财务或其他条件没有发生任何变化，这是有理由预计会产生实质性不利影响的[或指定事件].

(d)       

不存在违约或违约事件[或指定默认设置并描述].

(e)       

随函附上确定父母担保人和借款人是否遵守规定所需的详细计算第9.01节截至 年末[本财季][财政年度]结尾部分：[          ].

¹具体说明最后一次审计财务报告的日期。

自上述第一个日期起执行和交付 。

展品：E

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之后签订[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处未定义的大写术语 应具有下文确定的第二份修订和重新签署的信贷协议(修订后的“信贷协议”)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件一所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，在此予以同意和合并，如同在此全文所述。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，转让人在此以约定的代价向受让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，但范围与转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比有关，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信用证协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何基于或与上述任何协议有关的任何方式产生的或与之相关的任何已知或未知的任何人的诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权 以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

²根据需要选择。

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为登记在册的转让的生效日期。]

兹同意本转让和 假设中规定的条款：

³列明为最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承担/贷款的百分率。

⁴仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。

⁵仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才添加。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.1       

委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担责任：(Br)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)借款人的履约或遵守情况，其任何子公司或附属公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

1.2       

受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议中规定的条件(如有)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，受让人应受信贷协议的条款约束。在转让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务，(Iv)其已收到一份信贷协议副本，连同根据下列条款交付的最新财务报表的副本第8.01节(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进入本转让和假设并购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果它是外国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写并 签署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.       

付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，以及支付受让人自生效日期起及之后应计的金额。

3.        

总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

展品：F-1

美国税务合规性证书格式

(适用于在美国联邦所得税方面不是合伙关系的外国贷款人，以及在美国联邦所得税方面其所有者不是合伙企业的被忽视实体的外国贷款人)

兹提及截至2024年2月29日的《定期贷款信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由Diamondback E&P LLC(作为借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作为母担保人)、Citibank，N.A.(作为行政代理)和每个贷款方不时签订。

根据信贷协议第5.03节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行 ，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

如果贷款人在美国联邦所得税中被视为被忽略的实体，则上述证明和陈述(贷款人提供的该贷款人是唯一记录所有者的陈述除外)均针对被视为该贷款人在美国联邦所得税中被视为其所有者的人提供。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

展品：F-2

美国税务合规性证书格式

(For不属于 的外国参与者 为美国联邦所得税目的的合伙企业和为美国联邦所得税目的而被忽视的实体的外国参与者，其所有者为美国联邦所得税目的，不是合伙企业）

兹提及截至2024年2月29日的《定期贷款信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由Diamondback E&P LLC(作为借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作为母担保人)、Citibank，N.A.(作为行政代理)和每个贷款方不时签订。

根据第5.03节的规定， 以下签字人特此证明：（i）其为提供本证明所涉及的参与的唯一记录和受益所有人，（ii）其不是第881（c）（3）（A）节意义上的银行 （iii）其不是《守则》第871（h）（3）（B）节所指的借款人10%的股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（C）节所述的与借款人相关的受控外国公司。 代码.

以下签名人已提供其参与 在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上提供其非美国人身份证明。通过签署本证书，下述签名人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，下述签名人应立即通知 （2）签署人应在每次付款给签署人的日历年或 在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

如果参与者被忽略 为美国联邦所得税目的的实体，上述每项证明和声明（参与者是唯一记录所有者的声明除外，由参与者提供）均针对 在美国联邦所得税方面被视为该参与者的所有者的人。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

展品：F-3

美国税务合规性证书格式

(For作为美国联邦收入合伙企业的外国参与者 税收目的和外国参与者，这些参与者是美国联邦所得税目的的被忽视实体，其所有者，就美国联邦所得税目的而言，是合伙企业）

兹提及截至2024年2月29日的《定期贷款信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由Diamondback E&P LLC(作为借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作为母担保人)、Citibank，N.A.(作为行政代理)和每个贷款方不时签订。

根据第5.03节的规定， 以下签署人特此证明：（i）其是提供本证明所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是 这种参与，（iii）就这种参与而言，签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行 在《守则》第881（c）（3）（A）节的含义范围内，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）节含义范围内借款人的10%股东，以及（v）其直接或间接 合伙人/成员是《守则》第881（c）（3）（C）节所述的与借款人相关的受控外国公司。

以下签名人已提供其参与 申请投资组合权益豁免的合伙人/成员应填写IRS表格W-8IMY，并附上以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E表格，以及IRS表格W-8IMY要求提供的任何其他信息。通过执行本证书，以下签名人 同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，则下述签名人应立即通知该客户;（2）下述签名人应始终向该客户提供正确填写且当前有效的 在向签署人支付每笔款项的日历年内，或在付款前两个日历年中的任何一个日历年内，

如果参与者被忽略 为美国联邦所得税目的的实体，上述每项证明和声明（参与者是唯一记录所有者的声明除外，由参与者提供）均针对该人员 出于美国联邦所得税的目的，被视为此类参与者的所有者。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

展品：F-4

美国税务法规遵从性证书的表格

(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人和为美国联邦所得税目的而被忽视的实体的外国贷款人，其所有者为美国联邦所得税目的的合伙企业)

兹提及截至2024年2月29日的《定期贷款信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由Diamondback E&P LLC(作为借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作为母担保人)、Citibank，N.A.(作为行政代理)和每个贷款方不时签订。

根据信贷协议第5.03节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接的 合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一位该合作伙伴/成员的实益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及IRS表格W-8IMY要求提供的任何其他信息。签署本证书即表示签字人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

就美国联邦所得税而言，贷款人是被忽略的 实体，对于被视为 美国联邦所得税目的贷款人所有者的个人，上述证明和陈述(贷款人提供的该贷款人是唯一记录所有者的陈述除外)中的每一项。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。