前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A节或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为他们讨论未来的事件或条件，前瞻性陈述可能包括“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。

这些前瞻性陈述在本年度报告10-K表格中的不同位置均可找到，包括有关我们业务未来可能或假设结果的信息，包括关于以下主题的陈述：

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们描述的不同。您应该考虑上述风险和不确定性领域，并在“项目1A -风险因素”中进行讨论。实际结果可能会因各种因素而产生重大差异，其中一些因素不在我们的控制范围内，包括：

请注意，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的10-K表格上发表。所有后续的书面和口头前瞻性陈述涉及其他事项在本年度报告中提出的表格10-K和归属于我们或任何代表我们行事的人明确在其全部由警示性陈述包含或本年度报告中提到的表格10-K。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件，事件，条件，情况或假设的变化，这些陈述或其他。

我们的互联网网站是www.cohenandcompany.com，我们在网站上提供我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括年度报告、季度报告、当前报告以及对这些文件的任何修订。 对本公司网站地址的提述，并不构成本表格10-K所载资料的引用。我们还使用我们的网站向我们的投资者发布其他重要信息（在我们网站的主页和“投资者关系”部分）。我们还在我们的网站上发布我们的新闻稿和有关我们的公开电话会议的信息（包括预定的日期，时间和投资者和其他人可以收听这些电话的方法），并且我们可以在有限的时间内重播这些电话和其他演示文稿（如果适用）。

本年度报告中使用的表格10-K中的某些术语

 

在本表格10-K的年度报告中，除另有说明或文意另有所指外， “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指科恩公司(前机构金融市场公司)，这是一个马里兰州的公司及其合并后的子公司；“科恩公司，有限责任公司”(前IFMI，LLC)或“经营有限责任公司”是指公司的主要经营子公司。

“科恩兄弟”是指合并前的科恩兄弟，LLC及其附属公司；“AFN”是指合并前的Alesco Financial Inc.及其子公司；“AFN合并”是指2009年12月16日完成AFN，Alesco Financial Holdings，LLC(AFN的全资子公司)与科恩兄弟的合并，合并导致科恩兄弟成为本公司的多数股权子公司。

“JVB Holdings”是指JVB Financial Holdings，L.P.，是营运有限责任公司的全资附属公司；“JVB”是指JVB控股的全资经纪交易商子公司J.V.B.Financial Group，LLC；“CCFESA”是指Cohen&Company Financial(Europe)and S.A.，一家由法国保诚与再保险解决方案委员会(ACPR)监管的多数股权子公司；而“CCFEL”是指Cohen&Company Financial(Europe)Limited，一家营运有限责任公司的全资子公司，以前受爱尔兰中央银行(“CBI”)监管。

“证券法”是指经修订的1933年证券法；而“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

第一部分

第一项：其他业务。

有关科恩公司的信息。

 

概述

我们是马里兰州的一家公司，成立于2003年10月6日。我们是一家金融服务公司，专门从事范围不断扩大的资本市场和资产管理服务。我们的业务部门是资本市场、资产管理和信安投资。我们的资本市场业务部门包括固定收益销售、交易和孕育式回购融资，以及公司和证券化产品的新股配售和咨询服务，主要通过我们在美国(“美国”)的子公司JVB运营。和欧洲的CCFESA。JVB，Cohen&Company Capital Markets(“CCM”)是我们的全方位服务精品投资银行，专注于并购(“M&A”)、资本市场和SPAC咨询。我们的资产管理业务部门通过投资工具管理资产，例如债务抵押债券(CDO)、管理账户、合资企业和投资基金(统称为“投资工具”)。截至2023年12月31日，我们管理的资产(AUM)约为24亿美元，主要是各种资产类别的固定收益资产，包括美国和欧洲银行和保险信托优先证券(TruPS)、欧洲、美国和百慕大中小型保险和再保险公司发行的债务、SPAC及其保荐实体的股权以及商业房地产贷款。我们的主要投资业务部门主要包括我们持有的与我们的SPAC特许经营权相关的投资，以及我们为获得投资回报而进行的投资，而不是为支持我们的交易或其他资本市场业务活动而进行的投资。我们的主要投资部门还包括我们收到的其他投资，作为我们资本市场部门提供咨询服务的对价。

资本市场

我们的资本市场业务部门主要包括固定收益销售、交易和孕育式回购融资，以及公司和证券化产品的新发行配售和咨询服务，主要通过我们的子公司JVB在美国和CCFESA在欧洲运营。JVB是我们唯一的美国经纪交易商，隶属于我们的JVB控股子公司，是金融业监管局(FINRA)和证券业保护公司(SIPC)的成员。CCFESA受ACPR监管。

CCM成立于2021年，是JVB的一个部门，旨在解决领先投资银行的覆盖缺口和结构性不足。CCM是一家精品投资银行，在并购、资本市场和SPAC咨询服务方面提供创新的战略和财务建议。我们拥有在许多新兴增长垂直市场拥有经验的投资银行专业人士，并继续努力为我们的客户扩大我们的产品。我们是我们建议的大多数交易的首席顾问，展示了驾驭复杂交易和动荡市场的能力。到目前为止，CCM已经聘请了24名具有丰富行业和资本市场经验的专业人士。

我们的固定收益销售和交易集团为企业投资者、机构投资者、抵押贷款发起人和其他较小的经纪自营商提供交易执行服务。我们专注于各种产品，包括但不限于：公司债券和贷款、资产支持证券(ABS)、抵押贷款支持证券(MBS)、商业抵押贷款支持证券(CMBS)、住宅抵押贷款支持证券(RMBS)、CDO、抵押贷款债券(CLO)、抵押债券(CBO)、抵押抵押债券(CMO)、市政证券、即将宣布的证券(TBA)和其他远期机构MBS合同、美国政府债券、美国政府机构证券。为小型银行经纪的存款和存单(“存单”)，以及金融机构的混合资本，包括TruPS、全盘贷款和其他结构性金融工具。

2012年，作为我们抵押贷款集团的一部分，我们设立了一个交易部门，负责“待宣布”证券或TBA。TBA是远期抵押贷款支持证券，其确切抵押品在贸易结算之前仍不为人所知，尽管抵押品的特征是已知的。远期抵押品类型仅由美国政府机构发行，如联邦国家抵押协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)和政府全国抵押协会(Ginnie Mae)。我们抵押贷款集团的一个目标是为对冲其抵押贷款渠道的中小型市场机构抵押贷款发起人提供资本市场执行服务。除了为MBS交易额度和执行服务提供信贷外，我们的抵押贷款集团还为合格的发起人提供特定池的交易和融资。我们的抵押贷款部门为寻求提高其抵押贷款渠道执行力和整体投资组合盈利能力的机构客户提供一系列解决方案。此外，我们的抵押贷款部门充当短期资金借款人和贷款人之间的中间人，并使用回购协议为各种库存头寸提供资金。

几年来，JVB一直在运营妊娠期回购融资计划。一般来说，JVB在通过逆回购协议从交易对手那里获得抵押品证券后，会将资金借给交易对手。JVB还通过回购协议，使用相同的抵押品证券向另一家交易对手借钱。JVB寻求从这些交易中赚取净息差。妊娠期回购涉及签订回购和逆回购协议，其中基础抵押品证券代表新发放的抵押贷款池。借款人(逆回购协议对手方)通常是抵押贷款发起人。贷款人(回购协议对手方)是由银行、保险公司和其他金融机构组成的一个多样化的对手方群体。酝酿交易可以以两种方式进行：(I)资产负债表交易和(Ii)代理交易。对于资产负债表上的交易，JVB从一个交易对手那里借款，然后以本金的形式借给另一个交易对手，并赚取净息差。对于机构回购交易，JVB获得一笔费用(由借款人支付，是逆回购名义金额的函数)，而借款人和贷款人之间直接进行交易。

从2017年至2021年，我们还作为固定收益结算公司(“FICC”)政府服务部的全面净值成员运营了一项配对账面一般抵押品融资(“GCF”)回购业务。主要由于回购市场上GCF抵押品的利差缩小，我们于2021年退出了GCF抵押品业务。

我们的资本市场业务部门通过以下活动产生收入：(1)交易活动，包括执行和经纪服务、孕育式回购、无风险交易活动以及损益(未实现和已实现)，以及归类为交易的证券的收入和支出，以及(2)新发行和咨询收入，包括(A)我们发起的新创建金融工具的发起费，(B)咨询服务收入，以及(C)与安排和配售新创建金融工具相关的新发行收入。我们的资本市场业务部门在博卡拉顿(佛罗里达州)、朱庇特(佛罗里达州)、蝗谷(纽约)、门洛帕克(加利福尼亚州)、纽约市(纽约)、巴黎(法国)和费城(宾夕法尼亚州)设有办事处。

我们资本市场业务部门的交易可以是“无风险”的，也可以是基于风险的。无风险交易是在客户订单在手的情况下进行的，因此我们面临的风险有限。基于风险的交易将涉及我们拥有证券，从而将我们的资本置于风险之中。这种基于风险的交易活动可能包括使用杠杆。近年来，我们开始在我们的资本市场业务部门使用更多的杠杆。我们认为，谨慎使用资本以促进客户订单增加了交易量和盈利能力。我们归类为投资交易的任何证券交易的任何收益或亏损都记录在我们的资本市场业务部门，而我们归类为其他投资的证券的任何收益或损失按公允价值记录在我们的主要投资业务部门。

CCM会不时收到作为服务对价的金融工具。我们一般会在收到投资对价时将投资对价的公允价值记录为资本市场部门收入，然后将投资重新归类到本金投资部门，并将随后的损益记录为本金投资部门的组成部分，包括按市值计价的定期未实现损益。

我们的商业房地产贷款平台(CRE Opportunities)在JVB之外运营，创建于2021年，主要专注于多家庭过渡性贷款，并拥有一支在商业房地产市场具有广泛发起、承销和证券化经验的专业团队。

资产管理

我们的资产管理业务部门在各种投资工具中管理和服务资产。我们为这些投资工具提供的持续资产管理服务赚取管理费，其中可能包括投资工具发行的证券的优先和从属费用。管理费基于AUM的价值或工具的投资表现，或两者兼而有之。截至2023年12月31日，我们拥有24亿美元的AUM。资产管理规模等于我们所管理的投资工具的资产净值(“资产净值”)或总资产之和，以任何一种衡量标准作为计算我们管理费的基础。从2023年11月开始，我们从CREO合资公司拥有的贷款名义金额中赚取年度服务费，从那时起，这些贷款的名义金额已包括在我们的AUM中。我们对AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此AUM定义不一定与我们的管理协议中可能使用的任何AUM定义相同。我们不收取在SPAC系列基金内管理的资产的管理费。请参阅下面的讨论。

截至2023年12月31日，我们有四家子公司担任我们投资工具的管理人。其中两家子公司Cohen&Company Financial Management，LLC(“CCFM”)和Dekania Capital Management，LLC(“DCM”)是根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)注册的投资顾问。Cohen CREO LLC不是注册投资顾问，为CREO合资企业的资产提供服务。

-下表显示了过去五年我们按产品线划分的管理金额的变化。