附录 3.1

经修订的 和重述的章程

的

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

文章 1

公司 办公室

1.1 注册办事处。

公司的 注册办事处应在公司的注册证书中确定，因为可以不时修改 或重申（“公司注册证书”）。

1.2 其他办公室。

公司的董事会（“董事会”）可以随时在公司有资格开展业务的任何地点或地点 设立其他办事处。

第 2 条

股东会议

2.1 会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。董事会可根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的授权，自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程 通信方式举行。在 没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第 2.4 节妥善处理其他适当事项 。年会 的书面通知应根据本章程第 2.7 节提供。

2.3 特别会议。

除非 法律或公司注册证书另有规定，否则 董事会、董事会主席、公司首席执行官或公司总裁（在 首席执行官缺席的情况下）可以随时召开股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召开。

除此类股东通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易 项业务。本第 2.3 节本段中包含的任何内容 均不得解释为限制、固定或影响通过董事会行动召开名为 的股东会议的时间。

2.4 提前通知会议前要提的业务。

(a) 在股东年会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。 要在年会之前妥善提出，必须 (i) 在 董事会发出或按其指示发出的会议通知中具体说明事项，(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议之前提出 或 (iii) 由 (A) (1) 是唱片所有者的亲自出席会议的股东以其他方式在会议之前提出公司 的股份，无论是在发出本第 2.4 节规定的通知时还是在开会时，(2) 都有权 在会上投票会议，以及 (3) 在所有适用方面均遵守了本第2.4节，或 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包含此类规则和条例 ，即 “交易法”）正确地提出了此类提案。前述条款 (iii) 应是 股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一途径。可以在 特别会议上提出的唯一事项是召集会议的人根据 第 2.3 节发出的会议通知中规定的事项，不得向股东特别会议提出议题。 就本第 2.4 节而言，“亲自出席” 是指提议将企业 带到公司年会前的股东或该拟议股东的合格代表亲自或通过远程通信出席该类 年会。此类提议 股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人，代表该股东在 股东会议上充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输内容，或可靠的书面或电子 传输副本，网址为股东会议。寻求提名候选董事会成员的股东必须遵守 第 2.5 节和第 2.6 节，除非第 2.5 节和第 2.6 节中明确规定，否则本第 2.4 节不适用于提名。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书及时发出 通知（定义见下文），并且（ii）按本第 2.4 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新 或补充。为及时起见，股东通知 必须在不少于上年度年会一周年前九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或在不少于一百二十 (120) 天之前将其邮寄到公司的主要执行办公室； 但是 提供了，如果年会日期在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上，则股东必须按时送达或邮寄和接收通知，但不得超过第一百二十 (120)^第四) 在该年度会议前一天且不迟于 (i) 第九十 (90)^第四) 此类年会的前一天，或者，(ii) 如果晚于 ，则为第十次年会 (10)^第四) 公司首次公开披露此类年会日期之日的第二天 （在此期限内发布此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会或延期 或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上的姓名 和地址），(B) 公司 直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列以及数量（根据联交所第13d-3条的定义）由 该提议人行事），但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有该提议人任何类别或 系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司、(C) 收购此类股份的日期、(D) 此类收购的投资意向以及 (E) 该提议人 对任何此类股份的任何质押（根据前述条款（A）至（E）作出的披露被称为 “股东 信息”);

(ii) 对于每位投标人，(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义的任何 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）或 “看跌等价头寸”（该术语的定义见规则16a-1（b） 的实质性条款和条件 1 (h) 根据《交易法》) 或其他衍生或合成安排，涉及直接或间接持有的公司任何类别或系列股份（“合成股权 头寸”）或 由该提议人维持、为其利益持有或涉及该提议人，包括但不限于 (1) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来权利或类似权利，具有 行使或转换特权或结算付款或机制，其价值全部或部分来自任何类别或系列股份的价值公司，(2) 任何具有多头头寸特征的衍生品或 合成安排，或公司任何类别或系列股票的空头头寸， 包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (3) 任何合约、 衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本一致 的经济利益和风险，(y) 减轻任何相关损失以降低（ 所有权或其他方式）的经济风险，或管理股价风险减少公司任何类别或系列的股份，或 (z) 增加或减少该提议人的公司任何类别或系列股份的投票权，包括不限 限制的，因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的 公司，无论是否是此类工具、合约 还是权利，均须接受标的证券的结算通过交付现金 或其他财产或其他方式持有的公司股份类别或系列股份，不论其持有人是否可能订立了对冲或减轻 此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列股份价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润 的直接或间接机会；前提是就 定义 “综合股票头寸” 而言，该术语”衍生证券” 还应包括 任何本来不会构成 “衍生证券” 的证券或工具，其任何特征是 使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来的某个日期 或将来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券 或工具可转换或可行使的证券金额假设此类证券或工具立即生效在作出此类决定时可兑换 或可行使；而且，还前提是，任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅凭第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条 而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外）披露任何直接或间接持有 或由 持有、为其利益持有或涉及该提议人作为对冲的合成股票头寸 或该提议人在其作为衍生品交易商的正常业务过程中出现的立场， (B) 该提议人是涉及 公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者的任何待决或威胁的法律诉讼，(C) 这些 提议人与公司或其任何关联公司之间的任何其他实质性关系另一方面，公司（D）任何直接或间接的 重大利益该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重要合同或协议 （在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(E) 普通或有限合伙企业、 有限责任公司或任何此类提议人 (1) 为普通合伙企业 (1) 的类似实体直接或间接持有的公司股份中的任何相应权益合伙人或直接或间接受益的 拥有一家公司的权益此类普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人，或 (2) 是经理、管理成员，或直接或间接地， 在该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员中实益拥有权益；(F) 该提议人打算或属于一个集团的陈述 ，该集团打算向至少达到公司未偿还股本所需百分比的持有人提交委托书或委托书批准或通过该提案，或以其他方式向股东征求 的代理人对此类提案的支持，以及 (G) 根据《交易法》第14 (a) 条提出的支持拟向会议提出的业务的代理人征求代理人或同意而要求提交的委托书或其他文件中必须披露的与该提议人有关的任何其他信息（ 披露应根据上述条款作出 (A) 至 (G) 被称为 “可披露权益”)； 提供的, 然而，该可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些提名人仅因成为股东而成为提议人，代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前提出的业务 、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在该业务中的任何重大利益 ，(B) 提案或业务的案文（包括提交 审议的任何决议案文以及如果此类业务包括修订章程的提案，拟议修正案的措辞），(C) a合理详细描述任何提议人 或 (y) 与任何其他记录或受益持有人或受益持有人或个人之间达成的所有协议、安排和谅解 (x) 之间或彼此之间达成的所有协议、安排和谅解 (x)，这些协议和谅解与该股东提议的公司任何类别或系列的股份 在未来任何时候都有权获得公司任何类别或系列股份的受益 所有权，以及 (D) 要求在代理人中披露的与该业务项目有关的任何其他信息 根据《交易法》第14（a）条，在请求代理人支持拟在会议之前提交 的业务时必须提交的声明或其他文件； 提供的, 然而，本 第 (iii) 段要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人 的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程 所要求的通知。

出于本第 2.4 节 的目的，“提议人” 一词” 应指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东 ；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）是代表 在年会前提交的业务通知的；(iii) 任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）与该股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。这些 提议人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要，提案人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知， ，这样，根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息是真实的， 截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议前 十 (10) 个工作日之日，或任何延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收对于有权在会议上投票的 股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果更新和补充要求在记录之日作出）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或（如果可行）任何休会或延期 （以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（在 的更新情况中需在会议或任何休会或延期（ ）之前十 (10) 个工作日起补充。为避免疑问，本段或 本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利， 延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据 提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或者添加提议 提交会议的事项、事项或决议股东。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果未按照本第 2.4 节的规定在年会之前举行 ，则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定 该事项没有根据本第 2.4 节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他 或她应向会议申报，任何未以适当方式提交到会议之前的此类事务均不得处理。

(g) 本第2.4节明确适用于除根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案外， 除外，本2.4节明确适用于拟提交股东年会的任何业务。 除了本第 2.4 节对拟提交年度会议的任何业务的要求外，每位 提案人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本 第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托声明 的权利。

(h) 就本章程而言，“公开披露” 是指国家级 新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5 提名提前通知在会议上选举董事。

(a) 在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的或按其指示进行的） 只能在该会议上提出 (i) 由董事会或按董事会的指示，包括由 {授权这样做的委员会或人员 br} 董事会或本章程，或 (ii) 由一位亲自到场的股东提出，该股东在 时都是公司股票的记录所有者在发出本第 2.5 节规定的通知时，(B) 有权在会议上投票， 和 (C) 已遵守本第 2.5 节和第 2.6 节中关于此类通知和提名的规定。就本第 2.5 节而言，“亲自出席 ” 是指提名任何人参加公司会议董事会选举的股东， 或该股东的合格代表，亲自或通过远程通信出席该会议。该提议股东的 “合格 代表” 应为该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或 经该股东签订的书面文件或该股东向 交付的电子传送文件授权的任何其他人代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输内容， 或可靠的书面或电子传输副本，网址为或在股东大会之前以书面形式或通过电子 传输。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多人 参加董事会选举的唯一途径。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向 公司秘书提供有关信息、协议和问卷调查（定义见第 2.4 节），(2) 提供与每位提名人有关的信息、协议和问卷（定义见下文） 及其提名候选人根据本第 2.5 节和第 2.6 和 (3) 节的要求提供 的任何更新或补充本第 2.5 节和第 2.6 节所要求的时间和形式发出的此类通知.

(ii) 无条件地，如果董事的选举是召集特别会议的 人发出的会议通知中规定的或按其指示进行的事项，则股东要在 特别会议上提名一名或多人参加董事会选举，则股东必须 (i) 在以下地址及时以书面和适当形式向公司秘书 发出通知公司的主要执行办公室，(ii) 提供有关该股东及其候选人 的信息根据本第 2.5 节和第 2.6 和 (iii) 节的要求提名，在 的时间和本第 2.5 节要求的表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议 上提名的通知必须不早于第一百 二十 (120) 送达或邮寄到公司主要执行办公室，或邮寄和接收地址^第四) 此类特别会议的前一天且不迟于第九十 (90)^第四) 此类特别 会议的前一天，如果晚于会议，则为第十次 (10)^第四) 首次公开披露此类特别会议 日期的第二天（定义见第 2.4 节）（此类时间段内的此类通知，“特别会议及时通知”）。

(iii) 在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的 期限，用于向股东发出上述通知。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就超过股东在适用会议上选出的数量，提供及时通知或特别会议及时通知。如果公司在发出此类通知后， 增加有待在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知或特别会议及时通知期限结束时（视情况而定）或 (ii) 公开披露日期（定义见第 2.4 节）之后的第十天（定义见第 2.4 节）中较晚的 到期。

(c) 为了符合本第 2.5 节的正确格式，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人，股东信息（定义见第 2.4 (c) (i) 节，但就本节 2.5 而言，第 2.4 (c) (i) 节中 出现的所有地方，“提名人” 一词均应取代 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节，但就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词应取代 第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词，以及在第 2.4 (c) 节中披露的与会议前提交的业务有关的披露（定义见第 2.4 (c) (ii) 节）ii) 应在会议上就董事的选举作出 ；前提是提名不是包括第 2.4 (c) (ii) (G) 节中规定的信息就本第2.5节而言，个人的通知应包括陈述 提名人是否打算或属于一个团体，该集团打算根据联交所颁布的第14a-19条，要求代表 至少 67% 的投票权的股份持有人有权对董事选举进行表决，以支持 公司提名人以外的董事候选人法案；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 必须在委托书或其他根据《交易法》第14 (a) 条在有争议的选举中征求董事选举代理人时提交的委托书或其他文件中披露的与该候选人 有关的所有信息（包括此类候选人） 的书面同意在与公司下次会议有关的委托书和随附的代理卡中被点名股东 将选出哪些董事并在当选后担任董事），(B) 描述任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益 ，以及每位提名候选人或其 或其各自的同事（定义见《交易法》颁布的第14a-1 (a) 条）或任何其他参与者（如《交易法》颁布的第14a-1 (a) 条）或任何其他参与者（如另一方面，此类招标中 段的定义见附表 14A 第 4 项指令 3 (a) (ii)-(vi) 段），包括没有限制， 如果该提名人是 “注册人” 且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款 (A) 和 (B) 向 作出的披露被称为 “被提名人信息”）， 根据第 S-K 条第 404 项需要披露的所有信息，以及 (C) 填写完毕的 并签署的问卷、陈述和协议，如第 2.6 (a) 节所述。

就本第 2.5 节 而言，“提名人” 一词是指 (i) 向 提供拟在会议上提出的提名通知的股东，(ii) 以其名义在会议上发出 拟议提名通知的受益所有人或受益所有人，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指令 与此类股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。这些 提名人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 就拟在会议上进行的任何提名发出通知的股东应在 必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息是真实的， 截至有权在会议上投票的股东的记录日期以及截至会议前 十 (10) 个工作日之日， 正确无误或任何延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收对于有权在会议上投票的 股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果更新和补充要求在记录之日作出）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或（如果可行）任何休会或延期 （以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（在 的更新中）需在会议或任何休会或延期（ ）之前十 (10) 个工作日起补充。为避免疑问，本段或 本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利， 延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据 提交通知的股东修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名。

(f) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名 人员还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第 2.5 节有上述 规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事 被提名人以外的董事 被提名人，除非该提名人已经或属于遵守根据《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第 14a-19条，包括向公司提供的条款 br} 根据本第 2.5 节或第 14a-19 条规定的时限要求的通知，如适用，(ii) 如果 (A) 任何提名人根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知，以及 (B) (x) 未在及时通知或特别会议及时通知期限内根据第 14a-19 (b) 条提供此类通知 （如适用）， (y) 该提名人随后未能遵守第 14a-19 条的要求 19 (a) (2) 或根据 《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条，或 (z) 该提名人未能及时提供足以满足的合理证据如果 该提名人符合根据以下 句颁布的《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求，则对该提名人的提名应不予考虑，尽管公司的委托书、会议通知或其他股东会议（或任何会议 ）的其他代理材料中每位这样的 被提名人均作为被提名人包括在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中对其进行补充），尽管如此，对此类拟议被提名人的选举的代理人或投票可以 已被公司收到（其代理和投票不予考虑）。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条在 中提供通知，则该提名人应不迟于适用会议召开前七 (7) 个工作日向公司提供合理证据，证明其符合《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条 的要求。

2.6 有效提名候选人担任董事以及当选董事职位的额外要求。

(a) 要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，必须按照第 2.5 节规定的方式提名候选人 ，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名， 必须事先（按照规定的期限）在 代表该候选人向该候选人发出的通知中交付董事会成员），致公司主要执行办公室的秘书，（i）一份填写好的书面问卷 （在公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的表格），内容涉及该拟议被提名人的背景、 资格、股票所有权和独立性，以及 (ii) 一份书面陈述和协议（采用公司应任何登记在册股东的书面要求提供的形式 ），该提名候选人 (A) 不是 ，如果在他或她任职期间当选为董事任期，不会成为 (1) 与 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出且不会向任何个人或实体提供任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选为公司董事后遵守能力的投票 承诺适用法律规定的信托义务，(B) 不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、 安排或谅解的当事方除了公司在任何直接或间接薪酬 或未向公司披露的董事服务报销方面，(C) 如果当选为 公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易 以及适用于董事并在该人任期内生效的公司其他政策和准则 作为董事（如果有任何候选人提出提名，则为秘书公司应向该候选人提供 提名的所有此类政策和准则（当时生效），并且（D）如果当选为公司董事，则打算在 的整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下次会议为止。

(b) 董事会还可能要求任何提名为董事的候选人提供董事会在就该候选人的提名采取行动的股东会议之前以书面形式合理要求的其他信息。 在不限制前述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会根据公司股本上市的美国主要交易所的上市标准 、美国证券和 交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和决定和决定和时使用的任何公开披露的标准，确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事披露公司 董事的独立性。此类其他信息应在董事会向提名人送达或由提名人邮寄和接收后的五 (5) 个工作日内 送交给公司主要执行办公室 （或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的秘书，或由其邮寄和接收。

(c) 如有必要，董事提名候选人应进一步更新和补充根据本第 2.6 节交付的材料，以使根据本第 2.6 节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至会议前十 (10) 个工作日或 任何广告之日为止的真实和正确延期或推迟，此类更新和补充资料应交给秘书 ，或由秘书邮寄和接收，地址为公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的主要执行办公室，不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果更新和 补充要求截至该记录日期作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日 ，如果可行，不迟于任何工作日 休会或延期（如果不切实际，应在会议举行日期 之前的第一个切实可行日期休会或延期）已休会或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日 天前进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充 的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何 缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东 修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改 或添加拟提交给委员会的被提名人、事项、业务或决议股东会议。

(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求提名该候选人姓名的提名 个人已遵守第 2.5 节和本第 2.6 节（如适用）。 如果事实允许，会议主持人应确定提名没有按照 第 2.5 节和本第 2.6 节正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这样的决定， 应无视有缺陷的提名，对有关候选人进行的任何选票（但对于任何形式的投票， 列出其他符合资格的候选人被提名人，只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任 公司的董事。

2.7 股东会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程的第 2.8 节在会议举行日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送 或以其他方式发送 截至确定有权 的股东的记录日期会议通知。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的 股东的记录日期（如果该日期与有权获得 会议通知的股东的记录日期不同）、股东和代理持有人可被视为亲自出席和 在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，召集会议的目的或目的。

2.8 发出通知的方式；通知宣誓书。

每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何股东发出 书面通知时， 该通知应被视为以DGCL允许的任何方式发出。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或 转让代理人或公司任何其他代理人的宣誓书中关于通知是通过邮寄或电子传输形式 （定义见DGCL）发出的，应作为其中所述事实的初步证据。

2.9 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则持有不少于 已发行和流通股本投票权33.3％、亲自出席、或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，应构成所有股东会议业务交易的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数， 不得因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果出席任何 股东会议的法定人数不足，则 (a) 会议主席或 (b) 有权 亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的多数股东的投票权应有权按第 2 节规定的方式不时休会 会议这些章程的第 10 条，直到达到法定人数或代表法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的此类休会的 会议上，可以按照 最初注意到的在会议上进行交易的任何业务进行交易。

2.10 会议休会；通知。

当 会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为 亲自出席并参加此类续会投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会 以 DGCL 允许的任何其他方式服用或提供 。在休会上，公司可以处理任何可能在最初的会议上 处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会会议有权投票的股东的新记录日期 ，则应将休会通知 发给截至记录之日有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东 ，以确定有权 发出休会通知的股东开会。

2.11 业务行为。

主持会议的人应在会议上宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间的 。董事会可通过决议通过其认为适当的 股东大会行为规章制度。除非与董事会通过的规章制度 不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于 任何原因或无理由）休会和/或休会，制定此类规则、规章和程序（不必以书面形式） ，并根据该主持人的判断采取所有行动，适合会议的正常进行。此类规则、 规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于 以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序 和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于将扰乱人员 从会议中撤职的规则和程序); (c) 限制有权在会议上投票的股东出席或参与会议， 由其正式授权和组成的代理人或会议主持人等其他人员决定；(d) 对在规定的开会时间之后进入会议的限制 ；(e) 对与会者提问或评论的时间的限制 。任何股东大会的主持人除了做出任何可能适合会议举行的 其他决定（包括但不限于就会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释 作出决定，无论这些规则、规章或程序是由董事会通过的，还是由 会议主持人所规定），如果事实允许，还应作出决定和宣布开会说某件事或事务没有适当地提出 会议，如果是会议主持人应这样决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的事项 或事项均不得进行处理或审议。除非 董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则 举行股东会议。

2.12 投票。

有权在任何股东大会上投票的 股东应根据本章程 第 2.14 节的规定确定，但须遵守 DGCL 第 217 节（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第 218 条（与 表决信托和其他投票协议相关）。

除公司注册证书或本章程中可能另有规定的 外，每位股东有权为该股东持有的每股股本获得一 (1) 票 票。

在 所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，对于董事的选举， 的多数票应足以选举董事。除非公司注册证书另有规定，否则本章程、适用于公司的任何证券交易所的 规则或条例、适用的法律或任何适用于公司或其证券的法规，在正式召开或召集的会议（ 出席法定人数的会议， 上向股东提出的所有其他选举和问题，应由多数投票权持有者的赞成票决定 在会议上投的赞成票或反对票（不包括弃权票）由有权就此进行表决的持有人。

2.13 未经会议通过书面同意采取股东行动。

公司股东要求或允许采取的任何 行动都必须在正式召开的公司股东年会或特别会议 上实施，并且不得在获得此类股东的任何书面同意的情况下生效。

2.14 股东通知的记录日期；投票。

为了让公司确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东， 董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天 在此类会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东 的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定 会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的 股东的记录日期应为发出通知之日前一天 的营业结束日期，或者，如果免除通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ； 提供的, 然而，董事会可以为确定有权 在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期 会议通知的股东的记录日期与在休会的 会议上确定有权投票的股东的记录日期相同或更早。

为了使公司确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或配股 ，或者有权行使任何股权变更、转换或交换方面的任何权利，或者为了任何 其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果未确定 此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议的 日营业结束之日。

2.15 代理。

每位有权在股东大会上投票的 股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人 代表该股东行事，包括根据会议规定的程序提交的《交易法》颁布的第14a-19条， ，但自其之日起三 (3) 年后 不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非代理提供更长的时间。表面上表明其不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212节的规定管辖 。代理可以采用电子传输的形式，其中载有 ，也可以提交时附带信息，据此可以确定电子传输手段已获得股东授权。

任何直接或间接向其他股东征集代理的 股东都必须使用白色以外的代理卡， 应保留给董事会专用。

2.16 有权投票的股东名单。

负责公司股票账本的 官员应在每次 股东会议前至少十 (10) 天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单 (提供的, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期 在会议日期前不到十 (10) 天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的 股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址 和以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单上包括 电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内开放供任何股东审查， 用于与会议相关的任何目的：(a) 在合理可访问的电子 网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (b) 在 正常工作时间内，在公司主要执行办公室办理。如果公司决定在电子网络上提供 清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅向公司股东提供 。除非法律另有规定，否则股票账本是证明有权亲自或通过代理人投票的股东的身份 以及他们每人持有的股票数量以及有权审查股东名单的股东 的唯一证据。

2.17 推迟和取消会议。

董事会在先前预定的 会议时间之前发出公告后，经董事会通过决议，可以推迟任何先前安排的年度或特别股东会议 ，取消任何先前安排的年度或特别股东会议 。

2.18 选举检查员。

在 任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会 或延期会议上采取行动，并就此提出书面报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任命 为检查员的任何人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东 或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、 员工或代理人。此类监察员应履行法律规定的职责，负责投票， 在投票完成后，应出具表决结果证明以及法律可能要求的其他事实。 选举检查员应尽其所能，尽其所能，尽量公正、真诚地履行职责， 尽快履行职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明在所有方面均有效 ，就像所有人的决定、行为或证明一样。选举检查员出具的任何报告或证明都是其中所述 事实的初步证据。

第 3 条

导演们

3.1 权力。

在 遵守DGCL的规定以及公司注册证书中与 股东或已发行股份要求批准的行动相关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理， 的所有公司权力 应由董事会或在其指导下行使。

3.2 董事人数。

的授权董事人数应不时通过董事会决议确定，前提是董事会应至少由一 (1) 名董事组成。在 董事的任期到期之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节规定的 外，每位董事，包括但不限于当选填补空缺的董事， 的任期应一直持续到当选的任期届满为止，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或 直到该董事提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书 或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司还可以由董事会酌情任命一名董事会主席和一名副董事长。公司注册证书或本章程可能规定董事的其他资格。如果公司注册证书中有这样的规定 ，则公司的董事应分为三（3）类。

3.4 辞职和空缺。

(a) 通过向董事会主席、公司 首席执行官、总裁或秘书发出书面通知，公司的任何董事均可随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非此类通知中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。 当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，此类空缺应按本文规定的 填补，对该空缺的投票将在此类辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应按照本节的规定任职，以填补其他空缺。

(b) 视任何系列优先股持有人的权利而定，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论出现何种情况， 都只能由当时在职的多数董事投票填补，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事 填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事 ship 应由股东填补。当选填补空缺的董事的任期应直至下次选出该董事的 类别，但须视继任者的选举和资格以及该董事在 之前去世、辞职或免职而定。任何新设立的董事职位或董事职位的减少应按照 的类别进行分配，以使所有类别的人数尽可能几乎相等；前提是构成 董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会成员或董事会指定的任何委员会， 可以通过电话会议、视频会议或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议 ，所有参与会议的人员均可通过这些设备互相听见，这种参与会议即构成 亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会定期 会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知； 提供的应将裁决通知任何在作出此类决定时缺席的董事。董事会定期 会议可以在股东年会之后立即在同一地点举行，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官、 总裁、秘书或大多数授权董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别 会议。

关于特别会议时间和地点的通知 应为：（i）亲自专人、通过快递或电话送达；（ii）由美联航 美国头等邮件发送，邮资预付；（iii）通过传真发送；或（iv）通过电子邮件发送，发送给每位董事的 董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，如情况可能如此，如公司的 记录所示。

如果 通知 (a) 亲自送达、通过快递或电话送达，(b) 通过传真发送或 (c) 通过电子邮件发送，则 应在会议举行前至少二十四 (24) 小时或缩短 时间 送达或发送，以使所通知的董事能够方便地举行会议。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少五 (5) 天将其存放在美国邮政中 。任何口头通知均可传达给 董事。通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司主要 执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

(a) 任何时候任职的大多数董事和 (b) 董事会 根据本章程第 3.2 节设立的董事人数的三分之一中较大者构成董事会进行业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数 董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的 董事可以不时休会，除非在会议上进行公告，直至达到法定人数 。

3.9 董事会未经会议通过同意采取行动。

除非 另有公司注册证书或本章程的限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式同意 ，并且书面或书面或电子传输或传输均在议事记录中提交 ，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取董事会或委员会。如果会议记录以 纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非 受到公司注册证书或本章程的另行限制，否则董事会有权确定董事的薪酬 。

第 4 条

委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。 董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员 。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议 且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名 董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程中 规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要 的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权 (a) 批准、通过或建议的权力或权力向股东提交 DGCL 明确要求的任何行动或 事项（选举或罢免董事除外） 或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程，请股东批准。

4.2 委员会会议记录。

每个 委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议 和行动应受以下条款的约束，其举行和采取均应遵循以下规定：

使用 在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(1) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(2) 委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开；以及

(3) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知，他们有权出席委员会的所有会议 。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

第 5 条

军官们

5.1 军官。

公司的 官员可以是董事长、总裁、财务主管和秘书。公司还可以由董事会 酌情任命首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、 一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据 本章程的规定可能任命的任何其他高管。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命官员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

5.3 下属军官。

董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命 公司业务可能需要的其他高管和代理人。这些官员和代理人应在 的任期内任职，拥有本章程中规定的或董事会可能不时决定的权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在 尊重任何雇佣合同下的高级职员的权利（如果有）的前提下， 董事会在董事会的任何例行或特别会议上可以将任何官员免职，无论有无原因，董事会可以授予 这种免职权的任何高级职员，除非董事会选定的高级职员。任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。 任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定 ，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职 均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何 空缺均应由董事会填补，或按照本章程第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

公司 董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书、 或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人员有权投票、代表和代表公司 行使与以公司名义持有的任何其他实体或实体的任何及所有证券相关的所有权利。 此处授予的权限可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书 授权行使的任何其他人行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有 高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的公司业务管理权力和职责，在董事会未如此指定的范围内，如本第 5.7 节的规定或通常与其各自办公室相关的权力和职责，但受董事会控制。如果公司任何高级管理人员缺席或致残 ，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以将其权力或职责 暂时委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

(a) 总统。除非董事会另有决定，否则总裁应为公司的首席执行官。 总裁有责任主持所有股东会议；全面积极管理业务 和公司；确保董事会的所有命令和决议得到执行；以公司的名义执行所有合同、协议、 契约、债券、抵押贷款和其他义务和工具，并在获得授权后在上面盖上公司印章 董事会。总裁应接受公司其他高管 的全面监督和指导，并应确保其职责得到妥善履行，一般监督和管理职责和权力通常归属于公司总裁办公室 。

(b) 副总统。根据董事会指定的命令，副总裁应被赋予所有权力，并被要求在总裁缺席或残疾的情况下履行 的所有职责，并应履行董事会可能规定的其他职责 。

(c) 财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，应在属于公司的账簿中保存完整而准确的收款和支出账目 ，并应将所有款项和其他有价值的物品以 的名义存入公司的贷方，存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会、执行委员会或总裁的命令支付 公司的资金，并领取相应的付款凭证， 应在总裁和董事会可能需要时向总裁和董事会提交一份账目，说明他作为财务主管的所有交易和公司的财务 状况，以及在下一次年度股东大会之前的董事会例会上上一年的报告 。财务主管应记录以董事会可能规定的方式和规章 注册和转让的股票。如果董事会要求，财务主管应以董事会满意的金额、形式和 安全性向公司提供保证金，以便其忠实履行职责，并在 他死亡、辞职或被免职的情况下，恢复公司 拥有的属于公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产。财务主管应履行董事会或执行委员会可能不时规定或要求的其他职责。

(d) 秘书。秘书应出席公司、董事会和董事会任何委员会的所有会议。秘书 应担任会议秘书，并应将此类会议的所有议事情况记录在为此目的保留的账簿中。秘书应 适当通知股东和董事会会议，并应履行总裁或 董事会分配的其他职责。

第 6 条

记录 和报告

6.1 维护记录。

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其 股东的记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的 本章程的副本、会计账簿和其他记录。

第 7 条

一般 事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则{ br} 董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同 或执行任何文书；此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。 除非董事会授权或批准或在高级职员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或员工均无任何 权力或权力通过任何合同或约定约束公司，抵押信贷或使其为任何目的 或任何金额承担责任。

7.2 股票证书；部分支付的股票。

公司的 股份应以证书表示，或应为无凭证。股票证书（如果有）， 的形式应符合公司注册证书和适用法律。由 证书代表的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席 、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书 签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。证书 上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前，已在 上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司 可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付 的剩余对价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票证书的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿 和记录上注明为此支付的对价总额 以及为此支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布 对已部分支付的同类股票进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3 证书上的特殊名称。

如果 公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司应提交的证书 的正面或背面全面或概述此类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、 此类优惠和/或权利的限制或限制发行代表该类别或系列的股票； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 条另有规定 ，以代替上述要求，否则公司为代表该类别或系列股票而应签发的证书 的正面或背面可能载有公司将免费向请求权力、指定、优惠以及亲属、参与者、可选或其他股东的声明 br} 每类股票或其系列的特殊权利及其资格、限制或限制首选项和/或 权限。

7.4 证书丢失。

除本第7.4节中规定的 外，除非向公司交出并同时取消了 ，否则不得发行任何新的股票证书来取代先前颁发的证书。公司可以签发新的股票证书或无证券 股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司 可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司 提供足够的保证金，以补偿其因而可能向其提出的任何索赔据称任何此类证书丢失、被盗或损坏 或此类新证书或无证股票的签发。

7.5 结构；定义。

除非 上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应管辖本章程的解释 。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括 单数，“人” 一词包括公司和自然人。

7.6 股息。

在（a）DGCL或（b）公司注册证书中包含的任何限制的前提下， 董事会可以申报并支付其股本的股息 。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金， 可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产 以及应付意外开支。

7.7 财政年度。

公司的 财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 封条。

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可使用公司 印章，使其印上印上印记、粘贴或以任何其他方式复制。

7.9 股票的转让。

公司的股份 可按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票 只能由记录持有人或经正式授权的持有人律师以书面形式在公司账簿上转让 ，在向公司交出由相应的 个人或个人认可的代表此类股票的证书（或通过交付正式执行的有关无凭证股票的指令）后，并附上此类背书或执行、转让的真实性 的证据、授权和其他公司可能合理的事项要求并附上 所有必要的股票转让印章。任何股票的转让在公司的股票记录中都不具有任何效力，除非通过记入该股转让的人员和受让人姓名的条目将其记录在公司的股票记录中。

7.10 股票转让协议。

公司有权与公司任何一类或多类股票 的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票 。

7.11 注册股东。

公司：

(i) 应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和 以该所有者的身份进行投票；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则 没有义务承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益，不管 是否有明确的或其他通知。

7.12 免除通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求发出 通知时，由有权获得通知的人签署 的书面豁免书，或者由有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议应构成 对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免 中指明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务 或其目的。

第 8 条

赔偿 和预付款

8.1 获得赔偿的权利。

每个 人曾经或现在是或可能成为或参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、 刑事、行政或调查（“诉讼”）的当事方或受到威胁的当事方的 人，包括但不限于 由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员而提起或有权获得有利于公司的判决的诉讼程序公司， 或者在公司董事或高级管理人员应公司的要求担任或正在担任公司的董事或高级职员、员工 或代理人期间另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工 福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他 身份采取行动，均应在DGCL允许的全部 范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样的规定存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，只能在 修正案允许的范围内）公司将提供比上述法律所允许的更广泛的赔偿权，公司在此类修正案之前（br}）为该人合理承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或 罚款以及已支付或将要支付的金额）提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权。此类 权利应为合同权利，应包括公司在最终处置之前就任何此类 诉讼进行辩护所产生的费用向其支付的权利；但是，支付公司董事或高级职员 以董事或高级管理人员身份（而不是以任何其他身份提供服务 由该人以任何其他身份提供服务 所产生的费用在最终 处置之前，担任董事或高级职员，包括但不限于为员工福利计划服务）只有在最终确定该董事或高级管理人员无权根据本节或其他方式获得 赔偿的情况下，该董事 或高级管理人员或代表该董事 或高级管理人员向公司交付了偿还所有预付款项的承诺后，方可提出。

8.2 申诉人提起诉讼的权利。

如果公司在 公司收到书面索赔后的六十（60）天内未全额支付 根据第8.1节提出的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额， 如果全部或部分成功，则索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为执行在向公司提交所需承诺的情况下为任何诉讼进行辩护而产生的费用而提起的诉讼， 除外）的辩护，即索赔人未达到 行为标准，DGCL 允许公司向索赔人赔偿索赔金额，但应承担举证责任 这种辩护应由公司承担。公司（包括董事会、股东或 公司的独立法律顾问）未能在该诉讼开始之前确定对申诉人进行赔偿 是适当的，因为他或她符合了DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括董事会、股东或公司的独立法律顾问）的实际决定律师) 申诉人未达到此类适用的行为标准，应当推定索赔人不符合适用的 行为标准。

8.3 权利的非排他性。

第 8.1 和 8.2 节赋予的 权利不排除该人根据 任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票 或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

8.4 保险。

公司可以自费维持保险，以保护自己和公司 或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

第 9 条

修正案

在 遵守公司注册证书和 DGCL 规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除这些 章程。股东还有权通过、修改或废除这些章程； 提供的, 然而，除法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股本的持有人进行任何投票外 外， 股东的此类行动还应要求有权投票的公司已发行股本 股中至少三分之二表决权的持有人投赞成票。

第 条 10

论坛 精选

除非 公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应是解决根据经修订的1933年《证券法》 引起的任何诉讼原因或诉讼原因的任何投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。

如果 以任何股东的名义向特拉华州法院以外的 法院提起任何标的属于公司注册证书第八条范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东 应被视为同意 (a) 特拉华州州和联邦法院对与 提起的任何诉讼的属人管辖权在任何此类法院执行公司注册证书第八条的规定，以及 (b) 送达 诉讼程序在任何此类诉讼中，该股东通过向外国行动中的股东律师提供服务，担任该股东的代理人 。

任何 个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益均应被视为已获得 的通知并同意本第 10 条。公司注册证书第 10 条和第 VIII 条旨在使公司、其高管和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商以及任何其他 专业人员或实体受益并可强制执行 专业人员或实体，其专业授权该个人或实体发表的声明并已准备或认证了 本次发行所依据文件的任何部分。

如果 无论出于何种原因，本第 10 条的任何条款在适用于任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，(a) 此类条款在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性，以及本第 10 条其余 条款（包括但不限于本第 10 条任何款中包含任何此类条款的各个部分， 被认为无效，非法或不可执行（本身不被认为是无效、非法或不可执行的）不应以任何方式成为 因此受到影响或损害，以及 (b) 此类条款对其他人或实体和情况的适用不应以任何 方式受到影响或损害。

已修订 并于 2024 年 1 月 22 日重述