薄纱生物公司。

非员工董事薪酬计划

Gossamer Bio，Inc.(“公司”)的非雇员董事会(“董事会”)成员将获得本“董事非雇员薪酬计划”(“本计划”)所规定的现金和股权补偿。本方案已通过公司2019年激励奖励计划(以下简称《股权计划》)，自生效之日起生效。本计划中所述的现金和股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出给不是本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或子公司中有权获得此类现金或股权薪酬的每位董事会成员(每个人为“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权薪酬。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。除根据本计划授予的股票期权外，非雇员董事不享有本协议项下的任何权利。本文中未另作定义的大写术语应具有股权计划中赋予的含义。本计划中的所有股票编号均适用于本公司在首次公开募股时进行的反向股票拆分。

1.现金补偿。

(A)年度聘用人。每名非雇员董事将获得每年40,000美元的预聘金，作为董事会的成员。

(B)额外的年度定额聘用金。此外，每位非雇员董事还将获得以下额外的年度聘用金(视情况而定)：

(I)董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事每年将因此额外获得30,000美元的聘用费。

(Ii)独立牵头的董事。非雇员董事作为董事会的独立领导董事将获得每年额外25,000美元的聘用金。

(Iii)审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得15,000美元的聘用费。担任审计委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年因此额外获得7,500美元的聘用费。

(Iv)赔偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得12,000美元的聘用费。担任薪酬委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年因此而额外获得6,000美元的聘用费。

(V)提名和企业管治委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事将获得

每年为这类服务追加8000美元的预聘费。担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年将额外获得4,000美元的预聘费。

(C)预聘费的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或在第1(B)节所述的适用职位上，则支付给该非雇员董事的聘用金应按该日历季度实际担任非雇员董事或在该职位上(视情况适用)的部分按比例分配。

2.股权补偿。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款及条文授予，并须受该等条款及条文的规限，并须在签署及交付奖励协议(包括附呈的证物)后方可授予，而奖励协议的格式基本上与董事会先前批准的格式相同。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有授予股票期权的条款在各方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。为免生疑问，本第2节的股份数目须按股权计划的规定作出调整，包括在生效日期或之前对公司普通股进行的任何反向拆分。

(A)初步奖励。每名在生效日期后首次获选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获得于首次获选或获委任当日购买230,000股本公司普通股的选择权。本节第2(A)款所述的裁决应称为“初始裁决”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。

(B)其后的裁决。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何本公司股东周年大会日期在董事会任职，并于该股东周年大会日期已担任董事非雇员至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将自动根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授于该股东周年大会当日购买115,000股本公司普通股的购股权。本条第2款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

(C)终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止受雇于本公司及本公司任何母公司或附属公司后，将获得上文第2(B)节所述的后续奖励。

(D)授予非雇员董事的奖励条款

(I)购买价格。授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予之日普通股的公平市场价值。

(ii)归属。各初步奖励将于授出日期后三（3）年内按三十六（36）期大致相等的每月分期归属及可予行使，惟非雇员董事须于各归属日期继续于董事会服务。每次后续奖励应在（A）授予日期的第一个周年或（B）公司股东的下一次年度会议中最先发生的日期归属和/或可行使，但非雇员董事须在该归属日期前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，否则在非雇员董事终止董事会服务时尚未归属及/或可行使的初始奖励或后续奖励的任何部分均不得在此后归属及/或可行使。在控制权发生变化时，根据股权计划及本公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未行使股权奖励（由非雇员董事持有）将全部归属及╱或可行使，而不论该计划或任何奖励协议的任何其他条款如何。

(iii)Term.授予非雇员董事的每份股票期权的期限为自期权授予之日起十（10）年。

3.赔偿限额。尽管本计划中有任何相反规定，但本计划项下的所有应付薪酬将受股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制的约束，这些限制不时生效。

4.偿还。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，报销每位非雇员董事在履行其职责时发生的所有合理、有文件证明的自付差旅费和其他业务费用。

* * * * *