IHUMAN INC.
B 楼 8 楼
望京东路 1 号
朝阳区， 北京市 100102
中华人民共和国
2023年12月1日
通过埃德加
斯蒂芬·金先生
罗伯特·夏皮罗先生
卡拉·沃思女士
布莱恩·费特罗夫先生
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | iHuman Inc.（“公司”） | |
| 截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格 | ||
| 回复日期为 2023 年 10 月 24 日 | ||
| 文件编号 001-39591 |
尊敬的金先生、夏皮罗先生、Wirth 女士和费特罗夫先生：
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 2023年11月16日关于公司截至2022年12月31日财年的20-F 年度报告（“2022年20-F表格”）以及公司于2023年10月24日作出的回应的信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写 术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。
回应 2023 年 10 月 24 日的信函
“我们的 业务在正常过程中生成和处理数据，我们需要遵守 PRC 和.。”，第 23 页
| 1. | 我们 注意到您在回应评论意见1时提出的修订披露内容，包括中国法律顾问已经 “告知” 您，您无需向网络安全 审查办公室申请网络安全审查，并且您遵守了中国现行网络安全、 数据安全和个人数据保护法规和政策下的许可 和批准要求。请告诉我们你在这方面是否依赖律师的意见，如果是，请修改以说明这一点。如果你 不依赖律师的意见，请修改以说明这一点，并解释为什么 不依赖。 |
公司财务部
贸易与服务办公室
证券 和交易委员会
2023 年 12 月 1 日
第 2 页
在 对员工评论的回应中，公司恭敬地向员工表示，公司依据其中国 法律顾问天元律师事务所的意见对拟议的修订披露进行了回应，以回应员工2023年9月26日的评论 #1。 公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明 的大致披露位置）（删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示， ，根据工作人员最新的后续评论进行增量修改，以删除线或双下划线 表示增补），视情况而定以及与该主题的任何实质性发展相关的调整是 披露：
第 24 页
数据 安全和网络安全
| · | […] |
| · | 2021 年 6 月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于 2021 年 9 月生效。除其他外，
《数据安全法》为可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021 年 7 月，国家
委员会颁布了《关键信息基础设施保护条例》，该条例于 2021 年 9 月 1 日生效。根据该法规，关键信息基础设施是指关键
行业或部门的关键网络设施或信息系统，例如公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、
公共服务、电子政务事务和国防科学，其损坏、故障或数据泄露可能危害
国家安全、人们的生计和公共利益。2021 年 12 月，CAC 与其他机构共同颁布了《修订后的网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其前身
法规。根据修订后的网络安全审查措施，
采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或从事数据处理活动的在线平台运营商如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受
网络安全审查。修订后的网络安全审查措施
进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商应在外国证券交易所进行首次公开募股之前向
网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日，尚未有任何政府
当局告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，我们的中国法律顾问已经咨询了相关政府机构，后者证实，根据中国大陆当前
有效的法律法规，在
修订后的网络安全审查办法颁布之前已经在外国证券交易所上市的公司无需向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日
，我们没有参与CAC对网络安全审查的任何调查，
我们也没有收到任何与网络安全、数据安全和个人数据保护有关的
中国大陆主管监管机构的任何查询、通知、警告或制裁。
基于前述情况，我们的中国法律顾问认为 |
公司财务部
贸易与服务办公室
证券 和交易委员会
2023 年 12 月 1 日
第 3 页
是我们的中国律师的观点根据我们的中国法律顾问的建议，
截至本年度报告发布之日，我们遵守了中国现行法规
和 CAC 发布的网络安全、数据安全和个人数据保护政策下的许可和批准要求。
普通的
| 2. | 我们 注意到你对评论2的回应，以及你提议的修订披露内容”[i]如果 我们或VIE被发现违反了 中国大陆任何现行或未来的法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或批准， 相关中国大陆监管机构将在其权限范围内有一定程度的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败。” 请修改以恢复您最初的披露，即 “中国监管机构 将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。” 请告诉我们您的披露会是什么样子。 |
工作人员的评论已得到正式记录。公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除 显示为删除线和下划线，针对工作人员最新后续评论的增量变动， 显示为删除的删除线或双下划线表示添加），视情况进行更新和调整应与 相关主题的任何实质性发展相关联披露：
第 10-11 页
公司财务部
贸易与服务办公室
证券 和交易委员会
2023 年 12 月 1 日
第 4 页
我们的 控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
| […] |
关于 t 也有很大的不确定性T关于我们的开曼群岛控股公司与
与VIE及其股东的合同安排的权利状况，中国大陆当前和未来的
法律、法规和规章的解释和适用存在很大的不确定性可能会发生变化。尚不确定
中国大陆是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。
无法保证中国大陆政府将来不会颁布或修改法律法规以禁止
VIE 结构视事实和情况而定，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。如果我们或 VIE 被发现
违反了中国大陆任何现行或未来的法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的
许可或批准，中国大陆的相关监管机构将 广泛 一定程度的
广泛的自由裁量权 在其权限范围内
采取行动处理此类违规行为或失败。如果是中国大陆中國人民共和國政府认为
我们与 VIE 的合同安排不符合法规 监管限制 在中国大陆
对相关行业的外国投资，或者如果这些法规或对现行法规的解释发生变化
或将来有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些
业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司以及我们公司的投资者
面对不确定性可能会受到中国大陆未来可能采取的行动的影响中國人民共和國政府视事实和情况而定这可能会影响与VIE签订的
合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们公司的整个
的财务业绩。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果是中国大陆
中國人民共和國 政府发现，建立部分业务运营架构的协议
不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或
现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些
业务中的权益”，以及 “——我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外国
投资的实质性影响法律。”
| 3. | 我们 注意到您提议的修订披露内容，即 “中国大陆政府对我们的业务行为有重大的 监督和自由裁量权，可能会干预或影响 我们的业务。”在未来的申报中，请修改以披露中国大陆 政府可能随时干预或影响您的运营，这可能导致 您的业务和/或证券价值发生重大变化。请告诉我们 您的披露会是什么样子。 |
公司财务部
贸易与服务办公室
证券 和交易委员会
2023 年 12 月 1 日
第 5 页
工作人员的评论已得到正式记录。公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除 显示为删除线和下划线，针对工作人员最新后续评论的增量变动， 显示为删除的删除线或双下划线表示添加），视情况进行更新和调整应与 相关主题的任何实质性发展相关联披露：
第 43 页
重要
中国大陆政府对此的监督和自由裁量权 中华人民共和国政府对
的重大监督和自由裁量权 我们的业务运营可能会导致我们的
业务和ADS的价值发生重大不利变化。
我们
主要在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。
中国大陆中國人民共和國政府有显著重大疏忽 和
自由裁量权 以及对我们业务行为的自由裁量权，并可能干预或影响我们的运营，
并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致
我们的业务和/或证券价值发生重大变化。中国大陆中國人民共和國政府
最近发布了新政策 显著地影响了某些行业，我们不能排除
将来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策的可能性，或者要求
我们寻求额外许可才能继续经营，这可能会导致我们的运营和/或
普通股和美国存款证券的价值发生重大不利变化。我们的普通股和ADS可能会因此贬值或变得一文不值。此外，
中国大陆政府已表示有意并可能颁布某些
法规和规则，以加强对在海外和/或外国投资于中国大陆的
发行人的发行
的监督和控制视事实和情况而定，例如确保国家安全。如果
我们未能遵守中国大陆有关海外证券发行或国外
投资的任何法律和监管要求，我们向投资者发行或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，
此类证券的价值可能会大幅下降或变得毫无价值。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们
业务的投资者面临潜在的不确定性。”
公司财务部
贸易与服务办公室
证券 和交易委员会
2023 年 12 月 1 日
第 6 页
| 4. | 我们 注意到你提议的修订披露内容是”[t]中国大陆关于 地位的 现行和未来法律、法规和规章的解释和适用以及我们的开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排 的权利可能会发生变化。”请进行修改，将 恢复到您最初披露的”[t]关于 的解释和适用存在很大的不确定性。。”（重点已添加）。请告诉我们您的 披露会是什么样子。 |
请参阅 此处公司对评论 #2 的回应。
| 5. | 我们 注意到你提议的修订披露，即 “中国大陆政府可能会颁布 某些法规和规则，根据事实和情况，对在海外 进行的发行和外国对中国大陆发行人的投资进行更多监督”， 等等，”[i]如果我们未能遵守中国大陆有关海外证券发行或外国投资的任何法律和监管要求 ，我们的 向投资者发行或继续发行证券的能力可能会受到严重限制 或完全受阻，此类证券的价值可能会大幅下降或 一文不值。”在未来的文件中，请进行修改以澄清，鉴于中国政府最近发表声明 表示打算对在海外和/或外国向中国发行人进行的发行 施加更多监督和控制，任何此类行动 都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 毫无价值。在修改您的披露信息时，也请不要表明此类 变更可能 “取决于事实和情况”。请告诉我们 您的披露会是什么样子。在这方面，虽然我们注意到你回复说你 “不属于中国大陆的政府实体所有或控制”，但我们提醒 您，根据联邦证券规则，“控制” 一词（包括 “控制”、“受共同 控制” 和 “受共同 控制”）意味着 “直接或间接拥有指挥 或导致 的权力个人的管理和政策方向，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。” |
工作人员的评论已得到正式记录。请参阅此处公司对评论 #3 的回应。此外，公司恭敬地 提议在未来的20-F表申报中对参考披露内容进行如下修改（页面引用2022年20-F表格，以说明披露的大致位置 ）（删除部分显示为删除线和下划线的添加， 的渐进式变更以工作人员最新的后续评论显示为删除线或添加双下划线）， 视乎该主题的任何实质发展而作出更新和调整正在披露：
第 16 页
公司财务部
贸易与服务办公室
证券 和交易委员会
2023 年 12 月 1 日
第 7 页
与在中国经营 业务相关的风险
| ● | […] |
| ● |
中国大陆政府 已表明意图并可能颁布某些法规和规则
|
* * *
如果 您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请通过 vivien.wang@ihuman.com 联系以下签署人，或致电 +86 (21) 6193-8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， | |
| /s/ Vivien Waiwei Wang | |
| 姓名：王薇薇 | |
| 职务：首席财务官 |
| 抄送： | 李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人 |
| 徐一林，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人 | |
| 李康，安永华明律师事务所合伙人 |