展品5.1和23.1

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Davis Polk&Wardwell有限责任公司

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

Davispolk.com

2024年3月5日

TPG 运营组II，L.P.

商业街301号，套房3300

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

女士们、先生们：

TPG运营集团II，L.P.，特拉华州有限合伙企业(公司)，TPG Inc.，特拉华州公司(TPG)，TPG运营集团I，L.P.，特拉华州有限合伙企业(TOG I，L.P.)，TPG运营集团III，L.P.，特拉华有限合伙企业(TPG III，L.P.)和TPG Holdings II Sub，L.P.，特拉华有限合伙企业 (2，2Sub Negale，以及TPG，TOG I和TOG III，L.P.，TPG，TOG I和TOG III，L.P.，特拉华州有限合伙企业(TPG Holdings II Sub，L.P.担保人)已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格(第333-277384号文件)的注册说明书(注册说明书)，以便根据经修订的1933年证券法(证券法)注册某些证券，包括本公司本金总额600,000,000美元的S 5.875 2034年到期的优先票据(债券)。债券将根据本公司、担保人及作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(受托人)于2024年3月5日的契约(基础契约)的条文发行，并由日期为2024年3月5日的本公司、担保人及受托人(第一补充契约及与基础契约一起发行)补充，以确立证券的条款(定义见下文)。票据将由每个担保人担保 (担保，与票据一起，由证券担保)。这些证券将根据本公司、担保人和其中点名的几家承销商(承销商)于2024年2月29日签订的承销协议(承销协议)进行出售。

作为您的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见而需要或建议的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在提供此处所表达的意见时，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，假定(I)所有提交给我们的文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律能力，(V)吾等审阅的公职人员及本公司高级人员及担保人证书内的所有陈述 均属准确及(Vi)吾等审阅的文件内本公司及担保人就事实事项所作的所有陈述均属准确。

根据上述情况，并在下列附加假设和限制条件的约束下，我们建议您：

TPG运营组II，L.P. 2 2024年3月5日

1.

当票据已按照契约的规定正式签立和认证，并根据承销协议交付承销商并由承销商支付时，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是吾等不对(X)根据任何高利贷或留置法放弃权利的可执行性、(Y)欺诈性转让的效果表示意见。关于上述结论的欺诈性转让或类似的适用法律条款，或(Z)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，该条款允许 持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分，但被确定为构成未赚取利息。

2.

当票据已按照契约的规定正式签立和认证，并根据承销协议交付承销商并由其支付时，担保将是每一担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则的制约；只要我们不对(X)任何高利贷或搁置法律下的任何权利放弃的可执行性表示意见，(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款对上述结论的影响，或(Ii)任何旨在通过限制担保人S义务的金额或(Z)有效性来避免欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款的效果的担保条款，任何条款的法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在债券加速发行时收取所述本金的任何 部分，但不得超过被确定为构成未赚取利息的程度。

此外，吾等假设契约及证券(统称为文件)均为有效、具约束力及可强制执行的协议(上文有关本公司及担保人的协议除外)。我们还假定，每一方当事人签署、交付和履行其所属的每一份文件的行为(A)在其公司或有限合伙企业的权力范围内(视情况而定)，(B)不违反公司注册证书、有限合伙企业证书、章程、有限合伙协议或该方的其他构成文件，或构成违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成适用法律或法规的任何规定或任何判决的违约，强制令、命令或法令或对该等当事人具有约束力的任何协议或其他文书，只要吾等已就本公司及每名担保人就该等事宜特别提出意见，吾等不得作出该等假设。

我们是纽约州律师协会成员，上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法和特拉华州修订后的统一有限合伙企业法，但我们不对适用于本公司或担保人、文件或该等交易的任何法律、规则或法规发表意见 ，因为该等法律、规则或法规是适用于任何文件或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。

吾等特此同意将本意见作为TPG于本公告日期提交的8-K表格报告的证物提交，并以引用方式将其并入注册说明书，并进一步同意在招股说明书副刊(注册说明书的一部分)的法律事项标题下提及吾等的姓名。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条所要求同意的那类人。

TPG运营组II，L.P. 3 2024年3月5日

非常真诚地属于你，

/S/戴维斯·波尔克&沃德威尔律师事务所