附件1.1

TPG Operating Group II，L.P.

600，000，000美元2034年到期的5.875%优先票据

承销协议

2024年2月29日

美国银行证券公司

摩根士丹利律师事务所

Wells Fargo Securities， LLC

作为世界银行的代表

列出了几家 承销商

在本条例附表1中

C/O

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约，纽约 10036

富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

女士们、先生们：

德州太平洋集团运营集团II，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业(发行者)，提议发行并向 本合同附表1所列的几家承销商(承销商)(您作为其代表(承销商))发行本金总额为600,000,000美元的2034年到期的5.875%优先债券(债券)。债券将由TPG Inc.、特拉华州一家公司(The Company)、TPG运营集团I，L.P.、特拉华州有限合伙企业(TOG I？)、TPG运营集团III，L.P.(？TOG III？)和TPG Holdings II Sub，L.P.(？2Sub？以及与公司、TOG I和TOG III共同担保)在优先无担保的基础上提供担保。债券将根据发行人、担保人和作为受托人的美国银行全国协会(受托人)之间的契约(基础契约)发行，日期为2024年3月5日，并由补充契约(基础契约)修订 ，日期为2024年3月5日。

本公司是作为发行人普通合伙人的实体的控股公司，并拥有发行人的普通单位(公有单位)，占公有单位的23%，并在某些中间控股公司中拥有100%的权益。发行人是TOG I和TOG III的控股公司，直接和间接拥有TOG I和TOG III共有单位的合计100%。发行人和担保人在本文中均称为公司方，在本文中统称为公司方。

本协议(协议)、票据和契约(包括其中规定的担保)在本协议中统称为交易文件。

为免生疑问，应理解并同意，本协议中对本公司子公司的任何和所有提及均应被视为指本公司及其合并子公司。

本公司各方现确认与多家承销商就债券买卖事宜达成的协议如下：

1.登记声明。发行人已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为证券法)，编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(文件编号333-277384)的自动搁置登记声明，包括与某些证券(包括票据和担保)相关的基本招股说明书。登记说明书及其任何生效后的修正案自备案之日起生效。该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法规则430B或430C在其生效时被视为登记声明的一部分的信息(规则430信息)，在此称为登记声明；如本文所用，基本招股说明书是指在生效时包括在注册说明书(及其任何修正案)中的基本招股说明书，术语《初步招股说明书》是指根据证券法第424(B)条向委员会提交的与票据和担保有关的任何初步招股说明书，包括与在招股说明书提交之前使用的票据和担保有关的基本招股说明书及其任何初步招股说明书补充材料，而术语招股说明书是指根据证券法第424(B)条向委员会提交的与票据和担保有关的最终招股说明书。包括基本招股说明书及其与票据和担保有关的任何最终招股说明书副刊。本协议中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据证券法项下的表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件，截至注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期(视情况而定)，而任何对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订、修订或补充的提及应被视为指并包括在该日期之后根据1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件。以及委员会在其下的规则和法规(统称为交易法)，被视为通过引用并入其中。 本文中使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在下午2：45(纽约市时间)，也就是票据首次销售的时间(适用时间)，公司 各方已准备了以下信息(统称为定价披露包)：日期为2024年2月27日的初步招股说明书，以及本合同附件A所列的每份自由书写招股说明书(根据证券法规则 405定义)。

2

2.债券的买卖。

(A)发行人同意按照本协议的规定向多家承销商发行及出售票据，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，同意分别而非共同地向发行人购买本协议附表1所载与S姓名相对的本金金额，价格相等于本金的99.253%，另加应计利息(如有)，自2024年3月5日起至成交日期(定义如下)。发行人将没有义务交付任何 票据，除非按本协议规定支付了所有购买的票据。

(B)发行人理解，承销商 打算在本协议生效后尽快公开发售票据(根据代表的判断是明智的)，并初步按照定价披露一揽子计划中规定的条款发售票据。发行人确认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和销售票据，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的票据。

(C)债券的付款及交付将于2024年3月5日纽约市时间上午10时或不迟于代表及发行人以书面商定的其后第五个营业日的同一或其他日期的其他时间或地点，在Cravath，Swine&Moore LLP的办事处支付及交付。付款和交货的时间和日期在本文中称为截止日期。

(D)应以电汇方式将代表票据的一张或多张全球票据(统称为全球票据)的一张或多张全球票据(统称为全球票据)电汇至发行人指定的代表账户(S)，并支付与出售发行人正式支付的票据有关的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日供代表查阅 。

(E)本公司每一方均确认并同意，就拟发行的票据(包括厘定发行条款)，代表及其他承销商仅以本公司各方的S独立合约对手身分行事，而非作为本公司各方或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司各方或任何其他人士提供意见。公司各方应就该等事宜与其各自的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或其他承销商均不对公司各方承担任何责任或责任。公司各方的代表和其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为该代表或其他承销商(视情况而定)的利益而进行，而不代表公司各方或任何其他人。

3

3.公司各方的陈述和保证。每一公司方 共同和各自向每一保险人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且定价披露资料包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法， 且定价披露资料包中包含的初步招股说明书在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具误导性；但本公司各方不会就承销商通过其代表以书面形式向发行人提供的任何与承销商有关的信息作出任何陈述或遗漏的陈述或担保，以供在任何初步招股说明书中使用，但应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括本章程第7(B)节所述的信息。

(b) 定价披露套餐。截至适用时间，披露套餐中没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。但本公司各方不会就承销商通过代表以书面形式向发行人提供的关于承销商的任何陈述或遗漏做出任何陈述或遗漏，以明确用于该定价披露方案，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括本合同第7(B)节所述的信息。

(c) 发行人 免费撰写招股说明书。除登记声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司各方(包括其代理人和代表，但承销商以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或 提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买票据的任何书面通信(定义见证券法第405条) (公司各方或其代理人和代表的每次此类通信(以下第(I)款所述的发行人自由写作招股说明书除外)，但(I)非根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条构成招股说明书的任何文件，(Ii)本合同附件A所列文件除外，包括基本上采用本合同附件B形式的条款说明书， 构成定价披露一揽子计划的一部分，以及(Iii)每个电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通知。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有材料上都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与首次使用此类免费发行人之前提交的初步招股说明书一起使用时

4

在适用的时间，书面招股说明书没有，截至截止日期，也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，没有误导性；但本公司各方不会根据发行人自由写作招股章程或初步招股章程中任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等承销商透过代表以书面向发行人明确提供以供在任何发行人自由写作招股章程或初步招股章程中使用的有关任何承销商的资料，双方理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。

(d) 注册说明书和招股说明书。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；且根据证券法规则401(G)(2)，未收到委员会反对使用此类注册声明或对其进行任何生效的 修订的通知。证监会未发布暂停《登记声明》效力的命令，而且据任何公司方所知，证监会从未为此目的或根据证券法第8A条对任何公司法当事人或与发行票据有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》，以及根据其修订的 委员会的规则和条例(统称为《信托契约法》)，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起和截止日期止，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；但公司各方不对(I)构成信托公司法案下受托人资格和资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)承销商通过明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充的代表以书面形式向发行人提供与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。

(e) 合并后的文件。通过引用并入各注册声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下做出的，不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，在登记声明、招股说明书或定价披露资料包中以引用方式提交和并入的任何其他文件，将在所有实质性方面符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况而不误导。

5

(f) 财务报表。本公司及其合并子公司和AG Partner Investments，L.P.(Angelo Gordon)及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)均在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或合并，在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地陈述了截至所示日期的财务状况、其运营结果以及指定期间内其现金流量的变化；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则 (GAAP)在其所涵盖的整个期间内的一致应用，登记报表、招股说明书和定价披露套餐中包含或引用的任何支持明细表在所有重要方面都公平地展示了其中要求陈述的信息；注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含或引用的其他财务信息源自本公司及其合并子公司和Angelo Gordon及其合并子公司(视情况而定)的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了由此显示的信息。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含或通过引用并入的关于非公认会计准则财务措施的所有披露 (该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面均符合交易法规则G和证券法规则S-K第10项的规定，在适用范围内；而登记声明、定价披露资料及招股章程所载或以引用方式并入的备考财务资料及其相关附注乃根据证券法及交易法(视何者适用而定)的适用规定而按 编制，而该等备考财务资料所依据的假设均属合理，并载于登记 陈述、定价披露资料及招股章程中。注册说明书、招股说明书及定价披露资料包中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会S规则和适用于此的准则编制的。

(g) 没有实质性的不利变化。自《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》以参考方式收录或纳入最新财务报表之日起，(I)本公司各方或其任何附属公司的股本、短期债务或长期债务，或公司任何一方就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分配，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，或涉及或影响 业务、物业、管理、财务状况的任何股息或分派，股东权益或本公司各方及其附属公司的整体经营业绩(在每种情况下，除(A)后续发行或股本回购或注销(如有)外，(I)注册说明书、定价披露方案及招股说明书中所述，(Ii)根据TPG Inc.综合股权激励计划，(Iii)与普通股交换A类股或因此而产生的)

6

普通股，面值0.001美元（“A类普通股”），包括TPG Partner Holdings，L. P.的任何权益交换，（iv）公司发行或注销的任何B类普通股，每股面值0.001美元，或（v）公司’子公司在正常业务过程中进行的任何税收分配和正常过程中 有关普通股的分配，（B）公司信贷额度的正常提款或偿还’，（C）公司或其任何子公司的其他正常短期债务或 （D）A类普通股的正常股息）;（ii）本公司订约方或其任何附属公司概无订立任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中） 对公司各方及其子公司整体而言是重大的，或产生任何直接或有责任或义务，对公司各方及其子公司整体而言属重大的;及（iii） 公司各方或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何对其公司各方及其子公司整体而言属重大的业务损失或干扰， 不论是否已投保，或任何劳资纠纷或纠纷，或任何法院或仲裁人或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令，但上述第（i）、（ii）或（iii）条中 项所述的登记声明、定价披露资料包及招股说明书中另行披露的情况除外。

(h) 组织和 良好的信誉。本公司订约方及各“重大附属公司”（定义见下文）已按照其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存续并具有良好信誉，在其各自财产所有权或租赁权或各自业务经营需要此类资格的每个管辖区具有开展业务的正式 资格并具有良好信誉，并拥有 拥有或持有其各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和权限，除非不具备上述资格或信誉良好或不拥有上述权力或权限不会单独或共同，合理 预期会对公司各方及其子公司整体的业务、财产、管理、财务状况、股东’权益或经营业绩或对 公司各方履行其在交易文件项下的义务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。除截至2023年12月31日止年度的公司10-K表格年度报告附件21.1所列的 子公司外，公司各方不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但不会单独或共同构成 重大子公司的任何此类实体除外。“

(i) 大写。公司各方均具有《注册声明》、《定价披露文件包》和《招股说明书》中“资本化”标题下规定的授权资本化“”;公司各方直接或间接拥有的各子公司的所有已发行股本或其他股权均已正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司各方直接或间接拥有，不受任何留置权、收费、抵押、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔的影响。

(j) 适当的授权。各公司方有充分的权利、权力和授权签署和交付其作为一方的交易文件，并履行其在本协议项下的义务;以及 适当授权所需采取的所有措施，签署并交付本协议及其作为一方的各交易文件，并完成本协议预期的交易，这是一个正确和有效的选择。

7

(k) 契约。 本契约已得到公司各方的正式授权，并将在截止日期由公司各方正式签署和交付，当各方根据其条款正式签署和交付时，将构成每一公司方根据其条款对每一公司方强制执行的有效和具有法律约束力的协议，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，影响债权人权利的强制执行(统称为可执行性例外)的公平原则；截止日期，契约将在所有实质性方面符合《信托契约法案》的要求。

(l) 承销协议。本协议已由各公司方正式授权、签署和交付。

(m) 。票据已由出票人正式授权，在正式签署后，按本契约规定经认证、发行和交付，并按本契约规定付款，将正式有效地发行和未偿还，并将构成出票人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对出票人强制执行，但可强制执行的例外情况除外，并将有权享受本契约的利益；担保已得到担保人的正式授权，且当票据正式签立后，按照契约的规定和本文规定的付款方式进行认证、签发和交付，将是有效的，是担保人的一项具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受契约的利益。

(n) 交易单据说明。 每份交易文件在所有重要方面均符合注册声明、定价披露资料包及招股说明书所载有关文件的描述。

(o) 没有违规或违约。公司或其任何子公司均未(I)违反其各自的章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件未予履行或遵守的情况下，在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，并无发生任何违约事件，而公司一方或其任何附属公司根据该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或公司一方或其任何附属公司的任何财产或资产受该契约、按揭、信托契据、贷款协议或文书约束；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或对本公司各方或其任何附属公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但在上述第(I)款(针对非发行人或担保人的附属公司)、(Ii)及(Iii)款的情况下，任何该等违约或违规行为不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

8

(p) 没有冲突。公司每一方签署、交付和履行其所属的每一项交易文件、票据的发行和销售、发行人和担保人的担保和遵守其条款，以及完成交易文件或定价披露包和招股说明书所设想的交易，将不会(I)与任何条款或规定的冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致 终止、修改或加速，或导致设立或施加任何留置权。根据公司一方或其任何子公司作为一方的任何契约、抵押、信托、贷款协议或其他协议或文书对公司一方或其任何子公司的任何财产、权利或资产进行抵押或产权负担，或公司一方或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束；(Ii)导致违反公司一方或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或 (Iii)导致违反任何法律或法规，或任何对公司一方或其任何子公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但第(I)、(Ii)(在子公司不是发行人或担保人的情况下)和(Iii)上述任何冲突、违约、违规、违约、留置权、无法合理预期的费用或产权负担，无论是个别的还是合计的，都会产生实质性的不利影响。

(q) 不需要异议。公司每一方不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的授权、批准、登记或资格来签署、交付和履行其作为一方的每一份交易文件、票据的发行和销售以及发行人和担保人对交易文件条款的遵守和交易文件预期的交易的完成， 但(I)票据登记和证券法下的担保除外。(Ii)《信托契约法》规定的债券发行资格，以及(Iii)金融行业监管机构(FINRA)、纳斯达克全球精选市场(交易所)可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格，以及根据承销商购买和分销债券而适用的州证券法规定的 ，(Iv)任何公司方截至本合同日期收到的任何同意、批准、授权、命令或登记资格，或(V)未能获得 任何此类同意、批准、授权、不应合理地预期订单或注册或资格将单独或整体地对公司各方完成交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(r) 法律诉讼。除《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(诉讼)待决，公司方或其任何子公司是或可能参与的，或公司方或其任何子公司的任何财产是或可能是标的，如果确定对公司方或其任何子公司不利，可以合理地预期会产生重大不利影响；据本公司各方所知，任何政府或监管当局不会威胁或计划采取该等行动，或其他人亦不会威胁采取该等行动， 除非不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响；及(I)并无根据证券法规定须在注册声明、定价披露资料或招股说明书中描述的现行或待决行动。

9

定价披露包和招股说明书；及(Ii)根据证券法规定，并无任何法规、法规或合同或其他文件须作为注册声明证物或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述，而不是作为注册声明证物或在注册声明、定价披露包及招股说明书中描述。

(s) 独立会计师。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已认证本公司及其附属公司的若干财务报表，是根据证监会及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)所采纳的适用规则及规定就本公司及其附属公司成立的独立注册会计师事务所 ；曾审计/审阅Angelo Gordon及其附属公司若干财务报表的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)乃 美国会计师公会专业操守守则第101条所指的独立注册会计师及其在该等准则下的诠释及裁决。

(t) 不动产和动产的所有权。本公司各订约方及其附属公司均拥有良好及具市场价值的业权，以收取费用，或 拥有租赁或以其他方式使用对各订约方及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产的有效权利，在每项情况下均无任何留置权、产权负担、索偿及 所有权瑕疵及瑕疵，但(I)不会对本公司订约方及其附属公司对该等财产的使用或拟使用造成重大干扰，或(Ii)未能合理预期 个别或整体而言会产生重大不利影响。

(u) 知识产权。(I)每一公司缔约方及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及用于开展各自业务的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利(统称为知识产权)；(Ii)公司各方S及其子公司在各自业务中的行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Iii)公司各方及其子公司均未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知；及(Iv)据公司各方所知，任何人并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司或其附属公司的知识产权，除非在所有情况下，未能拥有或拥有该等权利不会对个别或整体造成重大不利影响。

(v) 没有未公开的关系。一方面，任何公司方或其任何附属公司与任何公司方或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间没有直接或间接的关系，另一方面，证券法要求 在注册声明和招股说明书的每一项中进行描述，并且在该等文件和定价披露一揽子文件中没有如此描述。

10

(w) 《投资公司法》。注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述，各公司方并不、且在实施本公司各方发行和出售票据以及应用其收到的收益后，不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和法规(统称为《投资公司法》)所指的投资公司。

(x) 《投资顾问法》及其他适用法律。在适用的范围内，必须遵守经修订的1940年《投资顾问法》和根据其颁布的规则和条例(统称为《投资公司法》、《交易所法》、《商品交易所法》和根据其颁布的规则和条例或任何其他适用法律)的每一公司及其子公司，在适用的范围内，遵守或根据这些法律、规则和条例注册、获得许可或符合条件(且该等登记、许可或资格完全有效)。除非在每个注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，或者如果未能遵守或如此注册、许可或合格，则单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(y) 税金。公司每一方及其子公司均已缴纳所有联邦、州、地方和国外税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报单，但尚未应缴或正在善意争议且已根据公认会计准则为其提供了充足准备金的任何税款除外，或未能单独或合计提交纳税申报单不会产生重大不利影响；除各注册声明、定价披露资料及招股说明书另有披露外，除个别或合共不会合理地 预期不会产生重大不利影响外，并无针对公司一方或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产而提出或可合理预期会造成重大不利影响的税务 不足。

(z) 执照和许可证。各公司及其子公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自物业的所有权或租赁或各自业务的开展所必需的所有 许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，但未能拥有或未能进行此类声明和备案将不会产生重大不利影响的情况除外。除各注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司任何一方或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无任何 理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。

(Aa)基金协议。据公司各方所知，作为任何TPG基金的普通合伙人或管理成员(或类似身份)或作为TPG基金的投资顾问或投资经理的公司或其任何子公司均未做出任何行为或以其他方式从事任何行为， 阻止公司或其任何子公司(视情况而定)受益于适用的公司或子公司与TPG基金之间的管理协议或咨询协议(视情况而定)条款下提供的任何免责条款或其他责任限制， 除外：在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

11

(Bb)没有劳资纠纷。公司各方或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，或据公司各方所知，未考虑或威胁，且公司各方均不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工 有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(抄送)某些环境事宜。(I)每个公司缔约方及其子公司(X)遵守且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的可法律强制执行的要求(统称为环境法)；(Y)已收到并符合所有规定，且未违反任何环境法要求它们开展各自业务的任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反环境法的通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的情况，并且 对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知；和(Ii)没有与任何公司或其子公司的环境法相关或有关的成本或责任， 除上述(I)和(Ii)中的每一个情况外，对于任何单独或总体而言不会产生重大不利影响的事项，以及(Iii)除定价披露包和招股说明书中所述的情况外，(X)根据任何环境法(政府实体也是其中一方)，没有针对公司或其任何子公司的待决或已知预期的诉讼，除合理地相信不会施加300,000美元或以上罚款的诉讼程序外，(Y)本公司各方或其附属公司均不知悉有关遵守环境法律的任何事实或问题，而该等事实或问题会合理地预期会对任何公司方的收益或资本支出产生重大影响。

(Dd)遵守ERISA。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，对于该计划，任何公司方或其受控集团的任何成员(定义为与ERISA第4001(A)(14)节含义的公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为与公司方为单一雇主的任何实体，经修订的(《守则》))将有任何责任(每个《计划》)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或 行政程序进行的交易

12

豁免；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有计划未能(无论是否放弃)或合理地预期失败，以满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有计划处于危险状态，也没有合理预期处于危险状态(ERISA第303(I)节所指的)，也没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于濒危状态或处于危急状态(在ERISA第304和305条所指的范围内)；(V)每个计划的资产的公平市场价值等于或超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设确定)；(Vi) 未发生或合理预期不会发生应报告的事件(ERISA第4043(C)节及其颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划都是合格的，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司任何一方或受控集团的任何成员均未就计划 (包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)承担或合理预期会产生ERISA第四章规定的任何责任(在正常过程中且无违约的情况下，对本计划的供款或向养老金福利担保公司支付的保费除外)；且(Ix)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)与S公司及其控股集团关联公司最近完成的会计年度相比，该公司方或其受控集团关联公司在本会计年度对该公司方或其受控集团关联公司的所有计划所需缴纳的捐款总额大幅增加；或(B)与本公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额相比，公司各方及其子公司的退休后福利累计债务大幅增加 (符合会计准则编纂主题715-60的含义)， 但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(EE)披露控制。本公司拥有一套信息披露控制和程序体系(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)，该体系符合《交易所法》的要求，旨在确保本公司在其提交或根据《交易所法》提交的报告中要求披露的信息在S委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息积累并在适当情况下向管理层传达的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。本第3节(Ee)受本公司S限制，不包括本公司对与TPG Angelo Gordon相关的财务报告(定义见本公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格S年报)的内部控制的有效性，如定价披露包及招股说明书所披露。

(FF)会计控制。本公司设有财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，符合适用于公司的《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或个人设计或在其监督下设计。

13

履行类似职能，为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。本公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层S的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要被记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及 (Iv)记录的资产问责每隔合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露外，概无公司知悉S及其附属公司的内部控制有任何重大弱点。核数师已获告知：(I)财务报告内部控制的设计或运作 存在本公司认为已对或可能对S及其附属公司的财务资料记录、处理、汇总及报告能力造成不利影响的重大缺陷或重大弱点的所有不足之处；及(Ii)涉及在本公司S及其附属公司对财务报告进行重大内部控制的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。本第3(Ff)节受本公司S限制，不包括本公司对与TPG Angelo Gordon相关的财务报告(定义见截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格S年报)的内部控制的有效性，如定价披露包和招股说明书所披露。

(GG)保险。每一公司及其子公司都有涵盖其各自财产、运营、人员和业务的保险，该保险是按金额计算的，并针对其所从事的业务合理充足和惯常的损失和风险提供保险；且本公司及其任何附属公司均未 (I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须作出资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信其将不能 在该等保险到期时续期其现有保险，或无法以合理代价从类似保险公司取得实质或实质上类似的保险，以继续其业务。

(HH)网络安全；数据保护。(I)每一公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)对于该公司及其子公司目前进行的业务运营是足够的，并按要求运行和执行，并且，据公司各方所知，没有任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；(Ii)公司每一方及其子公司均已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问 数据的情况，但已在没有费用或责任或有义务通知任何其他人的情况下进行补救的情况除外，也未发生与之相关的任何内部审查或调查中的事件；(Iii)公司各方及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同

14

与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的义务；及(Iv)各公司及其附属公司已采取一切必要行动，以遵守《欧盟一般数据保护条例》，并已采取一切必要行动，准备遵守截至本条例生效之日起12个月内已宣布生效的与个人资料有关的所有其他适用法律和法规，且不遵守这些法律和法规将合理地很可能在其生效后立即产生责任，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项都不会发生的情况除外。单独或整体产生实质性的不利影响 。

(Ii)不得非法支付任何款项。公司各方或其任何子公司、董事或公司方或其任何子公司的高级管理人员，以及据公司各方所知，与公司方或其任何子公司有联系或代表其行事的任何员工、代理人、关联方或代表其行事的任何其他人均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或 (Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或 利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。每一公司方及其子公司都制定、维护并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(JJ)遵守反洗钱法。每一公司缔约方及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，公司各方或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼，涉及公司一方或其任何子公司的有关反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或者，据公司各方所知，受到威胁。

(KK)与制裁法律没有冲突 。公司任何一方或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据公司各方所知，与公司方或其任何子公司有联系或代表其行事的任何员工、代理、附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标。

15

财政部或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或受制裁的人)、联合国安理会、欧盟或S陛下(统称为制裁)，公司缔约方或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土的国家或领土内，截至本协议日期，包括乌克兰的克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、S共和国、古巴、伊朗、伊朗朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁的国家)；公司任何一方都不会直接或据公司各方所知， 间接使用本协议项下发行票据的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)资助或促进任何活动或与任何人的业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象或目标，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。在过去五年中，本公司各方及其附属公司并无在知情的情况下 与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人士或与任何受制裁国家或任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Ll)对附属公司没有限制。目前，根据任何协议或其所属或受其约束的其他文书，任何公司方的子公司均不得直接或间接地向该公司方支付任何股息、向该子公司S股本或类似的所有权权益进行任何其他分配、向该公司方偿还从该公司方向该子公司提供的任何贷款或垫款、或向该公司方转让任何此类子公司的任何财产或资产，除非在登记声明各 中披露：定价披露方案及招股说明书或合理地预期不会大幅减少本公司各方整体从其附属公司收取的分派。

(毫米)不收取S经纪人手续费。除于注册说明书、定价披露方案及招股章程所披露者外，本公司订约方或其各自附属公司概无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向任何订约方或任何承销商就票据的发售及销售收取经纪佣金、寻获人S费用或类似款项的有效索偿。

(NN)无注册 权利。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所披露的外，任何人不得因向证监会提交《注册说明书》或发行人发行和销售债券而要求公司方或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

(Oo) 没有稳定。除委派可能从事稳定活动的承销商，以及本公司各方对承销商的行为不作任何陈述或担保外，本公司各方及其任何附属公司或联营公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动。

16

(PP)保证金规则。公司各方发行、出售和交付票据，或按照注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定应用其收益，均不违反美联储系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(QQ)前瞻性陈述。在任何《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中均未以参考方式包含或纳入任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)， 未在合理基础上作出或重申任何前瞻性声明，也未真诚披露任何前瞻性声明。

(RR)统计和市场数据。 本公司各方并未注意到任何事项导致本公司各方相信注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

(SS)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员S以董事或高级管理人员的身份未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条，在本协议日期需要遵守的范围内，本公司或本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守。

(TT)《证券法》规定的地位。发行人并非不符合资格的发行人，而是众所周知的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都是在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

4.公司各方的其他协议。本公司每一方共同及各别与每一家承销商订立并同意：

(a) 要求提交的文件。发行人将在证券法下规则424(B)和规则430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本合同附件B中提到的定价条款说明书)；和 本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要需要交付招股说明书，向证监会提交根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；发行人将在纽约市时间上午10：00之前，向纽约市的保险人提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，在本协议日期后的下一个工作日，数量由代表合理要求。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付此次发行的注册费。

17

(b) 副本的交付。本公司各方将免费(I)向 代表交付(I)最初提交的注册说明书及其每项修订的副本，在每一种情况下，包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)向每名承销商(A)最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物)和(B)招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书(包括招股说明书的所有修订和补充以及通过引用并入其中的文件)和每份发行者自由写作招股说明书的副本数量(见下文定义)和每份发行者自由写作招股说明书。如本文所用，招股说明书交付期 指债券首次公开发售日期后的一段时间，承销商的律师认为，根据法律规定，与债券有关的招股说明书必须交付(或根据证券法第172条的规定必须交付)，与任何承销商或交易商销售债券有关。

(c) 修订或补充；发行者 免费撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司各方都将向承销商的代表和律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理地 反对的任何建议的修订或补充说明书。

(d) 致代表的通知。公司各方将迅速通知代表，并以书面形式确认此类建议：(I)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Ii)定价披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何补充材料或对招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何修订已提交或分发；(Iii)证监会要求对《注册说明书》或《招股章程》作出任何修订或任何修订或补充，或收到证监会就《注册说明书》提出的任何意见，或证监会提出的任何其他要求提供额外资料；。(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发出任何命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何定价披露资料或任何发行人自由撰写招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条发起或威胁任何法律程序；。(V)招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，导致招股说明书、任何定价披露资料包或任何当时经修订或补充的发行者免费写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露资料包或任何此类发行者免费写作招股说明书交付给买方时存在的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而不是误导性；(Vi)收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条发出的反对使用《登记声明》或其任何生效后修正案的任何通知；及(Vii)收到任何关于暂停在任何司法管辖区要约和出售的票据的资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序的通知；本公司各方将尽其合理的最大努力阻止发布任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停债券的任何该等资格，如有任何 该等命令发出，将尽快获得撤回。

18

(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间 (I)发生或存在任何事件或发展，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，不误导或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司各方应迅速通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备和立即准备和，向委员会备案，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或使招股说明书符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的价格披露包 包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，应根据价格披露包交付给买方时存在的情况，而不是误导性，或(Ii)有必要修改或补充价格披露包以符合法律，公司各方应立即通知承销商，并在符合上文(C)段的情况下，立即准备并向委员会提交文件(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供必要的定价披露包修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况而产生误导，或使定价披露包符合 法律。

(f) 蓝天合规。在需要的范围内，公司各方将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使债券有资格进行发售和销售，并将在发行债券所需的时间内继续保持这种资格；但不要求任何公司方(I)符合外国公司或其他实体的资格或在任何此类司法管辖区作为证券交易商，(Ii)在任何此类司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区对其本身征税。

(g) 收益 报表。 公司各方将在实际可行的情况下尽快向证券持有人及其代表提供一份符合证券法第11(A)节和根据其颁布的委员会规则158的规定的收益表(可通过向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统的声明来满足这一要求)，其涵盖的期间至少为12个月，从登记声明生效日期(见第158条定义)之后的公司第一个会计季度开始。

19

(h) 清空市场。自本协议日期起至截止日期为止(包括截止日期)，未经代表事先书面同意，公司各方不得要约、出售、合同出售或以其他方式处置由公司任何一方发行或担保、期限超过一年的任何债务证券(除(I)出售本协议项下的票据及(Ii)如招股说明书中第(2)项概述及近期发展及固定利率次级票据发售(br}发售)外)。

(i) 收益的使用。公司各方将按照《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，运用出售债券所得的净收益，并在收益使用标题下进行分配。

(j) 直接转矩。发行人将协助承销商安排债券可透过DTC进行结算及交收。

(k) 没有稳定。本公司、其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致非法稳定或操纵票据价格的行动。

(l) 报告。只要票据尚未发行，本公司各方将在 备妥向票据持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或存档的任何报告和财务报表的副本；但前提是公司各方将被视为已向代表提供该等报告和财务报表，条件是该等报告和财务报表已提交给委员会和S电子数据收集、分析、 和检索系统。

(m) 记录保留。公司各方将根据真诚制定的合理程序， 保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法规则405中所定义的(该术语包括使用由公司各方向委员会提供且未通过引用并入注册说明书和公司各方发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)不包含发行人信息的自由编写招股说明书(如证券法下的规则433(H)(2)中所定义的)，该招股说明书未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节拟备的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得发行人书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即承销商自由写作招股章程)。

20

(B)未经发行人事先书面同意，承销商不会也不会使用包含票据最终条款的任何免费书面招股说明书，除非此类条款以前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中；但承销商可在未经发行人同意的情况下使用基本上符合本协议附件B形式的条款说明书； 此外，任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上同时通知发行人，并向发行人提供该条款说明书的副本。

(C)不受证券法第8A条有关发售的任何待决法律程序的约束(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等法律程序，则会立即通知本公司各方)。

6.保险人的责任条件。每个承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务 取决于公司各方履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及下列附加条件：

(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A节，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(对于发行人自由写作招股说明书，应达到证券法下规则433所要求的范围)并符合本证券法第4(A)节的规定；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理地满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载公司各方的陈述和担保在本协议之日及截止日期应真实无误；公司各方及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(c) 未降级。在(A)适用时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)由任何国家认可的统计评级机构由任何公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生降级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条的定义，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或改变其对以下方面的展望：其对票据或任何公司或其任何附属公司发行或担保的任何其他债务证券、可转换证券或优先股的评级(具有可能升级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。不应发生或将不存在本协议第3(G)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中进行描述，而根据 代表的判断，按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付票据是不可行或不可取的。

21

(e) S警官证书。代表应在截止日期收到一份令代表满意的公司各方首席财务官或首席会计官以及另一名公司高级管理人员的证书(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并且据该等高级管理人员所知，本协议第3(B)和3(D)节中所述的公司各方的陈述是真实和正确的。(Ii)确认本协议中本公司各方的其他陈述和保证真实无误，并且公司各方已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。

(f) 慰问信。(I)在本协议签订之日和截止日期，德勤律师事务所应应公司要求，以代表们合理满意的形式和实质，向代表提交 信函，注明各自的交付日期，并以代表满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含与《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中包含或合并的财务报表和某些财务信息相关的报表和信息，这些报表和信息通常包含在会计师致承销商的信函中；但在截止日期交付的信件不得超过截止日期前三个工作日的截止日期 。

(Ii)在本协议签订之日和截止日期，普华永道有限责任公司应应公司要求，以代表们合理满意的形式和实质，向代表们提供注明各自交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的函件中的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在致承销商的财务报表和某些财务信息中，这些财务报表和某些财务信息通过引用包含或合并在每个注册声明、定价披露包和招股说明书中；但在截止日期交付的信件不得超过截止日期前三个工作日的截止日期 。

(g) 公司的意见和10b-5律师声明 各方。公司各方的律师Weil，Gotshal&Manges LLP应应公司各方的要求，向代表提交他们的书面意见和10b-5声明，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质发送给承销商。

(h) 公司当事人的产品法律顾问意见。公司各方的产品法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP应应公司各方的要求，向代表提交截止日期为 的书面意见，并以代表合理满意的形式和实质提交给保险人。

(i) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应已在截止日期收到有关代表可能合理要求的事项的意见和发给承销商的Cravath，Swine&Moore LLP律师事务所的10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息。

22

(j) 发行和出售没有法律障碍。不应采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行。

(k) 良好的地位。代表应在截止日期当日收到令人满意的证据，证明各公司缔约方及其重要子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及其在代表合理要求的其他管辖范围内的良好地位，在每一种情况下，应以书面形式或任何标准通信形式从这些司法管辖区的适当政府当局处收到。

(l) 直接转矩。票据应符合通过DTC进行清算和结算的资格。

(m) 契约和附注。契约应由发行人、担保人和受托人的正式授权人员正式签立和交付，票据应由发行人的正式授权人员正式签立和交付，并由受托人正式认证。

(n) 其他文件。在截止日期或之前，公司各方应已向代表提供代表可能合理要求的其他 证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.弥偿和供款。

(a) 保险人的赔偿责任。每一公司方同意，共同和各自同意，赔偿并使每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有)免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关的合理产生的法律费用和其他费用)、连带或数项损失：(I)因遗漏或指称遗漏而导致注册说明书内所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书、任何根据证券法第433(D)条提交或规定须提交的发行人资料所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述。任何电子路演或任何定价披露包 (包括任何后来修改的定价披露包)，或因任何遗漏或

23

在每一种情况下，根据作出陈述的情况，被指控的遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性，但此类损失、索赔、损害赔偿或法律责任除外，除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由于或基于任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏而产生或基于的，而这些不真实或不真实的陈述或不作为是依靠并符合该保险人通过明确供其使用的代表以书面向发行人提供的关于任何保险人的任何信息。双方理解并同意，任何保险人提供的唯一此类信息包括下文第(B)项所述的信息。

(b) 对公司各方的赔偿。各承销商同意，单独而非共同地，对签署登记声明的每一公司方、其董事和高级管理人员以及控制上述证券法第15节或交易法第20节所指的公司方的每一人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段中规定的赔偿范围相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或指称的 不真实的陈述或遗漏，依据并符合该承销商通过代表以书面明确提供给发行人的任何信息，以在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何电子路演或任何定价披露资料(包括任何后来经 修订的定价披露资料)中使用，双方理解并同意，这些信息仅包括代表每一家承销商提供的招股说明书中的以下信息：承销(利益冲突)标题下第三段中的特许权和实惠数字，第八和第九段标题中承销(利益冲突)中的信息，以及第十段标题中承销(利益冲突)下前四句中所载的信息。

(c) 通知和 程序。如果针对根据以上第(Br)(A)或(B)段可寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩) ；此外，不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)段以外可能对受保障人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，且该诉讼已通知受偿人，则受偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得担任受偿人的律师)代表受偿人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人，表示受偿人可在该 诉讼中指定，并应支付该诉讼的合理产生的费用和开支，并支付与该诉讼相关的合理发生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)

24

Indemnifying Person and the Indemnified Person shall have mutually agreed to the contrary; (ii) the Indemnifying Person has failed within a reasonable time to retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person; (iii) the Indemnified Person shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Person; or (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Person and the Indemnified Person and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. It is understood and agreed that the Indemnifying Person shall not, in connection with any proceeding or related proceeding in the same jurisdiction, be liable for the reasonably incurred fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all Indemnified Persons, and that all such fees and expenses shall be paid or reimbursed as they are incurred and documented. Any such separate firm for any Underwriter, its affiliates, directors and officers and any control persons of such Underwriter shall be designated in writing by the Representatives and any such separate firm for a Company Party, its directors and officers who signed the Registration Statement and any control persons of a Company Party shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Person shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent, the Indemnifying Person agrees to indemnify each Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an Indemnified Person shall have requested that an Indemnifying Person reimburse the Indemnified Person for reasonably incurred fees and expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the Indemnifying Person shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by the Indemnifying Person of such request and (ii) the Indemnifying Person shall not have reimbursed the Indemnified Person in accordance with such request prior to the date of such settlement. No Indemnifying Person shall, without the written consent of the Indemnified Person, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any Indemnified Person is or could have been a party and indemnification could have been sought hereunder by such Indemnified Person, unless such settlement (x) includes an unconditional release of such Indemnified Person, in form and substance reasonably satisfactory to such Indemnified Person, from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding and (y) does not include any statement as to or any admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any Indemnified Person.

(d) 贡献。如果上述第（a）或（b）款规定的赔偿不适用于受偿人，或 不足以支付其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该款规定的每个赔偿人应分担该受偿人因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以代替根据该款对该受偿人进行赔偿。损害赔偿或责任（i）以适当的比例反映公司各方（一方面）和承销商（另一方面）从票据发行中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）款规定的分配，以适当的比例，不仅反映第（i）款所述的相对利益，而且 还反映公司各方和承销商的相对过错，与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或疏忽有关，以及任何其他相关的衡平法 考虑。公司各方和承销商获得的相对利益应被视为在相同的各自利益范围内。

25

公司各方从销售票据中收到的净收益（扣除费用前）以及 承销商收到的与此相关的总承销折扣和佣金（在招股说明书封面的表格中列出的每种情况下）占票据总发行价的比例。公司各方和 承销商的相对过错应根据（其中包括）对重要事实的不真实或指称的不真实陈述或对重要事实的遗漏或指称的遗漏是否与公司各方或 承销商提供的信息有关以及双方纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、信息获取和机会来确定。

(e) 责任限制。本公司各方和承销商同意，如果根据上文(D)段的出资 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑上文(D)段所述公平的 考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上述(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括该受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有上文(D)段和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不应超过承销商就债券发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据上文(D)段和本(E)段承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或在衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。本协议可在代表们绝对酌情决定的情况下终止，通知公司各方， 如果在本协议签署和交付后，但在完成日期或之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或由任何一家纽约证券交易所或纳斯达克证券市场普遍暂停或实质性限制交易； (Ii)公司一方发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)美国境内或境外将发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何 灾难或危机，而根据代表们的判断，该等情况是重大和不利的，并使按本协议、定价披露资料及招股章程预期的条款及方式于截止日期发售、出售或交付票据并不切实可行或不可取。

26

10.失责保险人。

(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下同意购买的票据的购买义务，则非违约承销商可酌情安排其他令发行人满意的人按本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该票据，则发行人有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该条款购买该票据。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，非违约承销商或发行人可以将截止日期推迟至多五个完整工作日，以实施发行人的律师或承销商的律师认为在登记声明、定价披露包和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，发行人同意立即准备对注册声明、定价披露包和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1 的任何人士，即根据本第10条，违约承销商同意但未能购买的购买票据。

(B)如在实施上文(A)段所规定的由非违约承销商及发行人购买一名或多於一名失责承销商的债券的任何安排后，该等未购买的债券的本金总额不超过所有债券本金总额的十分之一，则发行人有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额的票据，外加该承销商S按比例购买该 家违约承销商尚未作出此类安排的债券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金金额)。

(C)在实施由非违约承销商和发行人按上文(A)段规定购买违约承销商的票据的任何安排 后，如果未购买的该等票据的本金总额 超过所有票据本金总额的十分之一，或如果发行人不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，发行人不承担任何责任，但公司各方将继续承担本协议第11条所述费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议所载任何规定，均不免除违约保险人因违约而对公司任何一方或任何非违约保险人所负的任何责任。

27

11.开支的支付.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司各方将共同和各自支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付票据有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括其所有证物、修订和补充资料)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司各方律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律将债券注册或取得投资资格及决定投资资格有关的费用及开支，以及与拟备、印制及分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括代表承销商的大律师的有关费用及开支)；。(Vi)评级机构为债券评级而收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括有关费用及任何大律师向该等各方支付的开支)；。(Viii)与向FINRA提交和批准发售相关的所有费用和申请费(包括承销商律师的相关费用和不超过25,000美元的开支)；(Ix)与批准DTC转让账簿的票据 相关的所有费用和申请费；以及(X)公司各方因向潜在投资者展示路演而产生的所有费用。

(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)发行人因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，公司各方同意共同和分别向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)； 规定，在根据第10条终止的情况下，公司各方没有义务向违约的承销商偿还该等费用和开支。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得被解释为 根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商购买票据的购买者不得仅因购买债券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由公司各方或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、担保及协议，在本附注交付及付款后仍然有效，且不论本协议终止或本协议第7节所述由公司各方或承销商或董事、高级管理人员、控制人或关联公司或其代表进行的任何调查 如何终止。

28

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定的情况外，“附属公司”一词具有证券法规则405中所规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市银行获准关闭或被要求关闭的日期外的任何日子；以及(C)术语“附属公司”具有证券法规定的规则405中所规定的含义，但该术语不应包括由公司或其任何附属公司赞助或管理的任何基金或其他投资工具所持有的任何投资组合公司或其他投资。和(D)术语重要附属公司具有《交易法》下的《S条例》第1-02(W)条规定的含义。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括公司各方)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应 发送给代表美国银行证券公司，地址为西47街114号，NY8-114-07-01，纽约，纽约10036，注意：高级交易管理/法律，传真：(212)901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com；c/o摩根士丹利公司，地址：百老汇1585号，纽约29楼，纽约10036，注意：投资银行部，电话：(212)761-6691，传真：(212)507-8999；和C/o富国证券有限责任公司，550南特里恩街，5楼，夏洛特，北卡罗来纳州 28202，注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com。向公司各方发出的通知应发送到德克萨斯州沃斯堡76102号商业街301号Suite3300，TPG Inc.，电话：(817871-4000000)。

(b) 治国理政。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c) 受司法管辖权管辖。对于因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，公司各方特此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。每一公司方放弃其现在或以后可能不得不 在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对意见。每一公司方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并对该公司方具有约束力，并可在该公司方因该判决而受到诉讼管辖的任何法院强制执行。

(d) 放弃陪审团审讯。 本协议的每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中放弃任何由陪审团审判的权利。

29

(e) 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如本第16(E)节所用：

《六六六法》附属公司的定义与《六六六法》附属公司的定义相同，并应 根据《美国法典》第12篇进行解释。”“§ 1841（k）.

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

(f) 对应者。本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN 法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地 交付，并且在任何情况下均有效。

30

(g) 修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(h) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

31

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

32

已接受：自上述第一次填写之日起

美国银行证券公司

为其本身并代表

列出了几家承销商

在本合同附表1中。

通过		/S/安东尼·埃克托
授权签字人

摩根士丹利公司有限责任公司

为其本身并代表

列出了几家 承销商

载于本条例附表1。

通过		/S/赫克托·瓦斯克斯
授权签字人

富国证券有限责任公司

为其本身并代表

列出了几家 承销商

载于本条例附表1。

通过		/S/卡罗琳·赫尔利
授权签字人

33

附表1

承销商		本金金额
美国银行证券公司		$	114,000,000
摩根士丹利律师事务所		$	114,000,000
富国证券有限责任公司		$	114,000,000
高盛有限责任公司		$	45,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	45,000,000
TPG Capital BD，LLC		$	45,000,000
巴克莱资本公司。		$	12,000,000
公民JMP证券有限责任公司		$	12,000,000
德意志银行证券公司。		$	12,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	12,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	12,000,000
环路资本市场有限责任公司		$	9,000,000
道明证券(美国)有限公司		$	9,000,000
美国Bancorp投资公司		$	9,000,000
花旗全球市场公司。		$	9,000,000
SMBC日兴证券美国公司		$	9,000,000
学院证券公司		$	4,500,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		$	4,500,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司		$	4,500,000
斯特恩兄弟公司		$	4,500,000
总计		$	600,000,000

附件A

定价披露套餐

•

定价条款说明书，日期为2024年2月29日，主要采用附件B的形式。

附件B

定价条款说明书

(见所附的 )

定价条款说明书		免费写作说明书
日期：2024年2月29日		根据规则第433条提交
		补充
初步招股说明书补编日期为2024年2月27日
		招股说明书日期：2024年2月27日
		注册号码333-277384

$600,000,000

TPG Operating Group II，L.P.

5.875厘优先债券，2034年到期

定价条款

图纸 2024年2月29日

本定价条款说明书中的信息涉及德州太平洋第二运营集团S有限公司发售其2034年到期的5.875%高级债券(发行)，应与日期为2024年2月27日的与此次发行相关的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编)(包括通过引用纳入其中的文件)以及日期为2024年2月27日的相关基本招股说明书一并阅读，每一份招股说明书均根据1933年证券法规则第424(B)条提交，并附有注册声明 第333-277384号。本定价条款说明书中的信息取代初步招股说明书及随附的招股说明书中的信息，但与初步招股说明书或随附的招股说明书中的信息不一致。本定价条款表中未定义的术语具有初步招股说明书附录中赋予该等术语的含义。所有对美元金额的引用都是对美元的 引用。

发行方：		TPG运营组II，L.P.
担保人：		TPG Inc.(TPG Inc.) TPG运营组，L.P. TPG运营组III，L.P. TPG控股II子公司， L.P.
证券：		2034年到期的5.875%优先债券(债券)
排名：		高级无担保
已发行本金：		$600,000,000
交易日期：		2024年2月29日
结算日期(一)：		2024年3月5日(T+3)
到期日：		2034年3月5日
优惠券：		5.875%
付息日期：		3月5日和9月5日，2024年9月5日开始
基准财政部：		2034年2月15日到期，利率4.000
美国国债基准价格；收益率：		98-02+; 4.238%
与基准国库券的利差：		+165个基点
再报价收益率：		5.888%

发行价：		99.903%
可选赎回：  Make-Oll Call：  标准杆呼叫：		2033年12月5日前T+25个基点 2033年12月5日或该日后
日计数约定：		30/360
总收益：		$599,418,000
面额：		$2,000及超出$1,000的整数倍
预期评级(2)：		穆迪：S：A3/S&P：bbb+/惠誉：bbb+
CUSIP/ISIN：		872652 AA0/US872652 AA01
联合簿记管理经理：		美国银行证券公司 摩根士丹利有限责任公司 富国证券有限责任公司 高盛有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 TPG Capital BD， 有限责任公司
联席管理人：		巴克莱资本公司。 公民JMP证券有限责任公司 德意志银行证券公司。 汇丰证券(美国) Inc. 瑞银证券有限责任公司 环路资本市场有限责任公司 道明证券(美国)有限公司 美国Bancorp投资公司 花旗全球市场公司。 SMBC日兴证券美国公司 学院证券公司 卡布雷拉资本市场有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 斯特恩 兄弟公司

(1)	我们预计票据将在2024年3月5日左右交付，这是本通知日期后的第三个工作日。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算， 除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果购买者希望在预定结算日之前两个工作日以上交易此类票据，由于票据最初结算于T+3， 将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。此类票据的购买者如果希望在该日期之前交易票据，应咨询他们的顾问。

(2)	注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估。每个评级可随时由指定评级机构进行修订或撤销。

†	TPG Capital BD，LLC是TPG的附属公司，将作为债券销售的承销商获得毛利差的一部分。

发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书和招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书附录以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送

招股说明书和招股说明书补充资料，如果您需要，请联系：美国银行证券公司，免费，网址：1-800-294-1322,摩根士丹利有限责任公司免费电话：1-866-718-1649,富国银行证券有限责任公司免费电话：1-800-645-3751(选项5)，Goldman Sachs&Co.LLC免费1-866-471-2526或摩根大通证券有限责任公司1-212-834-4533.

本定价条款单上本图例文字下方可能出现的任何免责声明或通知均不适用于本定价条款单，应不予理会。此类免责声明可能是通过彭博社或其他电子邮件系统发送或张贴的定价条款表以电子方式生成的。