Sempra
遣散费协议

本协议(“协议”)日期为2024年1月1日(“生效日期”)，由加利福尼亚州公司Sempra(下称“Sempra”)和贾斯汀·C·伯德(下称“高管”)签订。

鉴于该高管目前受雇于Sempra或属于受控集团公司成员的另一家公司或行业或企业(Sempra和此类其他受控集团成员，统称为“公司”)；

鉴于，Sempra和高管希望签订本协议，可能会不时重述，以便在高管终止与公司的雇佣关系后向高管提供合理保证并保持建设性的关系；以及

鉴于，Sempra董事会(“董事会”)或其授权的委员会已授权本协议的条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，森普拉公司和行政部门特此达成如下协议：

第一节定义。就本协议而言，下列大写术语的含义如下：

“AAA”具有本合同第13(C)节赋予的含义。

“会计师事务所”具有本条例第8(E)节赋予的含义。

“应计债务”是指以下各项的总和：(A)截至离职之日为止尚未支付的高管年度基本工资，(B)在包括终止日期的前一年结束的财政年度中赚取的、尚未支付的任何年度激励性薪酬奖励的金额，(C)任何应计和未付假期，以及(D)高管在根据公司不时适用于高管的政策履行职责时适当产生的未报销业务费用(如果有)的报销金额，每次报销的金额均为尚未支付的范围。

“联属公司”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义。

“年度基本工资”是指高管从公司获得的年度基本工资。

“资产买受人”具有第16(E)节赋予的含义。

“资产出售”具有第16(E)节赋予的含义。

“平均年度奖金”是指高管在紧接终止日期之前的三(3)个会计年度(“奖金会计年度”)内从公司赚取的年度奖金的平均值；但如果高管受雇于公司的时间少于三(3)个奖金会计年度，则“平均年度奖金”是指高管在任职期间从公司赚取的年度奖金(如有)的平均值

此外，如果该高管在任何奖金财政年度内没有受雇于本公司，则“平均年度奖金”指零(0美元)。

“原因”的意思是：

(A)在控制权变更之前，(I)行政人员故意不切实履行行政人员的职责，(Ii)行政人员严重玩忽职守，(Iii)行政人员严重不服从；(Iv)行政人员犯下一项或多项重大不诚实或道德败坏的行为(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的犯罪行为)，对公司造成或导致不利影响，无论是金钱上或其他方面；和/或(V)行政人员严重违反Sempra或其附属公司适用于行政人员的重大政策。就本款(A)第(I)款而言，如因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，或行政人员善意行事，并合理地相信行政人员的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，则行政人员的任何作为或没有采取任何行动，均不得视为“故意”。

(B)在控制权变更后和之后(或与根据第5(G)条发生的终止有关)，(I)高管故意和持续不切实履行高管对公司的职责(不包括由于高管因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类不履行，或在高管根据本章第2条以好的理由发出终止通知后以及在与充分理由所基于的事件有关的公司治疗期之后(如果有且如果适用)导致的任何此类实际或预期的不履行，)及/或(Ii)行政人员实施一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的重罪)，在金钱或其他方面对公司造成不利影响，或一项或多项重大不诚实行为。就本款(B)款第(I)款而言，除非行政人员并非真诚地作出或没有作出任何作为或没有采取任何行动，而又没有合理地相信行政人员的作为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或没有采取任何行动均不得视为“故意”。尽管有上述规定，根据本款(B)第(I)款的第(I)款，行政人员不得被视为因此而被解雇，除非与直至行政人员已获给予合理的通知，并在可能的情况下获得合理的机会，以纠正声称可作为基於因由终止行政人员的雇用的事实及情况。

除非以下(B)、(C)和(D)项另有规定，否则“控制权的变更”应被视为在Sempra所有权变更、Sempra实际控制权变更或Sempra相当一部分资产的所有权变更发生之日发生(以下(A)分段所界定的每一项)：

(A)根据第(1)款，“Sempra所有权的变更”发生在任何一人或一个以上以集团身份行事的人获得Sempra股票所有权之日，该股票连同该个人或集团持有的股票，占Sempra股票的公平市值或总投票权的50%(50%)以上；

(2)“实际控制Sempra的变更”仅在下列日期中的一天发生：

(1)任何一人或一个以上以集团身份行事的人取得(或在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内取得)持有Sempra总投票权30%(30%)或以上的Sempra股票的所有权之日，或

(2)在任何十二(12)个月期间，董事会过半数成员被在任命或选举日期前未经过半数董事会成员认可的董事取代的日期，以及

(Iii)直至“Sempra大部分资产的所有权变更”发生之日，即任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士从Sempra收购(或已于该等人士最近一次收购日期止的十二(12)个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或高于紧接该等收购或收购前Sempra所有资产的总公平市价总值的85%(85%)。

(B)根据第(A)(I)或(A)(Ii)款，“Sempra所有权的变更”或“Sempra的实际控制权变更”不得因下列任何原因而发生：

(1)直接从Sempra或其关联公司获得Sempra的股票所有权，但与Sempra或其关联企业的收购有关的所有权除外，

(Ii)合并或合并，而该合并或合并会导致Sempra在紧接该项合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(藉未完成的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同任何受托人或根据本公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权，在紧接该项合并或合并后，Sempra或该尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少60%(60%)，或

(Iii)为对Sempra进行资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为Sempra证券(不包括该人士实益拥有的证券)的“实益拥有人”(指根据交易所法案颁布的第13d-3条的涵义)，以及直接从Sempra或其联营公司获得的任何证券(与Sempra或其联营公司收购业务有关的除外)占Sempra当时已发行证券合并投票权的百分之二十(20%)或以上。

(C)根据第(A)(Iii)条，不会因Sempra向某一实体出售或处置Sempra的资产而导致“Sempra大部分资产的所有权发生变化”，而Sempra的股东拥有的有投票权证券的合并投票权的至少60%(60%)与紧接出售前他们对Sempra的拥有权的比例大致相同。

(D)“控制权变更”的定义应仅限于财务条例第1.409A-3(I)(5)节中关于执行机构和Sempra的“控制权变更事件”的定义。控制权变更仅在以下情况下发生：管理层的控制权变更(由本协议中控制权变更的定义确定，不考虑本第(D)款)，以及财务法规第1.409A-3(I)(5)节规定的与Sempra有关的“控制权变更事件”。

“控制变更日期”是指控制变更发生的日期。

“眼镜蛇”系指守则第4980B条所要求的保险范围。

“眼镜蛇保费”是指，就根据“眼镜蛇法案”向高管及其家属提供的保险类型和水平而言，雇主支付的

适用于处境相似的在职员工的此类保险每月保费的一部分。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会(无论如何指定)。

“咨询费”的含义与本合同第14(E)节赋予的含义相同。

“咨询期”的含义与本协议第14(F)节赋予的含义相同。

“持续福利”的含义与本合同第5(D)节赋予的含义相同。

“受控公司集团”是指本守则第414(B)或(C)节所指的公司集团，Sempra是其成员之一，通过适用50%的所有权门槛来确定。

“终止日期”具有本协议第2(B)节所赋予的含义。

“残疾”具有长期残疾计划或其继任者的含义，该长期残疾计划或其继任者由作为高管雇主的公司实体维持；然而，除非(A)在终止时没有合理预期高管将在下一个九十(90)天内重返工作岗位，并且(B)所有适用的残疾法律允许，否则不得以残疾为由终止高管在本合同项下的雇用。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的裁决和条例。

“消费税”具有本协议第8(A)节赋予的含义。

“好理由”的意思是：

(A)在控制权变更之前，在未经高管事先书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非公司在终止通知中规定的终止日期之前纠正了该行为或不作为(根据本条款第二节的要求)：

(I)分配给高管的任何职责与公司内类似级别高管的适当职责和责任范围(该范围是通过参考公司内部过去、当前和合理的做法确定的)有实质性不一致；

(Ii)行政人员在公司内的整体地位和责任大幅减少，但不包括仅仅是所有权的改变或公司内部的转移，该所有权的改变或转移不会在任何重大方面对行政人员在公司内的整体地位造成不利影响；

(Iii)公司大幅削减高管的年化薪酬和福利机会总额，但全面削减(或修改福利计划)类似影响与高管级别相当的公司所有类似职位的高管除外；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天内，向高管支付高管当前薪酬和福利的任何部分，或公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何部分；

(V)并非根据符合本条例第二节要求的终止通知而作出的任何声称终止行政人员的雇用；

(Vi)Sempra未能履行本协议第16(C)或(D)条规定的义务；

(Vii)公司未能提供本协议第10条要求其提供的赔偿和D&O保险保护；或

(Viii)Sempra(或组成本公司的任何实体，视情况而定)未能遵守本协议的任何重大规定。

(B)在控制权变更后和之后(或与根据第5(G)条发生的终止有关)，在未经执行人事先书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非该行为或不作为在终止通知中规定的终止日期之前得到了公司的纠正(根据本条款第2条的要求)：

(I)管理层的头衔、权力、职责、责任或报告关系在紧接控制权变更之前有效的不利变更；

(Ii)本公司减少高管的年化薪酬机会总额，但基本工资、年度奖金机会或长期激励性薪酬机会的全面削减不到10%(10%)，类似地影响与高管级别相当的所有类似情况的高管(包括当时控制Sempra的人的高管)；或公司未能继续实施紧接控制权变更前高管参与的任何实质性福利计划，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)，或公司未能在与控制权变更时存在的福利金额和高管参与水平均不存在实质性不利的基础上，继续让高管参与(或参与该替代计划)；

(Iii)在紧接管制日期更改前，行政人员的主要受雇地点(“主要地点”)迁往距离行政人员住所较远且距离该主要地点超过三十(30)英里的地点，或公司规定行政人员须在该主要地点以外的任何地方工作(或准许其搬迁)；或在紧接控制权变更之前，高管在南加州地区以外的商务旅行义务大幅增加(不考虑因预期控制权变更而发生的任何变化)，但以下情况除外：(A)与公司有限期限的特殊业务活动有关的增加，以及(B)被理解为不属于高管对公司的常规职责的任何此类增加；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天内，向高管支付高管当前薪酬和福利的任何部分，或公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何部分；

(V)并非根据符合本条例第二节要求的终止通知而作出的任何声称终止行政人员的雇用；

(Vi)Sempra未能履行本协议第16(C)或(D)条规定的义务；

(Vii)公司未能提供本协议第10条要求其提供的赔偿和D&O保险保护；或

(Viii)Sempra(或组成本公司的任何实体，视情况而定)未能遵守本协议的任何重大规定。

在控制权变更后，除非仲裁员根据本条款第13条所述程序认为该决定不合理，否则执行机构关于一项行为或不作为构成正当理由的决定应被推定为有效。行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，不应影响行政人员有充分理由终止其雇用的权利。高管的继续受雇不应构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或权利的放弃。

“集团”应具有根据《交易法》颁布的规则13d-5(B)(1)中使用的术语的含义。

“激励性薪酬奖励”是指根据激励性薪酬计划授予的奖励，使高管有机会按年赚取年度和长期激励性薪酬。

“激励性薪酬计划”是指公司的年度激励性薪酬计划和长期激励性薪酬计划，其中长期激励性薪酬计划可以包括提供股票期权、限制性股票、单位和其他长期激励性薪酬的计划。

“非自愿离职”系指(A)行政人员因非因原因、死亡、残疾或强制退休而离职，或(B)行政人员因正当理由辞职而离职。

“堵塞”的含义与本合同第13(C)节赋予的含义相同。

“强制退休”是指根据公司的强制退休政策终止雇佣关系。

“医疗延续福利”具有本条例第4(C)节所赋予的含义。

“终止通知”具有本协议第2(A)节所赋予的含义。

“付款”的含义与本合同第8(A)节赋予的含义相同。

“通知付款”具有本合同第2款(B)项赋予的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙有限责任公司、房地产、信托或其他实体，包括“集团”。

“控制权变更后的分期付款”具有本条款第五节赋予的含义。

“控制权变更前分红”的含义与本协议第四节赋予的含义相同。

“主要地点”具有上文“充分理由”定义中第（b）（iii）款赋予的含义。

“专有信息”具有本协议第14（a）条赋予的含义。

“按比例分红”指离职金额，等于（a）控制权变更前或终止日期（以较大者为准）生效的高管目标分红，或（b）高管平均年度分红乘以分数，（X）其分子应为从该财政年度开始至终止日期（包括终止日期）的天数，以及（Y）其分母为三百六十五（365）。

“放行”具有本协议第4条赋予的含义。 离职不是雇佣或继续雇佣的条件，也不是获得加薪或奖金的条件。

“发布要求”具有本协议第4条中赋予的含义。

“第409 A条付款”指本协议项下受《法典》第409 A条约束的任何付款。

“Sempra控制集团”指Sempra和根据本守则第414（b）或（c）条，Sempra将被视为单一雇主的所有人员，由不时确定。

“离职”具有《财政条例》第1.409A-1（h）条规定的含义。

“SERP”具有本协议第5（b）节中赋予其的含义。

“指定员工”应根据《守则》第409 A（a）（2）（B）（i）条和《财政条例》第1.409 A-1（i）条确定。

“目标奖金”是指，对于任何一年，该公司的目标年度奖金，可以由该年度的行政人员赚取（不论实际赚取的年度奖金（如有））;但是，如果截至终止日期，尚未确定终止日期当年高管人员的目标年度奖金，截至终止日期的“目标奖金”应等于Sempra上一财年的目标年度奖金（如有）。

就本协议而言，提及的任何“财政部法规”应指在本协议日期生效的财政部法规。

第2条终止通知和终止日期。

(a)公司或高管人员终止对高管人员的雇用，应通过书面终止通知通知另一方（

“终止通知”）。 在适用的情况下，终止通知应说明所依据的本协议中的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用。 除非董事会或其委员会以书面形式规定了更长的通知期限，否则管理层必须在其声称构成正当理由的行为或不行为发生后一百八十（180）天内发出终止通知，声称因正当理由终止。

（b）行政人员终止与公司的雇用关系的日期（“终止日期”）应按以下方式确定：（i）如果高管人员的离职是公司的意愿，则终止日期应为终止通知中规定的日期（如果公司非因其他原因终止，则终止时间不得少于发出终止通知之日起两（2）周，除非公司选择向执行人员付款，除本协议项下的任何其他应付款项外，（“代替通知的付款”），相当于终止之日有效的两（2）周高管基本年薪），以及（ii）如果高管离职是由高管出于正当理由，终止日期应由执行官确定，并在终止通知中注明，但在任何情况下，终止日期不得少于发出终止通知之日起十五（15）天，也不得超过六十（60）天。 代替通知的付款应在法律规定的日期支付，但不得迟于行政人员离职后三十（30）天。

第三节董事会的终止。 在执行人员因任何原因终止雇用后，执行人员在董事会、Sempra任何关联公司的董事会、董事会任何委员会和Sempra任何关联公司的董事会任何委员会的成员资格（如适用），应自动终止，执行人员同意立即采取任何和所有行动，（包括辞职）Sempra或其任何关联公司要求的证明和有效的成员资格终止。

第四节控制权变更前非自愿终止时的离职利益。除第5(G)条和第19(I)条另有规定外，如果管理层在控制权变更前被非自愿终止，Sempra应向高管支付一笔现金款项，或应促使其关联公司之一(高管的雇主)一次性支付现金，相当于(X)终止日有效的高管年度基本工资加上(Y)等于(I)其平均年度奖金或(Ii)终止日有效的目标奖金中较大者的金额(“控制权变更前离职金”)的总和。除控制权变更前的分期付款外，行政人员还应有权享受第4(A)至(E)节规定的下列额外福利。本公司支付控制权变更前离职金或提供第4(C)、(D)及(E)节所载利益的责任，须受执行人员是否符合解除要求的规限及条件。控制权变更前的分期付款应在非自愿终止之日(“付款日”)后第六十(60)天(或如果第六十(60)日适逢周末或银行假期，则为下一个营业日)支付，前提是解除要求在付款日或之前得到满足，并在付款日继续得到满足。如果在付款日未满足解除要求，则不应支付本协议项下控制权变更前的分期付款，也不提供第4(C)、(D)或(E)节中所述的任何福利，执行人员无权获得控制权变更前的分期付款或适用的福利。如果在付款日，执行机构已执行了基本上以附件A所示形式的所有索赔的释放(“释放”)，适用法律所要求的撤销期限已经到期，且执行机构没有撤销释放，且释放有效，则“释放要求”将被满足。如果在付款日期之前的日期满足释放要求，则控制服务变更前的任何部分

不受守则第409A条约束的付款或适用福利可在付款日期之前的日期支付，由Sempra全权酌情决定(在任何情况下，行政人员均不得选择付款日期)。如可满足解除要求的期间跨越多个课税年度，则须在较后的课税年度才支付控制权变更前的免税额。

(A)应计债务。公司应在法律规定的期限内向高管一次性支付相当于应计债务的现金。

(B)股权薪酬。在适用计划和/或奖励协议规定的范围内，执行人员应保留获得任何基于股权的补偿奖励的所有权利。

(C)福利福利。根据本协议的条款和条件，如果高管(以及在适用范围内，他/她的合格家属)有资格享受和选择与高管非自愿终止相关的眼镜蛇保险，则高管(以及选择了眼镜蛇保险的高管家属)应按基本相同的条款和条件向高管提供与适用于相同类型和水平的公司在职员工的相同费用的COBRA(“医疗延续福利”)所要求的团体医疗福利。医疗延续福利应自非自愿终止之日起提供最长十二(12)个月的期限(如果执行人员根据本条款第14(F)条提供咨询服务，则最长可额外提供十二(12)个月)；然而，只要(I)医疗延续福利(包括在眼镜蛇最大承保期之后根据第4(C)条提供的任何医疗延续福利)应按照适用于眼镜蛇保险(包括终止)的相同条款和条件提供，(Ii)如果医疗延续福利将根据第4(C)条在眼镜蛇最大承保期之后提供，Sempra可全权酌情向行政人员提供或安排提供超过最大眼镜蛇承保期的任何期间的医疗延续福利，每月支付等同于眼镜蛇保费的应税现金，以及(Iii)医疗延续福利应符合财政部条例第1.409A-1(A)(5)节的规定。尽管有上述规定，如果Sempra自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供医疗延续福利，或根据本协议提供的医疗延续福利将使Sempra或其任何附属公司受到实质性的税收或处罚，(A)应提供行政人员来代替，如果每月支付的应税金额等于眼镜蛇溢价或(B)Sempra应有权在合理必要的有限范围内修改协议，以避免此类违反法律或税收或处罚的行为，并应尽一切合理努力向执行人员提供不违反适用法律的可比福利，或使Sempra或其任何附属公司承担此类税收或罚款。根据本第4(C)条提供的任何医疗延续福利应与行政人员(及行政人员的受保家属)根据COBRA或适用州法律的类似规定有权享受的任何福利并列(而不是附加)。

(D)再就业服务。高管应在非自愿终止之日起的二十四(24)个月内，以实物形式接受与高管职位相适应并与高管非自愿终止直接相关的合理再安置服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政人员应在其接受受雇于随后的雇主之日停止接受再就业服务。此类再就业服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)节。

(E)财务规划服务。执行人员应在终止之日起二十四(24)个月内以实物形式接受财务规划服务。该等财务规划服务应包括协助行政人员处理财务规划需要的专业财务及法律资源，并应限于(I)现行投资组合管理、(Ii)税务规划、(Iii)报税准备及(Iv)遗产规划意见及文件准备(包括遗嘱及信托)；但本公司只可在行政人员的任何课税年度内提供该等财务规划服务，但本公司在该课税年度的成本不得超过25,000元。公司应通过公司选定的理财师提供理财服务，并支付理财服务费用。执行人员在任何纳税年度提供的财务规划服务，不影响执行人员在其他任何纳税年度提供的财务规划服务。执行人员获得财务规划服务的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。此类财务规划服务的提供方式应符合《国库条例》第1.409A-3第(I)(1)(Iv)节。

第5节与控制权变更相关的非自愿终止时的离职利益。尽管有上述第4节的规定，除第19(I)节的规定外，如果管理层在控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内非自愿终止，Sempra应向高管支付一笔现金款项，以代替上文第4节所述的付款，或应促使高管的雇主之一向高管一次性支付现金，(A)按比例计算的奖金加(B)相当于(X)在紧接控制权变更前或终止日期(以较大者为准)生效的高管年度基本工资之和的两倍，加上(Y)相等于(I)在紧接控制权变更前或终止日期(以较大者为准)前厘定的高管目标奖金及(Ii)高管的平均年度奖金两者中较大者的金额。除控制权变更后的离职金外，执行人员还应有权享受第5(A)至(F)节规定的下列额外福利。本公司支付控制权变更后离职金或提供第5(B)、(C)、(D)、(E)和(F)节规定的福利的义务，取决于执行人员是否满足释放要求。除第5(G)款另有规定外，控制权变更后的离职金和第5(B)款下的付款应在付款日支付，前提是在付款日或之前满足解除要求，并在付款日继续满足。如果在付款日未满足解除要求，则不应支付本协议项下的控制权变更后分期付款，也不提供第5(B)、(C)、(D)、(E)或(F)节所述的任何福利，且执行人员无权获得控制权变更前的分期付款或适用的福利。如果解除要求在支付日期之前的日期得到满足，则不受守则第409A条约束的控制权变更后分红付款或适用福利的任何部分可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra全权酌情决定(在任何情况下，行政人员都无权选择支付日期)。如果可以满足释放要求的期间跨越多个纳税年度，则控制权变更后的分期付款和适用的福利应在较后的纳税年度才支付。

(A)应计债务。公司应在法律规定的时间内，并在适用的范围内，按照支付该等款项所依据的适用计划、政策或安排，向行政人员支付一笔相当于应计债务的现金金额。

(B)养恤金补编。行政人员应有权根据Sempra行政人员补充退休计划(“SERP”)获得“补充退休福利”，该福利是根据本第5(B)条在

自终止之日起，执行人员为“参与者”(如SERP中所定义)的情况。这种补充退休福利的确定方法是，向行政人员提供额外的“服务”月数(如有)(如有)，这相当于从离职之日起至行政人员本应年满六十二(62)岁之日止的完整历月数。行政人员有权领取这种补充性退休福利，无论行政人员在离职之日是年满55岁还是服务满五(5)年。自终止之日起，高管应被视为有资格“退休”(根据SERP的定义)，高管与补充退休福利有关的“归属因素”应为100%(100%)。行政人员的补充退休福利应根据行政人员在开始支付补充退休福利之日(“SERP分配日期”)的实际年龄计算，如果行政人员未达到六十二(62)岁，但截至SERP分配日期已达到五十五(55)岁，则应适用SERP下适用的提前退休因素。如果执行人员截至SERP分配日期尚未达到55岁，则管理人员的补充退休福利应通过应用适用于55岁的SERP规定的提前退休系数来计算，而在55岁时应支付的补充退休福利应使用以下精算假设精算调整至执行人员在SERP分配日期的实际年龄：(I)国税局根据《守则》第417(E)(3)条颁布的适用死亡率表，在发生SERP分配日期的日历年的第一(1)天生效，以及(2)国税局根据《守则》第417(E)(3)节颁布的适用利率，即出现SERP分配日期的日历年第一天之前的下一个11月的适用利率。行政人员的补充退休福利应按照第5(B)节的规定确定，尽管SERP有任何相反的规定，但在符合守则第409a节的范围内，应根据财政部条例第1.409A-3(C)(1)节支付。根据本第5(B)条支付给行政人员或代表行政人员的补充退休福利应完全满足根据SERP支付给行政人员或代表行政人员的任何和所有福利。

(C)股权薪酬。尽管任何适用的股权薪酬计划或奖励协议有相反的规定，高管持有的所有股权激励薪酬奖励(包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励和股息等价物)应立即授予，并在终止日变得可行使或支付(视情况而定)，根据适用的激励薪酬计划和激励薪酬奖励协议的条款行使或支付(视情况而定)，任何对此类激励薪酬奖励的限制应自动失效；但在终止日仍未执行的任何股票期权或股票增值权奖励的情况下，此类股票期权和股票增值权应保持可行使，直至(I)终止日期后十八(18)个月或适用的奖励奖励协议中规定的期间后的较晚者，或(Ii)该奖励奖励的原始期限届满(或，如果较早，原授予日十(10)周年)(不言而喻，所有激励性薪酬奖励的有效期限应不少于授予之日生效的适用协议所规定的期限)。

(D)福利福利。根据本协议的条款和条件，执行人员及其家属应获得终身、伤残、意外和医疗连续福利(本文统称为“持续福利”)，这些福利与紧接非自愿终止或控制权变更之日之前向执行人员及其家属提供的福利基本相似

然而，倘若医疗延续福利仅在高管(及在适用范围内，他/她的合资格受抚养人)有资格及选择与高管非自愿终止有关的COBRA保险时才可提供，则医疗延续福利应根据COBRA提供，而医疗延续福利应以实质上相同的条款及条件提供，且向高管提供的医疗延续福利的成本应与适用于类似情况的本公司在职员工的相同类型及保险水平相同。持续福利应在非自愿终止之日起最长二十四(24)个月内提供(如果执行人员根据本条款第14(F)条提供咨询服务，则最长可额外提供十二(12)个月)；然而，只要(I)医疗延续福利(包括在眼镜蛇最大承保期之后根据第5(D)条提供的任何医疗延续福利)应按照适用于眼镜蛇保险(包括终止)的相同条款和条件提供，(Ii)如果医疗延续福利将根据第5(D)条在眼镜蛇最大承保期之后提供，Sempra可全权酌情向行政人员提供或安排提供超过最大眼镜蛇承保期的任何期间的医疗延续福利，应课税的每月现金支付金额等于眼镜蛇保费，以及(Iii)医疗延续福利应以符合财政部条例1.409A-1(A)(5)节的方式提供，持续福利应以符合守则第409A节的方式提供。尽管有上述规定，如果Sempra自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下无法提供医疗延续福利，或根据本协议提供的医疗延续福利将使Sempra或其任何附属公司受到实质性的税收或处罚，(A)应提供行政人员来代替，如果每月支付的应税金额等于眼镜蛇溢价或(B)Sempra应有权在合理必要的有限范围内修改协议，以避免此类违反法律或税收或处罚的行为，并应尽一切合理努力向执行人员提供不违反适用法律的可比福利，或使Sempra或其任何附属公司承担此类税收或罚款。根据本第5(D)条提供的任何医疗延续福利应与行政人员(及行政人员的受保家属)根据COBRA或适用州法律的类似规定有权享受的任何福利并列(而不是附加)。

(五)再就业服务。高管应在非自愿终止之日起三十六(36)个月内(但在任何情况下不得超过高管非自愿终止发生的纳税年度后第二(2)个纳税年度的最后一天)接受适合高管职位并与高管非自愿终止直接相关的合理再安置服务，公司的总成本不超过50,000美元。尽管有上述规定，行政人员应在其接受受雇于随后的雇主之日停止接受再就业服务。此类再就业服务的提供方式应符合财政部条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)节。

(F)财务规划服务。执行人员应在非自愿终止之日起三十六(36)个月内以实物形式接受财务规划服务。该等财务规划服务应包括协助行政人员处理财务规划需要的专业财务及法律资源，并应限于(I)现行投资组合管理、(Ii)税务规划、(Iii)报税准备及(Iv)遗产规划意见及文件准备(包括遗嘱及信托)；但本公司只可在行政人员的任何课税年度内提供该等财务服务，但本公司在该课税年度的成本不得超过25,000元。公司应通过其选定的理财师提供理财服务

并支付该等财务规划服务的费用。执行人员在任何纳税年度提供的财务规划服务，不影响执行人员在其他任何纳税年度提供的财务规划服务。执行人员获得财务规划服务的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。此类财务规划服务的提供方式应符合1.409A-3第(I)(1)(Iv)节。

(G)因控制权变更而非自愿终止。尽管本协议有任何规定，但在控制权变更之前发生非自愿终止的情况下，如果(I)非自愿终止是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则执行人员有权获得控制权变更后离职金和本节5所述的额外福利，如同此类非自愿终止发生在控制权变更后两(2)年内一样。第5节规定的根据本第5节(G)应支付的金额应减去之前根据第4节支付的任何金额。根据本第5(G)节应支付的金额应在控制变更后六十(60)天内支付，除非守则第409a节另有要求。

第六节离职福利，当公司或高管因非正当理由而终止合同时。如果高管的雇佣因其他原因而被终止，或者如果高管终止雇佣的原因不是正当的，则公司在本协议项下除变更前的控制应计债务和本协议第10节所述的任何金额或福利外，不再对高管承担其他义务。

第七节因死亡或残疾而终止合同时的遣散费。如果高管因死亡或残疾而离职，公司应向高管或高管的遗产(视情况而定)支付应计债务和相当于按比例计算的奖金(无论是否发生控制权变更)的遣散费以及本条款第10节所述的任何金额或福利。此类付款应是高管或高管遗产根据相关公司计划或计划可能享有的权利和福利的补充。根据本第7条，公司有义务支付遣散费，条件是执行人、执行人代表或执行人的遗产(视情况而定)满足离职要求。应计债务应在法律规定的时间内支付，根据本第7条应支付的遣散费应在支付日期支付，条件是在支付日期或之前满足解除要求。如在支付日期或之前未能符合释放要求，则不得根据本条例提供遣散费，而行政人员或行政人员的遗产(视属何情况而定)均无权领取遣散费。如果释放要求在支付日期之前的某一天得到满足，则不受本准则第409A条约束的本第7条规定的任何部分遣散费可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra全权酌情决定(在任何情况下，行政人员或行政人员的遗产均不得选择支付日期)。如果可以满足释放要求的期间跨越了一个以上的纳税年度，则根据本第7条支付的遣散费应在较晚的纳税年度才支付。

第8节对公司付款的限制。

(A)本协议中有任何与之相反的规定，除非下文第8条所述，在此情况下，应确定任何付款或

向行政人员或为行政人员的利益而“属补偿性质”(本守则第280G(B)(2)条所指)的分配，不论是否根据本协议支付或应付(“付款”)，须按本守则第499条征收(全部或部分)消费税(“消费税”)，然后，在第8(B)条的规限下，根据本协议应支付的变更前控制权分期付款或变更后控制权分期付款(以适用者为准)应根据本第8(A)条减至与减少的金额相等的数额。对于根据本协议应支付的此类付款，减少的付款应等于付款的最大部分(可以是零(0美元))，如果支付，将不会导致任何部分的付款不受消费税的影响。

(B)在下列情况下，根据本协议应支付的变更前控制权分红或变更后控制权分红(以适用者为准)不得根据第8(A)条减少：

(I)该项扣减并不足以令任何部分的付款无须缴付消费税，或

(2)税后未减少付款净额(定义见下文)将等于或超过税后减少付款净额(定义见下文)的15%(105%)。

为了确定第8(A)条规定的任何减免额，以及税后减少额净额和税后未减少额净额，行政人员应被视为按行政人员适用的边际税率缴纳联邦、州和地方所得税和就业税，同时考虑到扣除州和地方所得税可获得的联邦所得税的任何减免，以及根据适用税法对分项扣除和个人免税的任何减免或不允许)。适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(在适用的范围内)统称为“税”。

(C)为确定根据本第8款减少的任何付款的数额，任何付款的数额应按下列顺序减少：

(I)首先，根据《守则》第409a条的规定，减少不构成递延赔偿的降落伞付款金额；

(2)接下来，如果在第8(C)(I)节所述的减少后，需要进一步减少，则根据第409a节的规定，通过减少构成“递延补偿”(第409a条所指的)的付款的现金部分，首先对计划在最后一个分配日期的付款部分实施减额，然后再对计划在逐渐较早的分配日期进行的分配进行减额，按照本第8节的要求减少付款的必要程度；以及

(Iii)接下来，如果在第8(C)(Ii)节所述的减少后，需要进一步减少，则根据第409a条的规定，通过减少构成递延补偿(第409a条所指的)的付款中的非现金部分，首先对计划在最后一个分配日期的付款部分实施削减，然后再对计划在逐渐较早的分配日期进行的分配实施，按照第8条的要求减少付款的必要程度。

(D)以下定义应适用于本第8节的目的：

(I)“税后减少付款净额”是指在本协定项下应支付的付款根据第8(A)款减少的情况下，执行人员按税后净额保留的所有付款的总额。

(2)“税后未减付款净额”是指在本协定项下应支付的款项没有根据第8(A)款减少的情况下，执行机构按税后净额保留的所有付款的总额。

(3)“税后净基数”是指，就根据第8(A)款(视情况而定)扣减或不扣减的付款而言，在支付所有税款后，执行机构将从这些付款中保留的金额。

(E)根据本第8条规定须作出的所有决定及作出此等决定时所采用的假设，应由本公司与行政人员同意的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出；但会计师事务所的决定应基于守则第6662条所指的“实质授权”。会计师事务所应在收到高管关于已付款的通知后十五(15)个工作日内或公司要求的较早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。为确定付款是否应缴纳消费税以及应缴纳消费税的范围，(I)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式所免除的付款的任何部分均不应考虑在内；(Ii)根据会计师事务所的书面意见，不应考虑付款的任何部分：并不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)节所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，会计师事务所认为该等付款的任何部分均不得计算在内，构成对守则第280G(B)(4)(B)节所指实际提供的服务的“合理补偿”，超过可分配予该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)，(3)支付中包括的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由会计师事务所根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

第9节《守则》第409A节规定的延迟分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在行政人员非自愿终止之日(或行政人员因残疾离职之日)是指定雇员，则第409a条规定的离职付款应延迟至必要的程度，以避免《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，此类延迟付款或福利应在自(A)行政人员离职之日或(B)行政人员去世之日起六(6)个月期间届满之日起三十(30)天内支付或分配给行政人员。在适用的六(6)个月期限届满后，根据第9条延期支付的所有款项(不包括实物福利)应一次性支付给执行人，并按等于穆迪利率的年利率向执行人支付自执行人非自愿终止之日起至支付日为止的利息。“穆迪利率”是指穆迪投资者服务公司(或任何后续机构)公布的终止日期前一个月的每日穆迪公司债券收益率平均值--每月平均公司债券收益率。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

第十节权利的非排他性。本协议中的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、且高管有资格获得的任何福利、计划、计划、政策或实践(高管放弃高管书面权利的任何福利除外)，包括但不限于有利于高管的任何和所有赔偿安排(无论是根据协议或根据公司的章程文件、章程或其他规定)，以及涵盖高管的保险单，本协议中的任何内容也不限制或以其他方式影响高管在生效日期后与公司签订的任何其他合同或协议下可能拥有的权利。根据公司的任何利益、计划、政策、实践或计划或与公司订立的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该利益、计划、政策、实践或计划或合同或协议支付，除非本协议明确修改。在高管受雇于本公司期间及之后，本公司应向高管提供(在适用法律允许的范围内)赔偿和发展保险，以确保高管在担任董事或本公司高管期间发生或已经发生的可保事件，就有关保险而言，其条款和条件在合理可行的范围内，至少与当时向任何其他类似情况的现任或前任董事或本公司或任何关联公司高管提供的条款和条件一样慷慨。此类赔偿和D&O保险应符合财政部条例第1.409A-1(B)(10)节的规定。

第11节回扣。即使本文有任何相反规定，(A)如果Sempra在控制权变更之前，根据其善意判断，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或维持Sempra任何类别普通股主要上市的国家证券交易所的任何其他法律或上市标准，或根据Sempra的任何正式政策，要求高管没收或向公司偿还任何补偿或利益(S)，或(B)在控制权变更后，如果仲裁员或法院裁定，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法或维持Sempra任何类别普通股主要上市的国家证券交易所的任何其他法律或上市标准，高管必须没收或偿还任何补偿或利益(S)，则该没收或偿还不应构成充分理由。

第12节完全和解；减轻处罚。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响，但本协议中的任何规定均不得阻止公司根据任何此类索赔单独向高管追偿。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给执行人员的金额(包括违约损害赔偿金)，且无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

第13节争议解决和仲裁。

(A)如果执行机构与Sempra或其任何关联公司之间发生任何争议，包括但不限于与本协议有关或由此产生的争议、与执行机构的雇用和/或终止合同有关的或由此产生的争议，和/或与本协议的解释、可执行性或有效性有关的争议(“可仲裁争议”)，则执行机构和Sempra共同同意放弃各自通过司法机构进行诉讼解决争议的权利，并同意通过下述具有约束力的最终仲裁解决任何可仲裁争议，但法律禁止的除外。

仲裁应是任何可仲裁争议的唯一补救办法。因此，本仲裁协议适用于所有可仲裁的争议，无论是由Execute还是Sempra发起的。任何可仲裁的争议将由仲裁员通过个人仲裁而不是法庭或陪审团审判的方式作出决定。Sempra和行政部门放弃任何要求陪审团审判或法院法官席审判的权利。

（b）Sempra和执行机构同意仅以个人身份将任何争议提交仲裁：

Sempra和执行人员特此放弃任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、维持、审理、裁决或仲裁的权利，仲裁员无权审理或主持任何此类诉讼（“集体诉讼豁免”）。 执行人员理解并同意，执行人员和Sempra放弃在任何所谓的集体、集体或代表诉讼中作为原告或集体成员追究或解决争议的权利。 如果集体诉讼豁免被确定为无效、不可执行或无效，则任何集体和/或集体诉讼必须在法院而不是仲裁中进行。

尽管本协议有任何其他规定，在法律允许的最大范围内，管理人员和Sempra（1）同意不根据2004年《私人检察长法案》（“PAGA”）、《加利福尼亚州劳动法》第2698条及以下条款代表他人提起诉讼，在任何法院或仲裁中，以及（2）同意，对于在私人总检察长的基础上提出的任何索赔，包括根据加利福尼亚州PAGA，任何此类争议应仅在单独的基础上通过仲裁解决（即，解决行政人员个人是否受到侵害或是否受到任何违法行为的影响），并且此类诉讼不得用于在单一或集体诉讼中解决其他个人的索赔或权利（统称为“代表PAGA豁免”）。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。 如果因法院判定代表PAGA豁免对该等争议不可强制执行而导致任何可仲裁争议需在具有管辖权的法院提起诉讼，则双方同意，在仲裁中任何个别争议有结果之前，应暂停该等可仲裁争议的诉讼。

（c）仲裁应在JAMS（或，如果行政人员在加利福尼亚州以外地区受雇，则在美国仲裁协会（“AAA”））的办事处进行，该办事处距离行政人员最后为公司工作的地点最近。 除非与本协议规定的规则和程序相冲突，否则应根据当时有效的JAMS就业仲裁规则和程序（“JAMS规则”）（如果行政人员在加利福尼亚州以外地区就业，则为AAA就业仲裁规则和调解程序（“AAA规则”））进行仲裁www.adr.org www.jamsadr.com

（d）仲裁委员会应负责仲裁的进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的法院予以强制执行。 然而，行政人员将负责提供相当于在行政人员所在州的一般管辖权法院提起索赔所需支付的申请费的任何金额，除非根据JAMS规则（或AAA规则，如适用）或适用法律，行政人员应支付较低的费用。 根据本协议第15条的规定，各方应自行支付律师费和任何费用

不是仲裁所独有的（即，如果在法院提起诉讼，每一方将承担的费用，例如传唤证人和/或文件、录取证词和购买证词誊本、复制文件等的费用）。 但是，根据本协议第15条的规定，如果任何一方在授权向胜诉方支付律师费的法定索赔中胜诉，或者如果有规定律师费的书面协议，仲裁员可以向胜诉方支付合理的律师费，适用法院根据适用于索赔的法律适用的相同标准。

（e）仲裁员应适用《联邦证据规则》，有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用《联邦民事诉讼规则》下管辖此类动议的标准。 仲裁应在中国济南市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。 仲裁员无权将仲裁视为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼。 此外，除非各方当事人另有书面约定，仲裁员不得合并或合并一个或多个人的仲裁。 任何一方当事人均不得寻求、仲裁员也不得裁决任何并非针对申诉人个人或影响其他个人的救济。 仲裁员只能在有利于寻求救济的当事人的情况下，并且只能在提供该当事人的个人主张所保证的救济所必需的范围内，裁决宣告性救济或禁令性救济。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

(f)If法院裁定，适用法律不允许执行本节对特定索赔或索赔的任何特定救济的任何限制，则该索赔或特定救济（且仅该索赔或特定救济）必须与仲裁分开，并可提交法院。

第14节.执行官的任命

（a）保密。 执行人员承认，在执行人员受雇于公司的过程中，执行人员获得了有关经营、未来计划和经营方法的非公开特权或机密信息和商业秘密（“专有信息”）;并且执行人员同意，如果将此类专有信息披露给Sempra的竞争对手，将对Sempra及其关联公司造成极大损害及其关联公司或任何其他人。 管理人员理解并同意，所有专有信息已秘密泄露给管理人员，并进一步理解并同意对所有专有信息保密（除非由于行政机关违反本规定或行政机关根据法律或任何政府要求提供的信息，行政或法院命令披露），不受时间限制。 鉴于高管人员的雇佣性质以及高管人员在雇佣期间获得的专有信息，管理人员同样同意，违反本第14（a）条的规定披露专有信息将对Sempra及其关联公司造成不可弥补的损害，因此，Sempra及其关联公司有权获得初步和/或或永久禁令救济，禁止行政人员从事违反本第14（a）条规定的任何活动或威胁进行的活动，以及他们可以获得的任何其他救济。 有关特定信息是否构成专有信息的查询应直接向公司最高级的人力资源管理人员（或者，如果该职位空缺，则向公司当时的首席执行官）提出;前提是，公司不得不合理地将信息归类为专有信息。

（b）政府报告。 本协议中的任何内容均不旨在干扰或阻止行政部门善意地向任何政府机构或实体披露涉嫌违反联邦或州法律或法规的行为，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。 根据任何联邦或州商业秘密法，管理人员不会因披露受其他保护的商业秘密和/或机密或专有信息而承担刑事或民事责任，只要披露是在（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密的情况下进行的，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为;或（ii）在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件，只要该等提交是在盖印下作出的。 公司不会以任何方式对根据第14（b）条披露的信息进行报复。 此外，如果执行人员进行此类披露，并对公司提起诉讼，指控公司因披露而对执行人员进行报复，则执行人员可以向执行人员的律师披露相关商业秘密或机密信息，并可在法庭程序中使用，只有在以下情况下（X）执行机构确保任何包含有争议的商业秘密或机密信息的法庭文件都是密封的;及（Y）除法院命令要求外，行政人员不会以其他方式披露商业秘密或机密资料。

(C)非征求雇员意见。行政人员承认，行政人员拥有并将拥有Sempra及其联营公司其他员工的机密信息，这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与Sempra及其联营公司客户的人际关系。行政人员认识到，行政人员掌握和将掌握的有关这些其他员工的信息一般不为人所知，对Sempra及其关联公司发展业务以及确保和留住客户具有重大价值，由于执行人员与Sempra及其关联公司的业务关系，执行人员已经并将获得这些信息。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，行政人员不会为受雇于行政人员或公司的任何竞争对手或其任何竞争对手而直接或间接征集或招募本公司或其关联公司的任何雇员，而行政人员将代表其代理、代表或雇员行事，并且行政人员不会将有关Sempra及其关联公司其他雇员的任何此类保密信息或商业秘密传达给任何其他人；但是，在进行招聘或招聘之前，与公司或其关联公司的任何员工讨论就业机会不构成违反本第14(C)条的招聘活动，该员工已首先与高管联系，或者高管已与公司人力资源最高级别官员(或如果该职位空缺，则为公司当时的首席执行官)就其雇用事宜进行讨论并获得其书面批准。鉴于行政人员受雇于本公司的性质，行政人员同样同意Sempra及其关联公司将因违反本第14条(C)条款的任何招揽或招聘而受到不可挽回的损害，因此Sempra及其关联公司有权获得初步和/或永久禁令救济，禁止行政人员从事违反本第14(C)条条款的任何活动或威胁活动，并获得任何其他救济。

(D)条文的存续。上述第14(A)、(B)及(C)条所载义务在行政人员终止受雇于本公司后仍继续有效，并在其后完全可予强制执行，其程度与终止前的可强制执行程度相同。如果任何州的有管辖权的法院裁定上述第14(A)或(C)条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则当事各方打算由法院修改或修正这种限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可以执行。

(E)咨询费。在行政人员非自愿终止的情况下，如果(I)行政人员再次确认并同意遵守上文第14(A)和(C)节所述的契诺，(Ii)在付款日期前满足释放要求，以及(Iii)行政人员同意提供下文第14(F)条所述的咨询服务，则作为该等契诺和咨询服务的对价，公司应一次性向行政人员支付现金，现金金额(“咨询费”)等于(X)终止日生效的高管年度基本工资加上(Y)终止日高管的平均年度奖金或高管的目标奖金中较大者的总和。如果满足第14(E)条的要求，咨询费应在(I)自行政人员离职之日或(Ii)行政人员去世之日起六(6)个月期间届满之日起三十(30)天内支付。

(F)咨询。如果执行机构同意上述第14(E)条的规定，则执行机构有义务作为独立承包商向公司提供咨询服务，自终止之日起至终止之日起两(2)周年(“咨询期”)止。执行人应在合理的时间和在合理的通知下提供董事会或公司当时的首席执行官如此指派给执行人的咨询服务；但除非各方另有约定，否则执行人在咨询期内提供的咨询服务每月不得超过二十(20)小时；此外，在任何情况下，行政人员在咨询期内提供的咨询服务不得超过行政人员离职前三十六(36)个月期间(或如果行政人员向本公司提供服务少于三十六(36)个月，则为本公司提供服务的整个期间)期间行政人员为公司提供的平均服务水平的20%(20%)。公司同意在咨询期内尽其最大努力确保高管咨询服务的利益，以最大限度地减少对高管其他活动的干扰，包括要求只有在高管可能无法合理地在场外执行咨询服务时，才要求在公司办公室执行咨询服务。

第15条律师费。

(A)偿还律师费。

(B)报销要求。本公司应根据上文第15(A)条偿还高管的法律费用和开支，但前提是仲裁员或法院确定(I)在第15(A)(Ii)条的情况下，高管对该索赔有合理的依据，以及(Ii)在第15(A)(I)条的情况下，高管对该问题有争议，或真诚地寻求获得或强制执行该利益或权利，且高管是胜诉方。此外，只有在高管离职之日起的二十(20)年内发生此类法律费用和支出时，公司才应报销此类法律费用和支出。在执行人的任何课税年度支付给执行人的法律费用和支出，不影响在执行人的任何其他纳税年度支付给执行人的法律费用和费用。法律费用和开支应在与下列事项有关的文件提交之日后尽快支付给执行机构

已发生的开支由行政人员向本公司提供，但任何该等补偿须于行政人员根据本协议确定须支付的费用或开支的课税年度后的最后一天或之前发生。行政人员获得律师费和开支补偿的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。获得法律费用和开支报销的权利应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的规定。

第16节成功之处。

（a）行政机关的指派。 本协议是行政人员个人的，未经Sempra事先书面同意，行政人员不得以遗嘱或血统和分配法以外的方式转让本协议。 本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其强制执行。

（b）Sempra的继承人和受让人。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 未经管理层书面同意，Sempra不得将本协议转让给任何人（下文第16（c）、（d）或（e）条所述的继承人除外）。

（c）假设。 Sempra将要求任何继任者（不论是直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式）的全部或绝大部分业务及/Sempra明确承担并同意履行本协议项下的义务并履行和解除本协议项下的责任，履行方式和程度与Sempra履行义务并履行和解除责任的方式和程度相同本协议项下，如果没有发生此类继承，Sempra在本协议项下没有进一步的义务和责任。 在此假设下，本协议中对Sempra的提及应替换为对该继任者的提及。

（d）出售附属公司。 如果（i）执行人员受雇于Sempra的直接或间接子公司，该子公司是Sempra控制集团的成员，（ii）Sempra直接或间接通过一个或多个中间人出售或以其他方式处置该子公司，以及（iii）该子公司不再是Sempra控制集团的成员，则如果，自该子公司不再是Sempra控制集团成员之日起，高管人员继续受雇于该子公司，且高管人员未离职，Sempra应要求该子公司或任何继任者（无论是直接还是间接，通过购买、合并、合并或其他方式）转让给该子公司或母公司，明确承担并同意履行本协议项下的义务，并以Sempra被要求履行本协议项下义务的相同方式和相同程度履行本协议项下的义务，如果该子公司尚未不再是Sempra控制集团的一部分，则Sempra应承担本协议项下的义务并履行和解除本协议项下的责任，并且，在此假设下，Sempra应不再承担本协议项下的义务和责任。 在此假设下，本协议中对Sempra的提及应替换为对该子公司或其继承人或母公司的提及，假设本协议，并且“原因”定义的第（b）款和“充分理由”定义的第（b）款应在此后适用，就像控制权变更发生在该终止之日一样。

（e）出售附属公司的资产。 如果（i）高管受雇于Sempra的直接或间接子公司，以及（ii）该子公司将该子公司的大量资产出售或以其他方式处置给不相关的服务接受者，根据《财政条例》第1.409A-1（f）（2）（ii）条确定（“资产买方”），在《财政部条例》第1.409A-1（h）（4）条所述的交易中（“资产出售”），那么，如果在该资产出售之日，执行人员受雇于资产购买方，Sempra和资产购买方可以指定，根据《财政部条例》第1.409A-1（h）（4）条，

执行官不得被视为离职，在这种情况下，Sempra可以要求该资产买方或其母公司，明确承担并同意履行本协议项下的义务并履行和解除本协议项下的责任，其方式和程度与本公司履行本协议项下义务并履行和解除本协议项下责任的方式和程度相同。如果资产出售没有发生，则Sempra在协议项下将不再承担进一步的义务和责任。 在此假设下，本协议中对Sempra的引用应替换为对资产购买方或其母公司的引用（如适用），并且“原因”定义的第（b）款和“充分理由”定义的第（b）款应在此后适用，就像控制权变更发生在资产出售之日一样。

第17节控制权变更前的管理。 在控制权变更之前，薪酬委员会应拥有充分和完全的权力，以解释和解释本协议的规定，确定个人在本协议项下的福利权利，根据其唯一和绝对的酌情决定权做出本协议项下预期的所有决定，调查并做出管理或实施本协议所必需或可取的事实决定，并通过其认为对本协定的管理或执行必要或可取的规则和程序。 赔偿委员会根据本协议作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有利益相关方具有约束力。 在控制权变更之前，薪酬委员会可将本协议的运营和管理职责委托给公司的一名或多名管理人员或员工。 本第17条的规定应在控制权发生变更时终止，不再具有任何效力。

第18条遵守《守则》第409 A条。 本协议项下的所有应付款项和福利（包括但不限于第409 A条的付款）均符合《法典》第409 A条的要求。 本协议项下应付的某些付款和福利旨在或可能豁免遵守《守则》第409 A条的要求。 本协议应根据《守则》第409 A条、《财政条例》以及其他普遍适用的指导的适用要求和豁免进行解释。 如果公司确定本协议项下应付的且旨在遵守《守则》第409 A条的任何补偿、福利或其他付款不符合《守则》第409 A条、其下的《财政条例》以及美国国税局发布的其他适用授权，在《守则》第409 A条允许的范围内，根据《财政条例》和任何其他适用的指导，公司和执行人员同意修改本协议，或采取公司和执行人员认为合理必要或适当的其他行动，以引起此类赔偿，福利和其他付款，以符合第409 A节的要求，财政条例，其中和其他适用的指导，同时提供补偿，福利和其他付款，总的来说，不低于补偿，本协议项下提供的福利和其他付款。 对于本协议项下应支付的任何补偿、福利或其他款项，如果本协议的任何规定会导致此类补偿、福利或其他款项未能遵守《守则》第409 A条，则此类规定应无效，且与此类补偿有关的规定应无效。利益或其他付款，但以该等规定可能导致未能遵守为限，否则该等规定应保持完全效力。

第19节.杂项

（a）适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 除非本协议另有规定，否则不得对本协议进行修订、修改、废除、放弃、延长或解除，除非双方签署书面协议。 除董事会或其委员会的决议外，任何人均无权代表Sempra同意修订、修改、废除、放弃、延长或解除本协议的任何规定或与之相关的任何规定。

（b）通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人递送、由信誉良好的隔夜承运人或挂号信（要求回执，邮资预付）的方式发送给另一方，如果是公司，则发送给Sempra总部，收件人为人力资源部最高级官员，并将副本发送给总法律顾问，如果是行政人员，公司存档的行政人员的家庭地址，或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。 通知和函件应在收件人实际收到时生效。

（c）可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

（d）税收。 公司可从本协议项下的任何应付款项中预扣根据任何适用法律或法规应预扣的联邦、州或地方税。

(e)No弃权。 管理人员或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定或本协议的任何其他规定，或未能主张管理人员或公司在本协议下可能享有的任何权利，包括但不限于管理人员出于正当理由终止雇用的权利，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

（f）完整协议;独家利益;取代先前协议。 本协议包含管理层、公司或其任何前身或子公司就任何遣散费或终止费达成的完整协议。 控制权变更前的遣散费、控制权变更后的遣散费和本协议项下提供的所有其他福利应代替管理人员根据公司发起的任何其他遣散计划或计划或安排以及根据管理人员与公司签订的任何个人雇佣或遣散协议有权获得的任何其他遣散费，并且，自本协议生效之日起，所有与本协议相冲突的计划、方案、安排和协议（与公司之间的争议仲裁协议除外）均自动被取代和终止。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(g)No就业权。 本协议中的任何内容均不得解释为给予高管人员任何继续受雇于公司的权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候有理由或无理由终止高管人员的雇佣关系的权利。

(H)无资金来源的债务。本协定项下的债务应为无资金来源。根据本协议应支付的福利应从公司的一般资产中支付。本公司无义务设立任何基金或预留任何资产以提供本协议项下的利益。

(I)出售附属公司资产时终止。尽管本协议有任何规定，本协议应自动终止，在下列情况下不再具有任何效力和效果：(I)高管受雇于Sempra的直接或间接子公司，(Ii)发生资产出售(第16(E)节定义的资产出售或处置除外，该出售或处置是将导致控制权变更的交易或一系列交易的一部分)，以及(Iii)由于此类资产出售，资产购买者将聘用高管担任具有合理可比地位、薪酬、福利及遣散费协议(包括根据第16(E)条承担本协议)，并符合行政人员的经验及教育，但行政人员拒绝接受该等要约，而该行政人员未能于资产出售当日受雇于资产买方。

(J)期限。本协议的有效期应从生效日期开始并持续到生效日期的第三(3)周年；但是，如果从生效日期的第二(2)周年(以及此后生效日期的每一周年)开始，本协议的期限应自动延长一(1)年，除非在该日期之前至少九十(90)天，公司或高管应向另一方发出书面通知，表明其(视情况而定)不希望延长本协议。尽管有上述规定，如本公司(I)于Sempra为协议一方之时发出该等书面通知予行政人员，而该协议一经完成将构成控制权变更，或(Ii)控制权变更后不足两(2)年，则本协议的有效期应自动延长至(X)该书面通知生效日期后一(1)年后一(1)年或(Y)控制权变更日期二(2)周年后公历月首日，两者以较迟者为准。

(K)对应方。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，执行机构和根据其董事会的适当授权，已促使本协议自上述第一个日期起生效。

附件A

分居协议和全面释放

本离职协议及全面解除协议(下称“协议”)由加州一家公司(“公司”)_

然而，员工被公司以随意员工的身份聘用；

鉴于，员工和公司此前就员工受雇于公司订立了日期为20_

鉴于，根据遣散费支付协议的条款，员工获得某些遣散费和福利的权利受员工签立的约束和条件[和非撤销]员工对公司受救济人(定义见下文)已有或可能有的索赔的全面解除；以及

鉴于，员工根据遣散费协议第14(E)条提供的咨询费的收取权利受员工签约的约束和条件[和非撤销]员工对公司免税人的全面索赔，以及员工遵守离职薪酬协议第14条所述契约的情况。

因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和相互契约，双方特此同意如下：

1.分居日期。雇员于下列日期营业结束时终止受雇于本公司[____________](“分居日期”)。员工在离职日期前已收到最终工资，减去法律要求的扣除，包括根据适用法律规定的任何应计但未使用的假期。员工还可以报销任何未支付的与雇佣相关的费用，这些费用是根据公司政策发生并提交的。本协议不是受雇或继续受雇的条件，也不是加薪或奖金的条件。在离职之日，雇员将被视为已辞去他/她在本公司及其关联公司所担任的所有职位，雇员将立即签署本公司或其任何关联公司合理要求的任何文书，以实现或纪念该辞职。本协议所使用的“关联公司”一词应包括但不限于该人的母公司、分公司和子公司，无论是否有明文规定。

2.遣散费。作为员工签订本协议而不撤销本协议以及本协议所包含的契诺和解约的交换条件，公司将向员工提供下述遣散费福利。员工承认，本第2款所列金额和福利以及未根据第4(B)款发布的任何福利和索赔，完全满足员工在离职日期之前从公司获得任何付款或福利的权利，包括根据离职薪酬协议。雇员还承认，本第2节所述的遣散费中没有任何一项是在离职日期之前拖欠雇员的工资。

(a)[公司将向员工一次性支付[______________________]，较不适用的扣缴，根据第节[4/5]离职金协议的一部分。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409A条，将在(I)离职日期后六(6)个月零一(1)天的日期和(Ii)雇员死亡的日期(以较早者为准)支付。

(B)公司将向员工一次性支付[___________]，较少适用的预扣，这相当于遣散费协议第14(E)节规定的咨询费。这笔款项将在以下日期起计的三十(30)天内支付：(I)离职日期后六(6)个月零一(1)日；及(Ii)雇员死亡日期

(C)本公司亦会向雇员提供遣散费协议第4(C)、(D)及(E)条所载的遣散费福利。为免生疑问，遣散费薪酬协议第4(C)、(D)及(E)条所载服务的价值不得清盘或交换任何其他利益。]

3.税收后果。本公司不对根据本协议条款提供给员工或代表员工作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。员工同意并理解，员工应负责支付当地、州和/或联邦税(如果有的话)，以及公司在本协议项下提供的任何其他对价以及由此产生的任何惩罚或评估。员工还同意赔偿公司及其关联公司，使其免受任何政府机构对公司或其任何关联公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因(A)员工未能支付或延迟支付联邦或州税，或(B)公司或其任何关联公司因任何此类索赔而遭受的损害，包括合理的律师费和费用

4.发放申索。作为支付遣散费和福利的物质诱因，除本协议另有规定外，员工代表其本人及其继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，在此不可撤销地无条件免除、免除并永远免除公司免责人所拥有或可能拥有的任何及所有索赔。就本协议和上一句而言，“被释放人”或“被释放人”和“索赔”或“索赔”一词应具有下列含义：

(A)“公司卸任人”是指(一)公司，(二)公司的每一位所有者、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、顾问和联营公司(包括母公司、分公司和子公司)，(三)这些联营公司(包括母公司、分公司和子公司)的代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师和顾问，以及(四)由他们中的任何一个、通过他们中的任何一个、在他们之下或与他们中的任何一个合作行事的所有人和实体

(B)“申索”或“申索”一词应指雇员在过去或可能拥有、拥有或持有任何公司免责人的任何性质的任何指控、投诉、申索、法律责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和开支(包括律师费和实际招致的费用)，直至或可能拥有、拥有或持有，包括生效日期在内，或与员工与本公司及其附属公司的雇佣关系和该关系的终止有关，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或默示的合同而产生的所有权利，包括离职金协议；任何侵权索赔；任何合法的

公司终止雇佣关系权利的限制；以及管理雇佣关系的任何联邦、州或其他政府法规、法规、法律或法令，包括但不限于禁止基于受保护类别的歧视或骚扰的所有法律和法规，以及禁止报复员工的所有法律和法规，包括从事受保护活动或合法下班行为的报复。本新闻稿不适用于工人赔偿或根据法律本协议不得放弃或免除的其他索赔，也不限制员工根据任何公司(包括其关联公司)福利计划(包括但不限于任何公司(包括其关联公司)的任何合格退休计划或非合格递延补偿计划)有权获得的任何既得付款或福利，这些付款或福利将根据适用的管理文件的条款支付或提供。

5.释放未知索赔。员工明确放弃并放弃任何法规(包括但不限于加利福尼亚州民法典第1542节和其他州的类似法律)提供的所有权利和福利，这些法规限制了解除对未知索赔的效力。员工这样做是理解并承认发布未知索赔和放弃针对未知索赔的法定保护的重要性(包括但不限于第1542条)。《加利福尼亚州民法》第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，以及如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的债权。

因此，尽管有第1542条或任何类似法规的规定，为了实现完全和完全释放和解除公司免责人的目的，员工明确承认，本协议旨在包括但不限于在执行本协议时已知的所有索赔以及员工不知道或怀疑存在对员工有利的所有索赔，并且本协议考虑终止所有此类索赔。员工承认，他/她今后可能会发现不同于员工现在知道或相信是真实的事实的事实，并且他们明确同意承担可能发现其他或不同事实的风险，并同意本协议在所有方面都将是有效的，无论发现的这些额外或不同的事实如何。

6.不与苏立约。员工同意，员工不会对因本协议发布的任何索赔而引起或与之相关的任何公司免责人提起任何诉讼、索赔、诉讼或投诉，除非强制执行本协议的条款。员工有权提起或参与平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司的行政索赔或调查，这是受法律保障的，不能也不会被放弃。然而，在法律允许的范围内，除美国证券交易委员会的举报人赔偿外，员工同意，如果代表员工对任何公司被免职人(S)提出此类行政索赔，员工无权追讨本协议确定的离职福利以外的任何个人金钱救济或其他个人补救措施。

7.没有悬而未决的诉讼。雇员声明并保证雇员不会对任何公司免税人提起任何诉讼、指控、索赔、申诉或任何形式的诉讼，这些诉讼、指控、索赔、冤情或任何类型的行动都不会因雇员或其代表或任何其他个人或实体在此提出的任何索赔而引起或与之相关，且据雇员所知，雇员并无此类索赔(包括但不限于根据《家庭和医疗假法》、《就业年龄歧视法》、《加州家庭权利法》、《公平劳工标准法》、《加州劳动法》和/或《工人赔偿金》提出的索赔)。员工还承认，他/她不知道或已经向公司充分披露了任何可能合理地导致对任何公司被释放人(S)提出此类索赔、诉讼理由、诉讼或诉讼的信息。

8.不合作。员工同意，除非根据传票或其他法院命令，否则他/她不会在知情的情况下鼓励、咨询或协助任何律师或其客户就任何第三方针对任何公司被释放人(S)的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉提出或起诉，除非根据传票或其他法院命令。员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或其他法院命令后三(3)个工作日内向公司提供该传票或其他法院命令的副本。

9.薪金的支付和所有福利的领取。员工确认并表示，除本协议另有规定外，公司已向员工全额支付或提供所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、再安置费用、费用、可报销费用、佣金或其他激励性薪酬、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他应支付给员工的福利和补偿。员工明确代表该员工不会从公司或其任何关联公司获得任何进一步的报销款项。如果员工声称额外的工资是或可能欠员工的，则存在基于法律和事实的善意争议，即是否有超过已经支付给员工的工资的任何工资是或将到期的，因此加州劳动法206.5条款不适用。

10.弥偿。

(A)作为公司签订本协议的进一步实质性诱因，员工在此同意就员工违反本协议或员工在本协议中作出的任何陈述是虚假的这一事实而产生的所有损失、成本、损害或开支，包括但不限于，公司受让人所产生的合理律师费，赔偿并使每一名公司受让人不受损害。作为员工签订本协议的进一步实质性诱因，本公司在此同意赔偿并使本公司每位受让人免受因本公司违反本协议或本公司在本协议中作出的任何陈述在作出时故意失实而导致的所有损失、成本、损害或开支，包括但不限于本公司受让人产生的合理律师费。

(B)如雇员是任何法律程序的一方或因雇员曾是本公司或其任何联属公司的雇员、高级人员或董事而受到威胁而被威胁成为任何法律程序的一方，则本公司应就雇员因该法律程序而实际或合理地招致的任何开支(包括合理的律师费，但前提是该律师已获本公司批准，但不得无理拒绝批准)、判决、罚款、和解及其他由雇员实际或合理地招致的款项，以及只要该雇员真诚行事并以雇员合理相信符合本公司最佳利益的方式，向本公司作出弥偿及予以保障。加利福尼亚州公司法第317条的限制适用于本赔偿保证。

尽管有前述规定或本协议包含的任何其他规定，本协议不应取代或以任何方式限制任何(I)根据本公司或其任何关联公司章程文件或章程或根据员工与本公司或本公司任何关联公司之间的任何协议作出的有利于员工的赔偿安排，或(Ii)为高管担任董事或本公司高管期间发生的可保事件提供保险，两者均由Severance薪酬协议第10节规定并受其限制。

11.不承认法律责任。

双方理解并承认，任何一方在本协议之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(I)承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假，或(Ii)任何一方承认或承认对另一方或任何第三方的任何过错或责任。本协议不得以任何方式解释为公司承认其对员工或任何其他个人或实体的不当行为，或该员工有任何针对本公司的任何权利，公司明确表示不对员工或任何其他个人或实体本身、其员工或其代理人承担任何责任或对其做出任何错误行为。本协议不得以任何方式解释为员工承认员工对公司的不当行为，或员工未能履行员工职责，或疏忽履行或违反员工职责，或公司有充分理由终止员工的雇佣。

12.诉讼中的合作。员工同意就公司或公司任何关联公司正在或可能参与的任何实际或威胁的司法、行政或其他法律或衡平法诉讼，与公司及其关联公司及其各自指定的律师、代表和代理人合作。经合理通知后，员工同意与公司及其联属公司及其各自的指定律师、代表或代理人会面，并向他们提供员工所掌握的与任何此类诉讼标的有关的所有信息和知识。公司同意补偿员工因提供此类合作而产生的任何合理费用。

13.依法治国。本协议签订于[状态]并且，除本节另有规定外，应由实质性的[状态]法律。

14.争议的仲裁。如果员工和公司之间发生与本协议有关的任何争议，包括任何关于本协议的解释、可执行性或有效性的争议(“可仲裁争议”)，双方同意根据本条款通过最终和有约束力的仲裁来解决该可仲裁争议。员工还同意仲裁任何可仲裁的争议，该争议也涉及根据本条款提出或同意仲裁该争议的任何其他公司被释放者。

(A)任何可仲裁的争议将由仲裁员通过个人仲裁作出裁决，员工和公司放弃任何陪审团审判或法庭审判的权利。员工和公司也放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、维持、裁决或仲裁的权利，仲裁员无权审理或主持任何此类诉讼(“集体诉讼豁免”)。此外，可仲裁的争议必须以主张索赔的一方的个人身份提出，员工和公司放弃在任何所谓的集体、集体或代表程序中以原告或班级成员的身份寻求或解决争议的权利。在集体诉讼豁免被确定为无效、不可执行或无效的范围内，任何集体和/或集体诉讼必须在法院进行，而不是通过仲裁进行。

尽管本协议有任何其他规定，但在法律允许的最大范围内，员工和公司(1)同意不在任何法庭或仲裁中根据2004年《私人总检察长法案》(以下简称《私人总检察长法案》)、《加州劳动法》第2698条及以下规定代表他人提起诉讼，以及(2)同意对于以私人总检察长身份提出的任何索赔，包括根据《加州总检察长法案》，任何此类争议应仅在个人基础上进行仲裁解决(即解决员工个人是否受到侵害或受到任何违法行为的影响)，此类诉讼不得用于在单一或集体程序中解决其他个人的权利要求或权利(统称为“Paga代表弃权”)。尽管本仲裁协议或JAMS规则有任何其他规定，本代表PAGA豁免的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性只能由有管辖权的法院解决，而不能由仲裁员解决。如果本代表Paga豁免的任何条款因任何原因被发现不可执行或非法，则不可执行的条款应从本争议解决条款中分离出来，任何此类代表Paga索赔或其他代表私人总检察长的索赔必须在有管辖权的法院提起诉讼，而不是通过仲裁。如果有任何可仲裁的争议需要在有管辖权的法院提起诉讼，因为法院认定代表Paga放弃对这些争议不可执行，双方当事人同意，在仲裁中任何个别争议的结果出来之前，这些可仲裁的争议的诉讼应被搁置。

(B)仲裁应根据当时有效的JAMS就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)在离员工最后为公司工作的地点最近的JAMS办公室进行(或者，如果员工在员工终止雇佣时受雇于加州以外的地区，则在最近的美国仲裁协会(AAA)的地点进行仲裁，并根据当时有效的AAA雇佣仲裁规则和调解程序(“AAA规则”))，其副本可在www.jamsadr.com上获得；电话：800.352.5267和www.adr.org；电话：800.778.7879，根据这些规则挑选一名有经验的就业仲裁员。

(C)仲裁员不得以任何方式修改或更改本协议。公司将负责支付任何申请费以及仲裁员的费用和费用；但是，如果员工是发起索赔的一方，员工将支付相当于在员工受雇所在州的一般司法管辖权法院提起索赔所需支付的申请费，除非根据JAMS规则(或AAA规则，视情况适用)或适用法律，员工应支付较低的费用。每一方应支付自己的费用和律师费，并支付仲裁以外的任何费用(即，如果索赔(S)在法院提起诉讼，每一方将产生的费用，如传唤证人和/或文件、录取证词和购买证词笔录、复印件等的费用)。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，或者如果有关于律师费和(或)费用的书面协议，仲裁员可以按照法院根据适用于该索赔的法律适用的相同标准，将合理的律师费和/或费用判给胜诉方。

(D)仲裁员应适用联邦证据规则，并有权受理任何一方提出的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则所规定的此类动议的标准。仲裁员必须出具书面裁决和意见，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，仲裁员作出的任何判决或裁决均可提交任何有管辖权的法院。仲裁员无权将仲裁作为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼进行审议、认证或审理。此外，除非各方当事人另有书面约定，仲裁员不得合并或参加一项或多项仲裁

个人的。任何一方当事人都不得寻求、仲裁员也不得裁决任何对索赔人没有个别化或影响到其他个人的救济。仲裁员只能作出有利于寻求救济的单方当事人的宣告性或禁止性救济，且仅限于提供该当事人个人请求所保证的救济所必需的范围内。

(E)员工和公司承认本仲裁协议产生于州际商业或与州际商业有关，联邦仲裁法应管辖仲裁以及本节或任何仲裁裁决的解释或执行。如果法院裁定适用法律不允许对特定索赔或对索赔的任何特定补救措施强制执行本条的任何限制，则必须将该申诉或特定补救措施(仅限于该申诉或特定补救措施)从仲裁中分离出来，并可向法院提起诉讼。在《联邦仲裁法》不适用的范围内，应适用加利福尼亚州有关仲裁协议的法律。以这种方式进行的仲裁应是任何可仲裁争议的唯一补救办法。除修订后的1967年《就业年龄歧视法》所禁止的情况外，如果员工或公司试图通过本条款规定的仲裁以外的任何方法解决可仲裁纠纷，应诉方将有权向发起方追回因此违约而产生的所有损害赔偿、费用和律师费。本第13条取代公司与员工之间关于任何可仲裁争议(如本文定义)的任何现有仲裁协议。即使第13条中有任何相反的规定，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(经修订的保险计划)提出的福利索赔不得成为可仲裁的争议。

15.生效日期。双方理解并同意，本协议在签署和返回后八(8)天(“生效日期”)是最终的和具有约束力的。然而，如果员工试图挑战第13条所规定的本协议的可执行性，或违反该条，通过诉讼进一步限制提出此类质疑的任何权利，员工最初应向公司提交保兑支票，向公司提交根据遣散费支付协议第4条或第5条收到的所有款项(视情况而定)以及利息，并邀请公司保留该等款项，并与员工同意取消本协议，并取消公司在遣散费支付协议下的义务。如果公司接受这一要约，公司将保留该等款项，本协议将被取消，公司没有义务根据遣散费支付协议第14(E)条。如果公司不接受该要约，公司应通知员工，并应将该等款项存入计息托管账户，等待员工与公司之间关于本协议和公司在遣散费支付协议下的义务是否应被搁置和/或以其他方式使其无效或不可强制执行的争议得到解决。此外，员工与公司之间当时生效的任何咨询协议应立即解除，无需通知。

16.通知。根据本协定要求发出的任何通知应以面交方式或以美国头等邮资预付邮资的方式送达双方，并在收到后生效，如下所示：

致公司：。[即将到来]

路透社记者艾登：[即将到来]

将副本复制到：

路透社记者艾登：[即将到来]

致员工：_

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17.自愿放弃和免除反兴奋剂机构的索赔。员工理解并承认员工放弃了员工根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)可能享有的任何权利，且此放弃和解除是知情和自愿的。员工承认，对此豁免和免除的对价是对员工已经有权获得的任何有价值的东西的补充。员工还了解并承认，员工在签署本协议之前有二十一(21)天的时间进行审查和考虑，并可在签署之前尽可能多地使用这二十一(21)天的时间。如果员工签署本协议并在上面确定的二十一(21)天期限内将其返还给公司，员工在此确认员工已自由自愿选择放弃分配给员工考虑本协议的期限，并且公司没有向员工承诺任何内容或作出任何不包含在本协议中的陈述，以诱使员工在二十一(21)天期限届满前签署本协议。鼓励员工在签署本协议之前咨询律师，费用由员工自费。员工理解并承认员工是否这样做是员工的决定。员工可在签署后七(7)天内撤销本协议。如果员工希望撤销本协议，公司人力资源部副总裁必须在员工签署本协议后第七(7)天营业结束前收到员工的书面通知。如果被撤销，本协议将不会生效和强制执行，并且员工将不会根据适用的遣散费支付协议第4条或第5条获得付款或福利。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变更，都不会重新开始上述二十一(21)天期限的运行。

18.第409A条。根据本协议应支付的所有款项和福利均应符合《守则》第409a节的要求。尽管有上述规定，本协议项下应支付的某些付款和福利将不受本守则第409a节的要求限制。本协议应根据《守则》第409a节的适用要求和豁免及其下的《财政条例》进行解释。如果本协议项下的付款和福利受守则第409a节的约束，则本协议的解释、解释和管理应符合守则第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求，如果本协议下的任何付款受守则第409a节的约束，则应适用Severance薪酬协议第9节的规定。

19.退还公司财产。员工声明并保证，他/她已归还公司的所有财产，包括所有正在进行的工作、文件、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、门禁卡、电脑和其他公司或客户文件、产品或财产，或以任何方式反映公司的任何机密或专有信息。雇员亦保证其并无下载或以其他方式保留任何属于本公司或源自本公司资料的电子或其他形式的资料。

20.机密资料；公开发布。

(A)员工承认并重申员工在保密协议下的持续义务。双方理解并同意本协议中的任何条款

协议的目的是干扰或阻止员工善意地向任何政府实体披露与合理怀疑违反法律有关的信息，或防止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。双方进一步理解并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。

(B)双方理解并同意，本公司及其任何联属公司应采取任何及所有必要或适当行动，及时履行各自与员工离职及本协议有关的报告及披露义务，包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交任何必需的表格，而雇员将迅速提供公司或其任何联属公司在履行任何该等报告或披露义务时合理要求的任何资料。

21.整份协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他协议(遣散费协议和保密协议除外)，无论是书面的还是口头的。任何同意仲裁与公司的争议的先前协议/条款应保持完全效力，不受本协议的影响。对本协议的所有修改和修改必须以书面形式进行，并由各方签署。

22.没有律师代表。双方声明并承认，在执行本协议时，双方均不依赖于本协议或遣散费支付协议中未列明的任何陈述或声明。

23.采取一切必要的进一步行动。双方同意，未经进一步考虑，签署或促使签署任何其他文件，并向另一方交付任何其他文件，并采取任何必要的其他行动，以履行本协议项下的义务。

24.可分割性。如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他规定或适用，这些规定或适用在没有无效的规定或适用的情况下可以生效；为此，本协议的规定被宣布为可分离的。

25.对口单位。本协议可另行签署。

在律师的陈述和建议下，双方已阅读了前述的免责协议和全面释放，并接受和同意其中包含的条款，并在此自愿执行，并充分了解其后果。双方承认，作为执行本协议的交换，他们将获得有价值的对价，否则他们将无权获得本协议。

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员工确认员工第一次收到本协议是在[日期].

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