赔偿：

Sempra保留以下权利：(I)根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，(Ii)Sempra实施或维持的补偿追回政策(“补偿追回政策”)要求，或(Iii)如果薪酬与人才发展委员会发现您的欺诈性或故意不当行为对Sempra或其子公司的运营或财务结果产生重大影响，Sempra保留追回因您授予限制股票单位而收到的补偿的权利。

股息等价物：

标题：

根据Sempra的规定，您已被授予限制性股票单位奖长期激励计划(以下简称“计划”)。奖励包括本奖励协议封面/摘要中列出的限制性股票单位的数量，以及与限制性股票单位相关的股息等价物(如下所述)。本授标协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

根据您授予的条款和条件，您的受限股票单位代表未来有权获得普通股的股份。您的限制性股票单位不是普通股。

每个限制性股票单位代表在单位归属时获得一股普通股的权利。

除非并直到它们归属，您的受限股票单位和任何股息等价物将受到转让限制、没收和归属条件的限制。

除本文所述的某些例外情况外，如果您的雇佣在授予之前终止，您的受限股票单位(和股息等价物)将在终止后立即被没收；然而，前提是Sempra董事会的薪酬和人才发展委员会(“薪酬委员会”)可全权酌情决定将您授予全部或部分此类受限股票单位(遵守守则第409a条的要求和计划的条款)。

请参阅下面的“归属/没收”、“转让限制”和“终止雇佣”。

在符合以下有关在控制权变更时如何处理您的受限股票单位的规定的情况下，您的受限股票单位(和股息等价物)将按每年等额分期付款的方式将本奖励所涵盖的单位数量的三分之一(连同相关股息等价物)授予以下每个、和” [在今年纽约证券交易所的第一个交易日授予的奖励]或“获奖日期的前三周年”[对于在今年第一个纽约证券交易所交易日没有授予的奖励，除非补偿委员会批准了不同的归属时间表]>，以您在适用的归属日期和本授予协议的条款之前继续受雇于Sempra或其子公司为条件。

除非您另有特别指示，否则股票证书将转入您的经纪账户。当普通股股票发行给你时，你的限制性股票单位(既得和非既得)和你的股息等价物将终止。

您还获得了与您的受限股票单位相关的股息等价物。您的股息等价物代表着在您的奖励条款和条件下，未来有权获得额外的普通股。您的股息等价物将根据您在奖励之日至您的受限股票单位归属后分配普通股的日期期间所持有的等同于您的受限股票单位的既得数量的普通股所获得的股息来确定，并假设股息再投资于普通股(该等股票的任何股息都再投资于普通股)。股息将被视为再投资于普通股，方式与根据Sempra直接股票购买计划(也称为Sempra股息再投资计划)条款进行再投资的股息相同。

您的股息等价物将受到与您的受限股票单位相同的转让限制、没收和补偿条款以及归属条件的约束。它们将在您的限制性股票单位授予的时间和范围内授予。

此外，您的限制性股票单位(和股息等价物)，包括其条款和条件，将由薪酬委员会全权酌情根据本计划的条款和条件进行替代或调整。任何因此类替代或调整而授予您的额外受限股票单位(和股息等价物)也将受到适用于您的受限股票单位(和股息等价物)的相同转让限制、没收和补偿条款、归属条件和其他条款和条件的约束。

在您的受限股票单位归属后，您将获得等同于您已归属的受限股票单位数量的普通股数量。然而，在任何情况下，您根据本奖励以及在Sempra的同一财政年度根据本计划授予您的其他奖励都不会超过本计划允许的普通股最大数量。此外，您将获得等同于您的既得股息等价物的普通股数量。

在每个归属日期之后，您将在合理可行的情况下尽快收到股份(在任何情况下，不得迟于适用归属日期后的下一年3月15日)。一旦您收到普通股的股份，您的限制性股票单位(和股息等价物)将终止。

如果在您的限制性股票单位(和股息等价物)归属之前，您在Sempra及其子公司的雇佣关系因某种原因终止，或者您的雇佣关系因此而被终止，您的所有限制性股票单位(和股息等价物)将在终止后立即被没收。

在控制权变更完成之前，因故终止是：(I)您故意不切实履行您与Sempra或您的雇主的职责(由于您的身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，(Ii)严重疏忽履行本定义第(I)款所指的此类义务，(Iii)您的严重不服从；和/或(Iv)您实施了一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于重罪)，对Sempra产生或导致不利影响，无论是金钱上还是其他方面，或一项或多项重大不诚实行为。就第(I)款而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或没有采取行动符合Sempra及其子公司的最佳利益，否则您的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”。如果您的受限股票单位在根据更换裁决变更控制权后仍未结清，则在控制权变更后的因由终止应根据本计划中界定“原因”的规定确定，包括合理的通知，如果可能，还应根据其中规定的合理补救机会确定终止。

代码第409a节：

赔偿：

您的受限股票单位受本计划条款的约束，该条款规定了符合规范第409a节的条款。

Sempra保留以下权利：(I)根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，(Ii)Sempra实施或维持的赔偿追回政策(“赔偿追回政策”)要求，或(Iii)在赔偿委员会自行决定是否发现您的欺诈性或故意不当行为对Sempra或其子公司的运营或财务结果产生重大影响的情况下，追回因您授予限制股票单位而获得的赔偿。

在控制权发生变化的情况下，应适用以下条款：

·如果(I)截至控制权变更之日，您已年满55岁，并已在Sempra及其子公司连续服务至少五年，且您的限制性股票单位在控制权变更之前尚未被没收，(Ii)您截至控制权变更之日的未偿还限制性股票单位不会受到守则第409a节所指的“重大没收风险”的约束，和/或(Iii)您的未偿还限制性股票单位不会被假定或代之以一项或多项替代奖励(如本计划所定义)，然后，在每一种情况下，您的未偿还限制性股票单位和任何相关的股息等价物将在控制权变更之前立即授予。如果上述条款适用，紧接控制权变更日期之前，您将收到相当于您已归属的受限股票单位和股息等价物数量的普通股。

·如果您的未完成限制性股票奖励被假定或替换为一个或多个替换奖励，则除非您是其中一方的个人遣散费协议或雇佣协议中另有规定，否则在控制权变更后，本计划中规定的条款将适用于该替换奖励。如果上述条款适用，并且在您离职或去世时获得替换奖励，则在该日期，您将获得若干股份或其他财产，以了结替换奖励。

您同意采取一切行动并执行所有适当的文件，以执行本授标协议的规定。

您应被视为已接受本裁决，除非您在裁决日期后90天内以书面形式向Sempra公司秘书明确表示拒绝。

此外，阁下亦委任当时身为Sempra秘书或助理秘书的每一名人士为阁下的实际受权人，全权执行本授标协议所授权的任何可向阁下分派的普通股股份的转让，包括支付预扣税的任何转让。