您已被授予基于业绩的限制性股票单位奖励，代表有权获得下文规定的Sempra普通股股份数量，但须符合下文规定的归属条件。 限制性股票单位，以及与限制性股票单位有关的股息等价物，根据您的奖励不得出售或转让。它们将被没收，除非和直到它们根据1月1日开始的业绩期每股收益业绩标准的满足情况归属， 并于12月31日结束， . 普通股股份将在12月31日结束的业绩期结束后分配给您， 如果限制性股票单位根据您的奖励条款和条件归属，并且在一定程度上。

您的奖励的条款和条件载于所附的年度 基于业绩的限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）和Sempra 长期激励计划(“计划”)，已提供给您。下面的摘要重点介绍了选定的条款和条件，但它并不完整，您应该仔细阅读奖励协议和计划，以充分了解您的奖励条款和条件。

在目标：

最大：

除奖励协议中规定的某些例外情况外，如果您的雇佣终止，您的受限股票单位将被没收。

赔偿：

Sempra保留以下权利：(I)根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，(Ii)Sempra实施或维持的补偿追回政策(“补偿追回政策”)要求，或(Iii)在补偿委员会自行决定是否发现您的欺诈性或故意不当行为对Sempra或其子公司的运营或财务结果产生重大影响的情况下，追回因您授予受限股票单位而获得的补偿。

普通股的股票将按照您的受限股票单位(和相应的股息等价物)归属的程度分配给您。除奖励协议另有规定外，股票将在截至12月31日的履约期结束后分配给您，以及薪酬委员会对业绩期间每股收益增长业绩的确定和认证。普通股的股份将包括根据您的既得股息等价物分配的额外股份。

标题：

根据Sempra的规定，您已获得基于业绩的限制性股票单位奖长期激励计划(以下简称“计划”)。奖励包括本奖励协议封面/摘要中列出的限制性股票单位的数量，以及与限制性股票单位相关的股息等价物(如下所述)。本授标协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

根据您授予的条款和条件，您的受限股票单位代表未来有权获得普通股的股份。您的限制性股票单位不是普通股。

每个限制性股票单位最初代表在单位归属时获得一股普通股的权利。

除非并直到它们归属，您的受限股票单位和任何股息等价物将受到转让限制、没收和归属条件的限制。

在遵守以下有关控制权变更时如何处理您的受限股票单位的规定的情况下，您的受限股票单位(和股息等价物)将仅在Sempra董事会薪酬和人才发展委员会(“薪酬委员会”)确定并证明Sempra在1月1日开始的业绩期间达到每股收益增长表现的情况下才会授予。并于12月31日结束， 如下所述。任何不授予的限制性股票单位(和股息等价物)将被没收。

除本文所述的某些例外情况外，如果您的受雇在授予之前终止，您的受限股票单位(和股息等价物)将被没收；但是，如果薪酬委员会可自行决定全部或部分此类受限股票单位(和股息等价物)不会被没收，但将继续受制于根据本奖励协议适用的转让限制和其他归属条件(受制于守则第409a节的要求和计划的条款)。

请参阅下面的“归属/没收”、“转让限制”和“终止雇佣”。

在以下有关如何处理与控制权变更相关的受限股票单位的规定下，您的受限股票单位(和股息等价物)将仅在薪酬委员会确定并证明业绩期间的每股收益增长表现已达到的情况下才会授予。任何归属将在此类确定和认证后立即发生。薪酬委员会保留唯一和排他性的权力，决定每股收益增长水平和你获得的限制性股票单位(以及伴随的股息等价物)的数量。赔偿委员会对与本裁决有关的所有事项的裁决是终局的，具有约束力。

每股收益增长业绩是根据森普拉调整后每股收益复合年增长率(“调整后每股收益复合增长率”)在S公用事业指数(不包括水务公司(“同行”))中的公司(由调整后每股收益复合年增长率排名)的业绩期间的百分位数排名来确定的。就本决定而言，(I)计算履约期间调整后每股收益复合年增长率的起点应为Sempra和同行各自的调整后每股收益和(Ii)计算业绩期间调整后每股收益复合年增长率的终点应分别为Sempra和同行调整后每股收益，在每种情况下，(A)Sempra的调整后每股收益应与Sempra报告的情况相同，但薪酬委员会可自行决定对Sempra的调整后每股收益进行额外调整(为免生疑问，此类额外调整可以是起点或终点调整后每股收益，也可以是起点和终点调整后每股收益)，以及(B)同行的调整后每股收益应与每家公司报告的情况相同，但如果一家公司不报告调整后每股收益，根据美利坚合众国公认的会计原则，其每股收益应用来代替调整后的每股收益，如果同行公司的调整后每股收益的构成有任何不明确之处，薪酬委员会应决定采用哪种报告的衡量标准作为调整后的每股收益。对于财年，Sempra的调整后每股收益将不包括Sempra在奖励日期之前公开传达的最新财务计划中未考虑的任何普通股回购的影响。[为免生疑问，经摊薄以反映已发行股票期权及RU的加权平均流通股(“摊薄WASO”)应包括任何减少摊薄WASO的薪酬或奖励计划交易的影响，包括但不限于来自预扣税款、股票期权及限制性股票单位的到期或没收的交易。]

薪酬委员会在计算或排列Sempra及同行的调整后每股收益复合年增长率时，有权酌情作出其认为必要或适宜的任何其他调整。

薪酬委员会应自行决定调整后每股收益复合年增长率的计算方法、实现每股收益增长表现的程度以及归属的限制性股票单位(和伴随的股息等价物)的数量。

授予的限制性股票单位占您的目标数量的百分比将确定如下：

如果每股收益增长在90%或以上，你的目标限制性股票单位数量的200%将被授予。

如果每股收益增长低于第25个百分位数，你的限制性股票单位将不会被授予。

您还获得了与您的受限股票单位相关的股息等价物。您的股息等价物代表着在您的奖励条款和条件下，未来有权获得额外的普通股。您的股息等价物将根据您在奖励之日至您的受限股票单位归属后分配普通股的日期期间所持有的等同于您的受限股票单位的既得数量的普通股所获得的股息来确定，并假设股息再投资于普通股(该等股票的任何股息都再投资于普通股)。股息将被视为再投资于普通股，方式与根据Sempra直接股票购买计划(也称为Sempra股息再投资计划)条款进行再投资的股息相同。

您的股息等价物将受到与您的受限股票单位相同的转让限制、没收和补偿条款以及归属条件的约束。它们将在您的限制性股票单位授予的时间和范围内授予。

此外，您的限制性股票单位(和股息等价物)，包括其条款和条件，将由薪酬委员会全权酌情根据本计划的条款和条件进行替代或调整。任何因此类替代或调整而授予您的额外受限股票单位(和股息等价物)也将受到适用于您的受限股票单位(和股息等价物)的相同转让限制、没收和补偿条款、归属条件和其他条款和条件的约束。

股份的分配：

如上文“归属/没收”所述，补偿委员会将确定并证明Sempra已达到业绩标准的程度，以及您的受限股票单位(和股息等价物)随后根据奖励条款归属的程度(如果有的话)。

您将获得等同于您已归属的受限股票单位数量的普通股数量。然而，在任何情况下，您根据本奖励以及在Sempra的同一财政年度根据本计划授予您的其他奖励都不会超过本计划允许的普通股最大数量。此外，在薪酬委员会的决定和认证之后，您将获得相当于您的既得股息等价物的普通股数量。

根据薪酬委员会的决定和证明，您将在合理可行的情况下尽快收到股票(在任何情况下都不迟于3月15日，)。一旦您收到普通股的股份，您的既得和非既得限制性股票单位(和股息等价物)将终止。

如果您在您的限制性股票单位(和股息等价物)归属之前因任何原因终止您在Sempra及其子公司的雇佣关系(以下所述情况除外)，您的所有受限股票单位(和股息等价物)将被没收。除以下有关控制权变更时如何处理您的受限股票单位的规定外，您的受限股票单位(和股息等价物)的归属直到上述补偿委员会的决定和证明之日才会发生。

如果您的雇佣关系在控制权变更之前终止，但因其他原因而终止，且您已在Sempra及其子公司连续服务至少五年，并满足下列任何条件：

1.)你的雇佣关系于12月31日或之后终止，而在终止合约之日，你已年满55岁；或

2.)您的雇佣关系于11月30日或之后终止，而在终止合约之日，你已年满62岁；或

3.)在终止合同之日，您年满65岁，并且您是受Sempra或您雇主的强制退休政策约束的人员；

您的限制性股票单位(和股息等价物)不会被没收，但将继续受到转让限制和归属条件以及本奖励协议的其他条款和条件的约束(受制于守则第409a条的要求和本计划的条款)。

如果您的受限股票单位在归属之前因您的死亡而终止雇佣，您的奖励将被没收(例如，您不符合上述年龄和服务条件)，您的受限股票单位(和股息等价物)将不会被没收，但将继续受制于本奖励协议的转让限制和归属条件以及其他条款和条件(受制于守则第409a节的要求和计划的条款)。

如果您的雇佣终止，您的限制性股票单位(和股息等价物)将被没收，薪酬委员会可在此类终止之前自行决定，所有或部分此类限制性股票单位(和股息等价物)不会被没收，但将继续遵守本奖励协议的转让限制和归属条件以及其他条款和条件(受制于守则第409a节的要求和计划的条款)。

如果在您的限制性股票单位(和股息等价物)归属之前，您在Sempra及其子公司的雇佣关系被终止，或者您的雇佣关系因此而被终止，您的所有限制性股票单位(和股息等价物)将被没收。

在控制权变更完成之前，因故终止是：(I)您故意不切实履行您与Sempra或您的雇主的职责(由于您的身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，(Ii)严重疏忽履行本定义第(I)款所指的此类义务，(Iii)您的严重不服从；和/或(Iv)您实施了一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于重罪)，对Sempra产生或导致不利影响，无论是金钱上还是其他方面，或一项或多项重大不诚实行为。就第(I)款而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或没有采取行动符合Sempra及其子公司的最佳利益，否则您的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”。如果您的受限股票单位在根据更换裁决变更控制权后仍未结清，则在控制权变更后的因由终止应根据本计划中界定“原因”的规定确定，包括合理的通知，如果可能，还应根据其中规定的合理补救机会确定终止。

在控制权发生变化的情况下，应适用以下条款：

·如果(I)截至控制权变更之日，您已年满55岁，并已在Sempra及其子公司连续服务至少五年，且您的限制性股票单位在控制权变更之前尚未被没收，(Ii)您截至控制权变更之日的未偿还限制性股票单位不会受到守则第409a节所指的“重大没收风险”的约束，和/或(Iii)您的未偿还限制性股票单位不会被假定或代之以一项或多项替代奖励(如本计划所定义)，则在每种情况下，在紧接控制权变更之前，您的未偿还受限股票单位和任何相关股息等价物将被授予适用的业绩目标，这些目标被视为在归属日期的较大目标水平上已经实现，或者实际业绩水平在紧接控制权变更日期之前的日历年度的最后一天结束的实际业绩水平。如果上述条款适用，紧接控制权变更日期之前，您将收到相当于您已归属的受限股票单位和股息等价物数量的普通股。

·如果您的未完成限制性股票奖励被假定或替换为一个或多个替换奖励，则除非您是其中一方的个人遣散费协议或雇佣协议中另有规定，否则在控制权变更后，本计划中规定的条款将适用于该替换奖励。如果上述条款适用，并且在您离职或去世时获得替换奖励，则在该日期，您将获得若干股份或其他财产，以了结替换奖励。

您同意采取一切行动并执行所有适当的文件，以执行本授标协议的规定。

除非您在授标之日起90天内以书面形式向Sempra公司秘书提出拒绝，否则您将被视为已接受本授标。

此外，阁下亦委任当时身为Sempra秘书或助理秘书的每一名人士为阁下的实际受权人，全权执行本授标协议所授权的任何可向阁下分派的普通股股份的转让，包括支付预扣税的任何转让。