附件10.8
Sempra
长期激励计划
年非限制性股票期权奖励
您已被授予一项不受限制的期权奖励，代表您有权购买以下列出的Sempra普通股的股票数量，但须遵守以下列出的归属条件。不得出售或转让该选项。该认购权将会被没收，除非及直至该认购权按照所附年度归属。非限制性股票期权奖励协议(“奖励协议”)。
您获奖的条款和条件列于所附的获奖协议和研讨会中长期激励计划(“计划”)，已提供给您。下面的摘要重点介绍了选定的条款和条件，但它并不完整，您应该仔细阅读奖励协议和计划，以充分了解您的奖励条款和条件。
摘要
颁奖日期：,
承购人姓名：名字
受权人的员工编号：EE ID
期权涵盖的Sempra普通股数量：#股数
每股行权价：$
期权的归属/丧失：
除奖励协议中规定的某些例外情况外，您的期权将在三年内授予(可行使)三次等额的年度累计分期付款，每期分期付款为三分之一。一旦分期付款成为可行使的，它将一直可行使，直到它被行使，或者你的期权到期或终止。未授予期权的任何部分都将被没收。
期权期限：
如果你的雇佣终止，以提前10年到期为准。
转账限制：
您的期权可能不会被出售或以其他方式转让，并且将继续受到没收条件的约束，直到它归属，除非这里规定的情况。
终止雇用：
除奖励协议中规定的某些例外情况外，您的选择权将到期，并将在您终止雇佣时停止授予。
赔偿：
Sempra保留以下权利：(I)根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，(Ii)根据Sempra实施或维持的补偿追回政策(“补偿追回政策”)或(Iii)，追回与您的裁决相关的补偿。如果您的欺诈性或故意的不当行为被发现，薪酬和人才发展委员会有权自行决定是否对Sempra或其子公司的运营或财务业绩产生重大影响。


无股息等价物：
不会就您的期权或您的期权所涵盖的股票支付任何股息等价物。
行使选择权/缴税：
您可以根据奖励协议行使期权的既得部分。在行使您的选择权时，您必须为您行使选择权的每股股票支付(或作出可接受的支付安排)行使价，以及因行使选择权而可能到期的任何预扣税。
如果您接受本奖项，则表示您同意本封面/摘要、奖励协议和计划中规定的所有条款和条件。您将被视为接受了本裁决，除非您按照本文所述的程序肯定地拒绝了该裁决。


Sempra：


标题：



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Sempra
长期激励计划
年非限制性股票期权奖励协议

奖项：

根据Sempra的规定，您已获得非限制性股票期权奖励长期激励计划(以下简称“计划”)。该奖励包括购买本奖励协议封面/摘要中规定的Sempra普通股(“普通股”)数量的选择权。本授标协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
除非并直到它被授予，否则您的选择权将受到没收和归属条件的约束。
根据以下与控制权变更相关的条款(如本计划所定义)处理您的期权，您的期权将按照本文所述授予。
除本文所述的某些例外情况外，如果您的雇佣在授予之前终止，您的选择权也将被没收。
请参阅下面的“归属/没收”、“终止雇佣”和“转让限制”。
归属/没收：
你的期权在三年内以等额的年累计分期付款方式授予(可行使)。每期分期付款是您的期权所涵盖的原始股票数量的三分之一，并在本奖励协议封面/摘要中显示的授予日的前三个周年纪念日的每一天分期付款。一旦你的期权的分期付款可以行使，它将保持可行使状态，直到它被行使或你的期权到期。根据本奖励协议，期权的任何未授予部分将被没收。
期限：
您的选择权将在首页上显示的授予日期10周年的前一天Sempra总部的营业结束时到期，除非另有规定，否则如果您的雇佣终止，您的选择权将提前到期或终止(如下所述)。
终止雇用：
终止：
如果您与Sempra及其子公司的雇佣关系在您的期权被授予之前因任何原因终止(以下所述情况除外)，您的期权的任何未授予部分将在您被终止后立即被没收；然而，前提是Sempra董事会薪酬和人才发展委员会(“薪酬委员会”)可自行决定您的全部或部分期权不会被没收，而是将在您终止雇佣时被授予(受守则第409a条要求和计划条款的约束)。除以下规定外，您的期权的既得部分将在您的雇佣终止后第90天Sempra总部的营业结束时到期，或者如果更早，在期权的十年到期日到期。除以下规定或补偿委员会规定外，在您终止雇佣关系后，该期权将不会继续归属，并且只能根据您终止雇佣关系之日可行使的股份数量行使，但须遵守本计划所规定的资本调整。



如果您在控制权变更之前终止了与Sempra及其子公司的雇佣关系，但因其他原因终止雇佣关系，且两人均已在Sempra连续服务至少五年，并满足以下任何条件：
1.)你的雇佣关系于12月31日或之后终止，而在终止合约之日，你已年满55岁；或
2.)您的雇佣关系于11月30日或之后终止，而在终止合约之日，你已年满62岁；或
3.)在终止合同之日，您年满65岁，并且您是受Sempra或您雇主的强制退休政策约束的人员；
您的期权将不会被没收，但将继续受本奖励协议的转让限制和归属条件以及其他条款和条件的约束，直到您终止期权的十年到期日(如果您在终止时至少年满62岁，或者如果您在终止时年龄低于62岁，则为您终止日期的三周年)。
如果您在期权归属前因去世而终止与Sempra及其子公司的雇佣关系，您的期权将被没收(您不符合上述年龄和服务条件)，您期权的未归属部分将不会到期，但将继续受本奖励协议的转让限制、归属条件和其他条款和条件的约束，直到期权十年到期日期或您去世三周年时，两者中较早的一个。
因故终止：
如果在授予您的选择权之前，您在Sempra及其子公司的雇佣关系因任何原因而终止，或者您的雇佣关系因此而被终止，您的选择权的未授予部分将被没收和取消。
在控制权变更完成之前，因故终止是：(I)您故意不切实履行您与Sempra或您的雇主的职责(由于您的身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，(Ii)严重疏忽履行本定义第(I)款所指的此类义务，(Iii)您的严重不服从；和/或(Iv)您实施了一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于重罪)，对Sempra产生或导致不利影响，无论是金钱上还是其他方面，或一项或多项重大不诚实行为。就第(I)款而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或没有采取行动符合Sempra及其子公司的最佳利益，否则您的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”。如果根据替换裁决变更控制权后，您的选择仍未解决，则控制权变更后的因由终止应根据本计划中定义“原因”的规定来确定，包括合理的通知以及其中规定的合理治愈机会(如有可能)。
控制方面的变化：本计划中与控制权变更时奖励处理有关的条款应适用于您在控制权变更时的选择。
锻炼的限制：您不得在Sempra确定股票发行可能违反任何法律、法规或Sempra政策的任何时间行使您的选择权。
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行使选择权/预扣税金：
您可以在期权到期之日之前，在授予的范围内行使您的期权。演习应按照Sempra制定的政策和程序进行。在行使权力时，Sempra或其子公司被要求预扣税款。除非您另有指示，并支付或作出令Sempra满意的安排，以支付行权价和税款(可通过经纪商协助的无现金行使完成)，否则在行使时，Sempra将扣留足够数量的普通股，否则您将有权在行使时获得足够数量的普通股，用于支付行使期权的股份的行使价，并支付所需的最低预扣税，并将仅向您转移行使期权的股份的剩余余额。
转账限制：在你死之前，你的选择权只能由你自己行使。您不得出售或以其他方式转让或转让您的选择权。然而，你可以在遗嘱中处置你的选择权。如果某人想在你死后行使你的选择权，该人必须向Sempra证明他或她有权这样做，并让Sempra合理地满意。
转售限制：当适用的法律、法规或Sempra政策禁止出售时，您同意不出售任何期权股票。
资本化调整：您的选择，包括其条款和条件，将由补偿委员会全权酌情根据本计划的条款和条件进行替代或调整。任何因此类替代或调整而授予您的额外期权也将受到适用于您的期权的相同转让限制、没收和补偿条款、归属条件和其他条款和条件的约束。
赔偿：
Sempra保留以下权利：(I)根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，(Ii)Sempra实施或维持的赔偿追回政策(“赔偿追回政策”)要求，或(Iii)如果薪酬委员会完全酌情发现您的欺诈性或故意的不当行为对Sempra或其子公司的运营或财务结果产生重大影响，Sempra保留追回与您的赔偿相关的赔偿的权利。
保留权利：
您的选择权和本奖励协议都不赋予您以任何身份被Sempra或其任何子公司保留的权利，您的雇主保留随时终止您的雇佣关系的权利，无论是否有理由。在Sempra或其任何子公司提供的任何其他福利计划中，受您的选择权制约的股票价值将不包括在补偿或收益中。
无股东权利：
在您的期权股票发行之前，您没有作为Sempra股东的权利。如果适用的记录日期发生在您的期权股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行调整。
不合格股票期权：
根据守则第422节的规定，该期权并不是一种激励性股票期权。
适用法律：
本奖励协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。
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进一步行动：
您同意采取一切行动并执行所有适当的文件，以执行本授标协议的规定。
除非您在授标之日起90天内以书面形式向Sempra公司秘书提出拒绝，否则您将被视为已接受本授标。
此外，阁下亦委任当时为Sempra秘书或助理秘书的每一名人士为阁下的实际受权人，全权执行根据期权可向阁下分配的任何普通股股份的转让，包括本授标协议授权的任何支付预扣税的转让。
其他协议：如果本奖励协议的条款与您与Sempra之间的任何书面雇佣、遣散费或其他雇佣相关协议发生冲突，应以本奖励协议的条款或该等其他协议的条款中对您更有利的条款为准。如果本授标协议的条款与本计划的条款有冲突，应以本计划文件为准。如果本奖励协议的条款与Sempra的补偿追回政策发生冲突，应以补偿追回政策的条款为准。

您接受本奖项，即表示您同意封面/摘要、本奖励协议和本计划中规定的所有条款和条件。您将被视为接受了本裁决，除非您按照本文所述的程序肯定地拒绝了该裁决。

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