美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-34487

美国广场大道 11710 号, 2000 套房雷斯顿, VA20190

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(571) 730-1200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否已根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的电子交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的股票的总市值（基于2023年6月30日在纳斯达克资本市场上此类股票的收盘销售价格）为美元69,561,740.

2024 年 2 月 21 日有 13,941,480注册人已发行和流通的普通股股份。

以引用方式纳入的文档

注册人向美国证券交易委员会提交的与其2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

光桥公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的财年

目录

前瞻性陈述

除历史信息外，本10-K表年度报告，包括但不限于标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的章节，还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用诸如 “相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”、“可能” 等词语或类似的表述来识别前瞻性陈述。此类声明除其他外包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述得以实现或证明不正确，可能会导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所明示或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算在本报告提交之日后出于任何原因更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

第一部分

第 1 项。商业

在本10-K表年度报告中使用时，“光桥”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指光桥公司及其全资子公司光桥国际控股有限责任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要执行办公室位于美国弗吉尼亚州雷斯顿美国广场大道11710号2000套房。

概述

在Lightbridge，我们正在为水冷反应堆开发下一代核燃料，这可以显著改善现有和新建的大小核电站的经济性和安全性，并增强乏核燃料的抗扩散性，同时为电网提供清洁能源。我们预计，只有在未来几十年内核电在能源结构中的份额大幅增长，才能满足世界的能源和气候需求。我们相信，Lightbridge可以从不断增长的核电行业中受益，而我们的核燃料可以帮助实现这种增长。

我们认为，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显著的经济和安全优势，这主要是因为全金属燃料具有优异的传热特性以及由此产生的较低的工作温度。我们还认为，使用Lightbridge Fuel™ 升级反应堆将以比任何其他基本负荷发电方式（包括任何可再生、化石或水力发电能源，或任何传统核燃料）更低的水平成本增加增量电力。

新兴核技术包括小型模块化反应堆（SMR），这些反应堆目前处于开发和许可阶段。我们预计，Lightbridge Fuel™ 可以为水冷式SMR提供与我们的技术为大型反应堆带来的好处相同，这些好处对于部署SMR的经济案例来说更有意义，包括包含在具有可再生能源的几乎零碳电网中的潜在负载跟踪能力。我们预计，Lightbridge Fuel™ 在SMR中产生的能量将超过传统的核燃料。

我们已经建立了大量的专利组合，我们预计将通过第三方供应商和其他机构测试我们的核燃料，包括美国能源部（DOE）的国家实验室。目前，我们在美国能源部的国家实验室内开展大部分研发（R&D）活动，并与之合作开展。

我们的核燃料

自2008年以来，我们一直从事专有创新核燃料的设计和开发，以提高核能发电的成本竞争力、安全性、抗扩散性和性能。2010年，我们宣布了用于当前运行和新建反应堆的全金属燃料（即非氧化物燃料）的概念。我们对金属燃料的关注受到潜在客户预期需求的启发，因为核公用事业公司对我们认为金属燃料将提供的经济性改善和安全性的提高表示了兴趣。

核反应堆中的燃料以热的形式产生能量。然后，这些热量通过蒸汽转化为电力，输送到输电和配电网。我们设计了创新的专有金属燃料，与传统的氧化物核燃料相比，能够显著提高燃烧量和功率密度。燃烧是每消耗单位质量的核燃料产生的总电量，是核燃料功率密度和燃料在反应堆中运行时间的函数。功率密度是每单位质量的核燃料产生的热能量。现有商用反应堆中使用的传统氧化物燃料的设计和许可的燃烧能力和功率密度能力已接近极限。因此，需要进一步优化，以（i）增加相同堆芯尺寸的功率输出以改善反应堆的经济性，以及（ii）提高核能发电的燃料性能。需要一种新的燃料来提高大小反应堆的性能。我们正在努力开发Lightbridge Fuel™ 以实现这一目标。

随着核电行业准备满足不断增长的全球电力生产需求，核电公司正在为当前和未来的反应堆舰队寻求更长的运行周期和更高的反应堆功率输出。我们认为，我们的专有核燃料设计有可能通过以下方式改善核电行业的经济状况：

我们相信，我们的燃料设计将使当前和新建的核反应堆能够安全地提高发电量并降低每千瓦时的运营和维护成本。如果新建反应堆实施电力升级，则每千瓦发电容量的前期资本投资减少，新建核反应堆也可以从中受益。除了预计的电力生产成本节省外，我们认为我们的技术还可以使公用事业公司或国家减少部署的新反应堆以产生相同数量的电力（在功率升级的情况下），从而节省大量的资本成本。对于公用事业公司或已经有反应堆运行的国家，我们预计我们的核燃料既可以用来增加这些反应堆的功率输出，也可以使它们能够满足电网需求。随着间歇性可再生能源发电的大量增加，电网需求的变化越来越大。

核工业和潜在市场

核电行业概述

核电提供了一种非化石燃料、低碳能源解决方案，可以满足基本负荷电力需求。根据美国能源信息管理局的数据，到2022年，核电提供了来自所有来源的全球总能量的约4.3％，包括全球发电量的约9％。根据世界核协会（WNA）的数据，截至2024年1月，全球共有437座可运行的核能反应堆，主要是轻水反应堆，最常见的类型是压水堆，包括俄罗斯设计的水冷、水调节能量反应堆（VVERs）和沸水反应堆（BWR）。

在目前正在运行的全球反应堆中，压水堆约占净运行能力的70％，其中BWR是第二常见的反应堆，约占净运营能力的14％。根据WNA的数据，截至2024年1月，大约有60座核反应堆在建中。目前正在建设或计划在未来建造的大多数反应堆都位于亚洲。

我们预计Lightbridge Fuel™ 能够在各种类型的水冷反应堆中运行，包括现有或未来的轻水反应堆，包括水冷式SMR，以及加拿大氘铀（CANDU）型加压重水反应堆。现有的美国核反应堆机队代表着一个很大的细分市场，Lightbridge Fuel™ 可以在不延长周期长度的前提下，通过高达10％的功率升级，以及预期的运行周期从18个月延长至24个月或17％的功率升级（如下所述），为该细分市场提供显著的经济和安全效益。

Lightbridge Fuel™ 的目标市场

我们的目标细分市场包括水冷商用动力反应堆，例如压水堆、BWR、VVERs、CANDU 重水反应堆、水冷式SMR，以及水冷研究反应堆。

我们认为，Lightbridge Fuel™ 最显著的经济效益可能是它有可能为新建的水冷反应堆提供30％的功率升级，因为现有的大型反应堆无法实现这一好处，因为它们的系统在设计上无法应对如此大的功率增长。因此，现有大型压水堆可以从Lightbridge Fuel™ 获得的最大功率升级估计约为17％。

核电作为清洁和低碳排放的能源

核能提供清洁、可靠的基本负荷电力。根据WNA的数据，核反应堆在运行期间不产生温室气体排放，并且在其生命周期中，每单位发电产生的二氧化碳当量排放量与风力发电大致相同。WNA进一步指出，几乎所有实现显著脱碳的拟议途径都表明核能的作用越来越大，包括国际能源署、麻省理工学院能源倡议、美国能源信息管理局和世界能源理事会发布的路径。

我们认为，只有通过全球大多数交通和工业部门的电气化，以及使用非排放或低排放能源或无碳液体燃料，为这些行业和其他当前的全球电力需求提供电力，才有可能大幅减少二氧化碳排放。我们认为，只有大幅增加核能才能做到这一点，核能是当今全球发电量的几倍。我们认为，我们的核燃料技术可以在实现这一目标方面发挥重要作用。

能源安全的重要性与日俱增

我们认为，俄罗斯入侵乌克兰清楚地表明，各国需要实现能源生产多元化，摆脱对可能威胁其国家安全的各国提供的化石燃料的依赖。由于这场军事冲突，石油和天然气价格在2022年初飙升，许多国家对俄罗斯实施了制裁作为回应。欧洲国家的回应是重新考虑其国产核能计划，要么保持现有核电站的运行，要么推进新核电站的计划，或者两者兼而有之。例如，英国和法国正在部署新的核电站，在俄罗斯入侵乌克兰和加拿大、瑞典、罗马尼亚、加纳以及其他几个国家宣布了部署新核电站的计划，比利时决定撤销关闭所有核电站的决定。显然，稳定的国内能源供应可确保能源安全，并为抵御能源价格波动提供最有力的保护。决策者越来越多地将核能视为未来能源安全的关键。

Lightbridge Fuel™ 的预期安全优势

Lightbridge Fuel™ 的预期安全优势如下：

由于燃料工作温度明显降低，导热系数更高，我们的金属核燃料棒有望在某些异常事件中显著改善安全边界。美国核监管委员会（NRC）的许可程序要求对大型冷却剂断裂损失事故（LOCA）以及其他情景进行工程分析。LOCA 情景假设反应堆冷却剂系统中的大型水管出现故障。在LOCA条件下，由于冷却能力降低，燃料和包层温度升高。初步分析建模表明，在 VVER-1000 反应堆中以设计为基础的 LOCA 情景下，与传统的二氧化铀燃料燃料不同，LightBridge 设计的金属燃料棒的覆层将比蒸汽开始与锆覆层反应生成氢气的 850-900 摄氏度温度低约 200 度。核电站中氢气的积聚可能导致氢气爆炸，这加剧了福岛第一核电站的破坏。在基于设计的LOCA情况下，Lightbridge Fuel™ 有望减少氢气的产生。

Lightbridge 乏燃料——防扩散

隶属于欧洲核学会的技术期刊《核工程与设计》2018年4月号包括一篇经过同行评审的文章，该文章指出，在分析了Lightbridge的燃料后，作者得出结论，从Lightbridge的乏燃料中提取的任何钚都不能用于武器目的。我们预计我们的金属燃料具有以下抗扩散优势：

Lightbridge Fuel 的改良版^TM在金属燃料棒中加入钚代替铀，或在其中加入铀，有可能被用来处置经过再处理的废弃反应堆燃料中的钚，利用钚发电。我们的燃料还有可能被用来处置来自核武器的多余钚。

开发 Lightbridge Fuel™

我们相信我们的金属燃料能够在不同类型的水冷商用动力反应堆中运行，例如压水反应堆（包括VVERs）、沸水反应堆、重水加压反应堆（例如Candus）、水冷式SMR和水冷研究反应堆。

我们已经在许多国家获得了专利保护，并将继续在目前运营或预计将建造和运营大量与我们的燃料技术兼容的核能反应堆的国家寻求专利验证。

最近的事态发展

使用 Centrus Energy 对光桥试验燃料制造设施进行 FEED 研究

2023年12月5日，我们与森特鲁斯能源公司（Centrus Energy）签订协议，进行前端工程和设计（FEED）研究，建造一座光桥中试燃料制造设施（LPFFF），在俄亥俄州派克顿的美国离心机厂（HALEU）使用高测定低浓缩铀（HALEU）生产Lightbridge Fuel™，这是除俄罗斯以外世界上唯一的HALEU生产工厂。FEED研究将确定基础设施和许可要求以及LPFFF的估计成本和施工进度。Centrus Energy的全资子公司美国离心机运营有限责任公司将领导这项研究。这项工作预计将于2024年完成，固定价格约为50万美元。

用于 CANDU 反应堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，我们聘请了罗马尼亚Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所进行工程研究，以评估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反应堆中使用的兼容性和适用性。该评估将涵盖关键领域，包括机械设计、中子学分析以及热和热液压评估。这项工程研究的结果将在指导未来的经济评估和探讨潜在的监管许可相关问题方面发挥重要作用，以便在CANDU反应堆中可能使用Lightbridge Fuel™。这项工作预计将于2024年完成，固定价格约为20万美元。

HALEU 联盟成员资格

为了支持建立国内HALEU基础设施，美国能源部于2022年12月7日宣布成立HALEU联盟。根据美国能源部的说法，HALEU联盟的目的包括：（i）向能源部长提供HALEU的国内商业用途需求估算，（ii）购买根据该计划向成员提供商业用途的HALEU，（iii）根据该计划使用HALEU开展示范项目，以及（iv）确定可操作的机会，以提高HALEU供应链的可靠性。2022年12月15日，该公司向美国能源部提交了加入HALEU联盟的正式申请，以降低HALEU的供应风险。2023年1月12日，公司收到美国能源部对Lightbridge加入HALEU联盟的书面确认。HALEU是在轻水反应堆中制造和运行Lightbridge Fuel™ 所必需的关键组件。

爱达荷州国家实验室协议

2022年12月，光桥与美国能源部爱达荷国家实验室（INL）的运营承包商巴特尔能源联盟有限责任公司（BEA）签订了协议，以支持Lightbridge Fuel™ 的开发。框架协议采用创新结构，包括 “伞式” 战略伙伴关系项目协议（SPP）和 “伞式” 合作研发协议（CRADA），每份协议都与东亚银行签订，初始期限为七年。

我们预计，根据已发布的两项协议进行的初始工作将以使用美国能源部提供的浓缩铀铸造和挤压未覆盖的燃料材料样品而告终，这些样品随后将用于INL的高级试验反应堆（ATR）进行辐照测试。工作的初始阶段旨在为Lightbridge的三角相铀锆合金生成与各种热物理特性相关的辐照性能数据。这些数据将支持Lightbridge Fuel™ 商业部署的燃料性能建模和监管许可工作。

我们预计，根据尚未发布的两项总括协议的后续工作阶段，可能包括对辐照燃料材料试样进行辐照后检查、ATR中的环路辐照测试、对一个或多个铀锆燃料棒进行辐照后检查，以及在INL的瞬态反应堆测试设施进行瞬态实验。

2023年，我们与INL合作，为我们在INL的合作项目完成并发布了质量实施计划（QIP），这是确保INL未来在该项目上进行的所有工作都符合美国核工业质量保证要求的重要第一步。此外，我们与INL合作，演示了使用现有INL设备用贫化铀铸造三角相铀锆铸锭。作为这项工作的一部分，我们使用贫化铀和锆合金材料铸造了几块实验室规模的铸锭。我们的下一步是使用贫化铀和锆合金材料铸造更多铸锭，并在未来几个月内对这些铸锭进行初步挤压。

核能大学项目奖项

德克萨斯农工大学（TAMU）、NuScale Power和Structural Integrity Associates正在对我们的核燃料进行一项为期三年的研究，该研究由TAMU领导。2023年年中，美国能源部核能大学计划（NEUP）研发奖向TAMU拨款100万美元，用于进行这项研究。该项目需要描述Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高级燃料设计的性能，该设计将生成有关摩擦系数、流量和传热行为的实验数据集，这些数据涉及NuScale的SMR模拟正常和非正常条件下的摩擦系数、流量和传热行为。

我们之前宣布了与麻省理工学院（MIT）正在进行的NEUP项目。这项由麻省理工学院领导并由美国能源部资助的研究涉及评估各种SMR中的耐事故燃料。该项目旨在模拟NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，并提供范围分析以提高水冷式SMR的安全性和经济性。

我们与参与上述项目的合作团队没有任何合同义务，也不会从这些奖项中获得任何收入或记录任何收益。

燃料开发的未来步骤和核燃料组件商业化的时间表

我们预计，未来2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料开发里程碑将包括以下内容：

核燃料组件开发和商业化的长期里程碑包括，除其他外，在试验反应堆中用浓缩铀照射核材料样品和原型燃料棒，对辐照材料样品和/或原型燃料棒进行辐照后检查，进行热液压实验，进行地震和其他反应堆外实验，进行高级计算机建模和模拟以支持燃料合格，设计铅测试组件（LTA），进入铅测试与宿主反应堆签订的棒材/组装协议，演示在试点规模的燃料制造设施中生产铅试棒和/或铅测试组件，并演示商用反应堆中铅测试棒和/或铅测试组件的运行。

在商用核反应堆中成功部署我们的燃料所需的许多步骤的成本和结果存在固有的不确定性，这使得我们很难准确预测我们的核燃料技术商业化的时机。但是，根据我们的最佳估计，并假设研发资金水平充足，我们预计将在2030年代开始在商用反应堆中使用我们的金属燃料进行铅试棒（LTR）和/或可能的长期协议，并在15-20年后开始从公用事业公司收到初始燃料装填批次的采购订单，大约两年后在商用反应堆中部署我们的第一批核燃料。我们正在探索缩短这一时间范围的方法，其中可能包括确保现有或新的研究反应堆设施能够获得扩大的辐照测试回路容量。

某些挑战和不确定性

1. 来自政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源的资金和/或实物支持

目前，由于资金限制，我们在遵守预计燃料开发时间表所需的水平上为燃料开发计划提供资金的能力受到严重限制。除此之外，我们的公司管理费用和其他固定成本，例如内部项目管理和项目控制人员。因此，我们认为，从政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源寻求和获得大量资金和/或实物捐助，以支持我们的燃料开发计划，对于我们遵守燃料开发和商业化工作的预期时间表至关重要。

2. ATR 中是否有合适的测试回路

位于挪威哈尔登的哈尔登研究反应堆于2018年关闭后，我们开始在全球范围内寻找金属燃料棒回路辐照测试的替代方案。最终，我们选择了INL的ATR并向美国能源部申请，并于2019年12月获得了ATR实验设计的核加速创新门户（GAIN）代金券，该项目于2021年第三季度完成。

自哈尔登反应堆关闭以来，ATR中燃料辐照测试回路的可用性已变得有限且竞争激烈，这限制了反应堆中可以插入的核燃料量及其在反应堆中的持续时间。

如果ATR内没有足够的回路容量，我们可能无法获得足够的数据，以证明监管部门批准在商业上可行的时间范围内在大型商用压水堆中进行LTA演示是合理的。在LTA演示开始之前，除了ATR回路测试外，这可能需要在另一个测试反应堆中进行额外的回路辐照测试或在大型商用压水堆中进行LTR演示。因此，我们的燃料开发期限为15-20年，我们预计将在大型商用压水堆中获得第一批批燃料补给订单。因此，预计的燃料开发成本和时间表使Lightbridge无法单独为这项燃料开发工作提供资金。

3. 与燃料供应商和核公用事业的伙伴关系

要在商用反应堆中展示我们的核燃料，就必须具备设计和制造长期协议的能力，并与愿意接受我们的长期协议的核公用事业公司合作。在美国，核燃料制造商和核公用事业公司将主要负责确保长期协议运营所需的监管许可批准。我们还计划与大型反应堆和/或SMR反应堆燃料供应商以及现有的核设施和/或潜在的SMR客户建立关系。

4. HALEU 的供应链基础设施

建立必要的供应链基础设施以支持HALEU金属燃料是我们核燃料商业化的必要步骤。现有的商用核基础设施，包括转换设施、浓缩设施、去转化设施、制造设施、燃料储存设施、燃料处理程序、反应堆场地的燃料操作、二手燃料储存设施和运输集装箱，都是经过设计的，目前已获准处理氧化物形式的铀，同位素铀-235的浓缩率高达5％。我们的轻水反应堆燃料设计预计将使用铀浓缩水平高达19.75％的铀金属，因此需要对现有的商用核基础设施进行某些修改，以使商用核设施能够接收和处理我们的燃料。这些核设施需要完成监管许可程序并获得监管部门的批准，才能加工、处理或运输浓缩水平高达19.75％的铀金属，并使用我们的金属燃料运营商用反应堆和乏燃料储存设施。

5. 需要有关我们金属燃料的实验数据

缺乏关于我们的金属燃料的公开实验数据。我们将需要进行各种辐照实验，以确认反应堆正常和非正常条件下的燃料性能。测试反应堆环境中的环路照射（商用反应堆运行条件原型）以及对未经过辐照和辐照的金属燃料样品进行的其他实验，对于证明我们的金属燃料的性能和优势至关重要。作为这项工作的一部分，我们正计划在INL的ATR中对我们的金属燃料样品进行循环辐照测试。

6. 需要开发新的分析模型来支持我们的金属燃料

现有的分析模型可能不足以全面分析我们的金属燃料。可能需要新的分析模型，这些模型能够准确预测我们的金属燃料在正常运行和异常事件中的行为。从我们计划的辐照演示中测得的实验数据将有助于确定可能需要新的分析模型或对现有模型进行修改的领域。

7. 需要为我们的金属燃料棒开发和演示合格的制造工艺

对于半尺度辐照燃料棒样品，以及随后的大型 PWR LTA 的全长（大约 12 至 14 英尺）金属燃料棒和较短长度（大约 6 英尺）的 SMR（大约 6 英尺），都需要演示合格的制造工艺。过去在使用形状不同且金属燃料成分相似的燃料棒的破冰反应堆中的运行经验涉及制造长度不超过3英尺的金属燃料棒。用于大型压水堆的全长 PWR 金属燃料棒的制造尚未得到充分演示。2021 年，我们演示了使用替代材料（即用合适的物理类似物取代铀成分的棒）共挤全长棒。共挤是我们燃料制造中的主要成型工艺，本次演示是开发和认证含浓缩铀的实际燃料棒的完整制造工艺道路上的一个重要里程碑。

请参阅第 1A 项。 风险因素在本10-K表年度报告中，讨论了可能延迟或损害此类发展的某些风险，包括但不限于融资的可用性以及开发新型核燃料所固有的许多风险。

未来的潜在合作和其他机会

在正常业务过程中，我们会定期审查投资或收购公司或公司内部单位的机会，以利用运营协同效应并建立新的收入来源。我们在这方面将采取机会主义，也可能与可能对我们的燃料业务产生协同作用或在核领域提供有吸引力的稳定业务和/或增长机会的实体合作或签订合同。

竞争

目前，商业上可行的核燃料产品设计方面的竞争仅限于常规二氧化铀燃料，这些燃料在提供更高功率输出或延长燃料循环的能力方面已达到极限。我们认为，该行业需要能够提供这些额外优势的燃料产品。尽管我们认为常规二氧化铀燃料可能能够在现有压水堆中实现高达10％的功率更新速率或将燃料循环时间从18个月延长至24个月，但这样做将需要超过5％的铀-235浓缩水平（我们的金属燃料也是如此）、更高的装填批量或两者兼而有之。使用常规二氧化铀燃料，增加装填批量，同时将铀浓缩水平保持在5％以下，将功率升级至10％的替代方法将提高成本并降低每次燃料装填的效率，从而给核公用事业带来巨大的燃料循环成本损失。成本罚款可能会对原始资本成本已经完全贬值的现有电厂（包括大多数美国核电站）的经济产生巨大的不利影响。

除了传统的二氧化铀燃料外，我们的金属燃料技术的潜在竞争可能来自所谓的容灾燃料（ATF）。随着时间的推移，我们将ATF视为常规二氧化铀燃料一系列相对较小的变化的一部分。ATF 使用添加了物质和/或改造包层管的二氧化铀。2011年3月福岛第一核电站事故发生后，美国国会指示美国能源部调查核电厂运营的方方面面，包括锆基合金管（包层）中所含的现有二氧化铀燃料颗粒。根据2019年2月核能研究所关于ATF的题为 “耐事故燃料的安全和经济效益” 的技术报告，通过将最近的运营经验与全球研发相结合，加快了先进的燃料设计概念（例如ATF）。在过去的几年中，ATF计划获得了美国能源部的大量资金支持和寻求在运行反应堆中实施ATF演示计划的公用事业客户的初步利息。例如，在2022年1月，南方核同意装载四个采用铬和氧化铝掺杂ATF设计的铅测试组件。GE Nuclear等公司正在测试类似的ATF概念。

当美国能源部最初启动ATF计划时，该计划仅侧重于提高安全效益，例如在发生严重事故时获得额外的 “应对时间”。在过去的一年中，我们认为许多ATF供应商得出的结论是，与传统二氧化铀燃料相比，他们的ATF燃料概念提供的意想不到的微小事故容忍度（例如在严重事故期间延长几个小时的应对时间，而不是最初的目标约72小时），不足以激励核公用事业采用ATF设计，这将成本更高，并降低效率。因此，ATF供应商已开始探索机会，通过使用ATF设计提高浓度（即从大约5％浓缩到7-8％）来延长现有轻水反应堆（LWR）的运行周期和/或BWR的功率升级。如果他们成功地延长循环时间和/或以具有成本效益的方式实现电力升级，这将为核公用事业在未来几年转向ATF设计提供足够的经济激励。许多ATF供应商最近定位的这一转变对Lightbridge在现有的大型压水堆中使用构成了竞争威胁，因为ATF供应商现在正试图侵占Lightbridge价值主张的关键要素，即Lightbridge Fuel™ 能够将现有大型压水堆的周期从18个月延长至24个月和/或提供功率更新机会。尽管不确定ATF供应商能否成功采用这种方法，但如果ATF能够提供更长的周期和/或功率升级，则可能会严重削弱或破坏我们在现有大型LWR中的经济价值主张。话虽如此，我们相信Lightbridge Fuel™ 仍然是唯一正在开发的先进的轻水反应堆燃料，它能够按照公用事业公司的要求在单一产品中提供功率升级、周期长度延长、更高的安全性和负载跟踪。

核电也面临着来自其他电力来源的竞争，包括天然气。近年来，天然气有时是美国最便宜的发电选择，并导致一些公用事业公司放弃了核计划。其他电力来源，例如风能和太阳能等可再生能源，也可能被视为比核能更安全，尽管我们认为使用Lightbridge Fuel™ 发电是生产基本负荷电力的最安全方式。只要对核能发电的需求减少，我们的核燃料技术的潜在市场就会下降。

原材料

我们不计划直接使用任何原材料开展业务（可能为测试和演示工作而少量购买某些原材料除外）。燃料制造商最终将制造采用我们的核燃料技术的燃料产品，他们将获得锆和铀以及生产进入反应堆堆芯的核燃料组件所需的额外原材料。铀和锆可以从不同的供应商处以市场价格购买。但是，铀-235同位素中浓缩到19.75％的铀金属的供应目前仅限于少量，仅够研究和测试目的。要在轻水反应堆中部署我们的燃料，就必须将浓缩设施的浓缩水平从5％提高到19.75％，还需要在商业规模上部署去转化/金属化能力，并设计和许可一个能够容纳铀金属丰度高达19.75％的燃料组件的集装箱。我们预计，公用事业公司将与核燃料制造商签订合同，订购核燃料组件，然后将完成的核燃料组件运送到反应堆现场。

需要政府支持/批准、与关键发展合作伙伴/供应商的关系以及其他政府法规

由于我们的燃料开发商业化期限很长，而且将我们的下一代核燃料技术推向市场需要大量的研发资金，因此来自政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源的大量资金和/或实物捐助，以及对我们项目的政治支持，对于我们的核燃料开发计划的成功至关重要。如果没有政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源为我们的燃料开发活动提供大量资金和成本分摊捐款，公司将无法在预期的时间表内或根本无法为其未来的所有燃料开发工作提供资金。

除了外部资金和/或实物支持外，对我们项目的政治支持同样重要。我们的服务和技术在国际上的销售和营销可能受美国出口管制法规的约束，包括 10 C.F.R. 第 810 部分和 10 C.F.R. 第 110 部分以及其他国家的出口管制法。在我们出口服务或技术或与外国实体合作之前，可能需要获得政府授权。10 C.F.R. 第 110 部分的核管制委员会条例管理核设备和材料的进出口。第 810 部分通常管理用于开发、生产或使用（有关这些术语的定义，参见 10 C.F.R. § 810.3）的技术出口，这些技术受第 110 部分约束的反应堆、设备和材料。如果需要授权而不授权，我们的国际业务可能会受到重大影响。此外，出口批准程序通常很耗时，任何延误都可能影响我们的燃料开发和商业化时间表。违反出口管制法规可能会使我们受到罚款和其他处罚，例如失去多年出口能力，这将限制我们的收入增长机会，并严重阻碍我们向国际扩张业务的努力。

我们未来的合作伙伴、许可证持有者和核能发电机对核燃料的测试、制造和使用将受到严格监管。在商业用途之前，我们的燃料设计可以进行测试的测试设施和其他地点需要东道国核监管机构的政府批准。获得必要的监管批准的责任将由我们进行此类测试和实验的研发承包商承担。核燃料制造商也受到类似的监管，这些制造商最终将在我们的商业许可下使用我们的技术制造燃料。运营可能使用这些燃料制造商生产的燃料的核电厂的公用事业公司需要与拥有和使用核材料有关的特定许可证，以及许多其他政府批准才能拥有和运营核电厂。

我们的知识产权

我们的知识产权包括多项美国和国际专利和专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对的是我们的专有核燃料技术，我们通过在美国和其他适当的国家提交专利申请，为我们的燃料设计、开发和相关替代品寻求额外的专利保护。

我们在 2023 年获得了 1 项新专利（全球），目前有 12 项待处理的专利申请（全球）。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有 11 项美国专利和超过 146 项外国专利。

除非是分部专利申请，否则这些专利的到期日通常为自申请之日起20年。我们的美国专利将于2027年开始到期。

我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司和任何其他第三方签署向我们转让任何知识产权的协议，确保我们拥有他们为我们创造的知识产权。

我们已经制定了旨在维护专有信息机密性的业务程序，包括与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体签订保密协议。

除了我们的专利组合外，我们还拥有Lightbridge公司名称和Lightbridge徽标的商标。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有六名全职员工，并利用由独立承包商、外部机构和具有特定技能的技术设施组成的网络来协助履行各种业务职能，包括但不限于公司、财务、人事、研发和沟通。这使我们能够利用专门针对内部需求量身定制的资源。我们制定了具有竞争力的薪酬计划和福利计划，旨在吸引、留住和奖励个人，其中包括员工股票购买计划和401k计划，雇主缴纳的100％与雇主缴款相当，可立即归属。

我们的文化

我们的使命是帮助世界应对气候变化并实现能源目标。我们热衷于了解社会的需求，我们努力开发下一代核燃料。我们还相信，通过良好的工作环境为我们的团队提供支持和赋予我们实现目标的能力。公司的人力资源专业人员是员工职业发展和培训方面的资源。我们还为员工提供身心健康计划。我们相信我们与员工和承包商的关系令人满意。

多元化与包容性

为了真正帮助世界应对气候变化，我们需要与多元化的合作伙伴合作，并拥有一支多元化的员工队伍。我们还必须高度认识不断变化的社会条件和社会正义，并制定相应的政策。我们承认，这些措施会随着时间的推移而演变，随着人们对社会不平等或不公正的认识不断提高，我们致力于改善我们的政策。我们相信，一个由多元化团队组成的公平和包容的环境可以为我们的员工和利益相关者带来更具创造性的解决方案，并为我们的员工和利益相关者带来更好的结果。我们努力吸引、留住和提拔组织各级的多元化人才。

可用信息

在以电子方式向美国证券交易所提交或提供此类报告后，我们会尽快在我们的网站www.ltbridge.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、包括证物在内的表单以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修正案委员会 (SEC)。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们网站上发布的信息未纳入本10-K表年度报告，对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考文献。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临重大风险。您应仔细考虑本年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临和行业面临的以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。该报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文以及本报告其他部分以及我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的风险，我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另见上面的 “前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

将来，我们将需要筹集大量额外资金，以扩大我们的业务和继续我们的研发活动，我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集此类资金，或者根本无法筹集此类资金。任何筹集资金都可能导致股东大幅稀释。

截至2023年12月31日，我们有2,860万美元的现金及现金等价物。我们经历了巨额的经常性运营亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为1.524亿美元。我们将继续蒙受损失，因为我们处于核燃料商业化的早期发展阶段。

我们将需要筹集大量额外资金（高达数亿美元），以便继续我们的研发活动，并通过核燃料的商业化为我们的运营提供资金。我们目前的计划是最大限度地利用来自第三方来源（可能包括美国能源部）的外部资金，以支持与我们的金属核燃料技术相关的剩余开发、测试和演示活动。

当我们选择筹集额外资金或需要额外资金时，我们可能会不时通过公开或私募股权发行、债务融资或其他融资方式筹集此类资金。如果有的话，我们可能无法以可接受的条件提供额外的股权或债务融资或其他替代资本来源。如果我们无法履行未来的财务义务，我们可能被迫推迟、减少或停止运营，包括大幅减少或暂停我们的研发活动，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务工作，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响，投资者可能会损失对公司的全部投资。此外，如果我们无法在进一步开发燃料产品方面取得有意义的进展，我们可能很难按照我们可接受的条件或根本无法筹集更多资金。

当我们通过发行股票证券筹集额外资金时，我们的股东将经历稀释。出售大量普通股可能会导致我们普通股的交易价格在未来下跌。新投资者的权利可能优于现有证券持有人。债务融资（如果可用）将导致大量的固定还款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款，例如清算和其他优惠。如果我们无法筹集足够的资金或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能无法全面开发我们的核燃料设计，我们未来的业务将受到限制，我们创造收入和实现或维持未来盈利能力的能力将受到严重损害。特别是，我们可能被要求推迟、缩小其范围或终止我们的一个或多个研究项目，出售我们的核燃料技术权利，或以对我们不利的条款许可此类技术的权利。

我们依赖美国政府对核能的大量资金和/或实物捐赠和政治支持，以完成我们的燃料开发工作并将我们的核燃料技术商业化。

我们预计的燃料开发时间表取决于从美国政府获得的大量资金和/或实物捐助，这不仅可以支持我们正在进行的研发工作，还可以为我们的投资者提供信心，减少通过发行额外的稀释性股票证券筹集资金的需求。政府对研发的资助受政治进程的约束，政治进程本质上是不可预测的，竞争激烈。政府计划的资金取决于预算限制、国会拨款和行政资金分配，所有这些都不确定，可能会受到各种政治事态发展导致的美国政府政策变化的影响。如果对优先发展核能的政治支持减少，包括拜登政府和未来政府的政策变化以及国会资助优先事项的变化，则可能会影响我们获得政府资助的能力，这将对我们的业务、燃料开发时间表、财务状况和经营业绩产生不利影响。

更改或终止与美国政府国家实验室的任何协议，或者我们与美国政府的关系恶化，都可能对我们的研发活动产生不利影响。

我们是与美国国家实验室签订的协议和安排的当事方，这些协议和安排须经美国能源部的审查和批准，对我们的研发活动很重要。其中一项或多项协议或其他协议的终止、到期或修改可能会对我们未来开发燃料和/或将其商业部署的前景产生不利影响。此外，我们与作为这些协议缔约方的美国国家实验室和/或美国能源部的关系恶化可能会损害或阻碍我们成功执行这些协议的能力，这可能会对我们的研发活动产生不利影响。

将我们的核燃料推向市场所需的时间和资金可能大大超过我们的预期。

我们的核燃料开发将花费大量的时间和资金，研发资金水平的任何短缺或燃料开发里程碑的延迟，或监管许可时间表的不确定性都可能导致严重的延误和成本超支。在现阶段，我们无法准确预测未来成功制造和销售我们的核燃料所需的资金数额或时间。但是，我们目前的最佳估计是，我们的金属燃料开发计划预计将持续15-20年，耗资数亿美元，然后才能获得批量装填的初始商业订单。将我们的燃料技术商业化所需的实际成本和时间可能会有很大差异，这取决于我们的研究和产品开发工作的结果；开发或许可我们的核燃料的成本；我们的研究和产品开发计划重点和方向的变化；进入测试反应堆回路和/或其他测试设施的机会；竞争和技术进步；提出、起诉、辩护和执行专利索赔的成本；监管批准程序；燃料制造诉讼工艺; 金属高分析低浓缩铀的可得性, 以及与这些技术商业化相关的营销和其他成本.由于这种不确定性，即使我们有融资，我们也可能需要比预期多得多的资本，而这些资金可能无法按我们可接受的条件提供，或者根本无法实现，而且我们的核燃料技术的预期收入和其他预期收益可能会延迟或永远无法实现。

我们目前销售核燃料的经济模式可能不准确且容易受到竞争，而且我们的核燃料技术产品可能不具有成本效益。

尽管我们的初步经济模型得出结论，我们的核燃料技术可以为公用事业带来可观的回报，但它基于许多可能不准确的假设。如果我们的模型不准确，我们的核燃料产品可能无法为核公用事业客户提供足够的经济激励来放弃现有核燃料，我们可能会失去或无法开发客户。例如，如果ATF成功地将现有压水堆的循环时间从18个月延长至24个月，则可能会严重削弱或削弱我们用于大型压水堆的核燃料的预期经济价值。

另外，我们的SMR经济模式正处于发展阶段，其可行性取决于我们可能使用核燃料的市场上有利的批发电价、使用我们的核燃料使未来SMR功率升级30％的必要前期资本投资，以及铀金属化和商业规模制造燃料棒和燃料组件的未来成本，所有这些本质上都是不可预测的。

此外，我们相信我们的金属燃料可以用于CANDU重水反应堆。但是，我们尚未完成可行性研究，以确认我们的燃料适用于这些类型的反应堆。因此，我们还没有Candu型反应堆的经济模型，并且目前不确定我们的金属燃料可能为这些类型的反应堆提供的潜在经济利益（如果有的话）。

我们当前和未来的经济模式失败，或未能找到战略替代方案，例如潜在的业务合并合作伙伴，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致公司的倒闭。

我们可能无法从与Centrus Energy Corp的合作协议中获得预期的收益

2023年12月7日，我们宣布公司与Centrus Energy Corp. 签订合作协议，参与一项前端工程和设计（FEED）研究，在俄亥俄州派克顿的美国离心机工厂增加一座专门的Lightbridge中试燃料制造设施（LPFFF）。FEED研究旨在确定基础设施和许可要求以及LPFFF的估计成本和部署时间表。Centrus Energy的全资子公司美国离心机运营有限责任公司将领导这项研究，该研究预计将于2024年完成。美国离心机厂是目前世界上唯一在俄罗斯以外生产六氟化铀形式的HALEU的地方。无法保证FEED研究将得出证实LPFFF可行性的结果，并可能表明部署LPFFF的基础设施和许可要求或估计成本或时间表将过于繁重、过长或昂贵得令人望而却步。如果FEED的研究表明，美国离心机厂无法按照我们可接受的条件完成LPFFF，则可能会推迟我们预期的燃料商业化时间表，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的核燃料技术的发展取决于测试反应堆的可用性。

我们的燃料设计仍处于研发阶段，需要在测试设施中进行进一步的研究、开发和演示。我们原本打算在位于挪威哈尔登的哈尔登研究反应堆对我们的燃料设计进行进一步测试。但是，1958年投入运行的哈尔登研究反应堆于2018年6月关闭，不会重新开放。该公司已经确定了生成所需辐照数据的替代方案，以支持我们在商用反应堆中运行的长期协议的监管许可，例如INL的ATR，但寻求哈尔登研究反应堆的此类替代方案可能会大大推迟对我们燃料设计的进一步测试。我们可能无法通过合同获得另一座反应堆来测试我们的燃料设计。因此，我们的核燃料技术的商业化可能会被严重推迟，甚至无限期地推迟，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的研发计划包括使用美国政府和美国能源部提供的研究反应堆，包括但不限于INL的ATR。这些反应堆在技术能力、运行周期和事先预订类似的研发服务方面受到限制。尽管ATR可能有足够的空间容纳额外的流动回路，可以对燃料棒进行辐照，但该反应堆目前只有一个这样的回路可用，这限制了可以插入反应堆的燃料棒材料数量及其在反应堆中的持续时间。如果ATR内没有足够的容量，我们可能无法获得足够的数据来证明监管部门批准在商业上可行的时间范围内在大型商用压水堆中进行长期协议演示是合理的。在LTA演示开始之前，除了ATR回路测试外，这可能需要在另一个测试反应堆中进行额外的回路辐照测试或在大型商用压水堆中进行LTR演示。

为这些反应堆的能力提高或持续运行提供资金取决于美国政府的优先事项以及美国国会的拨款，因此无法保证。这些因素的变化超出了公司的控制范围，可能会导致我们的研发计划出现重大延误和/或成本增加。

我们的燃料设计从未在现有的商用反应堆中进行过测试，实际燃料性能以及商用反应堆运营商和燃料制造商是否愿意采用新设计尚不确定。

核能研究与开发涉及重大的技术风险。新设计必须经过监管部门批准所需的广泛开发和测试。我们的燃料设计仍处于研发阶段，虽然对燃料技术的某些测试已经完成，但要实现商业化，还需要进一步的测试和实验。例如，我们提议的金属燃料使用螺旋多叶形式来增加其表面积，缩短燃料棒中产生的热量到达水的距离，从而提高了冷却燃料的能力。但是，这种拟议的形状也可能导致热通量分布不均匀，这可能会对临界热通量产生不利影响，并限制我们金属燃料的功率提升能力。额外的测试和开发可能会导致我们提议的金属燃料的设计发生变化，这可能会降低其可实现的好处，削弱核公用事业利用结合我们技术的核燃料的能力。

此外，燃料技术尚未在与现有商用反应堆相同的工作条件下得到充分证明。除非我们能够成功演示我们的燃料设计在商用反应堆条件下的运行，否则我们无法确认我们的核燃料是否能够按预期运行，包括其实现功率升级、延长运行周期或其他预期性能和安全优势的能力。此外，还存在无法及时或以合理成本向我们提供合适的测试或制造设施的风险，这可能会导致开发计划进度延迟和/或成本超支。

还存在一种风险，即向核公用事业客户制造和供应商用核燃料组件的燃料制造商可能无法就我们的金属核燃料设计与我们达成商业安排。未能与一家或多家现有核燃料制造商达成商业安排可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致公司的倒闭。

如果我们的燃料设计在商用反应堆条件下表现不如预期，我们将无法从燃料设计的许可或其他用途中获得收入。

许多国家现有的商用核基础设施仅限于二氧化铀材料，浓缩量限制在5％。我们的核燃料将采用金属形式并将浓缩到更高的水平, 这将需要对现有的商用核基础设施进行改造, 并可能阻碍我们技术的商业化。

现有的商用核基础设施，包括转换设施、浓缩设施、制造设施、燃料储存设施、燃料处理程序、反应堆场地的燃料操作、二手燃料储存设施和装运集装箱，在大多数情况下都是经过设计和获得许可的，其浓缩程度可达同位素铀-235的 5%。我们的燃料设计预计将使用铀浓缩水平高达19.75％的铀金属，因此需要对现有的商用核基础设施进行某些修改，以使商业核设施能够处理我们的燃料。这些核设施需要完成监管许可程序并获得监管部门的批准，才能加工、处理或运输浓缩水平高达19.75％的铀金属，并使用我们的金属燃料运营商用反应堆。存在的重大风险是，核能行业的一些相关实体可能在对任何必要的设施基础设施进行修改或获得必要的许可证或批准方面进展缓慢，以使浓缩率达到 19.75%，退化为金属铀，制造金属燃料棒和组件，运输新鲜和经过辐照的金属燃料组件，将新鲜和辐照燃料组件临时储存在反应堆场地的乏燃料池或干桶储存设施中，或永久处置乏金属燃料燃料高级别存储库，或者可能根本不进行必要的修改。还存在一种风险，即可能对铀浓缩超过5％的负面看法，这可能会推迟或阻碍监管部门对我们核燃料设计的批准。

我们的核燃料设计依赖于制造技术，这些技术在某些材料方面与现有商用燃料制造商目前使用的制造技术不同。特别是，我们的金属燃料棒必须使用共挤制造工艺生产。目前，大多数商用核燃料是使用颗粒制造技术生产的，通过这种技术，二氧化铀被形成小颗粒，堆叠并密封在金属管内。我们的共挤制造技术涉及从含有铀和锆合金的金属基体中共挤复合固体燃料棒。对于我们的铀锆燃料，用于大型反应堆的全长（约12至14英尺）压水堆金属燃料棒以及用于SMR或CandUS的较短长度的压水堆金属燃料棒的制造尚未得到充分证实。存在一种风险，即迄今为止用于生产我们的金属燃料棒的燃料制造工艺可能无法适应用于商用反应堆的全长金属燃料棒的制造。

我们的核燃料生产成本可能高得令人望而却步。

为了使我们的金属燃料取得成功，我们需要能够以经济上可行的价格生产我们的核燃料。据估计，使用已知的金属化/去转换技术，我们的核燃料可以以每千克约5,000至10,000美元的价格以商业规模生产。为了进一步降低金属化/去转化成本，我们估计，这将需要一项由政府资助的新研发计划，该计划可能需要15-20年或更长时间，耗资数十亿美元。无法保证我们能够以经济上可行的价格生产核燃料，也无法保证未来的研究工作将降低生产成本。如果我们无法以经济上可行的价格生产核燃料，我们的核燃料市场可能永远无法发展，我们目前的商业模式也将失败。

我们是核电行业的一部分，该行业受到严格监管。我们的燃料设计不同于商用核电厂目前许可和使用的燃料。与我们合作运营的核电厂的监管许可和批准程序 核燃料可能会延迟并变得更昂贵，业界对我们的认可 核燃料可能会受到阻碍。

核电行业是一个受到严格监管的行业。所有经营核设施和运输核材料的实体都受核管制委员会或其在世界各地的同行管辖。我们的燃料设计在某些方面与当今商用核电厂使用的燃料有很大不同。这些差异可能会导致核管制委员会及其全球同行进行更长时间、更广泛的审查，这可能会导致燃料开发计划延迟和商业化延迟。核工业中的实体可能对成为第一个使用我们的核燃料犹豫不决，而我们的核燃料目前没有商业用途的历史。此外，我们的燃料开发时间表依赖相关的核监管机构来接受和批准在燃料认证计划期间生成的有关我们核燃料的技术信息和文件。监管机构可能需要有关燃料行为或性能的更多信息，这就需要额外的计划外分析和/或实验工作，这可能会导致计划进度延误并需要更多的研发资金。

成功执行我们的商业模式取决于公众对核能的支持和克服公众对核能的反对。

我们的商业模式的成功执行取决于美国和其他国家对核电的公众支持。核电面临来自某些竞争能源、个人和组织的强烈反对。2011年3月11日开始发生在日本福岛核电站的事故加剧了一些国家公众对核电的反对，导致核电厂新建放缓或在某些情况下完全停止，现有发电厂提前关闭，或者引入新核技术所需的有利监管环境受到抑制。由于福岛事故，一些正在考虑启动新的国内核电计划的国家推迟或取消了计划作为此类计划的一部分而开展的准备活动。此外，核燃料的制造和反应堆中新核燃料的使用必须获得核管制委员会和世界各地同等政府机构的许可。在许多国家，许可程序包括公开听证会，在听证会上，反对使用核能的人可能会导致所需许可证的发放被推迟或拒绝。商业化后，由于公共支持减少、原材料减少、需求降低、监管增加和成本增加而减少或取消客户合同或未来的客户合同，可能会对我们的商业模式和未来前景产生不利影响。

我们的核燃料制造过程依赖于核材料和其他材料的外部供应商，燃料制造商在获得这些材料时遇到的任何困难都可能损害我们最终推销核燃料的能力 通过燃料制造商提供核燃料。

使用我们的核燃料设计生产燃料组件取决于燃料制造商获得燃料组件设计中使用的核材料供应的能力。我们提议的核燃料产品需要金属形式的HALEU，其同位素铀-235的富含量在5％至19.75％之间，目前美国没有HALEU的商业供应。目前HALEU只能从美国能源部以有限的数量采购。

制造商还需要为部件获取金属，特别是锆或其合金。这些材料受到监管，可能难以获得或可能有不利的定价条款。燃料制造商在获得这些材料时遇到的任何困难都可能对他们基于我们的技术销售燃料的能力产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供HALEU或其他关键原材料和/或开发和制造核燃料所需的关键部件和/或关键设备，在某些情况下，这可能会对我们的研发活动造成不利影响。

如果单一来源或有限来源的材料和/或关键部件和/或关键设备的供应延迟或停止，我们可能无法生产相关的测试燃料棒，这可能会对我们的研发活动造成不利影响。此外，关键部件或关键设备的单一来源或有限来源供应商可能会对与这些材料或设备相关的价格、质量或其他条款行使巨大的议价能力，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

劳动力短缺和供应链中断可能会使我们无法按时完成研发计划，并对我们的财务业绩产生负面影响。

由于运输需求增加和运力降低，全球都存在运输延误。此外，由于通货膨胀成本压力和全球运输的复杂性，某些材料和设备的价格预计将保持在较高水平。我们可能会遇到与第三方供应商相关的供应链中断，这些中断受到合格劳动力的供应、对员工工作能力的限制、设施关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境封锁和其他旅行或健康相关限制的负面影响。这些中断可能会影响我们的供应链并延迟我们核燃料技术的开发，如果这些中断持续下去，可能会对我们的财务业绩和及时执行研发战略的能力产生负面影响。

如果非核能源的价格下跌，无论是由于政府政策还是其他原因，都可能对核能产生不利影响，这将对我们的业务产生重大不利影响。

在某些能源基础多样化的市场中，新建发电厂的决策在很大程度上受到各种能源经济的影响。如果非核能源的价格下跌，可能会限制新建核电站在这些市场的部署。这可能会缩小我们核燃料技术的潜在市场规模。

此外，美国联邦政府和许多州采取了各种政府补贴和公用事业激励措施，允许生物燃料、风能和太阳能等可再生能源与化石燃料和核能等历来价格较低的传统能源竞争。如果政府对可再生能源，特别是风能和太阳能的补贴和公用事业激励措施保持或增加，或者如果强制使用此类能源，我们可能会面临来自可再生能源供应商的更多间接竞争。此外，公用事业或政府机构为安装替代可再生能源而提供的补贴和其他激励措施可能会对我们的潜在客户购买我们的产品和服务的愿望产生负面影响，或者可能被我们的现有或新的竞争对手用来开发竞争性商业模式或产品或服务，这些模式或产品或服务可能比我们的更具吸引力，其中任何一种都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的成功依赖于管理层和关键人员，而他们的流失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的业务依赖于高技能、受过教育和训练有素的员工的招聘和持续服务，而合格人员的流失或无法吸引和留住可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们吸引、激励、薪酬和留住高素质和多元化员工的能力是支持和实现业务目标的必要条件。我们行业对熟练和多元化员工的竞争可能非常激烈，未来就业机会、组织和报告结构以及相关问题的任何不确定性都可能损害我们吸引和留住合格员工的能力。

合格员工的服务流失，以及无法招聘有效的替代人员或无法以其他方式吸引、激励、培训或留住高素质和多元化的员工，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，任何重大的领导层变动和随之而来的高级管理层过渡都涉及固有的风险，任何未能确保平稳过渡的举措都可能阻碍我们的战略规划、执行和未来的业绩。尽管我们努力减轻与高级管理团队变动相关的负面影响，但此类变化可能会给投资者、员工和其他人带来有关我们未来方向和业绩的不确定性。如果我们未能有效管理任何领导层变动，包括组织和战略变动，这种失败可能会对我们成功吸引、激励和留住高素质员工的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法获得或保留在国际上销售或许可我们的技术所需的授权。

我们的技术在国际上的销售和营销可能受美国出口管制法规和其他国家的出口管制法律的约束。我们可能需要获得政府授权才能出口我们的技术。如果需要授权而不授权，我们的国际业务可能会受到重大影响。出口授权过程通常很耗时。违反出口管制法规可能会使我们受到罚款和其他处罚，例如失去多年出口能力，这将限制我们的收入增长机会，并严重阻碍我们向国际扩张业务的努力。

潜在的竞争对手可能会限制许可我们技术的机会。

其他公司可能会开发新的核燃料设计，这些设计可用于与我们的目标反应堆相同类型的反应堆。这些核燃料设计包括但不限于几家美国和国际核燃料供应商目前正在开发和测试的ATF，其中一些供应商得到了美国能源部的支持，如果事实证明ATF可以将运行周期从18个月延长到24个月，这可能会破坏我们核燃料的经济价值主张。其中一些公司与核电公司签订了我们没有的长期商业合同。如果另一家公司成功开发出与我们的核燃料设计技术相竞争的新核燃料，那么我们的技术商业化的机会将受到限制，我们的业务将受到影响。

此外，许多其他公司拥有比我们更多的财务、技术、管理和研发资源和经验。这些较大的公司可能能够更好地处理相应的长期财务需求，以成功开发新的核燃料并将其推向市场。

如果美国能源部成功地断言，根据我们的2007年或2008年《专利合作条约》（PCT）提出的一项发明的专利申请最初是在与美国能源部的合同下构思或实际上付诸实践的，那么我们在该发明中的知识产权可能会受到损害，我们的商业模式可能会受到严重阻碍。

我们在2007年和2008年俄罗斯PCT专利申请中披露的某些主题的有限方面和/或测试是根据与美国能源部签订的政府合同完成的。如果美国能源部断言在2007年和/或2008年俄罗斯专利合作条约申请中主张的一项发明最初是在这种合同下构思出来或实际上付诸实践，而美国法院也同意，则美国能源部可以在俄罗斯联邦以外获得此类发明的所有权，而我们在该要求的发明中的知识产权可能会受到损害，我们的商业模式可能会受到严重阻碍。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的核燃料设计可能侵犯或被声称侵犯了我们不持有许可证或其他权利的专利或专利申请。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。第三方可能会对我们提出索赔，这将导致我们承担巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会导致我们支付巨额损失。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟我们的燃料设计或诉讼所涉部件的商业化。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在的索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费、特许权使用费或两者兼而有之。这些许可证可能无法按可接受的条款提供，或者根本不可用。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法按照可接受的条款签发许可，我们可能会被迫停止业务运营的某些方面。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了针对我们的侵权索赔外，我们可能成为其他类型的专利诉讼和其他诉讼的当事方，包括美国专利商标局就我们的核燃料设计的知识产权提起的干涉诉讼。任何专利诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。由于我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，他们可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。

我们面临与网络安全和机密信息保护相关的风险。

我们在有关第三方网络提供商的系统和数据库中保留高度机密的信息。尽管我们在系统中维护了旨在保护专有信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的安全功能，但此类措施无法提供绝对的安全性，我们的运营可能容易受到第三方网络漏洞的影响，包括规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、计算机病毒或恶意软件、技术故障、员工错误、渎职、物理漏洞、系统中断或其他中断。我们将某些职能外包，包括IT职能，这些关系允许存储和处理我们的信息以及客户、交易对手和员工信息。虽然我们采取行动减少外包带来的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、丢失、泄露或破坏数据，或其他网络安全事件，从而增加成本和其他后果，包括下文所述的后果。我们外包某些IT职能的第三方利用各种系统和网络安全能力，这些第三方可能无法成功防止利用其网络安全系统漏洞的漏洞。在某些情况下，我们可能无法立即意识到网络事件，因为我们依靠此类第三方将可能影响其系统中包含的信息的网络事件通知我们。

网络安全事件造成的中断可能会危及我们的系统或外包方系统中存储和传输的信息、商业秘密或机密数据的安全。越来越多的网站，包括其他几家大型互联网和线下公司拥有的网站，都披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分网站或基础设施的复杂和高度针对性的攻击。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能在很长一段时间内很难被发现，而且通常要等到对目标发射后才能被识别。某些努力可能由国家赞助并得到大量财政和技术资源的支持，因此可能更加难以发现。我们或与我们签订合同的第三方可能无法预见到这些技术或实施足够的预防措施。我们目前花费并可能需要花费大量额外资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。我们的保险范围可能不足以补偿我们遭受的任何相关损失，在某些情况下，我们的保险范围可能根本不涵盖网络事件。

随着我们扩大业务，这些问题可能会变得更加困难。任何违反我们安全措施的行为，甚至被认为违反安全措施的行为，都可能导致我们失去潜在客户、政府合同和政府批准；我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉遭受重大损害；或者受到监管行动、诉讼、制裁或其他法定处罚。

技术变革可能使我们的技术和产品失去竞争力或过时，这可能会阻碍我们获得市场份额和销售。

我们未能完善或改进我们的燃料技术可能会导致我们的核燃料失去竞争力或过时，这可能会阻碍我们获得市场份额和销售。我们可能需要在研究和产品开发上投入大量财政资源，以跟上该行业的技术进步并在未来竞争；我们可能无法获得这样的融资。其他公司可能正在开发各种相互竞争的替代技术，这些技术可能会降低制造成本和/或提高燃料性能，低于我们的燃料产品的预期。其他国家的技术进步可能会使我们的开发努力过时，而其他技术可能更有利于商业化。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，导致股东稀释，以其他方式干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

将来，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大公司、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对其进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据这种减值评估程序对经营业绩进行扣除，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

如果我们无法获得或维护与我们的技术相关的知识产权和商业秘密，我们技术的商业价值可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们能否通过建立和维护与我们的燃料技术和产品有关或纳入我们的燃料技术和产品的知识产权，在美国和其他国家为我们的核燃料设计获得保护。我们在美国拥有各种专利和专利申请，并在其他几个司法管辖区拥有相应的专利和专利申请。我们尚未在计划竞争的每个市场中获得专利保护。此外，我们的专利、商业秘密、信息和知识产权可能会受到第三方的侵犯。我们不知道如果我们选择对涉嫌侵权者维护我们的专利或其他知识产权，我们会取得多大的成功。我们待处理和未来的专利申请可能不会作为专利颁发，或者如果已签发，可能不会以对我们有利的形式签发。即使颁发了专利，也可能会受到质疑、缩小、无效或规避这些专利，这可能会限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力或限制我们对产品的专利保护期限。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们的专利保护范围，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以停止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，美国政府为应对俄罗斯入侵乌克兰而对向俄罗斯支付的款项实施的制裁或其他限制，可能会使我们更难在某些外国司法管辖区维持专利保护。我们的某些专利由欧亚专利局和俄罗斯专利局Rospatent维护。欧亚专利局和Rospatent都使用俄罗斯中央银行来处理专利年金支付。美国外国资产控制办公室（OFAC）已将俄罗斯中央银行确定为受制裁实体。付款给俄罗斯公司或代理商以支付将由俄罗斯中央银行处理的款项可能被视为逃避或逃避制裁的行为。2022年5月5日，OFAC发布了第31号通用许可证，该许可为维护知识产权而支付的款项规定了此类制裁的豁免。但是，无法保证该豁免将永久化，如果该豁免被撤销，我们可能无法为我们的俄罗斯和欧亚专利支付所需的年金或其他抚养费。如果我们无法支付所需的年金或其他抚养费，则无法保证我们的俄罗斯和欧亚专利将继续在适用的司法管辖区获得足够的保护，这可能会对我们的专利组合产生重大不利影响。

此外，针对OFAC实施的制裁，俄罗斯政府于2022年3月发布了一项法令，规定与外国有关的 “对俄罗斯法律实体和个人采取不友好行动” 的专利持有者将无权因未经批准使用此类专利持有人的知识产权而获得赔偿。尽管该法令的影响尚未确定，但它可能会严重破坏俄罗斯的知识产权保护。由于在俄罗斯保留的外资专利的待遇存在很大的不确定性，因此无法保证我们能够保持对俄罗斯专利的充分保护。

我们打算酌情为我们的核燃料技术申请更多专利。但是，如果有的话，我们可能无法及时申请重要技术或产品的专利。我们现有的专利和未来获得的任何专利可能不够广泛，不足以阻止他人实践我们的技术或开发竞争产品和技术。此外，随着新专利的颁发和旧专利的到期，我们的专利组合会不断变化，专利的到期可能会对我们防止竞争对手复制我们某些或全部产品的能力产生负面影响。总的来说，能源技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则仍未得到解决。因此，我们无法肯定地预测我们专利的有效性和可执行性。

我们还依靠商业秘密来保护我们的某些技术，尤其是在据信专利保护对公司不利或无法获得的情况下。我们通常要求员工、顾问、顾问和合作者与我们签署有关机密信息保护的适当协议。如果违反了这些协议中的任何一项，或者如果我们的员工、顾问、顾问或合作者无意中或故意向竞争对手披露了我们的专有信息，我们可能无法完全完善我们对相关技术的权利，在某些情况下，对于因任何此类违规行为可能造成的损失，我们可能没有适当的补救措施。执行有关第三方非法获取和使用商业秘密的索赔既昂贵、耗时又不确定。此外，美国以外的法院有时不像美国法院那样愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和专有技术，我们将无法对他们维护我们的商业秘密，我们的业务可能会受到损害。

适用的俄罗斯知识产权法可能无法保护我们的某些知识产权，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

俄罗斯的知识产权一直在发展，并趋向于国际规范，但仍在发展。我们与俄罗斯和其他俄罗斯承包商和实体的员工密切合作，开发了我们的一些实质性知识产权。我们早期的一些知识产权源自我们在俄罗斯的专利申请。因此，我们在某些知识产权上的全球权利可能会受到俄罗斯知识产权法的影响，包括为应对针对俄罗斯的国际制裁或其他原因而通过的法律。特别是，针对外国资产管制处因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁，俄罗斯政府于2022年3月发布了一项法令，规定与外国有关的 “对俄罗斯法律实体和个人采取不友好行动” 的专利持有者将无权因未经批准地使用此类专利持有者的知识产权而获得报酬。如果事实证明俄罗斯法律不适用于我们的某些知识产权，或者由于俄罗斯与其他国家之间的敌对行动或其他原因，在俄罗斯的外国知识产权持有人的权利发生了不利变化，我们可能无法充分利用我们所有的知识产权，我们的商业模式可能会受到阻碍。

某些外国司法管辖区的法律保护知识产权的程度不及美国法律，许多公司在保护和捍卫这些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大挑战。某些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止对专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开。

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（CFO），评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。具体而言，管理层发现了一个重大缺陷，这与我们在某些信息技术环境中应用程序控制层面的逻辑访问和职责分工控制的设计有关。

我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，或者无法以其他方式维持有效的内部控制体系，这可能会导致我们的财务报表出现重大误报或导致我们未能履行定期报告义务。

见第二部分。有关重大缺陷的更多信息，请参见下文第 9A 项，“控制和程序”。尽管已采取某些行动来实施补救计划以解决这一重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制，但如果这一重大缺陷得不到纠正，可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响，这可能会对投资者对我们公司的信心产生负面影响，因此，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

与普通股所有权相关的风险

我们可能会发行优先于普通股的优先股。

我们可以发行一个或多个系列的优先股，并且可以在不寻求普通股持有人的进一步批准的情况下设定优先股的条款。我们发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面都可能领先于普通股，可能拥有比普通股更大的投票权，并且可能对某些基本面交易拥有同意权。因此，优先股持有人的利益可能与普通股持有人的利益不同，包括在某些基本面交易中，优先股股东将在向普通股股东进行任何分配之前获得分配。此外，此类优先股可能包含允许将其转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当时当前股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股价可能会出现波动，这可能会对投资产生负面影响，我们的股东可能无法以或高于他们最初购买此类股票的价值来转售股票。

我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

股票市场可能会经历极大的波动，这通常与特定公司的表现无关。无论公司的表现如何，这些市场波动都可能导致我们的股价下跌。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股票的发行将削弱所有其他股东。

我们修订和重述的公司注册证书授权公司发行最多2500万股普通股和最多1,000万股优先股，其权利和优惠由董事会决定。在遵守适用的规章制度的前提下，我们可能会寻求扩大授权普通股的数量，并不时发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。

我们利用净营业亏损结转来抵消未来应纳税所得额的能力将受到限制，也可能到期。

根据《美国国税法》第382条的规定，由于前几年的所有权变动，我们充分利用2017纳税年度之后产生的现有净营业亏损（NOL）的能力将受到限制，我们在2018纳税年度之前产生的净营业亏损（NOL）的使用将受到严重限制。“所有权变动” 通常定义为连续三年内按价值计算的股权所有权变动超过50％。在以下情况下，未来产生的净资产将受到限制：（i）我们进行了第382条所述的 “所有权变更”，（ii）我们没有实现盈利或仅获得微薄利润，或（iii）美国政府法律法规发生了变化。由于我们的核燃料开发到商业化以产生应纳税所得额的时间很长，我们没有进行完整的第382条研究来确定对上一年NOL的限制。此外，根据我们在2022年进行的第一阶段第382条研究的结果，鉴于这些NOL的结转期为20年，我们在2018年纳税年度之前产生的净资产很可能会在未使用的情况下到期。未来的所有权变动，其中一些可能超出我们的控制范围，以及股权证券价值的差异和波动，可能会对我们使用当前和未来净资产的能力产生不利影响，并可能降低我们在未来股权融资或其他交易中筹集资金的灵活性，或者即使交易会导致所有权变更并损害我们使用NOL的能力，我们也可能会决定进行交易。即使交易会导致所有权变更并损害我们使用NOL的能力，我们也可能会决定进行交易。此外，税收规则和法规的任何变更或对税收规则和法规的解释都可能对我们确认净利润或净未实现内在亏损带来的任何潜在收益的能力产生负面影响。

股东行动主义可能导致我们承担巨额开支，阻碍业务战略的执行并影响我们的股价。

股东行动主义可以采取多种形式，在各种情况下出现，可能会导致巨额成本，并转移管理层和董事会对业务的注意力和资源。此外，这种股东行动主义可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与员工或服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要支付与激进股东事务相关的巨额费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。我们的股价可能会受到重大波动或受到任何股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

风险管理和策略

Lightbridge利用第三方供应商来管理其信息技术（IT）系统，并设有托管服务提供商（MSP）来全面管理IT流程，包括提供首席信息安全官（CISO），负责领导我们的企业级网络安全战略、政策、标准、架构和流程。MSP 利用安全信息和事件管理 (SIEM) 系统来监控 IT 基础架构。此应用程序和其他第三方安全应用程序提供的报告包括但不限于端点保护、员工安全分数、网络钓鱼报告、暗网扫描和漏洞扫描。首席信息安全官向我们的首席财务官报告。该首席信息安全官通过业内专业人士（其中许多人持有网络安全认证）的定期沟通和报告，以及通过使用技术工具和软件以及第三方审计的结果，了解并监督预防、检测、缓解和补救工作。首席信息安全官酌情向首席财务官发布季度报告和报告，提供有关公司网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁格局的最新情况。该公司要求其员工参加年度网络培训课程，其员工还必须签署保密协议，以实现包括确保网络安全在内的目的。

网络安全威胁带来的风险

截至本报告发布之日，我们尚未发现任何来自网络安全威胁的重大风险，这些风险已经或合理可能对公司产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

治理

董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。董事会已经建立了强大的监督机制，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理，因为Lightbridge认识到这些威胁对我们的运营诚信和利益相关者信心的重要性。此外，重大的网络安全问题和战略风险管理决策将上报给董事会，确保他们受到全面监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

董事会监督

审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，对该领域负有主要责任。审计委员会由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和财务，这使他们能够有效监督网络安全风险。审计委员会对公司的网络安全状况及其风险管理战略的有效性进行年度审查。该审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与整体风险管理框架保持一致。首席财务官向审计委员会报告网络安全风险，并根据需要定期向审计委员会提供全面的情况通报，至少每年一次。首席财务官还就新出现或潜在的网络安全风险和网络安全事件保持持续的对话。

第 2 项。属性

我们的办公空间位于美国弗吉尼亚州雷斯顿广场大道11710号，2000号套房，20190，美国。2024年1月，租约续期为2024年1月1日至2024年12月31日，每月支付约8,000美元的办公租金。我们的高管、员工和承包商将该空间用于管理目的、咨询工作和研发活动。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。据我们所知，公司目前没有任何悬而未决的法律问题或诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项以及发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LTBR”。

持有者

截至2024年2月15日，我们的普通股由52名登记在册的股东持有，其中包括存托信托与清算公司的提名人Cede & Co.，因此，该数字不包括通过经纪人以 “街道名称” 持有股票的普通股受益所有人。

分红

我们从未支付过股息。尽管未来的任何分红都将由董事会在考虑公司的收益和财务状况以及其他相关因素后确定，但目前预计在可预见的将来，可用现金资源将用于我们持续的业务。

转账代理

我们的普通股过户代理人和注册机构是位于科罗拉多州格林伍德村南魁北克街6200号的Computershare信托公司，邮编80111。它的电话号码是 800-962-4284，传真是 303-262-0604。

近期未注册证券的销售

没有。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，旨在帮助读者了解Lightbridge Corporation、我们的运营和我们当前的商业环境。MD&A 是对第二部分中包含的合并财务报表及其附注的补充，应与之一起阅读。第 8 项。 财务报表和补充数据这份报告的。

本 MD&A 包含以下部分：

正如本MD&A之前的 “前瞻性陈述” 中详细讨论的那样，以下讨论包含基于我们管理层当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定性的影响。由于未来事件中固有的风险和不确定性，包括 “前瞻性陈述” 和第一部分第1A项中规定的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。 风险因素.

我们的业务和近期发展概述

我们的业务

我们公司的目标是以有意义的方式影响世界的气候和能源问题。我们正在开发和计划将创新的专有核燃料设计商业化，我们预计，由于更高的功率输出和更长的燃料周期，这将显著提高核电行业的经济性，我们还预计这种燃料将提供更高的安全余地。我们是一家处于产品开发阶段的早期科技公司，尚未盈利。目前，我们正在进行的业务主要通过筹集新的股权资本来筹集资金。

最近的事态发展

使用 Centrus Energy 对光桥试验燃料制造设施进行 FEED 研究

2023年12月5日，我们与森特鲁斯能源公司（Centrus Energy）达成协议，进行前端工程和设计（FEED）研究，建造一座光桥中试燃料制造设施（LPFFF），在俄亥俄州派克顿的美国离心机厂（HALEU）使用高测定低浓缩铀（HALEU）生产Lightbridge Fuel™，这是除俄罗斯以外世界上唯一的HALEU生产工厂。FEED研究将确定基础设施和许可要求以及LPFFF的估计成本和施工进度。Centrus Energy的全资子公司美国离心机运营有限责任公司将领导这项研究。这项工作预计将于2024年完成，固定价格约为50万美元。

用于加拿大氘铀 (CANDU) 反应堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，我们聘请了罗马尼亚Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所进行工程研究，以评估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反应堆中使用的兼容性和适用性。该评估将涵盖关键领域，包括机械设计、中子学分析以及热和热液压评估。这项工程研究的结果将在指导未来的经济评估和探讨潜在的监管许可相关问题方面发挥重要作用，以便在CANDU反应堆中可能使用Lightbridge Fuel™。这项工作预计将于2024年完成，固定价格约为20万美元。

HALEU 联盟成员资格

为了支持建立国内HALEU基础设施，美国能源部于2022年12月7日宣布成立HALEU联盟。根据美国能源部的说法，HALEU联盟的目的包括：（i）向能源部长提供HALEU的国内商业用途需求估算，（ii）购买根据该计划向成员提供商业用途的HALEU，（iii）根据该计划使用HALEU开展示范项目，以及（iv）确定可操作的机会，以提高HALEU供应链的可靠性。2022年12月15日，该公司向美国能源部提交了加入HALEU联盟的正式申请，以降低HALEU的供应风险。2023年1月12日，公司收到美国能源部对Lightbridge加入HALEU联盟的书面确认。HALEU是在轻水反应堆中制造和运行Lightbridge Fuel™ 所必需的关键组件。

爱达荷州国家实验室协议

2022年12月，光桥与美国能源部爱达荷国家实验室（INL）的运营承包商巴特尔能源联盟有限责任公司（BEA）签订了协议，以支持Lightbridge Fuel™ 的开发。框架协议采用创新结构，包括 “伞式” 战略伙伴关系项目协议（SPP）和 “伞式” 合作研发协议（CRADA），每份协议都与东亚银行签订，初始期限为七年。

我们预计，根据已发布的两项协议进行的初始工作将以使用美国能源部提供的浓缩铀铸造和挤压未覆盖的燃料材料样品而告终，这些样品随后将用于INL的高级试验反应堆（ATR）进行辐照测试。工作的初始阶段旨在为Lightbridge的三角相铀锆合金生成与各种热物理特性相关的辐照性能数据。这些数据将在辐照后检查工作中获得，该工作将在未来的项目任务声明中发布，将为Lightbridge Fuel™ 商业部署的燃料性能建模和监管许可工作提供支持。

我们计划就尚未发布的两项总协议下的后续工作阶段进行谈判，其中可能包括对辐照燃料材料试样进行辐照后检查、ATR中的环路辐照测试、对一个或多个铀锆燃料棒进行辐照后检查，以及在INL的瞬态反应堆测试设施进行瞬态实验。

2023年，我们与INL合作，为我们在INL的合作项目完成并发布了质量实施计划（QIP），这是确保INL未来在该项目上进行的所有工作都符合美国核工业质量保证要求的重要第一步。此外，我们与INL合作，演示了使用现有INL设备用贫化铀铸造三角相铀锆铸锭。作为这项工作的一部分，我们使用贫化铀和锆合金材料铸造了几块实验室规模的铸锭。我们的下一步是使用贫化铀和锆合金材料铸造更多铸锭，并在未来几个月内在INL对这些铸锭进行初步挤压。

核能大学项目奖项

我们正在与德克萨斯农工大学（TAMU）、NuScale Power和Structural Integrity Associates合作进行一项由TAMU领导的为期三年的研究。2023年年中，美国能源部核能大学计划（NEUP）研发奖向TAMU拨款100万美元，用于进行这项研究。该项目需要描述Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高级燃料设计的性能，该设计将生成有关NuScale小型模块化反应堆（SMR）模拟正常和非正常条件下的摩擦系数、流量和传热行为的实验数据。

我们之前宣布了与麻省理工学院（MIT）正在进行的NEUP项目。这项由麻省理工学院领导并由美国能源部资助的研究涉及评估各种SMR中的耐事故燃料。该项目旨在模拟NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，并提供范围分析以提高水冷式SMR的安全性和经济性。

我们对参与上述项目的协作团队没有任何绩效义务，也不会从这些奖项中获得任何收入或记录任何收益。

燃料开发战略

我们相信我们的金属燃料可以用于不同类型的水冷商用动力反应堆，例如压水反应堆（PWR）、沸水反应堆（BWR）、俄罗斯设计的水冷、水调节能量反应堆（VVERs）、Candus、水冷式SMR和水冷研究反应堆。

我们已在主要国家获得专利验证（根据我们的判断），并将继续在目前运营或预计将建造和运营大量与我们的燃料技术兼容的核能反应堆的国家寻求专利验证。

以下是商用反应堆中铅测试组装（LTA）操作之前的每个关键燃料开发步骤的简要描述。

a. 燃料制造

在短期至中期内，我们预计Lightbridge Fuel™ 制造工艺的开发将利用美国能源部国家实验室大楼和其他设施内的现有设施和设备进行。目前正在与INL进行讨论，以开展工艺开发活动并建立制造开发数量的用于辐照测试的燃料棒的能力。

长期协议的制造将需要专门的中试规模燃料制造设施。我们估计，建立长期协议制造能力的主要工作范围将需要5-8年的时间才能完成。2023年12月，为了帮助我们确定基础设施和监管许可要求以及更好地定义LPFFF的成本和进度估算，我们与Centrus Energy签订了合同，对LPFFF进行FEED研究。将试点规模的燃料制造设施从长期协议的能力扩大到批量装填量，将需要对制造设施和设备进行大量的额外资本投资。这些估计假设有足够的资金可用，并且该项目将获得美国能源部和美国核监管委员会（NRC）的优先顺序，以促进获得所需数量的HALEU材料和及时对此类设施进行监管许可。

b. 核材料/优惠券样品辐照试验

Lightbridge的辐照测试计划包括对其铀锆燃料合金的材料样品进行试样辐照，这将允许对燃料合金的潜在热物理行为进行表征。该项目目前正在进行中，我们预计将在2025年将燃料试卷插入ATR，并在此后大约四年内完成对燃料材料券的全面燃烧和辐照后检查的辐照测试。从该计划获得的数据将成为Lightbridge加速燃料认证方法的基本组成部分，该方法将用于为燃料棒行为的基于物理的模型和仿真提供信息和开发。

c. 回路辐照测试

对Lightbridge金属燃料棒进行回路辐照测试的目的是演示燃料棒在压水堆典型的商用反应堆运行条件下的性能和行为，其功率水平和燃烧积累量高于燃料在商用发电厂正常运行时所能承受的燃料水平。这将对燃料棒的能力进行实物演示，以确保反应堆安全。预计此类测试将提供足够详细的信息，以验证单个燃料棒的性能，从而充分了解它们在核电委员会监管的核电站的正常运行条件下的行为，足以要求核管制委员会修改长期协议的运行许可证。

我们预计将在INL的ATR中执行这样的回路辐照测试。目前，ATR的辐照回路测试设施有限；但是，安装新的所谓 “i-Loops” 将增加ATR的环路照射能力，使其能够在所需的测试条件下对Lightbridge Fuel™ 进行测试。

我们预计，从附加测试回路可用之时起，辐照测试的性能将需要三年的反应堆内时间，再进行一年的辐照后检查，其中对燃料棒的性能和行为进行分析。

d. 为铅测试装配操作做准备

在核电厂中加入含有Lightbridge燃料棒的长期协议要求电厂所有者根据安全评估获得核管制委员会的批准，并以该长期协议不会对核电厂的许可运营造成损害为由。这种理由必须涉及许多技术领域（例如，中子学设计、机械设计、热液压设计、材料科学、反应堆运行等），并包括对长期协议本身的性能及其与反应堆堆芯中可能受长期协议存在影响的其他燃料组件的相互作用的考虑。安全评估必须确认工厂确保工厂工人和公共安全的能力不会因长期协议的运作而受到损害。这种安全理由将需要Lightbridge、燃料制造商和发电厂所有者之间的合作。

采用历史方法，核燃料系统的开发和认证可能需要20-30年，因为该方法主要是由基于这些物理测试结果的物理测试和设计变更周期推动的。计算机建模和仿真越来越多地用于支持燃料认证工作，但循环方法仍然是默认方法。

先进的核燃料开发商现在正在采用一种名为加速燃料认证（AFQ）的方法利用计算能力的显著改进的方法。AFQ 方法将基于物理的建模和仿真与有针对性的物理测试相结合，因此可以显著减少总体燃料认证工作的成本和时间。Lightbridge打算利用AFQ方法来认证其先进燃料。

除了利用 AFQ 方法外，铀锆燃料技术还具有先前在运行中的破冰反应堆中演示过的优点，而且该燃料性能的多个方面也已得到验证。这使得 Lightbridge 能够在获得燃料棒回路辐照测试结果之前，开始设计长期协议并开发必要的燃料行为计算机模型。

除了辐照测试和计算机模拟外，还需要对燃料总成设计进行一些物理测试。Lightbridge预计，为证明长期协议的性能而进行的这种 “堆外” 测试大约需要四年的时间。

我们预计，LTA的设计工作、计算机建模和仿真能力的开发以及LTA安全论证的实施将需要八年时间。预计在许可证修正案提交后，核管制委员会需要两年时间才能审查和批准长期协议的许可证修正案。

根据这些活动和时间估计，Lightbridge预计其燃料的长期协议将在2030年代准备好放入商用反应堆。

上述燃料开发战略基于以下关键假设：

运营回顾

合并经营业绩

下表列出了我们在指定年份的经营业绩（四舍五入至百万美元）：

运营费用

一般和行政

一般和管理费用主要包括人员和设施的薪酬和相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务的费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理费用总额减少了40万美元。减少40万美元的主要原因是员工薪酬和员工福利减少了40万美元，这是由于G&A劳动力成本占研发费用的时间分配百分比增加，咨询费用减少了10万美元，保险费用减少了10万美元，会费和订阅量减少了10万美元，促销费用减少了10万美元，但被股票薪酬的增加所抵消 40万美元，这是由于限制性股票的部分归属2022年颁发的奖项。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，一般和管理费用中包含的股票薪酬总额为110万美元。

研究与开发 (R&D)

研发费用主要包括与我们与INL签订的用于燃料研发的CRADA和SPP协议相关的成本、员工薪酬和相关的附带福利，包括股票薪酬和用于研发燃料和贡献服务的相关可分配管理费用——根据核能加速创新门户（GAIN）代金券开展工作的研究和开发。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用总额增加了120万美元，这是由于与我们的燃料开发相关的研发活动增加。这一增长主要包括INL项目劳动力成本增加80万美元，分配的员工薪酬和员工福利增加40万美元，咨询费用增加10万美元，差旅费用增加10万美元，股票薪酬支出增加10万美元。这一增长被30万美元的减少所抵消，这主要与2022年记录为研发费用的 GAIN 代金券工作有关，该工作已于 2023 年第一季度完成。

我们目前预计在未来12至15个月内投资约600万至800万美元用于核燃料的研发。

由于我们研发支出的性质，成本和进度估算本质上是不确定的，并且随着新信息和这些研发活动结果的出现，可能会有很大差异。我们未来的业务运营取决于预算限制，这主要是由于市场状况以及未来可用于开展未来研发活动的流动性和资本资源的不确定性。

其他营业收入

由于GAIN代金券项目于2023年第一季度完成，截至2023年12月31日止年度的贡献服务——研发减少了40万美元。没有未兑现的 GAIN 代金券。贡献的服务-研究与开发记入研发费用，相应的金额记入捐赠的服务——研究和开发。

其他收入

与截至2022年12月31日的年度相比，由于过去一年国库券利率的上升，导致截至2023年12月31日止年度的国库券和银行储蓄账户购买国库券和银行储蓄账户获得的利息收入增加，其他收入增加了80万美元。

所得税准备金

我们在2023年和2022年都出现了税前净亏损。我们审查了所有收入来源，以确认递延所得税资产，并得出结论，2023年和2022年需要全额估值补贴。因此，我们没有截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的税收准备金。前一时期的所有权变动，加上公司对在可预见的将来没有应纳税所得额的预测，将大大限制未来从我们的NOL中获得的任何收益。

参见注释 7。第二部分中包含的合并财务报表附注的所得税。第 8 项。 财务报表和补充数据在本10-K表上的年度报告中，了解有关我们的所得税以及净营业亏损结转额的使用和金额限制的信息。

流动性、资本资源和财务状况

流动性展望

我们根据为研发活动现金需求以及包括合同义务和其他承诺在内的一般和管理开支提供资金的能力来衡量流动性。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和当前的可用现金资源，我们将有足够的资金来满足未来12个月的业务活动和运营现金需求。据估计，在未来10-15年中，我们的长期现金需求平均每年为1,000万美元的外部或第三方研发支出。为了满足未来计划开展的核燃料开发和商业化业务的长期现金需求，包括意外事态发展可能产生的任何额外支出，我们的项目必须获得政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源的直接或间接资金和/或实物支持。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2,860万美元，而截至2022年12月31日为2,890万美元，减少了30万美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们通过出售约150万股普通股筹集了640万美元的净收益。截至2023年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的净现金为650万美元，我们的现金流预测表明，在可预见的将来，我们的现金流将持续为负数。除了通过我们的自动柜员机产品出售普通股外，我们目前预计不会有任何流入的现金流。因此，我们没有盈利，我们无法保证将来会盈利。我们将继续蒙受损失，因为我们正处于核燃料商业化的早期发展阶段。

截至本文件提交之日，我们有大约2820万美元的营运资金。我们目前预计，我们的一般和管理及研发费用将产生负的运营现金流，因此未来12个月的预期总支出约为1,380万美元。我们的研发费用预计将在未来12-15个月内增加。截至2023年12月31日以及截至本申报之日，我们的现金余额超过了我们未来12个月的预期现金需求。预测未来所需的研发或其他支出存在固有的不确定性。一旦其他预期协议最终确定或签订了其他未来的研发协议并知道了未来的研发费用，我们预计未来所需的研发费用将大幅增加，运营产生的每月负现金流将增加。

如果我们有足够的资金，我们的研发活动将来可能会显著增加。这笔资金是继续我们的核燃料开发项目和实现我们未来的研发里程碑所必需的。我们运营所需的实际现金金额受许多因素的影响，包括但不限于美国能源部国家实验室进行燃料研发工作的时间、设计和进行以及核燃料商业化的成本。因此，在燃料开发期间，我们当前计划业务的当前成本预测和燃料开发时间表很有可能出现预算差异。我们将继续利用我们的自动柜员机为我们未来的研发和企业活动提供资金。

在整个核燃料研发开发期间，我们将需要从政府和/或战略合作伙伴和/或其他第三方来源获得大量资金和实物支持，以便为我们未来正在进行的研发工作提供资金。如果我们无法获得满足未来研发现金要求的此类资金和/或实物支持，我们将需要寻求其他资金，其中可能包括发行额外的公司普通股（如果有）。这将导致我们现有股东的稀释。如果我们能够通过发行优先股、其他股票或可转换证券筹集更多资金，那么这些证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股，并且可能包含限制我们未来运营的契约。如果有的话，也无法保证我们能够以我们可接受的条件获得额外的股权或债务融资。

除了手头的现金和现金等价物外，我们目前在未来12个月中可用的现金来源是根据经修订的ATM股票发行销售协议与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated签订的经修订的股票发行销售协议，通过股票发行获得的潜在资金。公司于2021年3月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的有效上架注册声明，该声明登记了出售高达7500万美元的公司证券，该声明于2021年4月5日宣布生效。我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以不时通过自动柜员机发行和出售总发行价不超过1790万美元的普通股。我们将向美国证券交易委员会提交另一份招股说明书补充文件，此前我们要么根据本招股说明书补充文件出售了1790万美元的普通股，要么需要在我们目前的S-3上架注册于2024年4月到期时提交新的招股说明书补充文件。根据S-3表格I.B.6号一般指令中规定的美国证券交易委员会现行法规，如果我们的公开持股量在任何时候低于7,500万美元，并且只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何十二个月内使用货架注册声明通过首次公开募股筹集的资金总额仅限于我们公开持股量的三分之一，这就是所谓的子架规则。截至本文件提交之日，对于根据我们当前的货架注册声明进行的任何发行，我们都必须遵守婴儿货架规则，因此，将来可能会限制本S-3表格货架注册声明下的可用资金金额。尽管我们预计该自动柜员机设施将在2024年继续成为公司的营运资金来源，但无法保证将来我们会获得自动柜员机融资安排。参见注释 8。第二部分中包含的合并财务报表附注的股东权益和股票薪酬。第 8 项。 财务报表和补充数据有关我们自动柜员机融资的信息，请查看本10-K表上的年度报告。

我们没有债务或信贷额度，迄今为止，我们通过出售优先股和普通股为运营提供资金。管理层认为，未来可能会进行公开或私募股权投资；但是，不利的市场条件、普通股价格和交易量以及其他因素都可能严重损害我们未来筹集资金和继续开发核燃料的能力。

短期和长期流动性来源

我们目前的流动性来源是从我们的自动柜员机设施筹集的现金。

如上所述，我们将寻求新的融资，以便根据我们普通股的资本市场状况，为我们带来更多的资本来源。无法保证这些额外的资本来源将按照我们可接受的条件提供，或者根本无法保证。我们可能获得的主要潜在现金来源如下：

为了支持我们在燃料技术业务方面的长期业务，我们努力与其他各方建立战略联盟，以支持进一步加强燃料产品开发并将其完成到商业阶段所需的剩余研发活动。我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法建立这样的战略联盟。

下表提供了有关我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净现金流的详细信息（以百万为单位四舍五入）：

现金流

运营活动

与2022年相比，2023年用于经营活动的现金减少了20万美元。减少的主要原因是净运营资产和负债的变化，受预付资产增加20万美元的推动，但被应付账款和应计负债增加的40万美元所抵消。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们投资活动中使用的净现金微不足道。

融资活动

融资活动提供的现金减少了470万美元。这一下降是由于2023财年通过我们的市场化（ATM）机制发行普通股的净收益减少了460万美元，以及支付预扣税的股权奖励净股结算增加了10万美元。

2023年和2022年，我们的自动柜员机设施提供的现金分别为640万美元（出售约150万股普通股）和1,100万美元（出售约190万股普通股）。2023年和2022年与支付股权奖励净股结算的预扣税相关的现金分别为20万美元和10万美元。

合同义务和承诺

2022年12月9日，我们与INL的运营承包商BEA与美国能源部合作签订了初步项目任务声明，该声明列出了公司与东亚银行于2022年9月27日签订的总括协议下的初步工作范围和资金承诺。截至2023年12月31日，我们对东亚银行的未偿还项目任务陈述义务约为290万美元，这些债务与根据SPP和CRADA在INL进行的研发有关。根据SPP向另一方发出三十天的书面通知并根据CRADA发出六十天书面通知后，任何一方均可在终止生效之日后随时终止根据这些协议开展的工作，不承担任何责任。如果终止，公司应承担东亚银行在终止生效之日之前的费用（包括清算费用），但在任何情况下，公司的费用责任均不得超过每份PTS以及PTS的任何后续修改中规定的总估计成本。

用于 CANDU 反应堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，该公司聘请罗马尼亚的RATEN ICN进行了一项工程研究，以评估Lightbridge Fuel™ 在坎杜反应堆中使用的兼容性和适用性。截至2023年12月31日，该公司对RATEN ICN的未偿项目承付款约为20万美元。

使用 Centrus Energy 对光桥试验燃料制造设施进行 FEED 研究

2023年12月5日，我们与Centrus Energy达成协议，进行一项FEED研究，在俄亥俄州派克顿的美国离心机厂增加一台专用的LPFF。这项工作预计将于2024年完成，成本和截至2023年12月31日的剩余合同义务约为50万美元。

经营租赁

该公司从2024年1月1日至2024年12月31日租赁了为期12个月的办公空间，每月付款约为8,000美元。2024年不可取消的经营租赁要求的未来最低租赁付款总额约为10万美元。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。定期审查估计数和假设，修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。我们的重要会计政策在附注1中有更全面的描述。第二部分所含合并财务报表附注中的列报基础、重要会计政策摘要和运营性质。第 8 项。 财务报表和补充数据本年度报告采用10-K表格。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有重要的会计估计。

最近的会计准则和声明

请参阅注释 1。第二部分合并财务报表附注的列报基础、重要会计政策摘要和运营性质。第 8 项。 财务报表和补充数据本10-K表格，用于讨论最近的会计准则和声明。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据《交易法》第12b-2条的定义，它是 “小型申报公司”。

第 8 项。财务报表和补充数据

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的全文从本报告第41页开始。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有

项目 9A。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性（该术语的定义见交易法第13a-15（e）条）。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

根据截至2023年12月31日的这一评估，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括 (1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公平地反映公司的交易和资产处置；(2) 提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便编制财务报表符合公认会计原则，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

管理层已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会的标准，评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性 内部控制集成框架(2013)。根据截至2023年12月31日的评估，我们的管理层确定，由于下述重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。

管理层确定，我们的信息技术通用控制（ITGC）的设计存在重大缺陷，涉及财务报告过程中使用的关键信息系统的逻辑访问权限，这导致了某些职责分工冲突。此外，依赖这些系统信息的某些业务流程控制措施也无效。

补救计划

公司管理层在审计委员会的监督下，已采取措施纠正这些缺陷。这包括加强逻辑存取控制的设计，通过改进内部文件和监测活动，确保适当的职责分工。管理层在2023财年第四季度开始通过取消特权访问来实施这些补救措施。在适用的补救控制措施持续足够的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则不会认为重大缺陷已得到补救。

尽管存在上述重大缺陷，但没有重报上期财务报表，由于重大缺陷，不需要对先前公布的财务业绩进行任何变动。

对先前报告的重大缺陷的补救

正如先前报告的那样，我们没有对应付账款的审查保持有效的控制。2023 年，我们实施了补救计划，通过设计和实施及时识别、记录和审查应付账款的流程和控制措施来解决这一重大缺陷。管理层通过测试得出结论，截至2023年12月31日，这些控制措施的设计和运作是有效的，实质性缺陷已得到有效修复。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与截至2023年12月31日的季度中发生的《交易法》第13a-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

第三部分第10项所要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会有关的委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

第三部分第11项所要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会有关的委托书中，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

第三部分第12项所要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会有关的委托书中，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

第三部分第13项所要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会有关的委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

第三部分第14项所要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会有关的委托书中，并以引用方式纳入此处。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 作为本报告一部分提交的文件。

________________

* 随函提交或提供

** 表示管理合同或补偿计划或安排。

▲ 本附件的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录的未经编辑的副本。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

光桥公司

2023年12月31日和2022年12月31日

目录

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

莱特布里奇公司

弗吉尼亚州雷斯顿

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Lightbridge Corporation（“公司”）合并资产负债表、截至该日止每年的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

研究和开发费用

如合并财务报表附注1所述，公司按支出记录研发费用，主要包括工资和相关的工资福利、非现金股票薪酬、材料、测试、咨询和其他与公司核燃料技术开发相关的外部研发服务。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了约190万美元的研发费用。

我们将研发费用的评估确定为关键的审计事项，因为管理层的判断涉及：（i）确定所产生的费用是否与研发活动有关，（ii）将与工资、工资福利和非现金股票薪酬相关的某些费用分配给研发费用所使用的方法。由于审计工作的性质和范围以及解决该问题所需的证据，对这些要素进行审计尤其具有挑战性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ BDO USA, P.C.

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2024年3月4日

光桥公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

股东权益变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

合并现金流量表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

合并财务报表附注