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本内幕交易政策(下称“政策”)就First Federal Financial Corporation(连同First Federal Bank及其所有附属公司，“FCF”或“公司”)的证券交易，以及如何处理有关FCF及与FCF有业务往来的公司的机密信息，提供指引。FCF董事会通过了这项政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解FCF重大非公开信息的人：(I)交易FCF证券(定义如下)；或(Ii)向其他人提供重要的非公开信息，包括亲戚、朋友和商业熟人，他们可以根据这些信息进行交易(即“小费”)。

这项政策旨在避免FCF雇用的任何人或与FCF有关联的任何人甚至出现不当行为。一项最终不会导致起诉或纪律处分的调查仍然可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。您有义务理解并遵守本政策。如果您对本政策有任何疑问，请联系合规官，具体内容如下：“本政策是如何管理的？”

本政策适用于FCF的所有董事、高级管理人员和其他员工，无论其头衔、职位或职责如何。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的任何实体。

本政策设立了适用于董事和某些员工的额外禁令，这些员工可能有权访问下文“适用于内部人士的其他限制”中讨论的敏感信息。被要求遵守这些额外禁令的员工(“内部人士”)将由合规官员指定，并将由FCF每季度通知一次。

本政策适用于FCF证券的交易，包括FCF的普通股、购买普通股的期权和FCF可能发行的任何其他类型的证券，以及非FCF发行的衍生证券，例如与FCF证券有关的在交易所交易的看跌期权或看涨期权(在本政策中统称为“FCF证券”)。

本政策也适用于您在FCF履行职责过程中了解到的与交易对手、供应商、客户或其他公司有关的材料、非公开信息。因此，如果您知道关于其他公司的任何重要的、非公开的信息，则不允许进行此类公司的证券交易。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关FCF的信息保密，并且在拥有重要的非公开信息的情况下不参与FCF证券的交易。每个人都有责任确保他或她遵守

受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大、非公开信息的责任在于该个人，而FCF、合规官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。因此，您应该咨询您自己的法律顾问。对于本政策或适用证券法禁止的任何行为，您可能会受到FCF的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细地描述的那样。

任何查看你的交易的人都会事后诸葛亮。作为一个实际问题，你应该仔细考虑执法部门和其他人在参与特定交易之前，事后会如何看待该交易。如果您对特定交易或本政策有任何疑问，请联系合规官以及您自己的法律顾问。

就本政策而言，FCF的总法律顾问将担任合规官员，如果他不在，副总法律顾问或由合规官员指定的其他雇员应负责本政策的管理。合规官员或任何指定人的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

FCF的任何董事、管理人员或其他员工（或本政策或合规官根据本政策指定的任何其他人员）如果了解与FCF有关的重大非公开信息，则不得直接或间接通过家庭成员或其他人员或实体：

3.向FCF内部的工作不要求其拥有该信息的人员披露材料、非公开信息，或向FCF外部的其他人员披露材料、非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据FCF关于保护或授权对外披露FCF相关信息的政策进行的;或

此外，FCF的任何董事、管理人员或其他员工（或指定受本政策约束的任何其他人员）在为FCF工作的过程中，如果了解到与FCF有业务往来的公司（包括FCF的客户或供应商）的重要非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，不得买卖该公司的证券。

出于独立原因（例如需要筹集紧急支出资金）或小额交易可能是必要的或合理的交易，不排除在本政策之外。证券法不承认任何减轻处罚的情节，甚至必须避免出现不正当交易，以维护FCF遵守最高行为标准的声誉。

如果一个理性的投资者认为该信息对作出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可能对FCF的股票价格产生积极或消极影响的信息都应被视为重大信息。没有光明-

重要性是评估重要性的一个线标准;重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往由执法当局事后评估。虽然不可能界定所有类别的重要信息，但通常被视为重要信息的一些信息示例如下：

这份清单并非详尽无遗。根据具体情况，许多其他类型的信息也可被视为重要信息。如果您不确定某些信息是否“重要”，您应联系合规官寻求指导。

未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定信息已向公众披露，可能有必要证明信息已被广泛传播。如果信息已经广泛地向市场披露，例如通过新闻稿或SEC备案，或在FCF网站上发布，则通常被视为广泛传播。相比之下，如果信息只提供给FCF雇员，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息得到广泛传播，仍然需要给予投资大众充分的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布之日的业务结束之前，不应认为信息已被市场完全吸收。

我们的内幕交易政策适用于养老金计划账户、IRA、401（k）计划、Keogh账户或可能进行自我指导证券交易的类似账户。唯一的例外是根据SEC规则10 b5 -1交易计划执行的交易（请参阅附录A中标题为“规则10 b5 -1交易计划”的信息）和在全权委托账户中执行的交易。 “全权委托账户”是指经纪人或投资顾问被赋予绝对权力代表客户影响交易而无需事先咨询客户或获得客户批准的账户。由于客户对账户中买卖的证券没有决定权或影响力，客户的知识对全权委托账户中执行的交易并不重要。另一方面，如果经纪人或投资顾问在影响交易之前咨询客户的意见或批准，则该账户不是真正的全权委托账户，在此类账户中执行的交易将受此政策的约束。


•			返还已取得的利润或避免的损失；
•			民事罚款(除返还外)，最高可达所获利润或避免损失的三(3)倍；
•			高达500万美元的刑事罚款(无论利润多么微薄)；
•			最高可判处25年监禁；以及
•			永久或临时禁止在上市公司担任高级职员或董事的职务。

员工不遵守本政策可能会受到纪律处分，包括解雇，无论员工不遵守政策是否导致违法。违反联邦证券法的反欺诈条款也构成对公司行为和道德准则的违反。

不用说，上述任何一种后果，即使是对美国证券交易委员会的调查也不会导致起诉，都可能玷污一个人的声誉，并不可挽回地损害一个人的职业生涯。

为了避免甚至出现不正当交易的现象，任何内部人士不得在每个日历季度结束前10天(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)开始并在公司公开发布该季度收益结果后的两(2)个工作日内购买或出售公司股票的任何股票。为此，“营业日”指的是纽约证券交易所开放交易的那一天。举例而言，如果该公司在周三开盘前宣布其收益，那么封闭期将在周五开盘前结束(假设前一周四是营业日)。如果公司在市场时间或市场收盘后公布收益

禁止交易不适用于以下交易：1)现金行使股票期权；2)公司计划下的经常性、非可自由支配的交易；3)根据公司的股息再投资计划通过股息再投资购买股票；4)根据董事收费股票计划以现金接受股票(前提是在禁售期内没有做出接受股票或现金的选择)；以及5)根据公司总法律顾问批准的10B5-1交易计划进行的购买或出售。然而，它确实限制了以股票支付期权价格的股票期权的行使，根据股息再投资计划进行的可选现金购买，以及根据股票期权或股息再投资计划获得的任何股份的出售，包括为所谓的股票期权的“无现金行使”融资的股票。期权的行使只涉及实益所有权性质的改变，不会引发任何内幕交易担忧。

由于我们认为任何公司人员从事涉及我们股票的短期或投机性交易是不适当和不适当的，因此公司的政策是董事、高级管理人员和员工不得从事以下任何与公司证券有关的活动：

1.短期交易-员工对公司股票的短期交易可能会分散员工的注意力，并可能不适当地将员工的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是我们的长期业务目标上。出于这些原因，在公开市场购买的任何公司股票必须持有至少六(6)个月，最好是更长时间。这项政策不适用于通过行使股票期权或通过股息再投资计划股息再投资而获得的股份的出售，但执行人员和董事所需的范围除外。(注：美国证券交易委员会的短期盈利规则已经禁止高管和董事在购买后六(6)个月内出售任何公司股票。我们只是将这一规则扩展到所有员工)。

2.按保证金购买公司股票--由于追加保证金通知可能在您知道重大非公开信息时或在封锁期内发生，因此禁止董事、高级管理人员和员工以保证金方式购买公司股票，除非个人能够证明可随时清算的重大其他资产可用于支付追加保证金通知。在股票期权的“无现金行使”中，保证金账户是根据公司股票授权的。所有其他交易限制仍然适用。

3.卖空公司股票--在本政策中，“卖空”是指您出售一种您不拥有的证券，或当您有足够的股份来支付出售，但选择借入在结算时交付的股票时。卖空通常发生在人们预期股价将会下跌的时候。卖空公司股票表明卖家预期股票将会贬值，从而向市场发出卖家对公司或其短期前景没有信心的信号。卖空也可能降低卖家改善公司业绩的动力。出于这些原因，禁止卖空公司股票。(美国证券交易委员会的短期获利规则又一次阻止高管和董事卖空公司股票。我们只是将这一规则扩展到所有员工)。

4.对冲交易。套期保值交易可以通过一些可能的机制来完成，包括但不限于卖空，或通过使用金融工具，如外汇基金、预付可变远期、股票互换、看跌、看涨、套期、远期和其他衍生工具，或通过在

公司证券(在本政策中定义为“套期保值交易”)。这种套期保值交易可能允许内部人士继续持有通过公司福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内幕人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。此外，员工、高级管理人员和董事对公司证券的某些短期或投机性交易可能会增加法律风险和/或出现涉及公司证券的不当或不适当行为。出于这些原因，内部人士被禁止从事对冲交易。

5.保证金账户及质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不被允许交易公司证券的时候，除非公司董事会另有许可，因此禁止内部人士在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。如果本保单承保的人士希望将本公司的证券质押作为贷款(包括保证金债务)的抵押品，并表明他或她有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可准予这一反质押禁令的例外。任何寻求本政策例外的人必须向合规官员提交批准请求。

不遵守本政策声明或提供虚假证明可能会导致您被解雇，如果您是董事用户，则会被从董事会除名。公司的每一位高管和首席执行官每年都要证明他/她在上一年遵守了本政策声明。

如果您对特定交易或本政策有任何疑问，您可以从合规官那里获得其他指导。不过，请记住，遵守保单和避免不正当交易的最终责任在于您。在这方面，你必须使用你的最佳判断力。任何违反本政策的行为必须立即向公司执行副总裁、审计长总裁报告。