附件4.2

[6.600%永久次级票据的格式]

本担保是以下提及的契约含义内的全球担保，并以托管人或其指定人的名义登记。除非并直到按照契约的规定和本证券的条款将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本证券不得转让给托管信托公司、纽约公司(DTC)的 代名人、或其继任者或S代名人。转让本担保的一部分应仅限于根据契约中规定的限制进行的转让。如果本全球证券全部或部分交换为此处所代表的个别证券，则所有此类最终证书形式的个别证券应包含关于日本税收的以下图例。

除非本证书由DTC的授权代表提交给 三井住友金融集团。(发行方)或其转账、交换或付款登记代理人，以及为换取本证书或其任何部分而签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

此证券的利息支付一般将缴纳日本预扣税，除非确定此证券是由受益所有人持有或代其持有，该受益所有人(I)为日本税收目的，既非日本个人居民或日本公司，也非日本个人或非日本公司，在任何一种情况下，都是与发行人有特殊关系的人，如《关于日本税收的特别措施的法案》(1957年第26号，修订)(特别税收措施法案)所述，(2)符合特别税收措施法第6条第(11)款规定的免税要求的日本金融机构，或(3)符合特别税收措施法第3-3条第(6)款所述免税要求的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具经营者。

向日本个人居民、日本 公司(前款所述除外)、非日本居民个人或非日本公司支付的本证券利息，在任何一种情况下都是发行人的特殊关系人，将按该利息金额的15.315(2038年1月1日或以后的15%)的税率扣除日本所得税。

通过购买此证券，每个持有人或BENFCIFIAL所有人承认、接受、同意并同意发行人与任何持有人或实益所有人之间的契约或任何其他协议受本契约和契约中规定的本金减记和取消利息支付条款的约束，而不管本证券的任何其他条款。

三井住友金融集团。

全球安全

6.600%永久附注 附属附注

(2024年3月5日发布)

不是的。[ ]

美元[    ]

CUSIP编号86562M DK3

ISIN US86562MDK36

通用代码276559699

三井住友金融集团是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律注册成立的公司(发行人，该术语包括本担保背面所指的契约下的任何继承人)收到的价值， 在此承诺，如果和在到期的范围内，向割让公司或登记受让人支付本金[    ]美元及其利息(如果有的话)，根据本合同和本契约的条款。证券(定义如下)构成发行人的永久义务，没有固定的到期日或强制赎回日期。

发行人将自2024年6月5日（短首息）或第二个首息支付日起，每半年于每年6月5日及12月5日（均为 第二个付息日）支付证券利息。“”“”自证券发行日（包括该日）至首个 付息日（不包括该日）的期间，以及自付息日（包括该日）至下一个付息日（不包括该日）的各期间，均在本协议中称为“付息期”。利息将按每1，000美元的原始本金额（定义见下文）计算，但须受证券的任何持续经营减记（定义见下文）或增记（定义见下文）所规限，并四舍五入至最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

自证券发行日（包括该日）起至2034年6月5日（不包括该日）或2034年第一个利率重置日（不包括该日），证券的利息将按6.600%的利率累计” 每年.第一个付息日的利息将为美元。每1，000美元的证券原始本金 支付16.50美元，随后每个利息支付日的半年利息，直至（包括）第一个利率重置日，将为美元每1，000美元的证券原始本金金额为33.00，但须对利息期内的此类利息金额进行任何必要的修订 和重新计算，在此期间，任何资本比率事件（定义见下文）或注销日期（定义见下文）发生，且利息支付取消 规定、减记和取消规定以及从属规定，每一个都如本文所述。

证券的利率将在第一个利率重置日 和其后五年或五年的倍数的每个日期重置（每个该等日期称为“利率重置日”）。从每个利率重置日（包括该日）至下一个利率重置日（不包括该日）（每个此类期间称为“重置利率期间”）， 每年将相等于计价代理（定义见下文）根据证券条款于适用重置厘定日期（定义见下文）厘定的适用美国国债利率（定义见下文）的总和 加2.283%的利润率 每年，或重新设定利率。”

尽管证券和契约条款中有任何相反规定，但 证券项下的任何利息支付或赎回应遵守证券和契约条款中规定的持续经营减记条款、减记和注销条款、减记条款、取消利息支付条款和 从属条款。

就本证券而言，术语“ 营业日”是指纽约市、伦敦或东京的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。“

在任何利息支付日，应支付的利息，以及按时支付或适当提供的利息，将按照契约的规定，支付给 在利息支付日前第十五天（无论是否为营业日）营业结束时以其名义登记本证券的人。如果发行人在该利息 支付日未支付到期利息，（以及在该权益未根据本协议任何条款以其他方式注销的范围内），该未付利息应在随后的记录日期营业结束时支付给以其名义登记本证券的人（该日期不得少于支付该先前未付利息之日前五个营业日），发行人或其代表在该后续记录日期前不少于15天通过邮件通知本证券持有人。本证券的利息将从最初发行之日起计算，如果利息已经支付，则从最近支付之日起计算。利息的计算将以360天的一年为基础，包括12个30天的月份，如果月份不完整，则计算经过的天数，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（半 美分向上四舍五入）。倘证券的任何付款于非营业日到期，则付款将于下一个营业日支付，而不会因该延迟而产生任何额外利息。 在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将按照合同处理，就像在原始到期日支付一样。此类延期将不会导致证券或契约项下的违约或违约，并且延期金额从原到期日至下一个营业日不会产生 利息。

证券的本金、利息和附加金额（定义见下文）将以美元支付。发行人将促使受托人或付款代理人（如有）在付款日期直接向 存管信托公司（存管信托公司）支付该等款项。”“

发行人将根据本证券背面规定的条件，向持有人支付与预扣税有关的额外金额。

本证券存放在DTC 作为托管机构，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。作为本证券的记录持有人，赛德公司有权获得本金和利息的支付。本证券的本金和利息的支付，包括任何额外金额，应按照本担保书背面规定的方式支付，并在不与本担保书规定相抵触的范围内，在本担保书所指的契约中支付。

证券构成发行人的直接和无担保债务，在任何时候都应平价通行证并且它们之间没有任何 偏好，并且至少与发行人的所有从属于高级债务(定义如下)的债务同等和按比例排序。尽管该证券的排名已列明，但该证券可能会被减记及注销(定义见下文)及持续经营业务减记。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

除非此认证证书已由受托人或其代表在本契约项下手动签署，否则本担保品 无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性。

本保函已由发行人正式签立，特此为证。

日期：2024年，    

[全球安全永久附注编号：签名页[ ]]

受托人身份认证证书

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

日期：2024年，    

[认证证书：全球安全永久从属票据编号[ ]]

[安全反转]

三井住友金融集团

6.600%永久从属票据

本证券是三井住友金融集团正式授权发行的无担保债券、债权证、票据或其他债务证据之一，该金融集团是一家股份公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律组织(在此称为发行人，其术语包括契约下的任何继承人)，指定为 其6.600%的永久次级票据(在此称为证券)，于2024年3月5日根据发行人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的永久从属契约(以下称为契约)发行，并根据该契约的日期为2024年3月5日的永久附属契约(下称契约)(在本文中称为受托人受托人，术语包括契约下的任何后续受托人)，在此补充提及契约及其任何其他契约的各自权利，受托人及受托人的任何代理人、任何付款代理人、发行人及证券持有人在上述条款下的权利、义务、责任及豁免权的限制，以及证券的发行及认证及交付的条款。

本安全措施是本文件正面指定的系列之一。根据契约条款，本系列及其他独立系列的额外证券可无限量发行，该等证券的面额、日期、金额、利率或计算利率的方法可能有所不同，在其他方面亦如该等条款所规定者。

证券的本金和利息(以及任何额外金额) 应以美元或支付时美利坚合众国的其他硬币或货币支付，该货币是支付公共和私人债务的法定货币。只要任何证券是以全球形式持有的，此类证券的本金和利息应通过电汇的方式(受3.11节和3.12节或下文所述的利息取消条款的约束)立即电汇到本注册全球证券持有人指定的纽约市银行账户。否则，证券的本金和利息将于下午5：00以电汇方式支付给证券登记人。(纽约市时间)，如属利息支付，则为紧接适用的利息支付日期前15个历日(如属应计及未付利息，则为其后记录的 日期)；及(Ii)如属支付本金，则为赎回日期前15个历日提供, 然而，在支付本金的情况下，证券须在受托人的企业信托办事处或发行人为此目的而设的任何办事处或机构交予受托人，以便连同该通知一并付款。

利息

每一重置利息期间的重置利率和美国国债利率应由纽约梅隆银行作为计算代理(以该身份与任何继任者一起)在下午5：00后在切实可行的范围内尽快确定。(纽约市时间)在重置确定日期(定义如下)。

·美国国库券利率是指，就重置利息期而言，利率每年等于：

(1) 最近一天的美国国债收益率，期限为五年，出现在 发布的指定为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，截至下午5：00。(纽约市时间)重置确定日期，由联邦储备系统理事会公布，确定交易活跃的美国国债收益率 在财政部固定到期日标题下调整为固定到期日，期限为5年；或

(2) 如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在紧接 重置确定日期之前的五个纽约银行日中的任何一个发布，或不包含该收益率，则每年相当于可比国库券的半年度等值到期收益率(定义见下文)，使用可比国库券的价格 (以本金的百分比表示)计算，等于该重置决定日期的可比国库券价格(定义见下文)。

？就重置利息期而言，可比国库券是指由发行人选择(并通知计算代理人)的美国国库券，到期日为重置利息期最后一天之后的利率重置日或之后(但不超过30个历日或之后)，并将在选择时根据财务惯例用于为新发行的以美元计价、期限为五年的公司债务证券定价；提供, 然而，，可比国库券的选择应由发行人S全权酌情决定，该决定在任何情况下均为最终及决定性决定，并对计算代理人、受托人、付款代理人及证券持有人具有约束力。

？可比国库价格？对于重置确定日期， (I)计算代理确定的可比国库券的参考国库交易商报价(定义见下文)在重置确定日期的算术平均值，剔除此类参考国库交易商报价中的最高和最低者，或(Ii)如果收到的参考国库交易商报价少于五个，则为计算代理确定的所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考国库交易商报价少于 两个，然后是由参考国库交易商(定义如下)所引用的参考国库交易商报价。

？纽约银行日是指除星期六、星期日以外的任何一天， 既不是纽约市的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市商业银行机构关闭的日子。

？参考国债交易商是指发行人(并通知计算代理)最多选择五家银行中的每一家，或此类银行的附属公司，它们是(I)主要的美国国债交易商及其各自的继承者，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；提供, 然而，， 参考国库交易商的选择应由发行人S全权酌情决定，该决定在任何情况下都应是最终和决定性的，并对计算代理人、受托人、支付代理人和证券持有人具有约束力。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考 国库交易商和重置确定日期，由计算代理确定的该参考国库交易商对 可比国库券报价给发行人(并通知计算代理)的出价和要价的算术平均值，在每种情况下都以其本金的百分比表示，大约在上午11：00。(纽约市时间)，在重置确定日期。

就重置利息期而言，重置确定日期是指紧接利率重置日期之前的第二个营业日，在重置利息期的第一天。

计算代理将在确定证券的重置利率后，在切实可行的范围内尽快计算重置利率将适用的重置利率期间每个利息期间的利息金额(相关利息金额)。

在没有明显错误的情况下，为计算重置利率和相关利息金额而作出或获得的所有决定、计算和报价，不论是由发行人、计算代理人或任何参考库房交易商作出或取得的，在所有目的上均为最终及决定性的决定，并对发行人、受托人、计算代理人、支付代理人及证券持有人具有约束力。

根据上述任何计算得出的所有百分比，如有需要，将四舍五入至最接近千分之一个百分点，并向上舍入五万个百分点(例如，9.8765%(或0.098765)将舍入至9.877%(或0.09877))，而在该等计算中使用或得出的所有美元 金额将四舍五入至最接近的百分之(向上舍入0.5美分)。

证券在任何重置利息期间的重置利率不得高于适用法律法规允许的最高利率或低于0%每年.

计算代理将导致将重置利率、重置利率将适用的重置利率期间每个利息期间的相关利息金额以及与每个该等利息期间相关的利息支付日期通知发行人、受托人、支付代理人和DTC，并且该等信息将在证券持有人确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式通知或公布，但在任何情况下不得迟于相关利息期间的第一天。

如果在任何时间发生资本比率事件(定义见下文)或减记日期(定义见下文) ，且任何利息期间的相关利息金额需要从之前根据证券条款计算的相关利息金额进行修订，如以下 j在发生资本比率事件或证券减记时计算利息支付项下所述，计算代理人将在可行的情况下尽快重新计算和修订每个相关利息期间的相关利息金额。并安排将经修订的每个利息期间的相关利息金额及与每个该等利息期间有关的付息日期通知发行人、受托人、付款代理人及DTC，而该等资料将于证券持有人厘定后尽快透过DTC或以其他合理方式通知或公布。

利息支付的取消

可选择取消利息支付.

如果发行人认为有必要随时取消支付证券利息，发行人可以自行决定在付息日取消支付全部或部分证券利息(包括与之相关的额外金额)。发行人可以根据上述规定取消全部或部分利息支付，即使不需要取消利息，或者取消的金额超过了根据本契约第3.12节或下文 的强制性利息取消条款要求发行人取消的金额。

如果发行人决定在任何付息日不支付利息(或如果发行人决定支付该利息支付的一部分，但不是全部)，该不支付将被视为该利息支付(或该利息支付的未支付部分)的有效取消，而不采取任何 进一步行动或满足任何其他条件。

强制取消利息支付.

发行人应被禁止在付息日支付证券的全部或部分利息(包括与此相关的额外金额，如果有)，如果在该付息日，可分配金额(定义如下)少于(1)在该付息日应就证券支付的利息总额(不考虑任何非营业日调整的影响)，发行人应被禁止支付并取消其全部或部分利息，(2)应于付息日期(不计任何非营业日调整的影响)的同一日就任何额外的一级票据(定义见下文)支付的利息及股息总额，及(3)于发行人的财政年度首日或之后(不计任何非营业日调整的影响)就证券及任何额外的一级票据支付的利息及股息总额(不包括已从可分派金额中扣除的金额)。

就上一段而言，(I)证券及任何额外一级票据的利息金额应视为包括额外金额(包括其在额外一级票据项下的等价物)，如有，及(Ii)以日元以外货币计值的证券及任何额外一级票据的利息或股息金额应以日元计算，而须于相关付息日期注销的证券利息金额(如有)应初步以日元计算并兑换成证券计价的货币，每笔利息均以发行人认为适当的方式计算。受托人和付款代理人不应被要求计算或核实任何金额，或监督发行人履行本契约第3条规定的义务的情况。

额外一级资本是指根据适用的资本充足率法规(定义如下)构成额外一级资本的任何和所有项目，还应包括根据适用的资本充足率法规适用的任何后续条款或替代条款。

？额外的第一级票据是指在任何时候(I)额外的第一级负债(定义如下)，(Ii)发行人直接发行的任何 优先股，以及(Iii)发行人通过其特殊目的公司之一(定义如下)发行或设立的任何工具(包括优先股)；提供在 (Ii)或(Iii)的情况下，该等优先股或工具构成额外的一级资本。为免生疑问，本术语不包括由发行人S银行的任何子公司(包括三井住友银行)直接或间接发行或创建的任何票据。

？额外一级负债是指在任何时候由发行人直接发行并根据适用的资本充足率规定被视为发行人S负债的具有发行人S额外一级资本资格的工具(证券除外，但包括根据契约发行的任何其他证券系列)。

？适用的资本充足率法规 是指在任何时候，金融厅(定义如下)或其他政府当局与当时有效并适用于发行人的资本充足率法规有关的任何法律、内阁命令、部级法令、公共部级公告、指导方针和政策，包括但不限于《日本银行法》(1981年第59号法令)和《公共部级公告》(国治(FSA公共部长公告，2006年第20号，经修订)。

？《公司法》是指日本公司法(2005年第86号法令)， 经不时修订或取代。

？可分派金额？指就任何付息日期而言，就证券而言，可分派金额(文派鹿野学)在根据公司法计算的利息支付日期。

？FSA？指日本金融厅，或任何继任者或类似机构。

特殊目的公司是指仅为发行构成发行人S监管资本的票据而注册成立的发行人的任何合并子公司。

取消支付利息的效果；停止派息.

利息支付是非累积的，任何利息金额(包括与之相关的额外金额，如果有)，在发行人S根据本合同第3.11条或以上条款的酌情决定权中被取消(全部或部分)，或因为根据本合同第3.12条或以上条款该取消是强制性的，将被视为没有应计，此后任何时候都不会到期和支付，发行人应被解除并解除其支付该已取消的 利息(以及与此相关的额外金额，如有的话)。不支付该已注销利息(或与之相关的额外金额，如有)不应构成违约、违约、违约事件或证券或契约条款下的加速事件。因此，无论是否就任何其他期间支付利息，证券持有人或实益拥有人将不会对此提出任何申索。

如果发行人根据本合同第3.11条或以上条款自行决定取消本证券的利息支付(全部或部分)，或因为根据本合同第3.12条或以上条款需要在付息日取消本证券的利息支付，(I)发行人应决定至少按发行人在该付息日决定取消该证券利息支付的相同比率，取消与该证券的利息支付日期相同的任何额外一级负债的利息支付(不计任何非营业日调整的影响)；及(Ii)直至发行人首次决定于取消支付全部或部分证券利息后的付息日根据证券的现行本金金额(定义见下文)全数支付应付证券的利息为止，或(如较早时)所有证券已根据其条款赎回或购回及注销，发行人应促使其董事会不得议决或在股东大会上提出其本身的建议，就发行人S普通股支付现金股息。

证券的每一持有人或实益所有人在其接受时应据此同意，如果在适当适用契约或本合同中的可选择或强制性利息支付取消条款时，向该持有人或实益所有人支付了与证券有关的利息，而该利息的全部或部分不应支付给该持有人或实益所有人，则该等付款应被视为无效，而该持有人或实益持有人或受托人或付款代理人(以其尚未向任何持有人支付该款项的范围为限)(视属何情况而定)有义务在收到付款通知后十天内退还款项，并因此同意发行人欠该持有人或实益拥有人的任何债务或与根据本契约或本协议中可选择或强制取消利息支付条款而注销的证券的利息有关的任何债务，不得与该持有人或实益拥有人欠发行人的任何债务抵销。

在发生资本比率事件或证券减记时计算利息支付 .

除非减记日期(定义见下文)发生于下列两段所述的利息期内 ，如在一个利息期内发生一项或多项资本比率事件，证券应于紧接的利息 付款日按证券当时的本金 金额计息(持续业务减记生效后，犹如该等资本比率事件所导致的持续业务减记发生在该利息期间的第一天)。

减记日期发生在计息期内的，证券应当按下列计息期计息：

(I)自该利息期间的第一天开始并包括该利息期间的第一天并在有关的减记日期( )结束但不包括在内的那部分利息期间的 预写准备期间)，证券应在紧接减记日期前一天以证券当时的本金金额计息，而不影响减记(定义如下)；及

(Ii)对于从减记日期开始并包括减记日期在内的、在紧接的利息支付日期(减记后期间)结束但不包括在内的利息期间部分，证券应根据紧接的减记付息日期(减记生效后)的证券当时的本金金额计收利息( )；提供, 然而，如果在加计后期间发生一个或多个 资本充足率事件，则对于加计后期间，证券应在紧接下一个利息支付日以证券当时的本金金额 计息(在计入和持续经营减记后，就像该等资本充足率事件导致的持续经营减记发生在 加计后期间的第一天一样)。

尽管如上所述，如果(X)减记日期发生在利息期间，(Y)在减记后期间发生一个或多个资本充足率事件，以及(Z)证券在紧接减记日期的当前本金金额(在实施持续经营减记后的持续经营减记后 发生在减记后 期间的第一天)少于紧接减记日期前一天的证券本金金额，则该证券应：对于整个该利息期限，包括预写准备于紧接的付息日期，按当时证券本金金额计提利息(在实施持续经营撇账后，犹如该等资本比率事件所导致的持续经营撇账发生在该利息期间的第一天)。

如果在任何利息期内发生一次以上的减记，发行人应以发行人认为适当的方式计算该期间的利息，其计算方式应基于前述各款所述用于计算证券利息的一般原则和适用的资本充足率规定。

对于随后的利息期间，证券应继续按相关付息日的当前本金计息，直至根据证券条款再次发生一项或多项资本比率事件或减记日期的任何后续利息期间为止。

停止计提利息。

尽管证券或契约条款有任何相反规定，证券 (I)在指定的赎回日期之后，或(Ii)在发生并持续发生清算事件(定义见下文)的任何期间内，证券将不会产生利息。

·当前本金金额在任何时候都意味着：

(i)

就该证券而言，指该证券当时的未偿还本金，即该证券在发行时的本金，因为该数额可根据持续经营冲销而一次或多次减少，及/或根据契约及证券的条款，在冲销后的一次或多次恢复(视情况而定)；或

(Ii)

就任何持续经营亏损吸收工具而言，该等 持续亏损吸收工具的当时未偿还本金按其条款及条件计算，包括应用亏损吸收(包括减记或转换)或增记拨备(如有)。

额外款额

所有与证券有关的本金和利息将由发行人支付，发行人不得扣留或扣除由日本或代表日本或其任何当局或其中有权征税的任何当前或未来税项、关税、评估或其他任何性质的政府费用，除非法律要求此类 扣缴或扣除。在这种情况下，发行人应向持有人支付将导致持有人收到的额外金额(额外金额)，除非在下列任何情况下，发行人不应就任何证券支付此类额外金额：

(i)

证券的持有人或实益所有人是非日本居民或非日本公司，并有责任就该等证券缴纳税款，原因是(A)除持有该等证券外，与日本有某种关系，或(B)如《日本税务特别措施法》(1957年第26号法令，修订本)第6条第(4)款所述，与发行人有特殊关系的人(《特别税务措施法》，以及每个此等人士为发行人的特别关连人士)；

(Ii)

证券的持有人或实益所有人将免于任何此类扣缴或扣减，但未能遵守任何适用的要求，即提供利息接受者信息(定义如下)或向相关证券提交的相关付款代理人提交免税申请(定义如下)，或其权益接受者信息未通过相关参与者(定义如下)和相关国际结算组织正式传达给该付款代理人；

(Iii)

就日本税务而言，证券的持有人或实益持有人被视为日本的个人居民或日本公司(以下定义的指定金融机构除外)，且(A)符合提供利息接受者资料或提交免税申请的规定的指定金融机构及(B)日本个人或日本公司(直接或透过有关参与者或其他方式)正式通知有关付款代理人其地位不受发行人扣缴或扣减的影响。相关证券的利息通过其指定的日本境内的支付代理机构获得)；

(Iv)

扣缴或扣除是根据欧洲理事会指令2003/48/EC或任何修改、补充或实施该指令的其他指令或实施该指令的任何法律对付款施加的；

(v)

证券在该证券的付款到期之日起30天以上或规定全额付款后30天(以较晚发生者为准)提示支付(如需要提示)，除非证券持有人在30天期限的最后一天提示支付时有权获得额外的金额；

(Vi)

扣缴或扣除是对持有人或实益所有人施加的，该持有人或实益所有人本可以通过向发行人维护的另一付款代理人出示其证券(在需要出示的情况下)来避免此类扣缴或扣除；

(Vii)

持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何担保本金或任何利息的唯一实益所有人，日本法律规定，为税务目的，这笔款项应计入受益人或财产授予人关于该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人的收入中，在每种情况下， 如果它是该担保的持有人则无权获得此类额外金额；或

(Viii)

以上内容的任意组合。

根据《美国国税法》第1471-1474条及其下的《美国财政部条例》(FATCA？)、就FATCA订立的任何政府间协议、或在实施或与FATCA或任何政府间协议有关的任何司法管辖区内颁布或公布的任何法律、法规或其他官方指导，将不需要支付任何额外款项。

如果证券是通过国际结算组织的参与者或金融中介机构(每个参与者)持有的，为了获得发行人因或由于税收而不扣留或扣除的付款，如果相关受益所有人是 (A)非日本个人或非日本公司(发行人的特别关连人士除外)或(B)属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，则每个该等受益所有人应：在委托参与者托管相关证券时，请提供《特别税务措施法》规定的某些信息，使参与者能够确定该实益拥有人可获豁免代扣或扣减该等税项的要求 (利息接受者资料)，并在实益拥有人不再获豁免时告知参与者(包括非日本居民或非日本公司的实益拥有人成为发行人的特别关连人士的情况)。

如果证券不是通过参与者持有的，为了获得发行人的免税预扣或扣除付款，如果相关受益人是(A)非日本个人或非日本 法人(发行人的特殊相关人士除外)或(B)指定金融机构，为了获得发行人免税或免税的付款，每个该等受益所有人应在每次收到利息之前向相关付款代理人提交书面的 免税申请(Hikazei Tekiyo新国寿)(免税申请书)，其形式可从付款代理人处获得，说明：除其他外受益所有人的名称和地址(如果适用，还包括日本的个人或公司ID号)、证券名称、相关付息日期、利息金额和受益所有人有资格提交免税申请的事实，以及关于其身份和住所的文件。

认购证券作为承销商根据适用包销协议进行分销的一部分，投资者应被视为已表示其实益拥有人：(I)出于日本税务目的，既不是日本个人居民或日本 公司，也不是非日本居民或非日本公司，在这两种情况下都是发行人的特别关连人士或(Ii)指定金融机构。

发行人应按规定扣缴或扣除，并根据适用法律将扣缴或扣除的全部金额汇回日本税务机关。发卡人应尽合理努力获取税务收据的核证副本，以证明日本税务机关扣留或扣除的税款、关税、评税、费用或其他政府收费已支付。如果无法获得核证副本，发票人应尽合理努力获得受托人满意的其他证据，受托人应在向受托人提出合理要求后，向持有人或受益所有人提供该等核证副本或其他证据。

如果(I)在没有扣缴或扣除日本税款的情况下就本担保付款后，发行人被要求将因受益人未能提供准确的利息收件人信息或以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款而应从该付款中扣缴或扣除的任何日本税款(连同任何利息和罚款)汇给日本税务当局，以及(Ii)如果在付款时扣缴了日本税款，该受益人将无权获得额外的金额。该实益所有人(但不是该担保的任何后续实益所有人)应被要求以日元向发行人偿还发行人汇给日本税务机关的金额。

支付与任何税收、关税、评估或其他政府收费有关的额外金额的义务不适用于(A)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府费用，或(B)除扣缴或扣除本证券的本金或利息外应支付的任何税收、关税、评估、费用或其他政府费用；提供除本合同和本契约另有规定外，发行人应支付日本、美国或其任何行政区或其中的任何税务机关因本契约的签立和强制执行或由于本证券的首次发行、签立、交付或登记而征收的所有印花税、法院税或单据税或任何消费税或财产税、费用或类似的征税和其他关税。

救赎

可选的赎回

可根据发行人的选择赎回全部证券，但不能赎回部分证券，但须事先得到金融服务管理局的确认(如果适用的资本充足率法规要求这种确认)，在2034年6月5日或任何随后的利率重置日期，并在向待赎回证券的持有人和受托人发出不少于10个工作日但不超过60天的赎回通知后(该通知应符合适用的契约第11.05节规定的额外通知要求)，以相当于证券原有本金100%的赎回价格连同任何应计和未付利息(包括与之有关的额外金额，如有)至(但不包括)指定的赎回日期；提供, 然而，发行人无权选择赎回任何证券，前提是该证券的本金已经进行了一次或多次持续冲销，而该冲销金额在指定的赎回日期仍未全部恢复。

可选税款 兑换

证券可由发行人选择全部赎回，但不能部分赎回，但须事先得到金融服务管理局的确认(如果适用的资本充足率法规要求进行这种确认)，在任何时间向要赎回证券的持有人发出不少于10个工作日但不超过60天的赎回通知，并向受托人发出赎回通知 (该通知应符合适用情况，在以下情况下，(I)发行人有义务或将有义务就证券支付额外的金额，或(Ii)就日本公司税务而言，存在以下情况：(I)发行人有义务或将有义务就证券支付额外的金额，则以相当于证券在指定赎回日期的当前本金的100%的赎回价格 连同任何应计和未付利息(包括与之相关的额外金额，如有)至(但不包括)指定赎回日期的赎回价格)赎回。证券应付利息的任何部分不能或将不能从发行人S的应纳税所得额中扣除，或者需要从发行人S的应纳税总收入中扣除，在上述(I)和(Ii)项中，由于日本法律或法规或其任何政治分区或其任何有权征税的权力的任何变化或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在证券发行之日或之后生效，但发卡人不能通过采取发卡人可采取的合理措施来逃避该义务；并进一步规定，在上述(I)的情况下，赎回通知不得早于发行人就相关证券当时到期支付该等额外款项的最早日期前 90天发出。

可选的监管赎回

证券可由发行人选择全部赎回，但不能部分赎回，但须事先得到金融服务管理局的确认，如果根据适用的资本充足率规定需要进行此类确认，则可在任何时间向要赎回证券的持有人和受托人发出不少于10个工作日但不超过60天的赎回通知 (该通知应符合适用情况，根据契约中规定的额外通知要求)，赎回价格相当于证券在指定赎回日期的当前本金的100%，连同任何应计和未付利息(包括与此相关的额外金额，如果发行人在与金融服务管理局磋商后确定，根据适用的资本充足率规定的适用标准，该证券存在部分或全部被排除在发行人S额外一级资本之外的重大风险，并且发行人无法通过采取发行人可采取的合理措施来避免此类排除，则赎回日期(如有)至(但不包括)指定的赎回日期。

从属关系

一旦发生并继续发生清算事件，根据证券规定的发行人和S债务(除在清算事件发生前已到期和应支付并仍未支付的金额 除外)的偿付权将排在所有现有和未来的优先债务之后，证券的每位持有人将只有 清算请求权(定义见下文)。只要此类清算事件继续发生，除非发生清算付款的条件(定义见下文)，否则不得就清算债权支付任何款项。就清算债权支付的款项 不得超过适用的清算可分配金额(定义如下)。在根据证券附属条款支付清算债权之前的任何时间， 清算债权应在发生资本比率事件时进行持续经营减记，或在发生非生存事件(定义见下文)或破产事件(定义见下文)时进行减记和注销。

？清算付款条件是指，在清算事件发生和继续时，发行人S债权人在开始向发行人S股东分配剩余资产之前有权获得偿付或清偿的所有优先债务均在清算程序中得到全额偿付或以其他方式全额清偿(地震仪)根据《公司法》。

清算 债权是指当时在清算程序中未清偿的证券持有人的债权(地震仪)有关发行人(不包括特别清盘程序(德别产业)，金额相当于该持有人在该债权到期及根据该证券的附属条款须予支付之日所持有的该证券的当时本金金额，加除清算事件发生之日以外的任何应计利息和未付利息(不包括在清算事件发生之前到期应付但仍未支付的任何款项)。

清算可分配金额是指在假设清算债权和所有清算平价负债(定义如下)为发行人S高级清算优先股(定义如下)的情况下，应从发行人的资产中就一项清算债权支付的清算分配金额。

？清算事件？指清算程序(地震仪)， 不包括特别清算程序(德别产业)，已根据公司法由发行人或就发行人展开。

清算平价负债是指发行人S的债务等级，或表示为等级，平价通行证、 或有效平价通行证至于与发行人S在证券项下的清盘分派(包括(I)任何现有或未来的额外第一级负债及(Ii)发行人未来可能欠任何特别目的公司的任何负债，而其所得款项用于该特别目的公司发行的永久优先证券项下的清算分派)。为免生疑问，本术语 不包括发行人S银行子公司(包括三井住友银行)直接或间接发行或创建的任何票据。

？原始本金指证券和任何持续经营亏损吸收工具、证券或此类持续经营亏损吸收工具在初始发行或创建时的本金金额。

？高级债务指所有发行人S负债(包括有日期的次级债务项下的发行人S负债)，但不包括(I)证券项下的发行人S负债(在清算事件发生前已到期应付并仍未偿还的负债除外)、(Ii)清算平价负债及(Iii)任何在清盘事件发生前已到期及应付并仍未偿还的发行人S负债及(Iii)在清盘分配方面对证券项下的发行人S负债的偿付优先次序实际上排在其后的任何发行人S负债。

*高级清算 优先股是指就清算分配而言，优先股的发行人S优先股的支付优先级最高。

在计算清算分配金额时，清算债权的金额以及与任何非日元计价的清算平价负债有关的本金和 应计未付利息(包括与之相关的额外金额，如有)应以日元计算，而发生清算付款条件(如有)时就清算索赔应支付的清算分配金额应初始以日元计算，并转换为证券计价的货币，每个金额均以发行人根据日本法律认为适当的方式计算。

在任何清算程序中，对发行人的清算债权和其他债权的相对排名和支付情况(地震仪)就发行人而言，在任何情况下均须受公司法第502条(包括其任何后续条款)的条文所规限，该条文禁止在支付或清偿发行人S的所有未清偿债务之前将剩余资产 分派予股东，该等未清偿债务包括未根据持续经营企业减记、减记及注销或利息注销条款减记或注销的清算债权，并受契约所载及适用于证券的附属条文的规限，如本文所述。

在发行人的任何高级债务方面，不得 对本契约第12.01节、第12.02节或第12.03节的从属条款及本文中的任何方面作出有损于任何现有或未来债权人的修订或修改。在任何情况下，任何该等修订或修改均不对任何该等债权人有效。

因此，证券持有人或实益所有人在接受证券时应同意，如果就在清算事件发生前尚未到期和应付的付款义务向证券持有人或实益所有人支付任何款项，且此类付款的金额应超过在适当适用证券从属条款时应支付给该 持有人或实益所有人的金额，多付的款项视为无效，持有人或受益人有义务在收到多付通知后十日内退还多付的款项。该持有人或实益拥有人亦应据此同意，一旦发生清算事件，且只要该清算事件持续，该 持有人或实益拥有人无权行使任何权利，以抵销证券项下发行人S的任何债务(在清算事件发生前已到期及应付的金额除外)，除非及直至清盘付款条件已获满足，或超过适用的清算分配金额。

持续经营企业对资本比率事件的减记

如果发生资本比率事件，证券将在相关持续经营冲销日期(定义见下文)自动进行持续经营冲销，而无需证券的发行人、受托人、代理人或持有人或实益拥有人采取任何额外行动。

一旦发生资本比率事件，将在持续经营冲销日发生以下情况：(I)证券的当前本金将减记相当于相关持续经营冲销金额(定义如下)的金额；(Ii)除在资本比率事件发生前已到期并须支付的本金或利息(包括在资本比率事件发生前已到期而仍未支付的本金或利息(包括与之有关的额外金额，如有)的支付外，发行人应获解除及解除其在支付与相关持续经营减值金额有关的范围内的当前证券本金或利息(包括与该证券有关的额外金额，如有)的任何及所有债务；和(Iii)证券的每个持有人和实益所有人将被视为已不可撤销地放弃其索偿或收受的权利，并且不会对发行人有任何权利，也不能指示受托人强制执行证券本金的支付，但不包括本金或利息的任何支付(包括与此相关的额外金额)。如果有)，在资本比率事件发生之前已到期并应付，但仍未支付(持续经营减记)。

发行人S就本证券的本金或利息(包括与其有关的额外金额(如有))的支付及其任何申索，将于资本比率事件发生时起至有关持续经营减记日期暂停支付，但于资本比率事件发生前已到期应付并仍未支付的本金或利息(包括相关额外金额(如有)除外)，将于资本比率事件发生后暂停支付，直至有关持续经营减记日期为止。证券的每一持有人和实益拥有人在接受证券后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成持续经营的减记，并任命受托人为其事实律师为了任何和所有这些目的。

资本比率事件可能会在任何情况下发生，因此证券可能会在任何情况下减记。为免生疑问，证券的现行本金不得因任何持续经营减记而减至每1,000美元原始本金低于1,000仙。

除有关支付证券本金或利息(包括在资本比率事件发生前已到期及应付的额外款项，如有)而仍未支付的债权外，在资本比率事件发生时，(A)证券的持有人或实益拥有人在契约或证券下无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，(B)除任何持有人或实益拥有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或保证外，该持有人或实益拥有人先前给予受托人的任何指示须自动终止，并视为无效及不再具有进一步效力；。(C)任何持有人或实益拥有人均不得就发行人因证券而产生或与证券有关而欠其的任何款项行使、索偿或保留任何权利，而每名证券持有人或实益拥有人须凭借其持有任何证券而行使、申索或抗辩。视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利，及(D)任何持有人或实益拥有人将无权在涉及发行人的任何破产、公司重组或清算程序中提出任何申索，或有任何能力发起或参与任何该等程序或透过一名代表进行该等程序， 在每种情况下，该等权利、指示、行使、申索或抗辩均与已经或将会因该资本比率事件而受到持续经营减记的证券本金有关，或其利息(包括与之相关的额外金额，如有)，除非该本金已恢复，如下文《写入事件时的写入》一节所述。

发行人应于资本比率事件发生当日或发生后尽快向证券持有人及实益拥有人、受托人及代理人发出书面通知(持续经营冲销通知)，确认(其中包括)该资本比率事件的发生，并就证券指明相关持续经营冲销日期、相关持续经营冲销金额及有关持续经营冲销日期所有证券的现行本金金额。发行人未能或延迟交付该等持续经营减记通知，不会改变或延迟资本比率事件对发行人S付款及证券项下其他责任的影响，亦不会因未能或延迟交付该等通知而给予证券持有人或实益拥有人任何权利。

？如果发行人公开宣布(包括但不限于根据适用法律或相关证券交易所的规则作出的公告)发行人根据适用的资本充足率规定计算的综合普通股一级资本比率在季度财务期结束日期或任何其他日期已降至5.125以下，则资本比率事件将被视为已经发生；然而，如果在公开公告之前，(A)发行人向金融服务管理局提交了一份计划，根据该计划，在证券没有持续减记的情况下，其综合普通股一级资本比率预计将增加到5.125以上，并且(B)金融服务管理局批准了该计划，则资本比率事件应被视为尚未发生。

？持续经营减记日期是指持续经营减记生效的日期。持续经营 减记日期应在每个资本比率事件之后发生，除非证券的当前本金金额为每1,000美元原始本金金额1美分。每项持续经营业务的减记日期应由发行人在与金融服务管理局磋商后 决定，并将在相关资本比率事件发生后不少于一天至不超过30天内确定。

？持续经营减记金额是指在任何持续经营减记日期，当前的证券本金每1,000美元原始本金金额将减少的金额，该金额为：

(I)持续经营损失减值总额(定义见下文)与一个比率的乘积，该比率的分子为该证券当时的本金金额，每1,000美元的原始本金金额，其分母为(X)该证券及(Y)任何持续经营亏损吸收工具的当前本金金额的和(Y)任何持续经营亏损吸收工具(将任何少于整数仙的金额向上舍入至最接近的整数仙)；提供, 然而，如果有任何持续经营的亏损吸收工具未偿还，而该工具的条款(A)规定在证券任何持续经营减记之前减记或转换该工具，或(B)规定该工具的减记或转换的金额大于如果该工具包含实质上等同于适用于该证券的持续经营减记拨备的条款时适用的金额，则持续经营减记金额的乘积为持续经营减记总额减去上文(A)和(B)中确定的任何持续经营亏损吸收工具的本金金额之和，该本金金额将受到上述(A)和(B)所述减记或转换的影响(如果持续经营减记总额减去所述金额小于零，则持续经营减记总额应为零)和一个比率，分子是证券的当前本金，每1,000美元的原始本金，其分母是(X)证券和(Y)任何持续经营的亏损吸收工具(上文(A)和(B)所述的任何该等持续经营的吸收亏损工具除外)的当前本金的总和(将任何少于1美分的金额舍入到最接近的整数分)；或

(Ii)如第(I)项所述金额等于或大于当前证券本金每1,000美元原始本金金额，则将当前证券本金每1,000美元原始本金金额减至1,000美元原始本金金额所需的金额 。

？持续经营减记总额是指发行人与金融服务管理局磋商后厘定的金额，足以通过持续经营减记证券及减记或转换任何持续经营亏损吸收的工具，使发行人S综合普通股一级资本比率恢复至5.125以上。

证券的持续经营减值金额及任何持续经营亏损的减记或兑换金额 以日元以外的货币计值的吸收工具应初步以日元计算，并折算为证券或相关持续经营亏损吸收工具按发行人就证券及相关持续经营亏损吸收工具在计算发行人S综合普通股一级资本比率时所采用的相关汇率(S)计值的货币，从而产生资本比率事件。

证券持有人或实益拥有人在接受该等款项后应同意，如证券持有人或实益拥有人就如上所述须进行持续经营减记的付款义务向该证券持有人或实益拥有人支付任何款项，而该款项在相关资本比率事件发生前并未到期及应付，则该等款项将被视为无效，而持有人或实益拥有人有义务在收到付款通知后十日内退还该等款项。

根据本契约，受托人及代理人概无责任确定、监察或报告资本比率事件是否已发生或是否存在可能导致资本比率事件发生的情况，亦不会对持有人或任何其他人士因未能如此做而引致的任何损失负责或承担法律责任。除非及直至受托人及代理人根据契约条款或本协议条款收到持续经营减记通知，受托人及每名代理人均有权假定并无发生或存在Capital Raito事件或其他该等事件或情况。受托人及每名代理人将有权依赖任何持续经营企业撇账通知，而无须进一步查询及不向任何持有人或任何其他人士负责，而每一份该等持续经营企业撇账通知应为资本比率事件发生的确证。受托人、代理人、DTC及任何其他相关结算系统均有权在不作进一步查询及不对任何持有人或任何其他人士负任何责任的情况下，最终依赖任何持续经营减记通知，而该通知对持有人具有决定性及约束力。只要该等证券是以全球形式持有，则在任何情况下，受托人或其代理人、任何普通托管机构或任何登记持有人均不会因DTC或任何其他相关结算系统或其各自的参与者、会员、任何经纪交易商或任何其他相关第三方就通知及/或执行任何有关该等证券的持续经营冲销而作出的任何作为、遗漏或失责而对持有人或任何其他人士负责或承担法律责任。

在记账事件上记账

在遵守适用的资本充足率规定的情况下，当发生 冲销事件(定义见下文)时，发行人应导致已进行一次或多次持续业务冲销的已发行证券的当前本金金额在冲销日期增加 相关冲销金额(定义见下文)。每一次这样的主体恢复都被称为 书面记录。

于冲销时，证券持有人就先前于持续冲销发生时放弃支付证券本金的申索，以及发行人S对先前于持续冲销发生时解除及解除的证券本金支付责任的申索，应被视为恢复，而先前给予或批准的宽免、解除及免除将在相关冲销金额范围内不再有任何效力，且无任何追溯力。

证券可以进行一次或多次减记，但在任何情况下，在实施任何减记后，证券的当前本金金额不得超过证券的原始本金金额。

？如果发行人根据发行人S的全权酌情决定权，根据适用的资本充足率规定，在发行人从金融服务管理局获得发行人和S的综合普通股一级资本比率在实施相关的证券减记和任何增记工具后，确定恢复之前需要进行一次或多次持续减记的证券本金金额，并在实施相关的证券减记 和任何增记工具后，将发行人S的综合普通股一级资本比率保持在足够高的水平，则应视为发生加记事件。

？增额是指证券在任何增记日每1,000美元原始本金中的当前本金将增加的金额，该金额的乘积为：

(I)发行人在征询金融服务监管局的意见后所厘定的证券及任何增记票据的现行本金将会增加的总额；及

(Ii)一个比率，其分子为证券原始本金1,000元减去证券现行本金每1,000元原始本金，其分母为(X)证券原始本金减去证券现行本金及(Y)任何增记工具的原始本金减去任何减记工具的现行本金， 于有关减记事件发生之日(将任何少于一仙的金额向下舍入至最接近的整数仙)之和。

证券的加值金额和任何以日元以外的货币计价的加记工具的金额 最初应以日元计算，并根据发行人在计算发行人和 加记工具在相关加价事件发生日期之前公布的最近一次综合普通股一级资本比率时使用的汇率(S)折算为证券或加记工具计价所用的 货币。

？写入日期是指 写入生效的日期。每一次减记日期将由发行人S在与金融服务管理局协商后自行决定，且不得少于且不迟于相关减记事件发生之日起30天。

尽管证券条款有任何相反规定，(I)在任何指定的赎回日期之后，(Ii)根据上述附属条款及契约第12条所述的附属条文，清盘债权到期及应付后，或 (Iii)不可行事件或破产事件发生后，不会发生减值事件 。

如果发行人 决定对证券进行增记，发行人将在作出决定后在切实可行的范围内尽快通过存托凭证向证券持有人以及受托人和代理人发出书面通知(增记通知)，其中确认发行人S决定对证券进行增记，并就 证券确认增记日期、增记金额和所有证券在增记日期的当前本金金额。

对不可行事件或破产事件进行减记和注销

如果发生无生存能力事件或破产事件，证券将于相关减记及注销日期(定义见下文)或紧接破产事件发生时自动减记及注销证券，而无需证券的发行人、受托人、代理人或持有人或实益拥有人采取任何额外行动。

一旦发生倒闭事件或破产事件，将发生以下情况： (A)如果发生倒闭事件，则在相关的减记和注销日期；或(B)如果发生破产事件，则在破产事件发生后立即发生： (I)证券的当前本金将永久减记为零，证券将被视为注销；(Ii)发行人须获解除其支付证券本金或利息(包括与其有关的额外款额(如有))的任何及所有义务，但支付在倒闭事件或破产事件(视属何情况而定)发生前已到期并须支付的本金或利息(包括与其有关的额外款额(如有))，并仍未支付者除外；及(Iii)证券的每一持有人及实益拥有人将被视为已不可撤销地放弃其索偿或收受权利，且不会就证券本金或利息的支付(包括与证券有关的额外金额(如有))向发行人拥有任何权利，亦不能指示受托人强制执行，但在 不可行事件或破产事件(视属何情况而定)发生前已到期并须支付的本金或利息(包括与此有关的额外金额(如有)除外)除外。第(一)-(三)项描述减记和注销？)。

若发生无效事件，发行人对证券本金或利息(包括相关额外金额(如有))的支付(包括相关额外金额(如有))及任何有关支付本金或利息(包括相关额外金额(如有))的申索将自无效事件发生之日起暂停，直至减记及注销日期为止。证券的每一持有人和实益拥有人在接受证券后，授权并指示受托人及其代理人采取必要或适当的行动以完成减记和注销，并任命受托人为其事实律师为了任何和所有这些目的。

除与支付证券本金或利息有关的索赔(包括与证券相关的额外金额，如有)外，在非生存事件或破产事件(视属何情况而定)发生之前已到期并应支付，且在发生非生存事件或破产事件时仍未支付的债权除外，(A)证券的持有人或实益拥有人在契约或证券下无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，(B)除任何持有人或实益拥有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或保证外，任何持有人或实益拥有人先前给予受托人的任何指示须自动终止，并须视为无效及不再具有进一步效力；。(C)任何持有人或实益拥有人均不得就发行人因证券而产生或与证券有关而欠其的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、补偿或保留权利，而每名证券持有人或实益拥有人须凭借其持有的任何证券，(D)持有人或实益所有人将无权在涉及发行人的任何破产、公司重组或清算程序中提出任何索赔，或无权发起或参与任何此类程序，或通过代表进行此类程序。

？减记和注销日期是指减记和注销生效的日期。如果发生破产事件，减记和注销日期应为破产事件发生的日期和时间。如果发生不可行事件，减记和注销日期应由发行人与金融服务管理局协商后确定，且不少于减记和取消通知发出之日起不少于1至不超过10个工作日。

发行人应在非生存事件或破产事件发生之日或之后尽快通过DTC向证券持有人和实益拥有人以及受托人和代理人发出书面通知(减记和注销通知)，确认该等非生存事件或破产事件的发生，并指明减记和注销日期。发行人未能或延迟提供减记及注销通知，不应改变或延迟 该等不可行事件或破产事件的发生对发行人S付款及证券项下其他义务的影响，亦不会给予证券持有人或实益拥有人因该等未能或延迟提供通知而产生的任何权利。

在DTC收到减记及注销通知及暂停期间(定义见下文)开始后，DTC将在暂停期间暂停透过DTC进行的所有证券结算及交收。尽管DTC在其系统上反映减记和注销的程序有任何延迟或不可用，但减记和注销应在相关的减记和注销日期进行。

在经日本S金融危机应对委员会根据《存款保险法》审议后，日本首相确认(宁泰)第2项规定的措施(新索契德亭大学)，即当时有效的《存款保险法》第126-2条第1款第2项(包括其任何后续条款)中规定的措施，在发行人S的负债超过或可能超过其资产，或者发行人已暂停或可能暂停支付其债务的情况下，需要对发行人适用。

？除非在适用的担保或补充契约表格中另有规定，否则破产事件是指下列任何事件：

(I)日本有管辖权的法院应已根据《破产法》的规定对发行人启动破产程序；

(2)日本有管辖权的法院应已根据《重组法》的规定对发行人启动重整程序；

(3)日本有管辖权的法院应已根据《民事复兴法》的规定对发卡人启动民事复原法程序；

(Iv)特别清盘程序(Tokubetsu地震队)应已由发行人或就发行人根据《公司法》的规定启动；或

(V)根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，发行人应已成为破产、公司重组、民事复兴、特别清算或其他同等程序的对象，这些程序与上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的程序具有同等效力。

？暂停期间是指从DTC收到减记和取消通知之日起的纽约银行日开始的期间(但如果DTC根据其规则和程序在 中决定其裁量权，则该期间可从紧接DTC收到减记和取消通知之日后的第二个纽约银行日开始)，并在(I)减记和取消之日结束。或(Ii)在发生破产事件的情况下，DTC根据其规则和程序减记证券全部本金的日期。

证券持有人或实益拥有人在接受付款后应据此同意，如果向该证券持有人或实益拥有人支付的付款义务在倒闭事件或破产事件(视属何情况而定)发生前并未到期及应付，则该等款项将被视为无效，而持有人或实益拥有人有义务在收到付款通知后十日内退还该等付款金额。

根据契约，受托人及代理人概无责任确定、监察或报告是否已发生或存在可能导致丧失生存能力的事件或破产事件的情况，亦不会对持有人或任何其他人士因其未能履行责任而引致的任何损失负责或承担法律责任。除非及直至受托人及代理人根据契约条款或本协议条款收到减记及注销通知，否则受托人及每名代理人均有权假定并无发生任何不可行事件或破产事件或其他此类事件或情况或 存在。受托人及每名代理人均有权依赖任何撇账及注销通知，而无须进一步查询及向任何持有人或任何其他人士负责，而每份该等撇账及注销通知应为该倒闭事件或破产事件(视属何情况而定)发生的确凿证据。受托人、代理人、DTC及任何其他相关结算系统均有权在不作进一步查询及不对任何持有人或任何其他人士负任何责任的情况下，最终依赖任何减记及注销通知，而该等通知对持有人具有决定性及约束力。只要证券是以全球形式持有的， 在任何情况下，DTC或任何其他相关结算系统或其各自的参与者、成员、任何经纪交易商或任何其他相关第三方就通知和/或执行任何他们就此类证券减记和注销的任何行为、遗漏或违约，受托人、代理人或任何普通存托机构或任何登记持有人均不对持有人或任何其他人负责或承担任何责任。

改型

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许发行人和受托人经持有当时未偿还证券(可能包括该证券)本金不少于多数的持有人同意，在任何时间修改发行人的权利和义务以及根据本契约发行的证券的持有人的权利(作为一个类别投票)。本契约还包含条款 ，允许持有当时未偿还的证券本金金额(可能包括该证券)的特定百分比的持有人代表根据本契约发行的所有证券的持有人，放弃发行人遵守本契约的某些条款和过去在本契约下的某些违规行为及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

其他

持有以 最终形式发行的证券的持有者可以根据本契约转让或交换证券。如本全球证券表面图示所述，以最终形式发行的此类证券的利息支付将被征收日本所得税 ，除非持有人确定其中规定的事项。有关日本税收的这类图例也应包括在任何以最终形式发行的证券的正面。证券登记员和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人将在所有情况下将证券的注册持有人视为该证券的所有者，但如上所述除外。

根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束， 本证券的转让是可登记的，在交出本证券以在发行人的办事处或代理处进行转让登记时，在任何地方，本证券的本金和利息是可支付的，由以下人员正式背书，或 附有发行人和证券登记处满意的形式的书面转让文书，本协议持有人或其书面授权的代理人，将向指定的受让人发行一个或多个本系列的新证券， 具有授权面额和相同的本金总额。

本系列证券仅以记名形式发行，不含面额为美元的息票200，000美元及其整数倍超过1,000个。如契约中所规定的，并受其中规定的某些限制 的约束，该系列证券可根据持有人的要求，与该系列不同授权面额的相同本金总额的证券进行交换。

登记转让或交换不收取任何手续费；提供, 然而，，发卡人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。

在提交本保函以登记转让之前，发行人、受托人和发行人或受托人或受托人的任何代理人可将在证券登记册上以其名义登记本保证书的人视为本保证书的所有人，无论本保证书是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本合同中对本契约的任何提及，以及本证券或本契约的任何规定，均不得改变或损害发行人按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券本金和利息的绝对和无条件的义务。为免生疑问，前一句 不得解释为有损契约或证券所载持续经营业务减记、减记及注销、利息取消或附属条款的效力。

本担保受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

本文中使用的和未定义的所有大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。