注册号：333-266363

$50,000,000

CETUS 资本收购公司。

500万套

CETUS 资本收购公司是一家新组建的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中我们将其称为我们的 初始业务组合。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开募股 。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证 (如本招股说明书更详细地描述)和一项权利(如本招股说明书更详细地描述)。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，并可按本文所述进行调整。 每份权证持有人在完成我们最初的 业务合并时，有权获得一股普通股的六分之一(1/6)，因此您必须以六的倍数持有权利，才能在完成我们最初的业务合并 时获得您的所有权利的股份。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多750,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据本文所述的限制，赎回他们持有的全部或部分A类普通股。我们有9个月的时间来完善我们最初的业务组合。如果保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议，将完成业务合并的时间再延长三个月，每次三个月(完成业务合并总共最多18个月)，将每次延长三个月的时间存入信托账户，500,000美元，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使(在两种情况下，每单位0.10美元)。如果我们选择延长截止日期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。在这种情况下，公众股东将没有机会 投票或赎回他们的股票。如果我们无法在本次发行结束后的9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多18个月内，如本招股说明书中更详细地描述)完成我们的初始业务合并，我们将赎回100%的公开发行股票作为现金，受适用法律和此处进一步描述的某些 条件的限制。

虽然我们确定目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地区，但我们不会考虑或进行与以人民Republic of China(包括香港和澳门)为基础、或其主要或大部分业务(直接或通过任何子公司)为基础的实体或业务的业务合并，并且我们不会 完成与实体的初始业务组合或通过可变权益 实体(“VIE”)整合的业务。

我们的保荐人CETUS保荐人 LLC已同意以每单位10.00美元(总计约2,625,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为2,868,750美元)的私募方式购买总计262,500个单位(或在超额配售选择权全部行使的情况下购买286,875个单位) ，该私募将于本次发售结束时同时结束。在本招股说明书中，我们将这些单位称为 配售单位。每个配售单位将与作为此次发售一部分出售的单位相同，但本招股说明书中所述的 除外。

2022年6月10日，我们的 保荐人认购了1,725,000股A类普通股(其中最多225,000股被没收)，总购买价为25,000美元。向我们的保荐人发行的股票最初是作为B类普通股发行的，但在2022年8月31日，应保荐人的选择，此类股票一对一地转换为我们A类普通股的股份 。2022年12月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了287,500股A类普通股，导致我们的保荐人拥有1,437,500股A类普通股，其中最多187,500股可被没收，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。

目前，我们的单位、A类普通股、权证或权利没有公开的 市场。我们的子公司已获准在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为“CETU”。我们预计，我们的子公司将于本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克资本市场上市。我们 预计组成这些单位的A类普通股、认股权证和权利将于52月52日开始单独交易^nd本招股说明书日期的次日 ，除非代表通知我们其允许提前单独交易的决定，条件是我们对某些条件满意 。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股、权证和权利将分别在纳斯达克上市，代码分别为“CETU”、“CETUW”和“CETUR”。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅第35页开始的“风险因素”。投资者将无权 享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和本招股说明书中描述的配售单位获得的收益中，如果承销商的 超额配售选择权得到全面行使(每单位10.175美元)，则50,875,000美元或58,506,250美元将存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司作为受托人。

尽管我们的董事会和管理层的许多成员与人民Republic of China(“中国”)有着密切的业务联系，而且我们的一名独立董事居住在中国，但我们 决定，由于这些司法管辖区的监管环境存在不确定性，以及未来政府 可能采取的行动可能对未来的运营造成不利影响，我们不会考虑或与以其主要或大部分业务运营(直接或通过任何子公司)为基础的实体或企业 进行业务合并。 中国(包括香港和澳门)，为免生疑问，我们不会与该实体或业务订立协议或完成我们的 初步业务合并，或在我们是与中国实体的VIE或其他安排的对手方的情况下完成我们的初始业务合并。由于我们的许多高级管理人员和董事都有在中国的业务经验，并且有一家独立的董事在中国境内，因此无法在中国境内开展业务可能会使我们更难在中国境外寻找有吸引力的目标业务，这可能会使我们成为对非香港和非中国目标更具吸引力的合作伙伴。由于我们的办事处不在中国，我们不会在中国收购业务 ，我们目前不在中国运营，而且我们的大多数高管和董事居住在中国以外，我们不受中国法规的 约束，例如中国证券监督管理委员会或中国的网信办发布的法规。 然而，由于中国法律法规的变化，我们高管和董事与中国的关系可能会影响他们选择收购的目标类型。这可能导致业务后合并公司的证券交易价格大幅下降 。

尽管我们的办事处不在中国，但我们的大多数董事和高级管理人员与中国(包括香港和澳门)有着密切的 联系。因此，我们可能会面临与中国政府监管监管相关的某些风险。特别是，中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速采用。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们寻找目标业务或完成初步业务合并，因为我们的某些董事和高级管理人员与中国有着密切的联系。这可能会对我们寻找非中国为基础的目标业务和/或我们正在注册出售的证券的价值产生重大负面影响 。请参阅“风险因素-鉴于中国政府对我们董事和高管寻找目标公司行为的潜在监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们寻找目标企业和/或我们注册的证券的价值发生实质性变化 。中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速采用 ，并可能对我们的运营能力产生重大影响。”

根据《外国公司问责法》(“HFCAA”)，香港上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)中国内地中国因一个或多个内地主管部门担任职务； 及(2)香港特别行政区及中华人民共和国属地香港 因一个或多个香港主管机关任职 。此外，PCAOB的报告确定了受这些 决定制约的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所MaloneBailey LLP总部设在美国，是一家在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查以评估MaloneBailey LLP是否符合适用的专业标准，并未在本报告中被确认为受PCAOB决定的事务所。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。尽管如此，如果我们与一家公司完成业务合并，而PCAOB无法对其进行全面检查，这可能会导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止 在美国证券交易所上市，我们的股票可能会根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案被禁止在美国交易。此外，《加速持有外国公司问责法》将“不检查年”的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会和人民Republic of China财政部签署了《议定书》(以下简称《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在不涉及中国当局的情况下，自行决定选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息；以及(3)直接面谈和听取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。2022年12月15日，PCAOB裁定 PCAOB能够完全进入调查和检查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ，并投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。请参阅“风险因素-美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们的证券交易，也可能 限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是中国的目标公司。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2023年2月3日左右将产品交付给买方。

本招股说明书的日期为2023年1月31日

目录表

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

本 招股说明书包括有关市场和行业数据的估计以及基于公开信息、行业 报告和出版物、政府机构报告的预测，以及管理层基于第三方数据的估计。第三方行业 出版物和预测通常声明，其中包含的信息是从普遍认为可靠的来源获得的。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些来源所依赖的基本经济假设 。此类数据涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，请参阅 “风险因素”。

本 招股说明书包含其他公司的商标、服务标记和商品名称，这些商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们 无意使用或展示此类名称或标记来暗示与任何其他公司的关系或任何其他公司对我们的认可。

摘要

本 摘要仅突出显示本招股说明书其他部分中出现的更详细信息。投资前，阁下应仔细阅读整份招股章程 ，包括本招股章程标题为“风险因素”一节的资料及本招股章程其他地方所载的财务报表 及相关附注。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有规定，否则：

除非我们另行通知您，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。

一般信息

我们 是一家新成立的空白支票公司，成立于2022年6月7日，作为特拉华州的一家公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标 就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们确定目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，但我们打算将我们的 重点放在工业、信息技术和物联网行业的目标业务上，以期首先 优先考虑台湾。

尽管我们的董事会和管理层的某些成员与中国有着密切的业务联系，并且有一家独立的董事在中国，但我们已决定，由于中国监管环境的不确定性，以及未来政府可能采取的行动可能不利地阻碍未来运营，我们不会考虑或进行 与设在中国(包括香港和澳门)的实体或业务、或其主要或大部分业务(直接或通过任何子公司)的业务合并，为免生疑问，在我们是VIE或其他基于中国的实体的对手方的情况下，我们不会就此类实体或企业订立或完成我们的初始业务组合，或完成我们的初始业务组合 。由于我们的许多高级管理人员和 董事都有在中国的业务经验，并且有一家独立的董事在中国内地， 无法瞄准中国内地的业务可能会使我们更难在中国境外找到有吸引力的目标业务， 这可能会降低我们作为非香港和非中国目标的合作伙伴的吸引力。由于我们的办事处不在中国，我们不会在中国收购业务，我们目前不在中国运营，我们的大部分高管和董事都在中国境外，我们 不受中国法规的约束，如中国证券监督管理委员会或中国的网信办 发布的法规。然而，由于中国法律或法规的变化，我们的高管和董事与中国的关系可能会影响他们选择收购的目标类型，这可能会导致业务后合并公司的证券交易价格大幅下降。

我们的 管理团队

我们的管理团队由首席执行官孙忠义、董事会主席总裁和首席财务官兼董事会成员吴成南领导。以下是我们管理团队成员的简历信息。

孙忠义，首席执行官，总裁，董事会主席

自2022年6月8日以来，孙先生一直担任我们的首席执行官和总裁，并担任我们的董事会主席。孙先生 自2022年1月以来一直担任安永纳有限公司的董事经理，这是一家专注于突破性信息技术公司的投资公司 。孙先生自2010年6月以来一直担任台湾绿色科技公司利安绿色科技有限公司的总裁助理，负责监督公司的日常运营，并亲自与风险资本代表和私人投资者互动。孙先生在高科技、能源和汽车行业拥有20多年的经验 。2019年9月起，孙先生在苏州苏州大学攻读文化与传媒专业博士生中国。孙先生是台湾居民，2003年在威尔士大学获得工商管理硕士学位，1987年在台湾中原基督教大学获得光学和物理学学士学位。由于孙先生在新技术和信息技术行业的经验以及他的人脉和关系，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员 。

吴承南，首席财务官、秘书、财务主管兼董事

Mr.Wu自2022年6月8日起担任我们的首席财务官、秘书兼财务主管，并自2023年1月31日起担任董事会成员。 Mr.Wu自2022年9月以来一直担任AWinner Limited的首席财务官，这是一家专注于突破性信息技术公司的投资公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽车股份有限公司担任财务系统总体规划和财务战略规划总经理助理，该公司是一家总部位于台湾的上市公司，主要从事机动车及相关零部件的分销。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu还曾在和通汽车投资有限公司担任培训中心总经理兼总经理助理(集团)。和通汽车投资有限公司是一家专注于中国汽车产业的投资公司，是和泰汽车有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu担任开曼群岛开曼群岛工业有限公司总裁副主任，开曼群岛是一家在中国和国际上生产和销售汽车零部件的公司。Mr.Wu，台湾人，2018年在台北世新大学获得工商管理硕士学位，1990年在南台湾大学获得工业管理学士学位。

林 宝，独立董事

包女士是我们的 独立董事之一。包女士在会计和审计方面有超过15年的经验。自2022年10月以来，她一直担任中国的端到端供应链解决方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席财务官，专注于提供跨境物流服务。2020年4月至2022年9月，她担任车辆通信和娱乐系统提供商Eagsen，Inc.的首席财务官。在Eagsen，Inc.成立前，包女士于2019年11月至2020年3月担任上海Eagsen智能有限公司首席财务官。2018年2月至2019年8月，鲍女士在聚菲尔国际集团担任首席财务官 ，这是一家在中国种植、生产、开发和销售生芦荟和芦荟消费产品的生物技术公司。2015年10月至2018年1月，包女士担任独立顾问，为中国公司提供会计咨询服务 。包女士在多伦多安永会计师事务所开始了她的会计生涯，2005年1月至2008年5月在那里担任高级会计。包女士于2005年获得康科迪亚大学会计学学士学位，并于1994年获得北京第二外国语学院日语学士学位。包女士是美国注册会计师，也是加拿大特许专业会计师和香港注册会计师。

张荣德 独立董事

张先生是我们的独立董事之一。张先生自2020年8月以来一直担任台湾旭峰投资有限公司的董事长兼董事管理人。在此之前，张先生于2012年至2017年担任台湾顺安电子有限公司的董事长兼 管理董事，该公司是一家总部位于台湾的上市公司，主要从事导电薄膜和薄膜键盘产品的制造和分销，以及汽车电子产品的开发和销售， 此前曾在2010年至2012年担任该公司的首席执行官。张先生，台湾居民，2005年获得中山大学中国商学院工商管理硕士学位。

彭，独立董事

彭女士是我们的独立董事之一。彭女士是一名供应链物流顾问、高管和企业家，拥有25年的行业经验。彭女士是变形金刚网络公司 (d/b/a T.Network)的创始人兼董事会成员，该公司成立于2018年，总部位于美国。在创立T.Network之前，彭女士于2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network担任亚洲客户战略部门的董事，在那里她成功地为垂直销售战略奠定了基础，并在落地半导体、电子商务和合同物流解决方案方面取得了成熟的记录， 使大型全球企业的物流决策受益。彭女士是台湾居民，2017年在台湾国立开放大学获得管理信息学士学位。

我们 还组建了一组独立董事，他们将提供上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事会成员拥有丰富的经验，曾在多家上市公司和私营公司担任董事或高管。我们的董事在收购、资产剥离以及公司战略和实施方面拥有丰富的经验，我们相信这些经验将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成最初的业务合并时受益匪浅。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够发现具有引人注目特点和潜力的有吸引力的业务合并机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人，将使我们能够为我们的股东创造具有吸引力的交易 。

此外，我们的保荐人还聘请了ARC Group Limited的服务，为我们的保荐人提供与此次发行相关的财务咨询服务，服务包括对市场、定位、财务模型、组织结构和资本要求的分析，以及在公开募股过程中提供协助，包括协助准备财务信息和 报表。我们的保荐人就ARC Group Limited的服务向ARC Group Limited支付现金对价，金额高达800,000美元，金额如下： 支付150,000美元作为不可退还的预约费，在首次提交招股说明书时支付350,000美元 在招股说明书生效时支付200,000美元，以及在本次发售结束时支付100,000美元。ARC Group Limited(或联属公司或受让人)也有权但无义务收购我们保荐人的会员权益，这将使ARC Group Limited(或联属公司或受让人)在 方正股份中间接拥有相当于紧随本次发行结束后本公司已发行和已发行普通股的3%(3%)的数量 (不影响任何未发行认股权证的行使)，价格为任何第三方投资者在我们的保荐人中支付的加权 平均价。价格由ARC集团有限公司和我们的赞助商商定。此外，我们将报销ARC Group Limited因向我公司提供服务而产生的所有合理的自付费用。

我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其关联公司的 过往业绩并不能保证 我们能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人，也不能保证 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队或其任何关联公司 业绩的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

业务 战略

我们的 战略是确定并完成能够创造大量长期股东价值的业务组合。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求初步的业务合并目标，但我们打算重点寻找 信息技术行业的目标业务，我们不会考虑或进行与 基于人民Republic of China或其主要业务在人民Republic of China(包括香港和澳门)的实体或业务的业务合并。

竞争优势

我们 打算在追求目标公司时利用以下竞争优势：

行业 机会

虽然我们可以在任何行业投资或收购业务，但我们最初的重点将是信息技术领域。我们认为，我们的目标行业是有吸引力的，值得追求的，因为随着该行业技术的发展，需要大量的技术援助 ，为人们带来更便捷的生活体验。

收购条件

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可以共同拥有交易后公司的少数股权，取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东 在我们初始业务合并后的 可能持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是将在80%净资产测试中进行估值的部分。如果业务合并涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始 业务合并，用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

虽然我们可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在与全球公司和/或资产的交易上， 最初的目的是在工业、信息技术和物联网行业优先考虑台湾；但前提是，吾等明确表示无意且不会与位于中国(包括香港及澳门)的实体或企业或其主要或大部分业务(直接或透过任何附属公司)达成业务合并，且为免生疑问，吾等不会与该等实体或企业订立协议或完成初步业务合并，亦不会在吾等与中国实体订立 协议或其他安排的情况下完成初步业务合并。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些成员在其职业生涯中的大部分时间都在与信息技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。 我们的董事会成员还在科技公司拥有丰富的行政管理和董事经验，并带来了额外的 关系，进一步扩大了我们的行业网络。

这个 网络为我们的管理团队提供了一系列推荐流，这些推荐流导致了许多过去的交易。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外， 我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资 市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所和大型商业企业。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事将在他们的成员资格范围内拥有创始人股份的间接权益 在本次发行后在我们的保荐人中的权益，因此，在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

此外，我们的每位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。在遵守下文所述的先前存在的受托责任或合同责任的前提下，我们的高级管理人员和董事已同意以董事或本公司高级管理人员的身份向我们展示任何商机。有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。同样，我们赞助商的财务顾问可能会与其他特殊目的收购公司合作。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们 向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易法 的报告或其他义务。

本次发行和企业合并需要获得中国当局的许可

虽然我们的办事处不在中国，但我们的某些董事和管理人员与中国有着密切的 联系。因此，我们可能面临与中国政府监管监督相关的某些风险。特别是，中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化可能很快就会被采纳，而无需提前 通知。中国政府还可能在任何时候干预或影响我们寻找目标业务或完成初步业务合并 ，因为我们的某些董事和高管与中国有重要联系。这可能会对我们寻找目标业务和/或我们注册出售的证券的价值产生重大和负面的影响。

由于我们是一家特拉华州公司，在台湾设有办事处，在中国没有业务，因此我们不需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或中国任何其他政府机构的许可。此外，我们的高级管理人员和董事不受任何中国许可要求的保护，因为我们的业务不是在中国进行的。因此，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就此次发行申请或获得任何中国监管机构的许可或批准。然而，我们的大多数董事和董事与中国(包括香港和澳门)有很大的联系，一个独立的董事是中国的居民(我们的其他 高级管理人员和董事是台湾居民)。因此，如果我们的管理人员和董事无意中得出结论认为不需要许可或 批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并要求我们和/或我们的董事和管理人员 在未来获得此类许可或批准，则这些监管机构(A)可以对我们的管理人员和董事处以罚款和处罚，(B)也可以采取行动要求我们的董事和管理人员，或使董事和管理人员在结算和交付我们的单位之前终止本次发售或推迟我们潜在的业务合并，因此，我们 可能不得不清算信托帐户中持有的资金(在这种情况下，我们的权证和权利可能一文不值)。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

企业信息

我们的行政办公室位于台湾台北市11602号文山区正大二街99弄6号3楼，地址是R.O.C.，我们的电话号码是+886 920518827。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经2012年《创业启动法案》或《就业法案》修订后的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

产品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本招股说明书“风险 因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

认股权证的条款

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素 这代表了我们在成功实施我们的战略方面面临的挑战。一个或多个 在标题为“风险因素，“单独或与其他 事件或情况相结合，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务合并后风险有关的风险

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

与我们的证券相关的风险

与在中国收购企业相关的风险

一般风险因素

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

“已调整”栏表示出售我们提供的单位(假设不行使超额配售选择权 )，包括应用相关的毛收入和支付此类 出售的估计剩余成本，以及偿还应计负债和其他需要偿还的负债。

如果我们最初的业务组合没有完成，信托账户将只分配给我们的公众股东，减去本招股说明书中所述的我们被允许提取的金额。2022年12月31日的实际递延发售成本216,185美元将重新分类为从与完成发售相关的毛收入中计入额外实收资本的费用 。任何额外的发行成本也将计入额外的实收资本。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成有关的风险，

A企业合并和企业合并后风险

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的严重不利影响。

新冠肺炎疫情已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 如果我们与任何潜在的目标企业完成业务合并，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到乌克兰、俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始的军事冲突的重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本招股说明书之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 无法确定，对我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们寻找业务合并的具体影响也无法确定。如果乌克兰军事行动造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要 股东批准，或者如果我们决定因业务或其他法律原因而举行股东投票 。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并。有关更多信息，请 参阅本招股说明书中标题为“建议业务--股东可能无法批准我们最初的业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东都已同意投票支持此类初始业务合并。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份和配售股份，以及他们在此次发行期间或之后可能收购的任何公开股份 (包括公开市场和私下谈判的交易)，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股份外，我们只需要在本次发行中出售的5,000,000股公开股票中 只需投票支持初始业务合并 ，我们的初始业务合并才会获得批准(假设不行使超额配售选择权，且 初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的任何单位或股份，且代表股 投票赞成该初始业务合并)。如果我们已发行普通股的所有股份都被投票表决，我们 将需要本次发售的5,000,000股公开发行股票中的1,718,751股或34.38%的股份被投票支持初始业务合并 我们的初始业务合并才能获得批准(假设不行使超额配售选择权， 初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场的单位或股份，代表股 投票赞成该初始业务合并)。在本次发售和定向增发完成后，我们的初始股东将拥有相当于我们普通股流通股约23.05%的股份 (包括将向保荐人发行的配售股份，并假设他们没有购买本次发售中的任何单位)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订初始 业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票 ，除非我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后至少为5,000,001美元，并在支付承销商费用和佣金或与我们的初始业务合并相关的协议 中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。

因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们最初的 业务组合后少于5,000,001美元，并且在支付了承销商的费用和佣金或满足上述结算条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会搜索 其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，只有在我们完成初始业务合并时，我们B类普通股的股份仍未发行 ，如果B类普通股的反稀释规定导致在我们完成初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行量超过一对一的基础，则这种摊薄将会增加。上述考虑因素可能会限制我们 完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少 ，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您 能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

根据在287,500股方正股票于2022年12月30日交出之前向我们的保荐人发行的方正股票的原始数量，我们的保荐人为方正股票支付了总计25,000美元，或每股方正股票约0.014美元。由于这一较低的初始价格，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并 随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们方正股份的收购成本较低，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的 利润，即使我们选择并完成了与收购目标的初始业务组合，但收购目标随后价值下降 或对我们的公众股东无利可图。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能有更多的经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始 业务合并。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款 完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在本次发行结束后9个月内(或在公司根据满足某些条件进行三个月延期的 选举完成本次发行后最多18个月)内完成我们的初始业务 合并，包括向信托账户支付高达500,000美元的保证金，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)进入信托账户，或由本公司股东根据我们的公司注册证书延长)。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合， 我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们的公司注册证书 规定，我们必须在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(或在公司根据三次三个月延期选择完成发行后至多 18个月内完成，但须满足某些条件，包括就每个此类三个月延期期间将承销商的超额配售选择权全部行使 最多500,000美元或575,000美元(在任何情况下每单位0.10美元)，或根据我们的公司注册证书由公司的 股东延长)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如， 如果新冠肺炎(包括其变种)的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法接受的条款 获得第三方融资。此外，新冠肺炎及其变体的持续传播可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响 。

如果保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的期限延长三个额外的 期，每次三个月(完成一项业务合并总共最多18个月)，将每三个月延期500,000美元存入信托账户，或在承销商的超额配售选择权全部行使的情况下将575,000美元存入信托账户 (在两种情况下每单位0.10美元)。在这种情况下，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股份。

如果 我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息，以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散 费用)，除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的 董事会批准，在合理可能范围内尽快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证和权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元”和下面的其他风险因素。

我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共 持有人手中购买股票、认股权证或权利，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票、公开认股权证或公共权利或其组合，尽管他们 没有义务这样做，并且他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。此外，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份、公共认股权证或公共权利。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的允许购买我们的证券的业务” 。

此类 购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。 此类购买的目的可能是满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共权证或公共权利的目的可能是减少公共权证或公共权利的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股、公共认股权证或公共权利的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难获得或维持报价、上市或在国家证券交易所进行交易。但是，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司从公众股东手中购买股票、认股权证或权利，则此类购买应符合交易法规则14E-5的要求，包括在相关部分遵守以下规定：

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，则该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的 寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东 未能遵守委托书或要约收购材料(视情况而定)中披露的这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书题为“建议的业务--完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

Our public stockholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earliest to occur of: (i) our completion of an initial business combination, and then only in connection with those shares of Class A common stock that such stockholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a stockholder vote to amend our certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or certain amendments to our charter prior thereto or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within nine months from the closing of this offering (or up to 18 months from the closing of this offering at the election of the Company pursuant to three three-month extensions subject to satisfaction of certain conditions, including the deposit of up to $500,000, or $575,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full ($0.10 per unit in either case) for each such three month extension period, into the trust account, or as extended by the Company’s stockholders in accordance with our certificate of incorporation) or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (iii) the redemption of our public shares if we are unable to complete an initial business combination within nine months from the closing of this offering (or up to 18 months from the closing of this offering at the election of the Company pursuant to three three-month extensions subject to satisfaction of certain conditions, including the deposit of up to $500,000, or $575,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full ($0.10 per unit in either case) for each such three month extension period, into the trust account, or as extended by the Company’s stockholders in accordance with our certificate of incorporation), into the trust account, or as extended by the Company’s stockholders in accordance with our certificate of incorporation), subject to applicable law and as further described herein. In no other circumstances will a public stockholder have any right or interest of any kind in the trust account. Holders of warrants and rights will not have any right to the proceeds held in the trust account with respect to the warrants or the rights, as applicable. Accordingly, to liquidate your investment, you may be forced to sell your public shares, warrants or rights, potentially at a loss.

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售配售单位的净收益旨在用于完成与目标业务的初始业务合并，但目标业务尚未确定，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 然而，由于我们在成功完成本次发行和出售配售单位后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一 事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易 ，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。 有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为 《建议的业务-本次产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》的部分。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行赎回， 并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的A类普通股，您将失去 赎回超过15%的所有此类A类普通股的能力。

If we seek stockholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our certificate of incorporation will provide that a public stockholder, together with any affiliate of such stockholder or any other person with whom such stockholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from seeking redemption rights with respect to more than an aggregate of 15% of the shares sold in this offering without our prior consent, which we refer to as the “Excess Shares.” However, we would not be restricting our stockholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against, or to abstain from voting on, our initial business combination. Your inability to redeem the Excess Shares will reduce your influence over our ability to complete our initial business combination and you could suffer a material loss on your investment in us if you sell Excess Shares in open market transactions. Additionally, you will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete our initial business combination. And as a result, you will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose of such shares, would be required to sell your stock in open market transactions, potentially at a loss.

由于 我们有限的资源和业务合并机会的激烈竞争，我们完成 初始业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股时可能仅获得 每股约10.175美元，或在某些情况下低于此金额， 我们的认股权证和权利将到期，毫无价值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈 竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们打算收购的业务类型的其他实体。 这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对各种行业运营或提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过此次发行和出售配售单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股 ，我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回这些股票，目标公司将 意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证和权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在我们清算时可能获得每股不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元”和其他风险因素。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到合适的目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股或寻求首次业务合并的目标，以及许多额外的 特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来确定和选择合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适的目标和/或完善的能力变得复杂或受挫。

如果 本次发行的净收益和不在信托账户中持有的配售单位的出售不足以让我们 在本次发行结束后至少9个月(或最多18个月)内运营，我们可能无法完成 我们的初始业务组合，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，或在某些情况下低于该 金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

信托账户外可供我们支付营运资金需求的资金可能不足以让我们在本次发行结束后至少九个 个月内(或在公司根据 选择延长三个月后最多18个月的时间内)运营，并满足某些条件，包括在承销商的超额配售选择权全部行使的情况下，向信托账户存入最高500,000美元、 或575,000美元(在任何一种情况下为每个此类 三个月延展期支付0.10美元/单位)，或本公司股东根据我们的注册证书 延长)，假设我们的初始业务合并在此期间未完成。我们相信，在本次发行结束 后，信托账户以外的资金将足以使我们能够在完成发行后至少九个月内(或在符合某些条件的情况下，根据公司选择的三个三个月延期，在本次发行结束后长达18个月的时间内)向信托账户支付最高500,000美元的保证金，或575,000美元(在任何一种情况下，承销商的超额配售选择权均为每三个月延期0.10美元)进入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书予以延期)； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。

在我们可用的资金中， 我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们 还可以使用一部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们 目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)， 我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.175美元的收益，或者在某些情况下更少，我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的配售单位的净收益不足，则可能会 限制可用于为我们搜索目标业务和完成初始业务合并提供资金的金额，而我们 将依靠从保荐人或管理团队获得的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金、缴纳税款和 完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务组合 。

在此次发行和出售配售单位的净收益中，我们最初只有大约475,000美元可用于信托账户以外的 为我们的营运资金需求提供资金。如果我们的发售费用超过我们预计的525,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为这 超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。信托账户中的持有量不会因此而受到影响。 相反，如果发售费用低于我们估计的525,000美元，我们打算在信托账户外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要 从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类垫款将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。此外，如果我们延长可用于完成初始业务合并的时间，我们的赞助商、其附属公司或指定人将为每三个月的延期支付500,000美元，或575,000美元(如果超额配售全部行使) 。至多1,500,000美元此类营运资金贷款和至多1,500,000美元此类延期贷款可在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位。 单位将与放置单位 相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法 完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.175美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股10.175美元以下的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元” 以及下面的其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，此类性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或因我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人 索赔，即与初始业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.175美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。某些交易方，包括MaloneBailey、LLP(“MaloneBailey”)、我们的独立注册会计师事务所和此次发行的承销商，将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们 不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.175美元。根据本招股说明书的注册说明书附件10.1提交的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.175美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，减去应缴税款，但此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商 就某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.175美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元)，且在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息，并且我们的保荐人 声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的 独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断和受托责任的情况下可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立 董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.175美元以下。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产 ，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务 组合；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们的公司注册证书 以修改我们义务的实质或时间 ，以允许赎回与我们最初的业务组合或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或自本次发行结束起最多18个月，根据满足某些条件的三个月延期)赎回我们的初始 业务合并，则赎回100%的公开股票。包括：(Br)在上述每个三个月的延长期内，向信托账户或公司股东根据我们的公司注册证书延长保证金，最高可达500,000美元，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在上述两种情况下均为每单位0.10美元)，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或(Iii)在本次发行结束后九个月内(或在符合某些条件的情况下，根据三个三个月的延期，在本公司选择本次发行完成后最多18个月的时间内没有初始业务合并，包括存款最高500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已就每三个月的延展期全额行使(在任何情况下为每单位0.10美元)， 存入信托账户，或公司股东根据我们的公司注册证书延长)。我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按上文所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们 未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.175美元的收益，或者在某些情况下更少，我们的权证和权利将到期变得一文不值。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并 (或在公司根据三个月延期选择完成本次发行后最多18个月)，但必须满足某些条件，包括在满足某些条件的情况下，将最高500,000美元，或575,000美元，如果承销商的 超额配售选择权在每三个月延期期间全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)进入信托 账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)可被视为根据特拉华州法律的清算分销。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在9月9日之后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是本次发售结束后 个月(或18^这是如果我们没有完成我们最初的业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条 ，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并 ，或者在满足某些条件的情况下，根据公司选择的三个月延期，从本次发行结束起至多18个月， 包括最高500,000美元的保证金，或者如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为每三个月延期期限支付575,000美元 (每单位0.10美元)，根据特拉华州法律，此类赎回分配不被视为清算分配(可能是由于一方当事人可能提起诉讼，或由于其他目前未知的情况)，因此，根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效为非法赎回分配后六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是由 书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

向我们的发起人、我们配售单位的持有人以及在转换 营运资金贷款或延期贷款时可能发行的单位的持有人授予注册权，可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，并且未来 行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

Pursuant to an agreement to be entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in this offering, our sponsor and the holders of our placement units, and their permitted transferees, can demand that we register the placement warrants, the placement rights, the Class A common stock issuable upon exercise of the placement warrants, the Class A common stock issuable upon conversion of the placement rights, the Class A common stock included in the placement units and the Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, and the holders of units that may be issued upon conversion of working capital loans and extension loans may demand that we register the Class A common stock included in such units, the warrants included in such units, the rights included in such units, the Class A common stock issuable upon exercise of such warrants and the Class A common stock issuable upon conversion of such rights. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of our Class A common stock. In addition, the existence of the registration rights may make our initial business combination more costly or difficult to conclude. This is because the stockholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of our Class A common shares that is expected when the common stock owned by our sponsor, holders of our placement units, holders of our working capital loans or holders of the extension loans, or their respective permitted transferees, are registered.

由于 我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

We are not limited to completing an initial business combination in any industry or geographical region, although we are not, under our certificate of incorporation, permitted to effectuate our initial business combination with another blank check company or similar company with nominal operations. Because we have not yet selected or approached any specific target business with respect to a business combination, there is no basis to evaluate the possible merits or risks of any particular target business’s operations, results of operations, cash flows, liquidity, financial condition or prospects. To the extent we complete our initial business combination, we may be affected by numerous risks inherent in the business operations with which we combine. For example, if we combine with a financially unstable business or an entity lacking an established record of sales or earnings, we may be affected by the risks inherent in the business and operations of a financially unstable or a development stage entity. Although our officers and directors will endeavor to evaluate the risks inherent in a particular target business, we cannot assure you that we will properly ascertain or assess all of the significant risk factors or that we will have adequate time to complete due diligence. Furthermore, some of these risks may be outside of our control and leave us with no ability to control or reduce the chances that those risks will adversely impact a target business. We also cannot assure you that an investment in our units will ultimately prove to be more favorable to investors than a direct investment, if such opportunity were available, in a business combination target. Accordingly, any stockholders who choose to remain stockholders following our initial business combination could suffer a reduction in the value of their securities. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by our officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the proxy solicitation or tender offer materials, as applicable, relating to the business combination contained an actionable material misstatement or material omission.

我们 可能会在可能不属于我们管理层 专业知识范围的行业或部门寻求业务合并机会。

我们 可以与我们选择的任何行业的公司完成业务合并，并且不限于任何特定行业或业务类型 。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们 不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者不利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或 运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务 合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标 不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果适用法律或证券交易所要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.175美元，或者在某些情况下更少，我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元”和其他风险因素。

我们 可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住关键人员。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们 为业务支付的价格从财务角度对我们公司是否公平的保证。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或其他 独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料 或投标报价文件(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的 信托账户时可能只获得每股约10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权证和权利将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元的收益，在某些情况下，我们的认股权证和权利将一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东赎回他们的股票时可能获得每股少于10.175美元的收益。见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元”以及本文中的其他风险因素。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并， 这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择 继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能 对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

由于我们的信托账户最初将包含每股10.175美元的A类普通股，因此公众股东可能会受到更多激励，在我们最初的业务合并时赎回他们的公开股票。

我们的 信托帐户最初将包含A类普通股每股10.175美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将仅包含每股A类普通股10.00美元。由于公共股东在赎回公共股票时可以获得额外的 资金，我们的公共股东可能会更有动力赎回他们的公共股票，而不是通过我们最初的业务合并持有A类普通股。如果我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.175美元的价格向私募交易(所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，即出售配售单位，这将 导致我们仅依赖于单一业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的运营活动。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售配售单位的净收益中，49,850,000美元(或57,256,250美元，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)将可用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出 (其中不包括最高1,500,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则最高1,725,000美元，用于支付 递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算重点搜索单一行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。对于多个业务组合， 我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的初始业务合并。

在执行我们的初始业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们 可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股，以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此， 这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们的 公司注册证书并未提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开发行股票，除非我们在完成初始业务合并时，有形资产净额至少为5,000,001美元，并且支付了承销商的手续费和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束) 或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。 因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经签订了 私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间 ，并就其权证修改了权证协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。 修改我们的公司注册证书需要获得持有65%普通股的持有人的批准，修改我们的权证协议需要至少大多数公共认股权证持有人的投票，视情况而定(可能包括我们的保荐人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公开认股权证)。此外,我们的公司注册证书要求我们在以下情况下向我们的公众股东提供赎回其公开发行股票的机会：(br}对我们的公司注册证书提出修订(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们的章程的某些修改有关的义务，或者如果我们 没有在本次发行结束后9个月内(或自本次发行结束起最多18个月)赎回100%的公开发行股票公司根据满足某些条件的三个三个月的延期， 包括最高500,000美元的保证金，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在这两种情况下，每单位超额配售0.10美元)，按上述三个月延长期存入信托账户，或(br}根据我们的公司注册证书延长)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

对于 任何此类修订将被视为从根本上改变通过注册说明书提供的任何证券的性质的程度 招股说明书是其中的一部分，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们最初的业务合并。

我们的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的 条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消， 在至少持有我们普通股65%的持有人的批准下可以进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改公司注册证书和信托协议，以便完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的 公司注册证书规定，其任何与初始业务合并活动相关的条款(包括 将本次发行和出售配售单位的收益存入信托账户并除非在特定情况下不释放此类 金额的要求，以及向公共股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)的任何规定，如果获得有权就此进行投票的普通股至少65%的持有者的批准，可以进行修改。 如果获得有权投票的至少65%的普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书可由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人 修改。我们不能发行可以对公司注册证书的修订投票的额外证券。 我们的初始股东在本次发行结束时将共同实益拥有我们约23.05%的普通股 (包括向保荐人发行的配售股票，并假设他们不购买此次发行中的任何单位)，他们将参与 任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们 选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改公司注册证书中规范我们初始业务合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务 合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的公司注册证书提出任何修改：(I)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后的9个月内(或在公司根据满足某些条件的三个月延期的三个月的选择，在本次发行结束后最多18个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股票， 包括最高500,000美元的保证金，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在每个上述三个月的延长期内全部行使 (每单位0.10美元)，存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的信函 协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些 趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或 接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模超过我们通过此次发行和出售配售单位获得的净收益 。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。 如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务 。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求 、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或 与我们初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.175美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，这些利息以前没有发放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款 ，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.175美元，在某些情况下可能更少，我们的权证和权利将到期变得一文不值。此外，正如 题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股赎回金额可能低于每股10.175美元”的风险因素所描述的那样，在某些 情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.175美元的收益。

我们的 初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有约23.05%的已发行和已发行普通股(包括将向保荐人发行的配售股份，并假设他们没有购买本次发行中的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式施加影响，包括修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类 额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成最初的业务合并。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制，至少直到我们完成初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务 重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务 报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会 限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说是一种特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将 面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将 受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

如果我们与在其他司法管辖区组织的目标公司进行业务合并，我们可能会采取与该业务合并相关的行动，这可能会产生不利的税务后果。

我们 可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标 公司或企业所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(或其成员居住的司法管辖区 ，如果是税务透明实体)、目标公司所在的司法管辖区或我们再注册的司法管辖区的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册 ，则在与该业务合并相关而适当提交给我们以进行赎回的任何我们的公开 股票的赎回完成之前，可能会附加此类税务责任。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务 。如果我们实现这样的业务合并，我们可能需要在多个司法管辖区承担与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司的重大收入、预扣 和其他税收义务。 由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能面临与税务机关审计或审查相关的更高风险 。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果跟踪我们最初业务合并的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在 我们的初始业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，业务合并伙伴的管理层 可能会担任我们公司的执行官和董事。这些管理人员和董事 可能不熟悉美国证券法。如果我们最初业务合并后的新管理层不熟悉 美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵的 和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

作为初始业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国以外的业务，初始业务合并后我们的业务所在国家/地区的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门中都是如此，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致我们的目标业务在国际市场上取得成功的能力降低。

如果作为初始业务合并的一部分，我们收购了一项非美国业务，则所有收入和收入很可能都将以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币贬值的不利影响 。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果在我们的初始业务组合完成之前，一种货币对美元升值 ，以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

对于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的主司法管辖区从美国迁移到另一个司法管辖区。 如果我们决定这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释方面具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳《2022年通胀削减法案》中包含的消费税 。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)(以下简称《爱尔兰共和军》)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。 除某些例外情况外，消费税是针对回购股票的公平市值征收的。由于我们是特拉华州的公司 并且我们的证券将在本招股说明书发布之日起在纳斯达克上交易，因此我们将是此次发行后爱尔兰共和军所指的 范围内的“担保公司”。虽然没有任何疑问，但在没有国会任何进一步指导的情况下，消费税 可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回 ，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易相关的证券发行 (包括我们初始业务合并时的任何管道交易)预计将减少与同一日历年度发生的赎回相关的消费税 ，但赎回的证券数量可能会超过证券发行数量 。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在商业合并目标的吸引力。此外， 如果发生清算，消费税的适用情况还不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户的收益和从中赚取的利息不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于公司在赎回或股票回购时根据个人退休帐户应缴的任何消费税。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定初始业务合并完成后候选人关键人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 管理团队没有管理特殊用途收购公司的经验。

我们的 管理团队在管理上市公司或特殊目的收购公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。 我们现在将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理 团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和审查将需要我们的管理团队给予大量关注，并可能分散他们对我们业务的日常管理或 选择收购目标过程的注意力。

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管 签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边 将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们这里。 我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在完成最初的业务合并时确定是否有我们的关键人员留在我们这里。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他业务活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献 任何特定的每周小时数。我们的独立董事还可以担任其他 实体的高管或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。关于我们高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”的部分。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在此产品 完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人及高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，我们的高级管理人员和董事可能 成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》登记，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。我们的高级管理人员和董事 也可能意识到可能适合向我们和他们 负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。 我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们进行该机会将是合理的， 并且在允许董事或高管在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

有关我们高级职员和董事的业务关系以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为“管理层-董事和高级职员”、 “管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的类型的业务活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节所述的那些实体。 此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们 不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们 确定该关联实体符合本招股说明书中题为《建议业务-目标业务的选择和构建初始业务合并》一节中所述的初始业务合并标准，并且 此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度来看，从与我们保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务合并的财务角度来看，对我们的股东是否公平，仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2022年6月10日，我们的保荐人认购了1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元。2022年8月31日，我们的赞助商在一对一的基础上将其最初作为B类普通股发行的所有创始人股票转换为同等数量的A类普通股。方正股份的发行数量 是根据预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券及发行代表股)而厘定。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。每个配售单位 由一股A类普通股、一份认股权证和一项权利组成。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一整股 普通股，如果我们没有完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。

由于 如果我们的业务合并未完成，我们的赞助商、高管和董事将没有资格获得自付费用的报销 ，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的 赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 ；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益， 除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成 初始业务组合的动机。

我们 可以聘请我们的承销商或其附属公司在此次发行后为我们提供其他服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务 顾问或与任何相关融资交易相关的配售代理。 我们的承销商有权获得递延承销佣金，该佣金仅在初始业务合并完成 后才会从信托中解除。

我们 可能会聘请我们的承销商或其关联公司在此次发行后向我们提供其他服务，例如，识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。 我们可能会向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在当时通过 公平协商确定；前提是我们不会与我们的承销商或其关联公司达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天之前向承销商或其关联公司支付任何费用或此类服务的其他补偿，除非此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商补偿。我们的 承销商还有权获得延期承销佣金，这些佣金以完成初始业务 组合为条件。承销商或其关联公司与完成业务合并相关的财务利益 在向我们提供任何此类额外服务时可能会产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的公司注册证书进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得他们在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去最高100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位已 获准在纳斯达克上市。我们的单位将在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市。 自我们的A类普通股、权证和权利有资格单独交易之日起，我们预计我们的A类普通股、权证和权利的 股票将在纳斯达克单独上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低 初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须 保持我们证券的最低持有者人数(通常为400名公共持有人)，以及我们公开持有的A类普通股的市值为1,500万美元。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求 至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有我们证券的市值至少 至少2,500美元)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位是，并最终我们的A类普通股、权证和权利将在纳斯达克上市，我们的单位是，我们的A类普通股、权证和权利将是 担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不受证券 覆盖，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行赎回， 并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的A类普通股，您将失去 赎回超过15%的所有此类A类普通股的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们的公司注册证书规定，公共股东连同 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过本次发行中出售的股份总数 的15%的股份的赎回权，我们称之为“超额股份”。然而， 我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力，或者 放弃投票的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的 股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，因此该投资者 无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份未予登记、符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及于到期时变得一文不值。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法规定的认股权证可发行的A类普通股的股票 。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后 个工作日内，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记 声明，以便根据证券法登记根据认股权证行使 可发行的A类普通股股份，此后将尽我们最大努力使其在我们进行初始业务合并后60个工作日内生效，并保持当前关于行使 权证可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而， 不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据 行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或可获得豁免登记。尽管如上所述，如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记 声明在我们初始业务合并完成后的指定 期限内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使 认股权证，除非该豁免或另一项豁免不可用，持有者将不能在无现金的基础上行使权证。在没有豁免的情况下，我们 将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。 在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不需要以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免注册或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会 无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们 将尽最大努力根据居住国的蓝天法律在我们在此次发行中提供认股权证的那些州的 州登记或资格登记此类普通股。

如果 您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果 一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股发行的登记声明在60^这是在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 。其次，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，前提是可以获得此类豁免，直至有有效的登记声明的时间，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。第三，如果我们要求公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在无现金的基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，认股权证的数量等于认股权证标的A类普通股的数量除以(X)A类普通股股数的乘积。乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 就此目的而言，“公平市价”是指在权证代理人收到行使权证通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从这种行权中获得的A类普通股股份将更少。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在完成我们的初始业务合并时，在转换B类普通股时以大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们的公司注册证书授权发行最多50,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，4,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行和出售配售单位后，将有43,437,500股和2,750,000股(假设 承销商尚未行使其超额配售选择权，且作为创始人股票向我们的发起人发行并于2022年8月31日转换为A类普通股的B类普通股股票不能用于未来发行) 分别可供发行的授权但未发行的A类普通股和经授权但未发行的B类普通股 ，这一数额不包括在行使已发行认股权证时预留发行的A类普通股股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和发行任何优先股。B类普通股的股份(其中不会在本次发行后立即发行和发行)最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。

我们 可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据 员工激励计划(尽管我们的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。此外，在我们的初始业务合并完成时我们的B类普通股股票仍未发行的范围内，由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并完成时的 一比一的比率发行A类普通股。然而，除其他事项外，我们的公司注册证书规定，在我们的 初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。公司注册证书的这些条款， 与公司注册证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会建议 对我们的公司注册证书进行任何修订(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的 ，或者如果我们 没有在本次发行结束后9个月内(或在公司根据满足某些条件的三个月延期选择的 结束本次发行起最多18个月)内完成初始业务合并，赎回100%的公开股票， 包括最高500,000美元的保证金，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权在每个上述三个月的延长期内全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，进入信托账户，或按公司股东 根据我们的公司注册证书延长)或(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。

发行普通股或优先股的额外股份：

我们的保荐人、董事和高级管理人员以象征性的价格购买了创始人的股票，因此，您将因购买我们的普通股而立即和 大幅稀释。

每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给该单位包括的权证和权利)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的 差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以 名义价格收购了方正股份，极大地促进了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证和权利没有任何价值，您和其他公众股东将立即大幅稀释约77.02%(或每股6.60美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)。预计每股有形账面净值1.97美元与每股8.57美元的初始发行价之间的差额 (为了进行稀释计算，我们假设在此提供的单位中包含的股份数量将被视为5,833,333股A类普通股，其中包括与单位所包含权利相关的833,333股A类普通股)。 此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关的任何已发行或被视为已发行的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的 价值很可能大大高于为其支付的名义价格 ，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于本次发售完成时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资合共2,650,000美元，包括方正股份的25,000美元购买价格和私募单位的2,625,000美元购买价格 。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元， 1,250,000股方正股票的隐含价值总计为12,500,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股2.12美元，私募认股权证和权利也一文不值，方正股票 的价值将相当于我们保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回其在我们的投资 ，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东， 即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励 。

我们目前所有的董事和管理人员都居住在美国，在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有董事和管理人员可能会居住在美国以外的地方，也有可能在我们最初的业务合并结束之前，我们的所有资产都将在美国境内持有，但在我们的初始业务合并之后，我们的所有或很大一部分资产将位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能执行联邦证券法律或他们的其他合法权利。

我们所有的董事和高级管理人员 都居住在美国以外，并持有几乎所有的资产 ，其中四名董事是台湾居民，一名独立的董事林宝- 是中国居民。在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有董事和高级管理人员可能会 居住并持有美国以外的几乎所有资产，和/或我们的全部或大部分资产 将位于美国以外。也有可能在我们最初的业务合并后，我们的部分或全部董事 和高级职员将居住在中国(包括香港)和/或持有大量资产。因此，对于在美国的投资者来说，即使他们在美国联邦证券法或其他法律下的权利受到侵犯，也可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的部分或全部董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事、高级管理人员和/或资产的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

对于我们独立的董事驻中国，以及我们最初的业务合并后可能居住在中国(包括香港)的任何其他董事或高管，投资者应该注意到，中国与美国和许多其他国家和地区没有 相互承认和执行法院判决的条约。因此，在这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款的任何事项作出的判决在中国看来可能很难或不可能得到承认或执行。在美国常见的股东索赔，包括证券法 集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追究。例如，在中国， 在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但这种与美国证券监管机构的监管合作 缺乏相互 和务实的合作机制，效率不高。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们赞助商的 管理人和主要成员是AWinner Limited，这是一家英属维尔京群岛的实体，也是泰国居民 的唯一股东和董事。因此，任何拟议的业务合并都可能受到美国政府当局的审查，这可能会推迟或阻止初始业务合并的完成，从而导致我们公司的清算。

虽然我们的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司，但我们保荐人的管理人和主要成员是英属维尔京群岛实体AWinner Limited，该公司的唯一股东和董事是孙忠义，我们的首席执行官兼董事会主席总裁和 台湾居民。由于我们的保荐人由非美国人控制，因此，如果交易受到美国政府 实体(如美国外国投资委员会)的审查，或者此类交易最终可能被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标公司池可能会受到限制。此外，如果任何拟议的初始业务合并受到美国政府实体的审查，进行审查所需的时间或禁止拟议交易的决定 可能会阻止我们在本次发行结束后九个月内完成初始业务合并(或根据本招股说明书中所述的三个月延期，在我们选择的三个月内完成初始业务合并)，从而迫使我们进行清算。 在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.175美元，或在某些情况下更少，我们的权证和 权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元”和其他风险因素 。

与许多其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人、董事和高级管理人员将获得额外的A类普通股 。

如方正股份此前并未由A类普通股持有人(S)酌情决定转换为A类普通股，则方正股份将于完成我们的初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并须按本文规定作出调整。如果A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的额外股份 发行或视为发行超过本招股说明书中提出的金额并与初始业务合并的结束相关，则将调整与初始业务合并相关的自动转换时创始人股票应转换为A类普通股的比率 ，以使所有创始人股票转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数中相等。初始业务合并完成时所有普通股流通股总数的20%，不包括代表股的配售单位和标的证券发行，以及向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值单位及其标的证券。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在初始业务合并之前只会获得总流通股数量的20%。此外，上述调整不会计入因业务合并而赎回的任何A类普通股。因此，即使A类普通股的额外股份或A类普通股的可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为仅为取代与业务合并有关而赎回的股份，方正股份的持有人仍可获得额外的A类普通股 股。如上所述，可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以 减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所述的认股权证和认股权证协议的条款，或有缺陷的条款。但需要得到当时未发行的公共权证的至少大多数持有人的批准，才能做出任何对公共权证注册持有人的利益造成不利影响的变更(可能包括我们的保荐人或其附属公司在此次发行中或之后在公开市场上获得的公共权证)。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有 过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证的至少大多数公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期 或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

经大多数当时尚未行使的权利的持有人批准后，我们可以修改权利的条款，使其对持有人不利。

我们的权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以登记的形式发行。权利协议规定，无需任何持有者同意即可修改权利条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。权利协议要求获得当时尚未行使的大部分权利(包括私营单位)的持有人的批准，才能作出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。我们注意到，法院是否会执行这一排他性论坛条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规 。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、于30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，自认股权证可予行使后开始计算，并于本公司就赎回事宜发出适当通知并符合若干其他条件的日期前的第三个交易日结束。如果及当认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或我们无法进行注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们 将尽最大努力根据居住国的蓝天法律在我们在此次发行中提供认股权证的那些州的 州登记或资格登记此类普通股。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证 ；或(Iii)接受名义赎回价格 ，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市场价值。

我们的权证、权利、创始人股票和代表股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书所提供单位的一部分，我们将发行认股权证，以购买5,000,000股A类普通股(或最多5,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，并将发行权利，作为本招股说明书所提供单位的一部分，我们将 发行最多833,333股A类普通股(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则最多发行958,333股A类普通股)。在本次发行结束的同时，我们还将以私募方式发行配售单位，包括可对262,500股我们的A类普通股(或如果超额配售选择权全部行使，则为286,875股)可行使的总计262,500份配售认股权证(或286,875股可行使超额配售选择权的普通股)，以及总计262,500股配售权(或286,875股，如果超额配售选择权全部行使)，可转换为我们A类普通股的43,750股(或如果超额配售选择权全部行使，则为47,812股A类普通股)。我们还同意向代表发行50,000股代表股(或57,500股代表股，如果超额配售选择权全部行使)。我们的初始股东目前总共拥有1,437,500股方正股票。 此外，如果我们的保荐人发放任何营运资金贷款或任何此类延期贷款(如果我们延长了可供我们完成初始业务组合的时间)，则在完成我们的初始业务组合后，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款和最多1,500,000美元的此类延期贷款可能会 以每单位10.00美元的价格转换为单位。 这些单位将与配售单位相同。就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些权证和贷款转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行 将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证、权利和创始人股份可能会使我们更难完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本。

配售单位包括的认股权证与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，但(I)它们(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)除非有若干有限例外，否则持有人不得转让、转让或出售 ，直至完成我们的初始业务合并后30天，以及(Ii)将有权享有登记权。

由于每个单位都包含一个可赎回的认股权证，因此对于初始业务合并而言，我们可能不是有吸引力的收购对象。

每个单位包含一个可赎回的 认股权证和一个权利。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一小部分购买普通股的完整认股权证，而不包括权利。这将增加认股权证和权证在初始业务合并完成时的稀释效果，因为在初始业务合并完成后，这些单位将转换为普通股，与每个单位包含购买普通股的认股权证份额较少的 单位相比，认股权证将以更多普通股股份的总数行使，这可能会使我们成为对目标 业务吸引力较低的合作伙伴。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同， 如果

然后 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%， 每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较大者的180% 。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们单位的发行价、本次发行的规模和单位的条款的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证 我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了 例行组织会议， 考虑了资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括A类普通股、认股权证和单位权利，包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们对单位的发行价、规模和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 因为我们没有历史运营或财务业绩。

投资此次发行可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

投资此次发行可能会产生不利的美国联邦所得税后果。例如：

有关投资我们证券的重要美国联邦收入的税务后果的摘要，请参阅 标题为“重要的美国联邦税收考虑事项”一节。因此，我们敦促每位潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税务后果，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力，咨询税务顾问。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的公司证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高管、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能具有阻止对我们的董事、高管、其他员工或股东提起诉讼的效果 。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)， (B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼 。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

Our certificate of incorporation provides that the exclusive forum provision will be applicable to the fullest extent permitted by applicable law, subject to certain exceptions. Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder. As a result, the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction. In addition, our certificate of incorporation provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act, or the rules and regulations promulgated thereunder. We note, however, that there is uncertainty as to whether a court would enforce this provision and that investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder. Section 22 of the Securities Act creates concurrent jurisdiction for state and federal courts over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act or the rules and regulations thereunder.

与在中国收购企业相关的风险

考虑到 中国政府对我们的董事和管理人员搜寻目标公司的行为 具有潜在的监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们搜寻目标业务和/或我们正在注册的证券价值发生重大 变化。中国政府的政策、法规、 规则和法律执行的变化可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速采纳，并可能对我们的运营能力产生重大 影响。

Although our offices are not located in China, a majority of our directors and officers have significant ties to China and one of our independent directors following the closing of this offering will be a resident of China. Accordingly, we may be subject to certain risks relating to regulatory oversight by the PRC government. The PRC legal system is based on written statutes. Unlike common law systems, it is a system in which legal cases have limited value as precedents. In the late 1970s, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation since then has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign or private-sector investment in China. As relevant laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to evolve, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involve uncertainties. From time to time, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce our legal rights. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules (some of which are not published in a timely manner or at all) that may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until sometime after the violation.

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

上述不确定性可能会显著限制或推迟我们为初始业务组合寻找候选人的能力。特别是，中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化可能会很快被采纳，而只需很少的事先通知。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们寻找目标业务或完成初步业务合并，因为我们的某些董事和高管与中国有重要联系。这可能会对我们寻找目标业务和/或我们正在注册出售的证券的价值产生重大的 负面影响。根据我们对中国现行法律法规的理解，本公司不需要事先获得任何中国政府部门的许可 。此外，我们的高级管理人员和董事不受任何中国许可要求的保护，因为我们的业务 不在中国进行。本次发行结束后，我们的大多数董事和高管与中国有很大的关系，有一位独立的董事是中国的居民(我们的其他高管和董事是台湾居民)。因此，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就本次发售和我们寻找初始业务合并目标公司的首次公开发售 申请、或收到中国监管机构的任何许可或批准。

如果 适用的法律、法规或解释发生变化，并要求我们和/或我们的董事和高级管理人员在未来获得此类许可或批准，中国监管机构(A)可能会对我们的高级管理人员和高级管理人员处以罚款和处罚，以及(B)也可能采取行动，要求我们的董事和高级管理人员，或使我们的董事和高级管理人员在结算和交付我们的单位之前终止本次发售 ，或者推迟我们潜在的业务合并，因此，我们可能不得不清算信托账户中持有的资金 (在这种情况下，我们的认股权证和权利可能一文不值)。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格以及我们寻找和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

如果我们寻求与以中国为基础的企业进行业务合并，中国政府将对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的 证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。如果我们寻求与位于中国或在中国有大量业务的目标进行业务合并，而我们并不打算这样做，我们的业务和合并后实体在中国的业务能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。 因此，未来政府的任何行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，恢复 更集中的计划经济，或在执行经济政策方面的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大的 影响，并可能要求我们剥离我们在中国企业或财产中的任何权益。

因此，我们的合并后业务在运营所在省份可能随时受到政府和监管部门的各种干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚所需的增加成本 。如果中国政府 在任何时间对我们发起调查，指控我们违反了网络安全法、反垄断法和证券发行规则 与我们未来的业务合并相关的中国证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

截至本招股说明书日期，并无有效的中国法律法规(包括中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“网信办”)或任何其他政府实体)明确要求吾等 必须获得中国当局的许可才可进行本次发行或向外国投资者发行证券，吾等亦未收到任何有关中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。然而，我们和我们的合并后实体是否需要在未来获得中国政府的许可 或开展我们的业务运营，以及即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们或我们合并后的实体在运营上发生重大变化， 这可能会显著限制或完全阻碍我们寻求业务合并机会或向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难寻求与中国的业务合并。

2015年7月1日，中国的《国家安全法》开始实施，其中规定，中国将建立规则和机制，对可能影响国家安全的外商投资中国进行国家安全审查。2019年3月15日，全国人大通过了《中国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，重申中国将建立外商投资安全审查制度。2020年12月19日，国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》(简称《外商投资安全审查新办法》)，该办法是根据《国家安全法》和《外商投资法》制定的，于2021年1月18日起施行。

如果 我们寻求与中国业务进行业务合并(我们并不打算这样做)，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，并且任何必要的审批流程，包括获得商务部、任何其他相关中国政府部门或相应地方政府部门的批准， 可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响 ，从而对您在我公司的投资价值产生不利影响。

如果，在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自于我们在那里的业务，我们的业务和前景将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

如果我们完成业务合并交易的目标位于中国或在中国有大量业务-我们不打算这样做-在最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于中国。 在这种情况下，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体 的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的，(2)这种增长在未来可能无法持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。 某些行业支出需求的下降可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的突然或意想不到的变化， 可能对我们的业务或业务合并产生重大不利影响，中国政府可能随时干预或影响合并后的公司的运营。

如果我们与位于中国或在中国有大量业务的企业进行初始业务合并--我们 不打算这样做--我们很大一部分业务可能会在中国进行，而我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的任何潜在业务组合和某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在被允许在外国交易所上市 之前，必须经过网络安全审查，这可能会进一步缩小中国的消费者、技术 和移动行业的潜在业务列表，我们可能会考虑将这些业务用于我们的业务合并或合并后的公司在美国上市的能力 。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。这些政策和法律法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

中国政府对中国公司的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的任何时候干预或影响其运营。中国 政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策， 我们不能排除它未来将发布有关任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府 最近也表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制， 境外和外资投资中国的公司。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会 显著限制或完全阻碍我们完成与以中国为基础的目标业务的业务合并的能力，合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或变得一文不值。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

遵守中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断发展的法律法规和其他相关法律和要求 可能会增加我们与基于中国的业务的初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法完成与基于中国的业务的初始业务合并。

如果 我们寻求与基于中国的业务合并(我们不打算这样做)，我们可能会面临与中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规相关的额外负担。中国的监管部门 一直在考虑多项立法建议，以提高数据保护和网络安全监管要求。 自2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》颁布以来，《中华人民共和国网络安全法》已经并有望采取许多法规、指导方针和其他 措施。2020年4月，民航局等监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施的经营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，国资委发布了2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，其中要求，任何控制不少于100万用户个人信息的 网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》 规定了实施数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。如果我们在中国的潜在目标业务涉及 收集和保留内部或客户数据，该目标可能会受到相关网络安全法律法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及在进行业务合并之前需要进行网络安全审查。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发的意见要求，加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日，《意见》的官方指引、实施细则和解读尚不明确。我们不能向您保证 我们将不需要获得中国证监会以及可能的其他中国政府部门的预先批准，才能与总部位于中国的公司进行任何 业务合并。

因此，我们可能无法及时或彻底完成或获得适用的审查程序和预先审批，可能需要更多时间、更多精力和更多资源来确定中国的合适目标，并完成初步的 业务组合。这可能最终导致我们无法以对我们投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律可能适用于我们的所有重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于中国或在中国有重要业务的企业进行初始业务合并，而我们 不打算这样做，则适用于该业务的法律可能会管辖与其业务相关的几乎所有重要协议。 我们无法向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何重要协议，或将获得法律补救 。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他国家相比，中国的司法机关在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。此外，如果我们的目标业务是与中国的政府机构签订的重大协议，则由于主权豁免，我们可能无法执行此类机构或从此类机构获得补救措施，因此政府被视为免于 民事诉讼或刑事起诉。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在其官方网站 上公布了特殊目的机构向其报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则的范围和适用性以及中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求仍然存在很大的不确定性。

此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修改股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，征求社会意见。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须 办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。 根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)有关当局出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)有关当局出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即《负面清单》，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行上市前，应当经 有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。

基于我们对本招股说明书时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见或负面清单，完成本公司此次发行不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可 ，原因是：(A)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受并购规则约束 发布任何最终规则或解释；以及(B)我公司是一家在特拉华州新注册成立的空白支票公司，而不是中国，目前公司在中国没有业务(也不打算在中国开展业务)。然而，对于并购规则、意见或管理规定 和管理办法如果通过，将如何在海外发行的背景下解释或实施，或者我们是否决定 完成与以中国为基础并主要在中国运营的目标企业的业务合并，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府当局随后确定本次发行或与以中国为基础并主要在中国经营的目标企业的业务合并需要获得其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府当局的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府当局可能会推迟潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。

我们的 公司是根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司。我们目前并无于任何中国公司持有任何股权，亦无在中国经营任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可 来经营我们目前开展的业务。若吾等决定完成我们的业务合并，而目标业务以中国为基地且主要于中国经营，则合并后公司透过其附属公司在中国的业务营运须遵守相关的 要求，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用牌照。

由于2006年9月8日实施的有关境外人士收购中国公司资产和股权的并购规则，预计收购所需的时间将更长，并受到中国政府当局的经济审查，因此我们可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了一套全面的规定，对中国公司参与收购其资产或股权以及 中国公司可在中国境外证券交易所公开交易其证券的审批程序进行了管理。虽然在2006年9月8日之前有一系列复杂的法规供中国企业审批，由省级和中央机构管理 ，但新法规在很大程度上集中了审批流程，并将审批流程扩大到商务部、国家工商行政管理局(SAIC)、国家外汇管理局(“SAFE”)或其分支机构、国有资产监督管理委员会和中国证监会。根据最终协议签署后确定的交易结构，这些规定将要求中方向上述机构提出一系列申请 和补充申请，其中一些申请必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述机构之一的批准 。对申请流程进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将允许政府除了遵守法律要求外，还可以评估交易的经济性。如果获得批准，审批 将具有必须在其之前完成交易的到期日。此外，已完成的交易必须在交易结束后的短时间内报告商务部和其他一些机构，否则将被解除交易。预计 遵守法规将比过去更耗时，对中国各方来说成本更高， 将允许政府对交易条款进行更广泛的评估和控制。外商投资法及相关实施细则出台后，部分规定被替换或废止。 但在解释和实施中存在不确定性。因此，我们提议的业务合并可能无法完成 ，因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面，即使获得批准，也可能无法完成。 如果没有在批准的时间内完成，交易条款也可能无法完成。

由于并购规则允许政府机构对收购交易的经济性进行审查，并要求在规定的时间期限内支付交易中的对价，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易 或充分保护他们在交易中的利益。

《条例》介绍了对目标企业和收购人的经济和实质性分析，以及商务部和其他管理机构通过提交评估报告、评估报告和收购协议的交易条款，所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。条例还禁止以明显低于中国企业或资产评估价值的收购价格进行交易。条例 要求，在某些交易结构中，必须在严格的时间段内支付对价，一般不超过每年 。在资产交易中，在承担或获得的资产和负债的分配中不得损害第三方和公共利益。法规的这些方面将限制我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括 初始对价、或有对价、预提条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，在收购中国企业或资产时，我们可能无法以令投资者满意并保护股东利益的条款谈判交易。

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》 ，可能会限制或取消我们的证券交易，也可能限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力 ，尤其是中国的目标公司。

未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国全国证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制等内容，特别是那些总部设在中国的公司。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案在2022年12月签署成为法律时，对《外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易。

如果我们使用的是一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA要求美国证券交易委员会识别其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，而由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则该发行人的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。该报告在附录A和附录B中还分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。 我们的审计师MaloneBailey LLP总部设在美国，在本报告中未被确认为受PCAOB认定的事务所。无论如何，吾等不会与位于或位于中国的任何实体(包括香港及澳门)或在该等地区进行主要业务经营的任何实体进行初步业务合并，或与其核数师为其核数师的任何实体进行初步业务合并。

2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会和人民Republic of China财政部签署了《议定书》(以下简称《议定书》)。《议定书》赋予PCAOB：(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的单独裁量权，而不需要中国当局的任何参与； (2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB 根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈和获取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面调查和检查，并投票决定撤销之前的裁决 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能停止在美国证券交易所上市 我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他 发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959、 《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。我们不会与任何在中国(包括香港和澳门)设立或位于或在其进行主要业务经营的 实体进行初步业务合并。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家新成立的公司，没有任何经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现我们与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的现金为20,000美元，营运资金赤字为196,837美元。此外，我们已经并预计将继续在实施我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书其他部分包含的财务 陈述不包括任何可能因我们无法完成此 产品或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 初始业务组合和运营结果的能力。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，并导致财务损失。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ，也不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队的历史业绩记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报 。我们的董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过失败的业务和交易。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们可能会被视为美国联邦所得税的“个人控股公司” 。在特定纳税年度内，如果一家美国公司超过50%的所有权(按价值计算)集中在五个或更少的个人手中(无论其公民身份或居住地，并为此包括某些免税组织、养老基金和慈善信托基金等特定实体)，且至少60%的收入由某些被动项目构成，则该公司通常将被归类为美国联邦所得税 个人控股公司。有关详细信息，请参阅标题为“重要的美国联邦税收考虑事项-个人控股公司状况”的小节 。

我们 是证券交易委员会通过的规则所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们 是美国证券交易委员会通过的规则所指的“新兴成长型公司”，经JOBS法案修订 ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部 控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元^这是在此之前，从12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司^ST。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果由于我们依赖这些豁免，一些投资者发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日结束时，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求 。

使用收益的

我们 提供5，000，000件，每件售价10.00美元。我们估计，本次发行的所得款项净额连同 我们将从配售单位销售中获得的资金将用于下表所列：

下表显示了信托账户中未持有的大约475,000美元净收益的使用情况⁽⁴⁾:

在此次发行和出售配售单位的净收益中，50,875,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为58,506,250美元)，包括1,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000美元)的递延承销佣金 将存入美国的一个信托账户，大陆股票转让与信托公司 担任受托人。并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券 债务。我们估计，假设年利率为4.15%，信托账户的税前利息收入约为每年2,111,313美元；然而，我们不能就这一金额提供保证。除了从信托账户中持有的资金赚取的利息 可能会释放给我们支付我们的纳税义务，以及 可能用于我们的解散费用的高达100,000美元的利息外，此次发行和出售配售单位的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修改我们的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的内容或在此之前对我们的章程进行某些修改 ，或者如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并 ，则赎回100%的我们的公开股票 如果我们没有在本次发行结束后的9个月内(或在公司根据 选择的本次发行结束后最多18个月)延长三个月，以满足某些条件，包括最高500,000美元、 或575,000美元的保证金(如果承销商的超额配售选择权在每三个月的延长期内全部行使(每单位0.10美元)，存入信托账户，或公司股东根据我们的公司注册证书延长)，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次发行结束后的九个月内(或在本公司根据 选择的本次发行结束后最多18个月)内完成我们的初始业务合并，赎回我们的公开股票，并在满足某些条件的情况下进行三次三个月的延期，包括就每个此类 三个月延期期间全部行使承销商的超额配售选择权，将最高可达500,000美元、 或575,000美元(每单位0.10美元)存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书 延长)，但须受适用法律的约束。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价， 我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会就意向指示开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后 才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司获得额外的投资，但这些人没有任何义务 向我们预支资金或投资于我们。

在 本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300，000美元的贷款，用于支付 本次发行的部分费用，该贷款以无担保本票形式提供。该票据不计息，并于（i）2023年5月31日或（ii） 本次发行结束时（以较早者为准）支付。截至2022年12月31日，我们已根据期票向 保荐人借款216，837美元。本票将从我们可用于支付发行费用的本次发行所得款项中偿还。本票的本金可通过将其转换为私人 单位支付给发起人，每单位10美元，与我们的首次公开发行有关，并作为同步私人配售发行的一部分。

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds on a non-interest bearing basis as may be required. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us. Otherwise, such loans would be repaid only out of funds held outside the trust account. In the event that our initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used to repay such loaned amounts. Additionally, if we extend the time available to us to complete our initial business combination, our sponsor, its affiliates or designee will deposit $500,000, or $575,000 if the over-allotment is exercised in full, for each three-month extension. Up to $1,500,000 of such working capital loans and up to $1,500,000 of such extension loans may be convertible into units, at a price of $10.00 per unit at the option of the lender, upon consummation of our initial business combination. The units would be identical to the placement units. Other than as described above, the terms of such loans by our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account.

If we seek stockholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our sponsor, initial stockholders, directors, officers, advisors or their affiliates may purchase public shares or public warrants in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination. There is no limit on the number of shares our initial stockholders, directors, officers or their affiliates may purchase in such transactions, subject to compliance with applicable law and Nasdaq rules. However, they have no current commitments, plans or intentions to engage in such transactions and have not formulated any terms or conditions for any such transactions. If they engage in such transactions, they will not make any such purchases when they are in possession of any material nonpublic information not disclosed to the seller or if such purchases are prohibited by Regulation M under the Exchange Act. We do not currently anticipate that such purchases, if any, would constitute a tender offer subject to the tender offer rules under the Exchange Act or a going-private transaction subject to the going-private rules under the Exchange Act; however, if the purchasers determine at the time of any such purchases that the purchases are subject to such rules, the purchasers will comply with such rules. Any such purchases will be reported pursuant to Section 13 and Section 16 of the Exchange Act to the extent such purchasers are subject to such reporting requirements. None of the funds held in the trust account will be used to purchase shares or public warrants in such transactions prior to completion of our initial business combination. See “Proposed Business - Permitted purchases of our securities” for a description of how our sponsor, initial stockholders, directors, officers or any of their affiliates will select which stockholders to purchase securities from in any private transaction.

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股和认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在 任何情况下，我们不会赎回我们的公开股票，除非我们在完成初始业务合并后，我们的有形净资产至少为5,000,001美元 在支付承销商费用和佣金后，我们初始业务合并的协议可能会 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将 不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务组合，而是可能会寻找替代业务组合 。

公众股东将有权 在下列情况中最早从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，(Ii) 在股东投票修订我们的公司注册证书时适当提交的任何公开股票的赎回 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并 ，则赎回100%的公开股票 如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或根据符合某些条件的三个月延期，在公司选举结束后最多18个月)，包括：(br}在信托账户或公司股东根据我们的公司注册证书延长的三个月期间内，承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，最高可达500,000美元，或575,000美元)，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后的九个月内(或自本次发行结束起至多18个月内完成我们的初始业务组合，则赎回我们的公开股票) 根据满足某些条件的三个月延期，包括将 存入信托账户，最高可达500,000美元，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何一种情况下为每三个月延期0.10美元)，或由本公司股东根据我们的公司注册证书延长)。在任何其他情况下，公共股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的初始股东已同意 放弃对其持有的任何创始人股份、配售股份和代表股以及与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利 。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份、配售股份和代表股份的分配的权利。然而，如果我们的保荐人 或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

假设A类普通股的每股公开发行价没有价值归属于我们根据本招股说明书发售的单位或配售单位中包含的认股权证或权利，则A类普通股的每股公开发行价与本次发售后A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的稀释。该等计算并不反映与出售及行使权利或认股权证(包括配售认股权证)有关的任何摊薄，该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为196,837美元，约合每股普通股0.14美元。为进行 摊薄计算，为显示本次发行所产生的最大估计摊薄，我们假设每股已发行权利发行 0.17股，因为此类发行将在企业合并时进行，而不支付额外的 对价，此次发行的每股价格将被视为8.57美元。在实施出售5,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股A类普通股)、发行代表股、出售配售单位以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2022年12月31日的预计有形 账面价值为4,818,115美元，或每股约1.97美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.93美元)，这意味着截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值立即增加 每股2.11美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股2.07美元)，对我们的 公众股东立即稀释每股6.60美元或77.02%(或每股6.64美元或77.48%，如果全面行使承销商的超额配售选择权)。

下表说明了以每股为基础对公众股东的摊薄，单位中包括的权证和权利没有任何价值：

如果我们完成最初的业务合并，公众股东(但不是我们的内部人士)的转换权可能导致 转换或投标在此次发行中出售的最多5,000,000股(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为5,750,000股)股票。

下表列出了有关我们方正股份持有人、配售股份持有人、代表股份和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2022年12月31日的资本情况，并进行了调整，以使我们的注册证书的备案、本次发行中我们的单位销售、配售单位的销售以及此类证券销售的估计净收益的应用(假设承销商不行使其超额配售选择权)：

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

概述

We are a newly-organized blank check company incorporated as a Delaware corporation and formed for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses. We have not selected any specific business combination target and we have not, nor has anyone on our behalf, initiated any substantive discussions, directly or indirectly, with any business combination target regarding an initial business combination with our company. However, we shall not consider or undertake a business combination with an entity or business based in, or with its principal or a majority of its business operations (either directly or through any subsidiaries) in, China, and, for the avoidance of doubt, we will not enter into an agreement for, or consummate its initial business combination with, such an entity or business. We intend to effectuate our initial business combination using cash from the proceeds of this offering and the sale of the placement units, the proceeds of the sale of our shares in connection with our initial business combination (including pursuant to forward purchase agreements or backstop agreements we may enter into following the consummation of this offering or otherwise), shares issued to the owners of the target, debt issued to bank or other lenders or the owners of the target, or a combination of the foregoing.

向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

如所附的财务报表所示，截至2022年12月31日，我们有20,000美元的现金和216,185美元的递延发售成本。此外， 我们预计在执行最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)的结果，以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用 ，将产生更多费用。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

如随附的财务报表所示，截至2022年12月31日，我们有20,000美元的现金和196,837美元的营运资金缺口。 此外，我们已经并预计将继续为实现我们的融资和收购计划而产生巨额成本。我们不能 向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。这些因素，以及其他因素，让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们的流动资金需求将在本次发行完成前通过保荐人在无担保本票项下提供的高达300,000美元的贷款来满足。 该票据为无息票据，于(I)2023年5月31日或(Ii)本次发行结束时(以较早者为准)支付。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，在扣除约525,000美元的发售费用后， 承销佣金为750,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为862,500美元)(不包括 递延承销佣金1,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000美元))，以及(Ii)以2,625,000美元的收购价出售配售单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,868,750美元)，将为51,350,000美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为58,981,250美元)。其中50,875,000美元(或58,506,250美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将存放在信托账户中，其中包括1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为1,725,000美元)递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的约475,000美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们预计的525,000美元， 我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的525,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。 我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后授权和发行的普通股的数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额 ，我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从我们信托账户中持有并为此向我们发放的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将 足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约475,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此外，如果我们延长可用于完成初始业务合并的 时间，我们的赞助商、其附属公司或指定人将按每三个月的延期缴存500,000美元、 或575,000美元(如果超额配售全部行使)。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款和1,500,000美元的此类延期贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。除上文所述 外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约250,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用 ；65,000美元的法律和会计费用 与监管报告要求相关的费用；135,000美元的董事和高级管理人员责任保险费以及约25,000美元的营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的 提议的初始业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于为“无店铺”拨备提供资金的金额。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过此次发行和出售配售单位的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的系统进行内部控制测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能确定为 所必需的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关内部控制充分性的规定。我们可能会考虑的许多中小型目标企业 我们最初的业务组合可能在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计 ，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告进行内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的配售单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

相关的 方交易

2022年6月10日，我们的发起人 认购了1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元，我公司已收到这笔资金。2022年8月31日，我们的保荐人将其最初作为B类普通股发行的所有创始人股票一对一地转换为同等数量的A类普通股。2022年12月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了287,500股A类普通股，导致我们的保荐人拥有1,437,500股A类普通股。方正股份的发行数目乃根据 预期于本次发售完成后方正股份将占已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券及发行代表股)而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司出资的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可以没收我们保荐人持有的最多187,500股方正股票。 除某些有限的例外情况外，方正股票不得由持有者转让、转让或出售。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意根据一张本票向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，应于2023年5月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。本票将从本次发行所得款项中偿还，用于支付发售费用。在公司首次公开募股时，本金可通过将其转换为私人单位的方式支付给保荐人，每单位10美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 此外，如果我们延长了完成初始业务合并的时间，我们的赞助商、其附属公司或指定人 将按每三个月的延期存入500,000美元，或575,000美元(如果超额配售已全部行使)。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款和最多1,500,000美元的此类延期贷款可在完成我们的初始业务合并后按每单位10.00美元的价格转换为单位 。这些单位将与安置单位相同。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长三次，每次延长再延长三个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)，但发起人必须将额外的 资金存入如下所述的信托账户。根据本公司与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的公司注册证书及信托协议的条款，为使本公司完成初始业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五个业务 天提前通知，就每三个月的延期 期间(最多三个月延期)，向信托账户存入500,000美元，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，则每次 此类延期三个月，提供总计18个月的业务合并期限。任何此类付款都将以无息贷款的 形式支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据保荐人的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类 贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为单位 ，价格为每单位10.00美元，这些单位将与配售单位相同。如果我们没有完成业务合并，我们 将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买 总计262,500个配售单位，总购买价为2,625,000美元。如果全部行使超额配售选择权，出售的配售单位数量将为286,875个，总购买价为2,868,750美元。每个配售单位由一股A类普通股、一份认股权证和一项权利组成。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得六分之一(1/6) 一股普通股。对于创始人股份或配售股份、配售认股权证或配售权利，信托账户将不会有赎回权或清算 分配，如果我们没有在本次 发售结束后九个月内(或根据三个月延期在公司选举中完成本次发售起最多18个月)完成业务合并，则这些权利将一文不值 ，但必须满足某些条件，包括最高500,000美元的保证金，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在每个此类三个月的延长期内全部行使(每单位0.10美元)，存入信托 账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)。配售单位 与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于，配售单位(A)在我们的初始业务组合完成后30天内不可转让、转让或出售 ，但允许受让人除外，以及(B)将有权获得 登记权。我们还同意在本次发行结束时向代表发行50,000股代表股 (或如果超额配售选择权全部行使，则发行57,500股代表股)。

我们的初始股东已 同意放弃其创始人股份、配售股份和代表股的赎回权(I)随着企业合并的完成 ，(Ii)关于股东投票修改我们的公司注册证书 以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些 修改有关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并 ，或者如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或根据满足某些条件的三个月延期，最多18个月)赎回我们100%的公开股票 本公司根据三个月的延期，满足某些条件，包括押金最高为500,000美元，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在每个上述三个月延长期内全部行使(在任何一种情况下为每单位0.10美元)，存入信托账户，或按公司股东根据我们的公司注册证书延长)，以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束 起九个月内(或根据公司根据三个月延期选择的至多18个月的超额配售选择权)完成业务合并，则需满足某些条件，包括存款最高500,000美元，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权在每个上述三个月延长期内全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)， 进入信托账户，或根据我们的公司注册证书延长)，或者如果 我们在9个月期限(或最多18个月期限)之前清算。但是，如果我们未能在9个月内(或最多18个月)完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权赎回其持有的任何公开股票。

根据我们在本次发行结束时或之前与我们的保荐人、高级管理人员、董事和承销商代表签订的注册权协议，我们可能需要根据证券 法案注册某些证券以供出售。根据登记权利协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的单位的持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法 登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法下的第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人 有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见本招股说明书题为“某些关系和关联方交易”一节。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们 至今尚未进行任何营运。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

Additionally, we are in the process of evaluating the benefits of relying on the other reduced reporting requirements provided by the JOBS Act. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, if, as an “emerging growth company”, we choose to rely on such exemptions we may not be required to, among other things, (i) provide an independent registered public accounting firm’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the PCAOB regarding mandatory audit firm rotation or a supplement to the report of independent registered public accounting firm providing additional information about the audit and the financial statements (auditor discussion and analysis), and (iv) disclose certain executive compensation related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the Chief Executive Officer’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply for a period of five years following the completion of this offering or until we are no longer an “emerging growth company,” whichever is earlier.

建议的业务

一般信息

我们 是一家新成立的空白支票公司，成立于2022年6月7日，作为特拉华州的一家公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标 就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们确定目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，但我们打算将我们的 重点放在工业、信息技术和物联网行业的目标业务上，以期首先 优先考虑台湾。

尽管我们的董事会和管理层的某些成员与中国有着密切的业务联系，而且我们的一名独立董事居住在中国，但我们已决定，由于中国监管环境的不确定性，以及未来政府行动可能不利地阻碍未来运营的可能性，我们 不会考虑或进行与位于中国(包括香港和澳门)的实体或企业或其主要或大部分业务(直接或通过任何子公司)的业务合并，为避免产生疑问，我们不会与此类实体或企业签订协议或完成我们的初始业务组合，或者在我们是与基于中国的实体的VIE或其他安排的对手方的情况下完成我们的初始业务组合 。

我们的 管理团队

我们的管理团队由首席执行官孙忠义、董事会主席总裁和首席财务官兼董事会成员吴成南领导。以下是我们管理团队成员的简历信息。

孙忠义，首席执行官，总裁，董事会主席

自2022年6月8日以来，孙先生一直担任我们的首席执行官和总裁，并担任我们的董事会主席。孙先生 自2022年1月以来一直担任安永纳有限公司的董事经理，这是一家专注于突破性信息技术公司的投资公司 。孙先生自2010年6月以来一直担任台湾绿色科技公司利安绿色科技有限公司的总裁助理，负责监督公司的日常运营，并亲自与风险资本代表和私人投资者互动。孙先生在高科技、能源和汽车行业拥有20多年的经验 。2019年9月起，孙先生在苏州苏州大学攻读文化与传媒专业博士生中国。孙先生是台湾居民，2003年在威尔士大学获得工商管理硕士学位，1987年在台湾中原基督教大学获得光学和物理学学士学位。由于孙先生在新技术和信息技术行业的经验以及他的人脉和关系，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员 。

吴承南，首席财务官、秘书、财务主管兼董事

吴先生自2022年6月8日起担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，并自2023年1月31日起担任我们的董事会成员。Mr.Wu自2022年9月以来一直担任AWinner Limited的首席财务官，这是一家专注于突破性信息技术公司的投资公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽车股份有限公司担任总经理助理，负责财务系统总体规划和财务战略规划，该公司是一家总部位于台湾的上市公司， 主要从事机动车及相关零部件的分销。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu还曾在和通汽车投资有限公司担任培训中心总经理兼总经理助理(集团)。和通汽车投资有限公司是一家专注于中国汽车产业的投资公司，是和泰汽车股份有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu在开曼群岛开曼群岛的开曼群岛实业有限公司担任副总裁 ，在中国和国际上生产和销售汽车零部件。 台湾居民Mr.Wu，2018年在台北时新大学获得工商管理硕士学位。并于1990年在南台大学获得工业管理学士学位。

林 宝，独立董事

包女士是我们的 独立董事之一。包女士在会计和审计方面有超过15年的经验。自2022年10月以来，她一直担任中国的端到端供应链解决方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席财务官，专注于提供 跨境物流服务。2020年4月至2022年9月，她担任车辆通信和娱乐系统提供商Eagsen，Inc.的首席财务官。在伊格森股份有限公司成立前，包女士于2019年11月至2020年3月担任上海伊格森智能有限公司首席财务官。2018年2月至2019年8月，鲍女士在聚菲尔国际集团担任首席财务官，该公司是一家在中国种植、生产、开发和销售生芦荟和芦荟为基础的消费品的生物技术公司。2015年10月至2018年1月，包女士担任独立顾问，为中国总部的公司提供会计咨询服务。包女士的职业生涯始于多伦多安永会计师事务所，2005年1月至2008年5月担任高级会计。包女士于2005年获得康科迪亚大学会计学学士学位，并于1994年获得北京第二外国语学院日语学士学位。包女士是美国注册会计师，也是加拿大特许专业会计师和香港注册会计师。

张荣德 独立董事

张先生是我们的独立董事之一。张先生自2020年8月以来一直担任台湾旭峰投资有限公司的董事长兼董事管理人。在此之前，张先生于2012年至2017年担任台湾顺安电子有限公司的董事长兼 管理董事，该公司是一家总部位于台湾的上市公司，主要从事导电薄膜和薄膜键盘产品的制造和分销，以及汽车电子产品的开发和销售， 此前曾在2010年至2012年担任该公司的首席执行官。张先生，台湾居民，2005年获得中山大学中国商学院工商管理硕士学位。

彭，独立董事

彭女士是我们的独立董事之一。彭女士是一名供应链物流顾问、高管和企业家，拥有25年的行业经验。彭女士是变形金刚网络公司 (d/b/a T.Network)的创始人兼董事会成员，该公司成立于2018年，总部位于美国。在创立T.Network之前，彭女士于2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network担任亚洲客户战略部门的董事，在那里她成功地为垂直销售战略奠定了基础，并在落地半导体、电子商务和合同物流解决方案方面取得了成熟的记录， 使大型全球企业的物流决策受益。彭女士是台湾居民，2017年在台湾国立开放大学获得管理信息学士学位。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够发现具有引人注目特点和潜力的有吸引力的业务合并机会，我们的联系和关系，从私人和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人，将使我们能够为我们的股东创造具有吸引力的交易 。

此外，我们的保荐人还聘请了ARC Group Limited的服务，为我们的保荐人提供与此次发行相关的财务咨询服务，服务包括对市场、定位、财务模型、组织结构和资本要求的分析，以及在公开募股过程中提供协助，包括协助准备财务信息和 报表。我们的保荐人就ARC Group Limited的服务向ARC Group Limited支付现金对价，金额高达800,000美元，金额如下： 支付150,000美元作为不可退还的预约费，在首次提交招股说明书时支付350,000美元 在招股说明书生效时支付200,000美元，以及在本次发售结束时支付100,000美元。ARC Group Limited(或联属公司或受让人)也有权但无义务收购我们保荐人的会员权益，这将使ARC Group Limited(或联属公司或受让人)在 方正股份中间接拥有相当于紧随本次发行结束后本公司已发行和已发行普通股的3%(3%)的数量 (不影响任何未发行认股权证的行使)，价格为任何第三方投资者在我们的保荐人中支付的加权 平均价。价格由ARC集团有限公司和我们的赞助商商定。此外，我们将报销ARC Group Limited因向我公司提供服务而产生的所有合理的自付费用。

我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其关联公司的 过往业绩并不能保证 我们能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人，也不能保证 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队或其任何关联公司 业绩的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

业务 战略

我们的 战略是确定并完成能够创造大量长期股东价值的业务组合。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求初步的业务合并目标，但我们打算重点寻找 信息技术行业的目标业务，我们不会考虑或进行与 基于人民Republic of China或其主要业务在人民Republic of China(包括香港和澳门)的实体或业务的业务合并。

竞争优势

我们 打算在追求目标公司时利用以下竞争优势：

行业 机会

虽然我们可以在任何行业投资或收购业务，但我们最初的重点将是信息技术领域。我们认为，我们的目标行业是有吸引力的，值得追求的，因为随着该行业技术的发展，需要大量的技术援助 ，为人们带来更便捷的生活体验。

收购条件

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可以共同拥有交易后公司的少数股权，取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东 在我们初始业务合并后的 可能持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是将在80%净资产测试中进行估值的部分。如果业务合并涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始 业务合并，用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些成员在其职业生涯中的大部分时间都在与信息技术行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。 我们的董事会成员还在科技公司拥有丰富的行政管理和董事经验，并带来了额外的 关系，进一步扩大了我们的行业网络。

这个 网络为我们的管理团队提供了一系列推荐流，这些推荐流导致了许多过去的交易。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外， 我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资 市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所和大型商业企业。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事将在他们的成员资格范围内拥有创始人股份的间接权益 在本次发行后在我们的保荐人中的权益，因此，在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

此外，我们的每位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。在遵守下文所述的先前存在的受托责任或合同责任的前提下，我们的高级管理人员和董事已同意以董事或本公司高级管理人员的身份向我们展示任何商机。有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。同样，我们赞助商的财务顾问可能会与其他特殊目的收购公司合作。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们 向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易法 的报告或其他义务。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造 更符合股东利益的管理激励。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求进行对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日结束时，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

财务 职位

由于初始业务合并的可用资金最初为49,850,000美元，在支付了1,500,000美元的递延承销费 (如果全部行使承销商的超额配售选择权，则在支付1,725,000美元的递延承销费后为57,256,250美元)之后，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出(递延承销 费用除外)之前，我们向目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够 使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

本次发行和企业合并需要获得中国当局的许可

作为一家在中国没有业务的特拉华州公司，我们不需要获得任何中国当局的许可来经营或 向任何投资者，包括中国投资者(如果有)发行此次发行的证券，我们预计与我们的业务合并相关的 不需要中国当局的许可，因为我们不会与位于中国的任何实体或企业进行最初的 业务合并，或与其主要或大部分业务运营(直接 或通过任何子公司)进行合并，为免生疑问，在我们是VIE或中国实体的交易对手的情况下，我们不会与此类实体或企业订立协议或完成我们的初始业务组合，也不会完成我们的初始业务组合。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行和出售配售单位所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票所得的现金(根据支持协议，我们可以在本次发行完成或其他情况下订立 )、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的业务，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算利用此次发行和出售配售单位的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的规模的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的 初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产 出资的，披露初始业务合并的委托书或要约文件将 披露融资条款，只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

我们 没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。自本公司成立至本招股说明书日期为止，本公司的任何高级职员、董事或保荐人与他们的任何潜在联系人或关系，并未就潜在的初步业务合并 进行沟通或讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标业务。 因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的依据 ，我们可能最终与目标业务完成初步业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们 预计，由于我们通过电话或邮件邀请目标业务候选人，目标业务候选人将从包括投资银行家 和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读此招股说明书 并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可以 将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司的业务关系，我们预计将获得 数量的交易流机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业 公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人 ，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事都不会获得任何发起人费用、报销、咨询费、公司在提供任何服务之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们提供的任何服务相关的款项 。完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何 )。除此处所述外，我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意向我们的赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事 关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并 目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见 ，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他 上下文中获取此类意见。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细讨论的那样，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的某些相关受托责任或合同义务。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法 独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度提供估值意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将几乎拥有不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被 考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在进行初始业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果适用法律或适用的证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准 ，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票、公开认股权证或公共权利 。在遵守适用法律和 纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买是根据《交易法》规定的M法规禁止的，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》规定的收购要约 规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是，如果 购买者在任何此类购买时确定购买遵守此类规则，买方将遵守 此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共权证或公共权利的目的可能是减少未发行的公共权证或公共权利的数量，或对提交给权证持有人或权利持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行表决。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股、认股权证或权利的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 就我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将识别并联系 已表示选择按比例赎回其股份以获得信托帐户的股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东 ，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买公共股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据交易所 法案进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，因为规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司 不会购买普通股，如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。我们预计， 任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行的 股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.175美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的 递延承销佣金而减少。我们的初始股东已同意放弃与完成我们初始业务合并相关的任何创始人股份、配售股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利 。

进行赎回的方式

我们 将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后(I)通过召开股东大会批准最初的业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据 法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求 股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择 寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们寻求股东批准，我们将仅在出席并有权在会议上投票批准初始业务合并的普通股 流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权于该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在此次发行期间或之后获得的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们的初始业务合并。 为了寻求批准我们投票的大部分普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们初始业务合并的 批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和配售股份外，我们只需要在本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的78,126股或1.56%投票赞成初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准(假设不行使超额配售 选择权，并且初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的任何单位或股份， 和代表股投票赞成该初始业务合并)。如果我们已发行普通股的所有股份都投票表决，我们将需要本次发售的5,000,000股公开发行股票中的1,718,751股或34.38%投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设未行使超额配售 选择权，且初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的任何单位或股份， 和代表股投票赞成该初始业务合并)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对，或对拟议的交易投弃权票。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，我们不会赎回任何上市股票，除非在完成我们的初始业务合并后，我们的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金 或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后。 如果公众股东提供的股票超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成初始业务合并。

我们的公司注册证书规定，我们不得赎回上市股票，除非我们在完成初始业务合并并支付承销商费用和佣金或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求后，有形资产净额至少为5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果根据建议的初始业务合并条款，我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上满足 现金条件所需的任何金额， 我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，并且所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们的公司注册证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团” (定义见《交易法》第13条)的人，将被限制寻求赎回超过本次发行中出售股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后 试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的能力 所有股份(包括超额股份)，或弃权。

投标 与赎回权相关的股票证书

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票 ，要么在投票前两个工作日向我们的转让代理提交他们的证书，以批准初始业务合并的提议，或者根据持有人的选择，使用托管 信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前 投标其股票。鉴于行使期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述程序与许多特殊用途收购公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的框 ，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在初始业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排他或她交付证书以核实所有权。 因此，股东在完成初始业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为 在初始业务合并完成后直到赎回持有人提交其 证书为止的“期权”权利。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在初始业务组合获得批准后选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人 在选择赎回权时交付了证书，并且随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合没有完成，我们可以继续尝试完成初始业务组合，但目标不同，直到本次发行结束后九个月(或在公司根据满足某些条件选择三个三个月延期后最多18个月)，包括 在每个此类三个月延期期间，向信托账户全额行使承销商的超额配售选择权(每单位0.10美元)，存款最高可达500,000美元。或由本公司股东根据我们的公司注册证书延长)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有9个月的时间来完成最初的 业务合并。如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多三个月(每次最多三个月)(完成业务合并总共最多18个月)，方法是在每个这样的三个月延期期间向信托账户存入500,000美元，或如果承销商的 超额配售选择权已全部行使，则向信托账户存入575,000美元(每单位0.10美元)。在这种情况下，公众股东将不会获得投票或赎回其股份的机会。如果我们无法在9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽可能迅速(但不超过10个工作日)，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后合理地尽快解散和清算，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在9个月期限内(或最多18个月期限)完成我们的初始业务组合，这些权证或权利将一文不值。

如果我们未能在本次发行结束后的九个月内(或在本公司根据三个月的延期完成本次发行后长达18个月)内完成我们的初始业务合并，我们的 初始股东已放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人 股票、配售股份和代表股的分配的权利，但须满足某些条件，包括最高500,000美元的存款。 或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权被全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，按该三个月延长期计算)、存入信托账户或由公司股东根据我们的 公司注册证书延长)。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后九个月内(或在公司根据三个月的延期选择在公司选择延长三个月后最多18个月内完成我们的初始业务合并，但必须满足某些 条件，包括最高500,000美元的保证金)，他们 将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在两种情况下，每单位0.10美元)，用于每个此类三个月的延长期，存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长 )。

如果我们未能在本次发行结束后九个月内完成初始业务合并 (或在公司根据三个月延期选择本次发行结束后长达18个月)，我们的初始股东已 放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份、配售股份和代表股的分配的权利 ，但须满足某些条件，包括存款高达500,000美元。或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在每个此类三个月的延长期内全部行使(每单位0.10美元)，存入信托 账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)。但是，如果我们的初始 股东在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后的九个月内(或在公司根据三个月的延期进行的三次三个月的 延期后最多18个月)内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配，其中包括最高500,000美元的保证金，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，对于每个此类三个月的延展期， 进入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的约475,000美元收益中剩余的金额中获得，尽管我们无法 向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益 赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出 ，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些 成本和支出。

如果我们支出本次发行和出售配售单位的所有净收益(不包括存放在信托账户中的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.175美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.175美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定如果适用，将全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、 或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.175美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们负责，如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，减去应付税款，则该负债 将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.175美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产价值减少 ，在每种情况下，净额均为可能提取的用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法 履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.175美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售配售单位的收益中获得最高约475,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任 。如果我们的发售费用超过我们预计的525,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金 为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们估计的525,000美元， 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或 在公司根据三个月延期选择的本次发行结束后至多18个月内完成我们的初始业务合并)将按比例分配给我们的公众股东，但 必须满足某些条件，包括在满足某些条件的情况下，将最高500,000美元的存款或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在两种情况下均为每三个月延期期间全部行使，则为每单位0.10美元)存入信托 账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)可被视为根据特拉华州法律的清算分销。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 我们没有在本次发行结束后九个月内(或自本公司根据三个月延期选择本次发行结束起至多18个月)完成初始业务合并，但必须满足 某些条件，包括存款高达500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，则对于每个该三个月延期期限，根据特拉华州法律，此类赎回分配不被视为清算分配 ，且此类赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效 可在非法赎回分配后六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后的9个月内完成我们的初始业务合并(或在公司根据三个三个月的延期选择完成本次发行后长达18个月的时间内完成首次业务合并，但须满足某些条件，包括保证金最高为500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在每三个月的延长期内全部行使，则为575,000美元(在任何情况下为每单位0.10美元)， 存入信托账户，或公司股东根据我们的公司注册证书延长)。我们将： (I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个营业 天，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(减去 最高10万美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，上述赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如有)，并(Iii)在此类赎回后，在合理可能范围内尽快解散和清盘，符合上文第(Ii)和(Iii)条规定的特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在9月9日之后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是月（或最多18个月^这是 月），因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对任何 索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但不超过），我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

Because we will not be complying with Section 280, Section 281(b) of the DGCL requires us to adopt a plan, based on facts known to us at such time that will provide for our payment of all existing and pending claims or claims that may be potentially brought against us within the subsequent 10 years. However, because we are a blank check company, rather than an operating company, and our operations will be limited to searching for prospective target businesses to acquire, the only likely claims to arise would be from our vendors (such as lawyers, investment bankers, etc.) or prospective target businesses. As described above, pursuant to the obligation contained in our underwriting agreement, we will seek to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account. As a result of this obligation, the claims that could be made against us are significantly limited and the likelihood that any claim that would result in any liability extending to the trust account is remote. Further, our sponsor may be liable only to the extent necessary to ensure that the amounts in the trust account are not reduced below (i) $10.175 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest withdrawn to pay taxes and will not be liable as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. In the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, our sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims.

如果 我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能会受到适用破产法的约束，并可能会被纳入我们的破产财产，并受到 第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能 向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.175美元。此外，如果我们提出破产申请 或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则股东收到的任何分配都可能 根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法庭可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外， 我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能有恶意行为，从而 使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔，因为在解决 债权人的索赔之前，我们的董事会从信托账户中支付公众股东。我们不能向你方保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订我们公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改有关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后九个月内(或根据满足某些条件的三个月延期，在公司根据三个月延期的情况下，在本次发行结束后最多18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票)，包括最高500,000美元的保证金，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在每三个月的延长期内全部行使(在两种情况下为每单位0.10美元)，存入信托账户，或根据公司股东根据我们的公司注册证书延长)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们 无法在本次发行结束后九个月内(或自本公司根据三次三个月延期选择的本次发行结束起至多18个月)内完成我们的所有公开股票赎回，但必须满足 某些条件，包括将承销商的超额配售选择权 全部行使(在任何一种情况下为每三个月延期0.10美元)存入信托账户，或根据适用法律由公司股东根据我们的公司注册证书延长)。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须 也行使了上述赎回权。我们公司注册证书的这些条款，就像我们公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合

下表比较了与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(或在公司根据三个月延期选择的3个月延期后至多18个月内完成初始业务合并，但须满足某些条件，包括最高500,000美元的保证金)，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，对于每个此类三个月的延展期， 进入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于台湾台北市11602号文山区正大二街99弄6号3楼，地址是R.O.C.，我们的电话号码是：+886 920518827。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

截至本招股说明书之日，我们 有两名官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在执行各自的业务判断时，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 会有所不同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。 我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期 报告和财务信息

我们 将根据《交易法》登记我们的单位、A类普通股、权证和权利，并负有报告义务， 包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们 可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，以根据《交易所法案》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的 初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义将与《就业法案》中的含义相关联。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

官员和董事

我们的 管理人员和主管如下：

孙忠义，首席执行官，总裁，董事会主席

自2022年6月8日以来，孙先生一直担任我们的首席执行官和总裁，并担任我们的董事会主席。孙先生 自2022年1月以来一直担任安永纳有限公司的董事经理，这是一家专注于突破性信息技术公司的投资公司 。孙先生自2010年6月以来一直担任台湾绿色科技公司利安绿色科技有限公司的总裁助理，负责监督公司的日常运营，并亲自与风险资本代表和私人投资者互动。孙先生在高科技、能源和汽车行业拥有20多年的经验 。2019年9月起，孙先生在苏州苏州大学攻读文化与传媒专业博士生中国。孙先生是台湾居民，2003年在威尔士大学获得工商管理硕士学位，1987年在台湾中原基督教大学获得光学和物理学学士学位。由于孙先生在新技术和信息技术行业的经验以及他的人脉和关系，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员 。

吴承南，首席财务官、秘书、财务主管兼董事

Mr.Wu自2022年6月8日起担任公司首席财务官、秘书兼财务主管，自2023年1月31日起担任公司董事会成员。Mr.Wu自2022年9月以来一直担任AWinner Limited的首席财务官，这是一家专注于突破性信息技术公司的投资公司。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu在和泰汽车股份有限公司担任总经理助理，负责财务系统总体规划和财务战略规划，该公司是一家总部位于台湾的上市公司， 主要从事机动车及相关零部件的分销。2019年2月至2022年8月，Mr.Wu还曾在和通汽车投资有限公司担任培训中心总经理兼总经理助理(集团)。和通汽车投资有限公司是一家专注于中国汽车产业的投资公司，是和泰汽车股份有限公司的子公司。2012年至2018年，Mr.Wu在开曼群岛开曼群岛的开曼群岛实业有限公司担任副总裁 ，在中国和国际上生产和销售汽车零部件。 台湾居民Mr.Wu，2018年在台北时新大学获得工商管理硕士学位。并于1990年在南台大学获得工业管理学士学位。

林 宝，独立董事

包女士是我们的 独立董事之一。包女士在会计和审计方面有超过15年的经验。自2022年10月以来，她一直担任中国的端到端供应链解决方案提供商Jayud Global物流有限公司的首席财务官，专注于提供跨境物流服务。2020年4月至2022年9月，她担任车辆通信和娱乐系统提供商Eagsen，Inc.的首席财务官。在Eagsen，Inc.成立前，包女士于2019年11月至2020年3月担任上海Eagsen智能有限公司首席财务官。2018年2月至2019年8月，鲍女士在聚菲尔国际集团担任首席财务官 ，这是一家在中国种植、生产、开发和销售生芦荟和芦荟消费产品的生物技术公司。2015年10月至2018年1月，包女士担任独立顾问，为中国公司提供会计咨询服务 。包女士在多伦多安永会计师事务所开始了她的会计生涯，2005年1月至2008年5月在那里担任高级会计。包女士于2005年获得康科迪亚大学会计学学士学位，并于1994年获得北京第二外国语学院日语学士学位。包女士是美国注册会计师，也是加拿大特许专业会计师和香港注册会计师。

张荣德 独立董事

张先生是我们的独立董事之一。张先生自2020年8月以来一直担任台湾旭峰投资有限公司的董事长兼董事管理人。在此之前，张先生于2012年至2017年担任台湾顺安电子有限公司的董事长兼 管理董事，该公司是一家总部位于台湾的上市公司，主要从事导电薄膜和薄膜键盘产品的制造和分销，以及汽车电子产品的开发和销售， 此前曾在2010年至2012年担任该公司的首席执行官。张先生，台湾居民，2005年获得中山大学中国商学院工商管理硕士学位。

彭，独立董事

彭女士是我们的独立董事之一。彭女士是一名供应链物流顾问、高管和企业家，拥有25年的行业经验。彭女士是变形金刚网络公司 (d/b/a T.Network)的创始人兼董事会成员，该公司成立于2018年，总部位于美国。在创立T.Network之前，彭女士于2014年6月至2018年7月在C.H.Robinson Asia Network担任亚洲客户战略部门的董事，在那里她成功地为垂直销售战略奠定了基础，并在落地半导体、电子商务和合同物流解决方案方面取得了成熟的记录， 使大型全球企业的物流决策受益。彭女士是台湾居民，2017年在台湾国立开放大学获得管理信息学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有五(5)名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只有一个级别的董事在 中选举产生，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。第一届董事由林宝、张荣德和彭华丽组成，任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。由吴正南组成的第二届 董事的任期将在第二届股东周年大会上届满。由孙忠义组成的第三类董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由以下一名或多名人员组成：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会确定的其他职位。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，除孙忠义及吴承南外，本公司所有董事均为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何 类型的补偿，包括任何与贷款付款有关的发现人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们的初始业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的 服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，并且我们管理团队的成员和我们的独立董事将在本次发行结束后在我们保荐人的成员资格范围内间接持有创始人股票 权益。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计 不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会 。林宝、张荣德和彭华丽担任审计委员会委员，林宝担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。 鲍女士、常先生及彭女士均符合董事上市 标准及交易所法令第10-A-3(B)(1)条所订的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位 成员都懂财务，我们的董事会已认定林宝有资格成为美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。林宝、张荣德和彭华丽担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。包女士、张先生和彭女士都是独立的，彭是薪酬委员会的主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地 履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 我们的独立董事将参与董事被提名人的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们的 董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德守则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

利益冲突

在遵守下文所述的预先存在的受托责任或合同义务的前提下，我们的高级职员和董事已同意将以董事或本公司高级职员的身份向他们呈现的任何商业机会 呈现给我们。我们的某些高管和董事目前对其他实体负有 信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高管或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或 高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许进行的，否则我们追求该机会将是合理的。 并在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员将该机会转介给我们。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》进行注册。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此， 由于我们拥有多个业务关联关系，我们的管理人员和董事可能具有与向多个实体提供符合上述标准的业务 机会相关的类似法律义务。此外，我们的公司注册证书规定， 我们放弃在提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会中的利益，除非该机会明确提供给 仅作为我们公司董事或高级管理人员的该人员，并且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则我们将合理地追求，以及在不违反其他法律义务的情况下，允许董事或高级管理人员 向我们介绍该机会。

下表概述了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此， 如果任何上述高管或董事意识到业务合并机会适合其当前对其负有受托责任或合同义务的上述任何实体，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会的情况下才向我们提供该机会。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与此类公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见， 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

在我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决的情况下，根据信函协议，我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票或配售股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 ，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们的公司证书规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事 或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。 我们将购买董事及高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员及董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的 高级管理人员及董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权的信息，以及为反映本招股说明书所提供单位中包括的我们普通股的出售情况而进行调整的信息，并假设本次发售中没有购买单位 ，具体如下：

除非另有说明，我们 相信表中所列的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映配售认股权证(或其行使时可发行的任何股份)的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使，而下表亦不反映配售权(或其转换后可发行的任何股份)的记录或实益拥有权，因为该等权利在本招股说明书日期起计60天内不可兑换。

2022年6月10日，我们的保荐人 认购了1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元。2022年8月31日，我们的保荐人将其最初作为B类普通股发行的所有创始人股票一对一地转换为同等数量的B类普通股。2022年12月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了287,500股A类普通股，导致我们的保荐人拥有1,437,500股A类普通股 ，其中187,500股被没收。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的收购价购买合计262,500个配售单位，私募将与本次发行同时进行 (假设承销商不行使其超额配售选择权)。下表显示了截至申请日期，在本次发行之前和之后，由我们所知的每一位实益拥有我们股本5%以上的个人或集团实益拥有的股份数量和普通股百分比。 我们的每位董事以及所有董事和高管作为一个整体。本次发行后的数字和百分比假设 承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人按比例丧失187,500股方正股票，以及本次发行后发行和发行的普通股有6,562,500股，包括(I)6,562,500股我们的A类普通股和(Ii)没有我们的B类普通股。

* 不到1%

在 发行创始人股票和出售配售单位生效后，我们的初始股东将拥有发行后发行在外的普通股的约 23.05%（包括将向发起人发行的配售股， 假设他们没有在本次发行或公开市场购买任何单位）。由于这种所有权区块，我们的初始股东 和配售股份的持有人将对所有需要股东批准的事项的结果具有重大影响， 包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准 ，而不是批准我们的初始业务合并。初始股东已同意（A）投票支持任何提议的初始业务合并，以及（B）不赎回与股东投票批准提议的初始业务合并有关的任何股份。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为联邦证券 法律对此有定义。

发起人股份、配售单位和代表股份转让限制

根据将由保荐人、高级管理人员和董事与我们签订的信函协议中的锁定条款，方正股份、配售单位和其中包含的证券均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)创始人股票(或转换后可发行的普通股)，直到以下较早发生：(A)在我们的初始业务合并完成后六个月，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股票股息、权利发行、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在配售单位的情况下，包括其中的组成部分证券，直至我们初始业务合并完成后30天 ，但在每种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事，我们任何主管或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)就个人而言， 通过赠送给个人的直系亲属或信托基金的成员，而信托的受益人是个人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织的成员；(C)在个人的情况下，根据我们的任何高级职员、董事、初始股东或保荐人成员去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，根据合格的国内关系命令；(E)以不高于最初购买证券的价格进行的私人出售或转让；(F)在我们的初始业务合并完成之前我们进行清算的情况； (G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或 (H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有 股东在我们完成初始业务合并后有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束，以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括本招股说明书中其他地方描述的关于投票、信托账户和清算分派的条款)。

我们 将向代表(和/或其指定人)发行50,000股代表股票，作为代表薪酬的一部分(如果超额配售选择权全部行使，则为57,500股)。代表股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)， 在紧接本次发售开始出售之日起禁售期为180天。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接本次发售开始销售之日起180天内不得作为任何人对该等证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接本次发售开始发售之日起180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员、合作伙伴、注册人或关联公司出售、转让、转让、质押或质押的证券除外。

注册 权利

方正股份的持有人、因流动资金贷款或延期贷款转换 而可能发行的配售单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所包含的证券)的持有人，以及在行使配售权证或转换配售权时可发行的任何A类普通股股份，以及在单位转换时可能作为营运资金贷款和延期贷款的一部分而发行的任何A类普通股、认股权证(和标的A类普通股)和权利(以及标的A类普通股)的任何股份，方正股份转换后可发行的A类普通股，以及本公司首次公开发售完成后将向代表人发行的代表股，将有权根据将于本次发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权利，要求我们登记 该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法规则 415要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款 。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

某些 关系和关联方交易

2022年6月10日，我们的保荐人认购了1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元。2022年8月31日，我们的赞助商在一对一的基础上将其最初作为B类普通股发行的所有创始人股票转换为同等数量的A类普通股。2022年12月30日，我们的发起人 无偿向我们交出了287,500股A类普通股，导致我们的发起人 拥有1,437,500股A类普通股。方正股份的发行数目是基于预期 该等方正股份将占本次发售完成后已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券及发行代表股)而厘定。我们的保荐人持有的最多187,500股方正股票可能会被我们的保荐人没收，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得由持有者转让、转让或出售。

我们的赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买 总计262,500个配售单位，总购买价为2,625,000美元。如果全部行使超额配售选择权，出售的配售单位数量将为286,875个，总购买价为2,868,750美元。对于创始人 股票或配售单位，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在本次发行结束后九个月内(或根据满足某些条件的三个月延期，公司根据三个月的延期，在本次发行结束后长达18个月)完成业务合并，这些股份或配售单位将一文不值，包括押金高达500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下，每单位0.10美元)，则为每三个月延长期， 存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书发放)。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务有关 (无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，并且我们管理团队的成员和我们的独立董事将在本次发行结束后在我们保荐人的成员资格范围内间接持有创始人股票 权益。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额 。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意根据一张本票借给我们最多300,000美元，用于 本次发行的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，应于2023年5月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。本票将从本次发行所得款项中偿还，本公司可用于支付发售费用。在公司首次公开募股时，可通过将其转换为私人单位向保荐人支付本金，每单位10美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。此外，如果我们延长可用于完成初始业务合并的时间，我们的赞助商、其附属公司或指定人将按每三个月的延期缴存500,000美元，或575,000美元(如果超额配售全部行使)。至多1,500,000美元此类营运资金贷款和至多1,500,000美元此类延期贷款可在完成我们的初始业务组合 后按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与放置单位相同。除上述外，我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

创始人股票、配售单位以及在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的单位的 持有人(以及在每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权，要求我们根据在本次发售生效 日期之前或之日签署的登记权协议登记他们所持有的任何证券的销售。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”登记权利 将其证券纳入我们提交的其他登记声明中。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事 或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。 我们将购买董事及高级职员责任保险单，该保险单可为我们的高级职员及董事在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的 高级职员及董事的义务。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指南或决议 ，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则 ，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已经提交了一份道德准则的表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数出席的会议上，审计委员会的成员需要获得多数成员的赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准关联方交易。 我们已提交了一份审核委员会章程表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的保荐人、高级职员或董事或我们的 保荐人、高级职员或董事的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费、与贷款或其他补偿有关的款项，也不会向我们的保荐人、高级职员或董事支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的服务(无论交易类型如何)。但是，以下 将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括50,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、4,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证和一项权利。每份认股权证持有人 有权购买一股普通股。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得1股普通股的六分之一(1/6)。

我们预计组成这些单位的A类普通股、权证和权利将在52月52日开始单独交易^发送本招股说明书日期后第二天 ，除非代表人通知我们其允许较早单独交易的决定，但前提是吾等已提交下述8-K表格的当前报告 ，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股、认股权证和权利的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将 个单位分成A类普通股、认股权证和权利的股份。

在任何情况下，A类普通股、权证和权利都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交包括此经审核资产负债表在内的 Form 8-K的最新报告，预计本次发行将在本招股说明书发布之日起三天内完成。如果承销商在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或经修订的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息 ，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

放置 个单位

配售单位与本次发售中出售的单位相同 ，不同的是，配售单位不会有赎回权，如果我们没有在本次发售结束后九个月内(或在公司根据三次三个月延期进行选择，在本次发售结束后最多18个月 )完成业务合并， 满足某些条件，包括最高500,000美元的押金，则配售单位将到期 一文不值。或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权 在每个此类三个月的延长期内全部行使(每单位0.10美元)，存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长 )。除某些有限的例外情况外，配售单位在我们的 初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(与我们的高管和董事以及与我们的创始人有关联或相关的其他个人或实体除外，他们中的每一个人都将受到相同的转让限制)。

普通股 股票

本次发行完成后，我们将发行6,562,500股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收187,500股方正股票)，包括：

我们的 赞助商已同意以每套10.00美元的价格购买总计262,500个配售单位，总价为2,625,000美元。初始股东将在发行和承销商超额配售选择权到期后持有总计约23.05%的已发行和已发行普通股 (包括将向保荐人发行的配售股份，并假设他们没有在此次发行或公开市场中购买任何单位)。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们的 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们的普通股中，经投票表决的大多数普通股必须投赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别， 每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有 累计投票，因此超过50%的股份持有人投票支持 董事选举可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们的公司注册证书授权发行最多50,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，但如该选举是以书面同意而非以书面同意方式作出，则不在此限。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们 将为我们的股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.175美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份、 配售股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。与许多 空白支票公司持有股东投票权并进行委托代理募集 并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使适用法律或证券交易所的要求不需要投票 ，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定 举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回 。并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件 。我们的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托代理规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合和赎回权的信息。 但是，如果适用法律或证券交易所要求必须获得股东对交易的批准，或者我们决定因业务或其他法律原因而决定 获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则在 募集股份的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东 批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该等会议的法定人数为亲自或委派代表出席的公司已发行股本 股份持有人，代表有权于该会议上投票的公司所有已发行股本 的多数投票权。承销商将对其收购的任何公开股票享有与公众股东相同的赎回权。该代表已通知我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己的账户收购任何公众股票；但是，如果他们确实收购了公众股票，它将在正常业务过程中这样做，或者 在“建议业务-实现我们的初始业务合并 -允许购买我们的证券”中第一段所述的交易类型中这样做。承销商不会在以下情况下进行此类购买：持有任何未向卖方披露的材料 ，在《交易法》规定的法规M所规定的限制期内，在违反《交易法》第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，或者在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下。如果我们的初始股东或配售单位的购买者将任何此类证券转让给某些许可的受让人，作为转让的条件，该等许可的受让人将同意放弃这些相同的赎回权。此外，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格以私募方式购买262,500个配售单位(如果超额配售选择权全部行使，则最多购买286,875个配售单位)。 如果我们将初始业务组合提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、其他初始股东、我们的 高级管理人员和我们的董事已同意投票表决他们各自的创始人股票、配售股份和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)， 如果有，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。我们 打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，以便在会议上进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议 ，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务组合进行赎回 ，我们的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团” (定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过本次发行中出售的普通股股份的15%，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东对其所有股份(包括超额股份)投赞成票或反对票，或对我们的初始业务合并投弃权票的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些 多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于剩余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，根据书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意 投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的 股东创始人股票和配售股份外，我们只需要在本次发售的5,000,000股公开发行的 股票中有78,126股或1.56%的股份被投票赞成初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准 (假设未行使超额配售选择权，且初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的任何单位或股份，且代表股投票赞成该初始业务合并)。如果我们已发行普通股的所有股票都投票表决，我们需要在本次发行的5,000,000股公开发行股票中有1,718,751股或34.38%的股份投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设不行使超额配售选择权，初始股东不购买 本次发行的任何单位或售后市场的任何单位或股票，且代表股投票赞成该初始业务合并)。 此外，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟进行的交易(须受前段所述限制的规限)。

根据我们的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后9个月内(或在公司根据三次三个月延期选择的本次发行结束后长达18个月)内完成初始业务合并，则在满足某些条件的情况下， 应将最高500,000美元的保证金或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在每三个月延长期内全部行使的话)存入信托 账户。或公司股东根据我们的公司注册证书延长)，我们将(I)停止所有 业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快，但之后不超过10个工作日 ，赎回公开股票，以每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总 金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放 ，以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股份数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快、 经我们的其余股东和我们的董事会批准， 解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东已同意，如果我们未能在本次发行结束后的9个月内(或自本次发行结束起至多18个月)内完成我们的初始业务合并，我们的初始股东将放弃他们从信托账户中清算其持有的任何 创始人股份、配售股份和代表股的分配的权利。根据三次三个月的延期，我们必须满足某些条件，包括存款高达500,000美元。 或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权被全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，按该三个月延长期计算)、存入信托账户或由公司股东根据我们的 公司注册证书延长)。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产， 优先于普通股的每类股票 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们按比例存入信托账户的总金额。

方正股份、配售股份和代表股

方正股份、配售股份及代表股与本次发售的单位所包括的A类普通股股份相同，且方正股份、配售股份及代表股份的持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份、配售股份及代表股份须受若干转让限制，详情见 以下详述；(Ii)我们的初始股东已同意(A)放弃对任何方正股份、配售股份及代表股份的赎回权。代表股份及其持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份，(B)放弃其对其创始人股份、配售股份、代表股票和任何与股东有关的公开股票投票批准对公司注册证书的修正案(X)，以修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或在此之前对我们的章程进行某些修改，或者如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或根据满足某些条件的三次 三个月延期，在公司选举结束后长达18个月)内完成初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。包括最高500,000美元，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下，每单位0.10美元)，对于每个此类三个月延期 期间，存入信托账户，或由本公司股东根据我们的公司注册证书延长) 或(Y)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(C) 如果我们未能在本次发售结束后九个月内(或自本次发售结束起至多18个月)内完成初始业务合并，并在满足某些条件的情况下延长三个月，则放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。 包括按上述三个月延长期、存入信托账户或公司股东根据我们的公司注册证书延长的保证金，最高可达500,000美元，或575,000美元(如果承销商的超额配售选择权在上述两种情况下均为每单位0.10美元)，尽管如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，承销商将有权从信托账户中就其持有的任何上市股票清算分配，(Iii)方正股份为A类普通股，由持有人(S)酌情决定于发行后任何时间转换为我们的A类普通股，或在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，须根据本文所述的若干反摊薄权利作出调整，及(Iv)有权享有 登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并。

B类普通股(X)的 股可由其持有人(S)一对一随时转换为A类普通股 股，以及(Y)以前未转换为A类普通股的程度，将在我们最初的业务合并完成时以一对一的方式自动 转换为A类普通股， 在每种情况下，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等，并受此处提供的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过或被视为超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关， 随着我们初始业务合并的结束，B类普通股在自动转换时应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的总和将相等。本次发行完成后所有已发行普通股总数的20%(不包括配售单位和标的证券及发行的代表股)加上所有A类普通股和与股权挂钩的证券(不包括已发行或将在初始业务组合中向任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募等值单位及其在向吾等提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的标的证券)。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的调整 。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件 ；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少B类普通股持有者的持股百分比，但会减少A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将减少我们这两类普通股的持有者的百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合有关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行，则就换算率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到发生以下较早的情况：(A)在我们的初始业务合并完成六个月后，(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股 股票

我们的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们 目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行中未发行或注册任何优先股股票 。

可赎回的认股权证

公开的股东认股权证

每份 认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可进行如下所述的调整 ，自本招股说明书构成部分的 登记声明生效之日起12个月后的任何时间以及我们的初始业务合并完成之日起计的任何时间。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的 到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们 目前不登记认股权证行使后可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意 在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书 ，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在60^这是在我们最初的业务合并结束后的营业日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在完成我们的初始业务合并后的指定时间内未生效，则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的那些州的居住州法律，登记或符合此类普通股的资格。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，即交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后平均售价。如果我们的管理层利用这一选项， 赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息 ，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能 对我们来说是一个有吸引力的选择。如果 我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人 仍有权以现金或在无现金基础上行使其配售认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的话 他们和其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类权利中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商数。在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为或可行使A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得此类权利的 权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)在股东投票修订我们的公司注册证书时，满足A类普通股持有人的赎回权利 (I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些 修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或自本次发行结束起最多18个月)赎回我们的A类普通股，则赎回100%的A类普通股。公司根据满足某些条件的三个三个月的延期，包括(br}至500,000美元的押金，或575,000美元，如果承销商的超额配售选择权在每个此类三个月的延长期内全部行使(在任何一种情况下为每单位0.10美元)，存入信托账户，或根据公司股东根据我们的公司注册证书延长)，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)由于我们未能完成我们最初的 业务组合而赎回我们的上市股票，则认股权证的行权价将会降低，在该事件的生效日期后立即生效， 现金金额和/或就该事件的A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值 。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上文所述，每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文描述的或仅影响该A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、重组后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代本公司在此之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前 行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。

认股权证将根据作为认股权证 代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。阁下应查阅认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款及条件的完整描述，该份认股权证协议将作为 （本招股章程为其中一部分）的注册声明的附件存档。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何歧义或更正任何错误， 包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述， 或有缺陷的条文，但如有任何改变会对已登记的公开认股权证持有人的利益造成不利影响，则须获得当时尚未行使的公开认股权证的最少过半数持有人的批准。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金 在我们最初的业务合并结束时(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)。(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日用作我们的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将进行 调整(至最接近的百分比)，以等于市值和新发行价格中较大者的115%，上述每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东 表决。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力 。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的投诉的独家法院。

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