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附件10.89

L Lo An AG Re E M E N T

本商业贷款协议(“贷款协议”)日期为2023年3月2日，由特拉华州的西北生物治疗公司(“借款人”)和犹他州的斯特里特维尔资本有限责任公司(“借款人”)及其继承人和/或受让人(“贷款人”)签订。

A.贷款人希望贷款，借款人希望根据本贷款协议中规定的条款和条件，以附件A的形式借入一张本票，原始本金为11,005,000.00美元(“贷款”)。

B.本贷款协议、票据以及根据本贷款协议或与本贷款协议相关而交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，经其不时修订后，在本合同中统称为“贷款文件”。

因此，考虑到上述陈述以及其他良好和有价值的对价，借款人和出借人特此同意如下：

1.本票。

1.1.本票。在截止日期，借款人应签署并向贷款人交付本票，作为交付本票的对价，贷款人应向借款人支付借款金额(定义如下)。

1.2.付款方式。在截止日期，贷款人应根据票据的交付通过电汇立即可用的资金向借款人支付贷款金额。

1.3.截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本贷款协议签署贷款文件的日期和时间(“截止日期”)应为东部时间2023年3月2日或前后的下午5点，或双方商定的其他时间。本贷款协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日期通过快递和电子邮件交换.pdf文件的方式进行，但应被视为发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

1.4.该票据的抵押品。该纸币不得作抵押。

1.5.原始发行贴现；交易费用。票据的原始发行折扣为1,000,000.00元(“旧面额”)。此外，借款人同意向贷款人支付5,000.00美元，以支付贷款人与执行票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易费用(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在票据的初始本金余额中。因此，“贷款金额”应为

10,000,000.00美元，计算如下：11,005,000.00美元原始本金余额，减去OID，减去交易费用金额。

2.贷款人的陈述和担保。贷款人声明并向借款人保证：(I)本贷款协议已获正式及有效授权；及(Ii)本贷款协议构成贷款人根据其条款可强制执行的有效及具约束力的协议。

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3.借款人的陈述和保证。借款人声明并保证：（i）借款人是一家根据其注册所在国法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，并拥有拥有其财产和开展目前正在开展的业务所需的公司权力;（二）其他事项借款人作为一家外国公司有适当的资格开展业务，并且在所开展业务的性质或其拥有的财产使这种资格成为必要;（iii）借款人已登记其普通股股份，每股面值0.001美元（“普通股”），根据1934年证券交易法第12（g）条，经修订（“1934年法案”），并有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告;（iv）每一份交易文件及据此拟进行的交易均已获借款人正式及有效授权;（v）本贷款协议、票据和其他交易文件已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但仅受一般公平原则和破产、资不抵债、延期偿付的限制，以及其他影响债权人权利强制执行的类似法律;（vi）借款人签署和交付交易文件以及借款人完成交易文件中规定的其他交易，不会与借款人的违约行为发生冲突或导致借款人违约任何条款或规定，或构成违约（a）借款人的形成文件或章程细则，每一个现行有效，（b）任何抵押、抵押、信托契约，或借款人作为一方或其任何财产或资产受约束的其他重要协议或文书，包括任何普通股上市协议，或（c）任何现行适用法律，任何法院、美国联邦或州监管机构、行政机构或对借款人或借款人任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的规则、法规或任何适用法令、判决或命令;（vii）任何法院、政府机构、监管机构、自律组织的进一步授权、批准或同意，或证券交易所或市场，或借款人的股东或任何贷款人要求借款人为发行票据而获得的信息;（viii）借款人向证券交易委员会提交的文件在提交时，就重要事实作出的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的任何重要事实，而该等陈述并不具误导性;（ix）借款人已根据《1934年法案》及时向证券交易委员会提交所有报告、附表、表格、声明和其他文件，或已收到有效的延期提交期限;（x）借款人未完成任何未在根据1934年法案向SEC提交的定期或其他文件中披露的融资交易;（Xi）借款人不是，也从未是，“壳公司”，因为此类“发行人”在1933年法案的规则144（i）（1）中描述，或符合1933年法案的规则144（i）（2）;（xii）就任何佣金而言，安置代理人或发现者'借款人因本贷款协议或拟进行的交易而应向任何个人或实体支付的费用或类似款项特此（“经纪费”），任何该等经纪费将完全符合所有适用的法律和法规，并仅向注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体支付;（xiii）对于任何经纪费或由其他人或代表其他人提出的本款所述类型的到期费用的索赔，与本协议预期的交易有关，借款人应保障并使每个美国运通的雇员、高级职员、董事、股东、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司免受所有索赔、损失、损害、费用（包括准备费用和律师费）以及因任何该等索赔或现有经纪费而遭受的费用;及（xiv）除交易文件借款人明确规定外，借款人或其任何高级职员、董事、成员、经理、雇员、代理人或代表均未向借款人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，在决定进行交易文件所述的交易时，借款人不依赖借款人或其高级职员、董事、成员、经理、雇员的任何陈述、保证、契约或承诺，除交易文件中规定的代理人或代表外。

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4.借款人的契诺。在本附注项下的所有借款人义务全部付清和履行之前，或在下文另有规定的时限内，借款人应始终遵守下列公约：(I)借款人应在适用的截止日期前及时提交根据1934年法案第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动，以确保根据1933年法案第144条所要求的关于借款人的充分最新公开信息是公开的，并且不会终止其根据1934年法案要求提交报告的发行商的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例允许这种终止；(Ii)普通股应在(A)纽约证券交易所、(B)纳斯达克、(C)场外交易平台、(D)场外交易平台或(E)场外粉红电流信息交易所上市或报价交易；及(Iii)借款人普通股的交易不会在借款人的主要交易市场暂停、停牌、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止。

5.借款人交付票据的义务的条件。借款人有义务在成交时向贷款人签发并交付票据，但须在成交日期或之前满足下列各项条件：

5.1.贷款人应已签署本贷款协议，并将其交付给借款人。

5.2.贷款人应已按照上文第1.2节的规定将贷款金额交付给借款人。

6.贷款人有义务向借款人支付贷款金额的条件。贷款人在成交时向借款人支付贷款金额的义务取决于在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件是贷款人的唯一利益，贷款人可在任何时候自行决定免除这些条件：

6.1.借款人应已签署本贷款协议和票据，并将其交付贷款人。

6.2.借款人应已向贷款人交付一份完全签立的秘书证书，其格式基本上与本合同附件B的格式相同，以证明借款人对交易文件的批准。

6.3.借款人应已向贷款人交付本合同或该合同中要求借款人签署的所有其他交易文件的完整签署副本。

7.其他的。本第7节中的规定应适用于本贷款协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在其中完整列出一样；但是，如果本第7节中所述的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，应以该其他交易文件中的规定为准。

7.1.某些大写的术语。在任何交易单据中使用的任何大写术语在任何其他交易单据(如其中注明的)中定义的范围内，即使其他交易单据(其中定义了该术语)已被释放、满足或以其他方式被取消或终止，该大写术语仍应适用于使用该术语的交易单据。

7.2.对索赔的仲裁。双方应提交在本贷款协议或双方之间的任何其他交易文件或其他协议项下产生的所有索赔(如附件C所定义)

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根据本合同附件C所列仲裁规定(《仲裁规定》)，当事人及其附属公司参加具有约束力的仲裁。双方在此承认并同意，仲裁条款对本协议双方具有无条件约束力，并可与本贷款协议的所有其他条款分开。通过执行本贷款协议，借款人表示，借款人已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且借款人不会采取与前述陈述相反的立场。借款人承认并同意，贷款人可以依赖借款人关于仲裁规定的上述陈述和契诺。

7.3.适用法律；场地。本贷款协议应受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，合同应完全在该州履行，而不影响其关于法律冲突的原则。双方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之有关的任何争议的仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不改变各方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属地点，以及(Iii)放弃任何关于此类法院是不方便的法院的主张，或任何其他关于在此类司法管辖区提起任何此类程序的索赔或反对，或任何关于诉讼的此类地点的索赔，行为或程序不适当。

7.4.具体表现。借款人承认并同意，如果借款人未能按照其特定条款履行本贷款协议或任何其他交易文件中的任何实质性规定，可能会对贷款人造成不可弥补的损害。因此，双方同意，贷款人有权获得一项或多项禁令，以纠正违反本贷款协议或此类其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是任何贷款人根据交易文件在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项强制令。为免生疑问，如果贷款人试图获得针对借款人的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，该行为不应视为放弃贷款人在任何交易文件下、在法律上或在衡平法上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款仲裁任何索赔的权利。

7.5.对应者。每份交易单据可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。双方在此确认，交易文件的另一方签署副本的任何电子副本(或该方的签字页)将被视为交易文件的签署原件。

7.6.文档成像。贷款人有权自行决定将管理本贷款或与此贷款有关的所有或任何精选协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本贷款协议和其他交易文件的影像或复印件，贷款人可以销毁或存档纸质原件。本合同双方(I)放弃坚持或要求出借人出示纸质原件的任何权利，(Ii)同意给予此类图像与纸质原件同等的效力和效力，(Iii)同意出借人有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可接受证据，以及(Iv)进一步同意任何已执行的传真(传真)，

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本贷款协议或任何其他交易文件的扫描、电子邮件或其他成像副本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效果。

7.7.标题。本贷款协议的标题仅供参考，不构成本贷款协议的一部分，也不影响本贷款协议的解释。

7.8.可分割性。如果本贷款协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。

7.9.整个协议。本贷款协议与其他交易文件一起，包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，借款人或

7.10.贷款人在尊重的情况下作出任何陈述、保证、契诺或承诺

对于这样的事情。

7.11.没有信任感。借款人确认并同意贷款人或其任何高级职员、董事、成员、经理、代表或代理人并无向借款人或其任何高级职员、董事、代表、代理人或雇员作出任何陈述或保证，除非交易文件有明文规定，而借款人在作出决定以进行交易文件所预期的交易时，除交易文件所载者外，并不依赖贷款人或其高级职员、董事、成员、经理、代理人或代表的任何陈述、保证、契诺或承诺。

7.12.修正案。除非通过双方签署的书面文件，否则不得放弃或修改本贷款协议的任何条款。

7.13.通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式或通过电子邮件发送至lGoldman@nwBio.com和lpower@nwBio.com(除非本协议另有规定)，并应视为在下列较早的日期生效：(I)以面交方式交付的日期，如果是相对于书面收据交付的，或通过电子邮件发送给主管人员的，或通过传真(经成功传输确认)交付的，(Ii)交付日期或存款后第五个工作日的较早者，邮资预付，通过挂号信寄往美国邮政，或(Iii)交付日期或特快专递邮寄后的第五个工作日中较早的日期，在每一种情况下，交付费用和费用预付给有权在下列地址(或在该当事人可能指定的其他地址，提前五(5)个日历天向本合同其他各方发出类似的书面通知)的每一方：

如果给借款人：

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西北生物治疗公司

收信人：琳达·鲍尔斯和莱斯·高曼

蒙哥马利街4800号，800号套房

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

如果借给贷款人：

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斯特里特维尔资本有限责任公司：约翰·法夫

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

连同一份副本(该副本不构成通知)：

汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特

发信人：乔纳森·汉森

枫树路西路3051号，套房325

犹他州莱希，邮编84043

7.14.继任者和受让人。本贷款协议或为使其受益或将由其履行的任何可分割的权利和义务

7.15.贷款人可以将本协议项下的贷款人全部或部分转让给第三方，包括其融资来源，而无需征得借款人的同意。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本贷款协议项下的权利或义务或委派其在本协议项下的职责。

7.16.生存。尽管贷款人或其代表进行了尽职调查，借款人的陈述和担保以及本贷款协议中规定的协议和契诺在本贷款协议项下的成交后仍然有效。借款人同意赔偿贷款人及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因借款人违反本贷款协议或本贷款协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，包括预支发生的费用。

7.17.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本贷款协议的意图和目的，并完成本贷款协议预期的交易。

7.18.贷款人的权利和救济累计；违约金。本贷款协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是贷款人可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本贷款协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是法律、衡平法或法规规定的现有权利、权力和补救措施，并且任何和所有此类权利和补救措施可以随时行使，并可按贷款人认为合适的频率和顺序行使。双方承认并同意，如果借款人未能遵守交易文件的规定，贷款人的损失将是不确定和难以准确估计的(如果不是不可能的)，原因包括双方无法预测未来利率、贷款人增加的风险以及贷款人是否有合适的替代贷款机会的不确定性等原因。因此，根据票据和其他交易文件到期的任何费用、收费和违约利息是双方的意图，并应被视为违约金。双方同意，这种违约金是对贷款人实际损害的合理估计，而不是一种惩罚，不应被视为以任何方式限制贷款人在法律或衡平法上根据本合同享有的任何其他权利或补救措施。双方承认并同意，在本贷款协议签订时存在的情况下，此类违约金是公平合理的，不是罚金。所有费用，

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交易文件中规定的费用和违约利息由各方同意，以各方于成交日期承担的义务和风险为基础，并与这类投资保持一致。交易文件中的违约金条款不应限制或排除当事人寻求法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；然而，前提是交易单据中规定的违约金意在代替实际损害赔偿。

7.19.律师费和收取费用。如果发生任何仲裁或法律或衡平法上的诉讼，以强制执行或解释本贷款协议或任何其他交易文件的条款，双方同意，在任何情况下，获得赔偿最多的一方应被视为胜诉方，因此有权获得胜诉方支付的全部合理律师费、证词费用和与仲裁或诉讼有关的费用的额外裁决，而不会根据产生费用和费用的个人索赔或抗辩减少或分摊。本协议不得限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或贷款人以其他方式采取行动以收取根据票据到期的金额或强制执行票据的规定；或(Ii)发生任何破产、重组、接管借款人或其他影响借款人债权人权利并涉及根据票据提出的申索的程序；然后，借款人应支付贷款人为该收集、执行或诉讼或与该破产、重组、接管或其他程序有关而发生的费用，包括但不限于合理的律师费、费用、证据费和支出。

7.20.弃权。本贷款协议任何条款的放弃，除非是以授予豁免的一方签署的书面形式作出的，否则无效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意不应构成持续的放弃或同意，也不应使一方当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

7.21.放弃陪审团审判。本贷款协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本贷款协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与本贷款协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的成文法、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议的每一方都承认，该方在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

7.22.时间是很宝贵的。对于本贷款协议和其他交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

7.23.自愿协议。借款人已仔细阅读本贷款协议和其他每一份交易文件，并已向借款人提出任何必要的问题，以了解本贷款协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力，并完全理解它们。借款人有机会寻求借款人选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并正在执行本贷款协议和各自的

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其他交易文件是自愿的，不受贷款人或其他任何人的胁迫或不当影响。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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兹证明，以下签署的贷款人和借款人已促使本贷款协议在上述第一个日期正式签署。

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贷款金额：

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[要借出的签名页协议]

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