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第1号修正案至
第二次修订和重述贷款和担保协议

这项于2023年12月14日生效的第二次修订和重述贷款和担保协议的第1号修正案(以下简称《协议》)是由特拉华州一家公司(母公司)、弗吉尼亚州一家有限责任公司(“控股”)、西联银行(一家亚利桑那州一家WAB公司)、作为出借方的金融机构和西联银行(一家亚利桑那州的西联银行(“WAB”)，作为贷款人的行政代理人(连同其继承人和以该身份受让人，称为“代理人”)。

独奏会

A.根据日期为2022年7月14日的若干第二次经修订及重述的贷款及担保协议(经在本协议日期前不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”；经进一步修订、修订及重述、补充或不时以其他方式修改，包括本协议所载的“贷款协议”)，贷款人已同意在符合其中所载条款及条件的情况下向借款人作出若干信贷扩展。除非另有说明，本协议中使用的大写术语具有贷款协议中赋予它们的含义。

B.他表示，双方现在希望在某些方面修改贷款协议。

协议书

因此，现在，考虑到前提和进一步的有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

1.定义。本协议中使用但未定义的已定义术语与贷款协议中的定义相同。

2.修订现行贷款协议。在满足下文第4节所述的先决条件的情况下，并依据以下第3节所述的陈述和保证，现将现有贷款协议修改如下：

(A)现将现行贷款协议第1.1节中“固定费用覆盖率”的定义修改如下：

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的比率，(X)EBITDA除以(Y)除以(I)在该期间内必须支付的所有定期贷款的本金和利息支付总额，加上(Ii)根据第7.6节第(1)款在该期间进行的所有赎回和回购股本的总额。

(B)现将现行贷款协议第1.1节中“最低现金”的定义修改如下：

“最低现金”是指：(A)从2023年12月31日至2025年9月30日，至少为定期贷款未偿还本金总额的45%；(B)从2025年10月1日起，通过全额偿付，至少为定期贷款未偿还本金总额的40%。

(C)现将现有贷款协议第1.1节中“RML”的定义修改如下：

“RML”是指(A)借款人的无限制现金、现金等价物、有价证券和保险现金清扫的总金额，在每种情况下，(I)受以代理人为优先担保方的账户控制协议的约束，或(Ii)在代理人的账户中持有或在代理人处维护，除以(B)(I)每月往绩三(3)个月平均EBITDA减去(Ii)所有定期贷款的平均往后三(3)个月本金支付的结果而获得的月数。

(D)现对现行《贷款协议》第1.1节作进一步修订，以适当的字母数字顺序加入下列每一项新定义：

“EBITDA”是指，在综合基础上，对母公司及其子公司而言，在任何确定期间，(A)净收益，加上(B)在计算净收益时扣除且不重复的部分，(I)折旧费用，(Ii)摊销费用，(Iii)利息费用，(Iv)税项，(V)与基于股票的薪酬有关的非现金项目，和(Vi)其他非经常性和非现金成本(包括但不限于重组成本)，根据这一条款，(Vi)任何月份的总金额不得超过175,000美元，或任何季度的总金额不得超过500,000美元(或代理人就任何期间以书面商定的任何较大金额)。

“信用证现金抵押品金额”是指，就适用的信用证义务而言，(A)如果定期贷款已全额现金支付，且所有未使用的B期贷款承诺已终止，则相当于适用信用证规定金额的105%的金额；(B)在任何其他时间，等于适用信用证规定金额的100%的金额。

“最低限额”是指20，000，000美元。

“指定现金”指由代理人持有或保管的不受限制的现金、存款单和保险现金。

（e）现进一步修订现有贷款协议第1.1条，删除“EBDA”的全部定义。

（f）现将现有贷款协议第6.8（a）条修订为全文如下：

“ （a） 流动性

（i） 从2023年12月31日至2025年9月30日，借款人应保持（A）至少十八（18）的RML，在此期间的每个月结束时进行测量，（B）在此期间的所有时间的最低现金，以及（C）指定现金，在此期间的每个月结束时进行测量，不低于（I）最低现金和（II）最低阈值金额中的较大者。

（二）其他事项 从2025年10月1日起，通过全额付款，借款人应保持（A）在此期间的任何时候最低现金和（B）指定现金，在此期间的每个月结束时测量，不少于（I）最低现金和（II）最低门槛金额中的较大者。

（三） 如果借款人未能遵守第6.8（a）（i）（C）节或第6.8（a）（ii）（B）节关于截至任何月底的最低指定现金的规定，则直至紧接的第三个（第3个）营业日，

月，借款人有权通过存款或其他方式提供额外的特定现金，其金额不低于本应使借款人遵守第6.8（a）（i）（C）节或第6.8（a）（ii）（B）节（如适用）关于最低特定现金的规定的金额，当在适用月份结束时进行衡量时;但在连续十二个月的任何期间内，行使该补救权不得超过三次。如果在行使任何此类补救权利后，借款人在适用月份结束时遵守第6.8（a）（i）（C）节或第6.8（a）（ii）（B）节（如适用），则借款人应被视为已满足本第6.8（a）条的此类要求截至适用月份结束时的最低指定现金，其效果与没有违反第6.8（a）节的情况相同因此而产生的适用违约和违约事件应被视为就本协议而言尚未发生。”

（g）现将现有贷款协议第6.8（c）条修订为全文如下：

“ （c） 债务还本付息。对于截至2025年12月31日的财政季度，以及此后的每个财政季度，借款人应保持该财政季度的固定费用覆盖率（截至该财政季度的最后一天进行测试）至少为1.00至1.00。

（h）现将现有贷款协议第6.13（a）条修订为全文如下：

“ （a） 在不重复或减损适用信用证文件中任何类似要求的情况下，借款人应向代理人抵押并存入现金或存款账户余额，其金额等于适用信用证现金抵押金额，在每一种情况下，都应按照代理行和WAB（作为开证银行）满意的形式和内容的文件进行。只要借款人遵守本第6.13（a）节的现金抵押要求，但受第6.13（e）节的限制，适用信用证债务的现金抵押将不构成任何其他担保债务的抵押。

（i）现将现有贷款协议第7.6条修订如下：

“ 7.6 分配。支付任何股息或进行任何其他分配或支付，或赎回、收回或购买任何股本，或允许其任何子公司这样做，但（1）借款人可以赎回或回购其股本（包括但不限于根据股票回购协议的前雇员的股票），只要在紧接该协议生效之前和之后，（i）借款人现在和将来都将在形式上遵守第6.8条规定的适用于当时财政季度的财务契约，（ii）没有发生违约事件，也没有持续发生违约事件，也没有由此产生违约事件，（2）借款人的任何子公司可以向借款人支付股息或进行其他分配。”

（j）现对现有贷款协议的附表2.1进行修订，使其整体内容与本协议附件A所载内容相同，以反映B期贷款承诺总额从38，000，000美元减少至22，500，000美元。截至本协议签订之日，B期贷款的未偿还本金总额为0美元。

3.Representations.为促使代理人和贷款人签订本协议，各借款人特此向代理人和贷款人声明如下：

（1）该借款人已获正式授权签署及交付本协议，且该借款人已获正式授权履行其在贷款协议及其作为一方的其他贷款文件项下的义务;

（2）本协议的签署、交付和履行（A）在借款人的权力范围内，并已得到正式授权，且（B）不与借款人的公司注册证书、章程或有限责任公司协议中包含的任何规定相冲突或构成违反，或（C）构成该借款人为其中一方或该借款人受其约束的任何重要协议项下的违约事件;

（3）本协议构成该借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但该可强制执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、延期偿付或其他影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制的情况除外;

(4)在本协议生效后，以及自本协议生效之日起生效的每一份其他贷款文件，贷款协议第(5)节所载的陈述和担保在本协议当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；及

(5)在本协议生效以及截至本协议生效之日已签订的其他贷款文件生效后，没有违约事件发生、继续或在本协议生效后仍将存在。

4.条件。本协议的效力取决于下列条件的满足：

(1)该代理人已收到由本协议双方正式签署的本协议副本

(2)在代理人或其律师合理要求的范围内，该代理人已收到与本协议的执行和交付有关的所有其他法律文件或诉讼记录的副本(签署或认证，视情况而定)；

(3)截至本协议签订之日，借款人已支付贷款文件规定借款人应支付的所有费用和开支，就费用而言，已在本协议日期或之前开具发票的范围内支付；以及

(4)与本协议的执行和交付有关的所有法律事项均令代理人及其律师满意。

5.杂项。

(A)整个协议。本协议与其他贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本协议双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代了双方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非《贷款协议》第13.5节另有规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本协议的任何条款或条件。

(B)重申贷款文件。除特此特别修改、修改或补充外，贷款协议和所有其他贷款文件特此确认，并

在所有方面都予以批准，并应根据各自的条款充分有效和继续有效。所有保证支付贷款协议项下义务的留置权和担保权益在此集体续期、批准和提前，作为支付和履行义务的担保。

(C)对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。尽管有上述规定，代理人和借款人仍可更正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他贷款文件中填写任何空白，而无需征得任何其他贷款人的同意。

(D)适用法律。本协议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。每个借款人、代理人和贷款人在此接受位于加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权。借款人、代理人和贷款人均在此放弃各自的权利，对基于或由任何贷款文件或其中预期的任何交易引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔。双方承认并同意上述豁免构成IT签订本协议的物质诱因。每一方都表示并保证IT已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。为免生疑问，贷款协议第12条在此明确并入，以供参考。

(E)费用和开支。在不限制贷款文件的条款和条件的情况下，借款人应根据贷款协议第13.2(A)条的规定，支付与本协议和将于本协议之日签署的其他贷款文件相关的所有代理费用和所有贷款人费用。

(f)[已保留].

(G)规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

(H)提及。本协议是一份贷款文件。除文意另有所指外，任何贷款文件中提及的“贷款协议”均指经本协议修订的贷款协议。

[签名页面如下]

自引言条款中规定的日期起，双方签署本第一号修正案至第二次修订和重新签署的贷款和担保协议。

ThrdUP Inc.，
一家特拉华州的公司，作为借款人

撰稿：S/肖恩·索贝斯报道

姓名：肖恩·索贝斯(Sean Sobers)
职位：首席财务官

ThrdUP中介控股有限责任公司，
弗吉尼亚州一家有限责任公司，作为借款人

撰稿：S/肖恩·索贝斯报道

姓名：肖恩·索贝斯(Sean Sobers)
头衔：财务主管

针织GC有限责任公司，
弗吉尼亚州一家有限责任公司，作为借款人

撰稿：S/肖恩·索贝斯报道

姓名：肖恩·索贝斯(Sean Sobers)
头衔：财务主管

西部联合银行，
亚利桑那州的一家公司，作为代理人和贷款人

作者：S/杰弗里·布朗。
姓名：杰弗里·布朗
头衔：董事高层

附件A

更换时间表：2.1

请参阅附件。

附表2.1

承诺和贷款人