附录 99.3

2024年3月5日

vTV Therapeutics In

3980 高级大盘

310 套房

北卡罗来纳州海波因特 27265

回复：3 (a) (9) 交换协议

女士们、先生们：

本信函协议（“协议”）确认了特拉华州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）与本文附表一所列公司的A类普通股（“普通股”）持有人的协议 ，每股面值0.01美元（“普通股”）（均为 “持有人” ，统称为 “持有人”），根据该协议，持有人有同意将持有人实益拥有的共计57,657股普通股（“股份”）兑换为附录A 所附的预先注资认股权证（每股 a根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条，“预先注资认股权证”），共购买57,705股普通股（“认股权证”） ，条款如下。

[签名页面如下]

为此，本协议双方签署了本交易所 协议，自上述书面第一天、月份和年份起生效，以昭信守。

[交易所签名页面 协议]

为此，本协议双方签署了本交易所 协议，自上述书面第一天、月份和年份起生效，以昭信守。

[交易所签名页面 协议]

附表一

附录 A

预付认股权证表格

本证券及可行使该证券的证券 的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》或 美国任何州的《证券法》进行登记。根据适用的 证券法，在没有有效注册声明的情况下，不得出售、要约出售、 质押、抵押、转让或转让该证券及其可行使的证券，除非根据这些法律的注册 要求的现有豁免进行发行、出售、质押、抵押或转让。公司及其转让代理人有权要求 公司和转让代理人对不需要此类注册感到满意的律师的意见。尽管有上述规定，该证券和可行使该证券的证券 可以与由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排 相关质押。

购买普通股 股票的预先注资的认股权证形式

OF VTV Therapeutics， Inc.

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）vTV Therapeutics Inc. 特此证明，出于良好和有价值的考虑，特此确认其收货和充足性， [] 或其注册受让人（“持有人”）有权在遵守下述条款的前提下从公司 购买总额不超过 []向普通股交出本认股权证后，公司A类普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）、 （每股此类股票、“认股权证” 和所有此类股份，“认股权证”）的行使价等于每股0.01美元（根据本协议第9节 “行使 价格” 的规定不时进行调整）（包括在 交换、转让或替换中发行的任何普通股认股权证，即 “认股权证”）在 发布之日或之后随时随地（“认股权证”）（“原件”）发行日期”），受以下条款和条件约束：

1. 定义。就本认股权证而言，以下 术语应具有以下含义：

(a) 对任何人而言，“关联公司” 是指由该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人，但 仅限于该控制持续期间。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “受控制”、“控制” 和 “受共同控制”）对个人而言，是指 直接或间接拥有 (i) 指导或指导该人的管理和政策的权力（无论是通过 对证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权，还是通过合同或其他所有权权益），或 (ii) 至少50％的有表决权的 证券（无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他证券可比股权。

(b) “归属方” 统指以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方共同行事的任何人，（iii）与持有人或任何归因方共同行事的任何其他人，（iii）普通股的受益所有权 将或可能与持有人和/或任何其他归因方合计的任何其他人《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他 归因方遵守最大百分比（定义见第 11 节）。

(c) “委员会” 指 美国证券交易委员会。

(d) “收盘销售价格” 是指彭博金融市场 所报告的该证券截至任何日期的任何证券在主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且未指定 最后交易价格，则该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格为彭博财经 Markets报道，或者，如果前述规定不适用，则为该证券在场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场公布的此类证券的电子公告 板，或者如果彭博 金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为截至该日纽约时间下午 4:00 OTC Link或 OTC Markets Group Inc. 的 “粉色 表格” 中公布的任何做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格 ，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公平 市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场 价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。 如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算 期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定 进行适当调整。

(e) “交易法” 是指经修订的1934年 《证券交易法》。

(f) “集团” 应具有《交易法》第13 (d) 条以及所有相关规则、规章和判例中赋予的 含义。

(f) “个人” 指个人、 有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体 以及政府或其任何部门或机构。

(g) “主要交易市场” 是指普通股主要上市或报价交易的交易所或其他交易市场，截至最初的 发行日期，应为纳斯达克资本市场。

(h) “购买协议” 是指 公司及其各投资者当事方之间签订的截至2024年2月27日的某些证券购买协议。

(i) “证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》。

(j) “标准结算周期” 是指在适用行使通知交付之日有效的普通交易市场的标准结算周期，以交易日数表示，截至原始发行日期为 “T+2”。

(k) “交易日” 是指主要交易市场通常开放交易的任何 个工作日。

(l) “过户代理人” 指 Equiniti Trust Company, LLC、公司的普通股过户代理人和注册机构，以及以此类 身份任命的任何继任者。

2. 证券发行；认股权证登记。公司 应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或 在此允许转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对 所有者，除非另行通知 。本认股权证和认股权证不得出售或转让，除非 (i) 它们应首先根据《证券法》注册 ，(ii) 此类证券可以根据规则144或《证券法》的任何其他豁免出售，(iii) 如果公司合理要求 ，公司应首先获得法律顾问的意见，使公司合理满意转让不受《证券法》的注册要求的约束，或者（iv） 证券是在没有对价的情况下转让给该持有人的关联公司或托管被提名人（为避免疑问， 既不需要同意，也不需要发表意见）。持有人承认并同意，认股权证应受 购买协议中规定的限制性说明要求的约束。

3. 转让登记。在遵守所有 适用的证券法的前提下，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本 认股权证的全部或任何部分的转让，并支付所有适用的转让税（如果有）。在进行任何此类 注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证的形式购买普通股（任何此类新认股权证，“新 认股权证”），以证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）的新认股权证。受让人接受新 认股权证将被视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的与 新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其过户代理人准备、签发 和交付本第 3 节规定的任何新认股权证，费用由公司承担。在到期提交转让登记 之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有者和持有人，并且公司不受 任何相反通知的影响。

4. 行使认股权证.

(a) 注册持有人应在原始发行日期 当天或之后随时随地以本认股权证（包括第 11 节）允许的任何方式行使本认股权证的全部或任何部分， ，并且此类权利不会过期。

(b) 持有人可以通过向公司交付 来行使本认股权证 (i) 一份行使通知（以下简称 “行使通知”）， 已完成并正式签署，以及 (ii) 支付行使本认股权证 所涉数量的行使价（如果行使通知中注明，则可以采用 “无现金行使” 的形式）根据下文第 10 节），以及最后一批此类物品交付给公司的日期（根据通知条款确定 此处）是 “行使日期”。不得要求持有人交付原始认股权证以执行 下述的行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证 和发行新认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）具有相同的效力。

5. 认股权证股份的交付.

(a) 行使本认股权证后，公司 应立即（但无论如何不迟于构成行使 之后的标准结算期的交易日数），将持有人在行使 通知中规定的以及持有人根据此类行使有权获得的普通股总数（“行使股份”）存入持有人的 或其指定人通过其 托管系统在存款信托公司（“DTC”）的存款提款系统开立的余额账户，或如果过户代理人当时是DTC快速自动证券转账计划（“FAST 计划”）的参与者，并且（A）有一份有效的注册声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售 ，或者（B）根据证券颁布的第144条，行使股份有资格由持有人在没有交易量或销售方式 限制的情况下转售法案（假设本认股权证以无现金方式行使）。如果转让代理人 不是FAST计划的成员，或者如果上述（A）和（B）不正确，则转让代理人将（i）以持有人或其指定人的名义在反映行使股份的证书上记录行使份额 ，并附上有关可转让性限制的适当图例，这些证明应通过隔夜快递发往行使通知中规定的地址，以及 在公司的股份登记册上，或 (ii) 以持有人或其指定人的名义有限地发行此类行使股份在公司股份登记册中登记 表格。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何人， 应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股票 存入持有人的 DTC 账户的日期、账面记账头寸的日期或证明 此类行使股份的证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果公司未能在行使日 之后的标准结算期内按照第 5 (a) 条的要求向持有人 或其指定人交付行使股票，并且持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股以兑现 持有人出售的认股权证（“买入”）的回报 br} 但未在标准结算期内收到，则公司应在标准结算周期之后的两 (2) 个交易日内收到持有人 的书面请求并由持有人自行决定，(1) 以现金向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话），届时公司 发行和交付此类行使股份的义务将终止，或 (2) 立即履行向持有人 或其指定人交付该行使股的义务根据第 5 (a) 条行使股份，向持有人支付现金，金额等于持有人总购买量中超出部分（如果有） 在买入时以这种方式购买的普通股的价格（包括经纪佣金，如果有）， 减去（A）在买入中购买的普通股数量的乘积，乘以（B）行使日 股普通股的收盘销售价格。

(c) 在法律允许的范围内，在 遵守第 5 (b) 条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论 持有人是否采取任何行动或不作为来执行该条款、对本协议任何条款的任何豁免或同意，追回 对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止， 或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反 法律的行为，无论任何其他情况都可能限制持有人在发行认股权证方面对 公司的此类义务。在遵守第 5 (b) 条的前提下， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 股票的具体履行法令和/或禁令救济。

6. 收费、税费和开支。行使本认股权证后，普通股 的发行和交割应免费向持有人收取任何发行税或转让税、过户代理费 费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有 的税款和费用均应由公司支付； 提供的, 然而，对于任何认股权证股份或认股权证以除持有人或关联公司的名义以外 注册任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让，公司无需缴纳 任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7. 更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、 被盗或销毁，公司应签发或安排签发一份新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或者 签发新的认股权证，但前提是收到令公司合理满意的 此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）的证据，以及每种情况下的惯例和合理的合同赔偿，如果 公司要求。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证 交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8. 预留认股权证。公司承诺， 将在本认股权证未偿还期间随时从其授权但未发行的 和其他未预留普通股的总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按此处提供的 发行认股权证股票，在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证数量，免费提供 预付权证持有人以外的人的购买权或任何其他或有购买权（考虑到第 9 节的调整和 限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交割的认股权证在发行 并根据本协议条款支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行并全额 已付清且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股 可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反任何证券交易所 或普通股上市的自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先 书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动增加普通股的面值。

9. 某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的权证 股票的行使价和数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果 公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配 在原始发行日发行和流通的任何类别的股本，并根据此类股票在 原始发行日或经修订的条款，以普通股支付，(ii) 将其已发行普通股 细分为更多的普通股，（iii）将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股 股票或（iv）通过重新分类股本发行公司任何额外的普通股， 则在每种情况下，认股权证的数量应乘以分数，其分子应为该事件发生后立即发行的普通股数量 ，其分母应是该事件发生前夕已发行的普通股数量 。根据本款第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，但是，如果该类 记录日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算认股权证股数 ，然后再重新计算其数量自当日起，应根据本段对 认股权证进行调整此类股息的实际支付。根据本款 第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条进行的任何调整应在该细分、合并或发行生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始发行日期 当天或之后，公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产 的任何 ，向普通股持有人申报或派发任何股息或其他按比例分配其资产（或收购 资产的权利），分割、重新分类、 公司重组、安排计划或其他类似交易，但为避免疑问，不包括受第 9 (a) 条约束的任何普通股分配 、任何受第 9 (c) 节约束的购买权分配（定义见下文）以及受第 9 (d) 条约束的任何基本交易（定义见下文）（“分配”），则 在每种情况下，持有人有权参与此类分配 如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑 任何限制），则其中或对行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比（定义见下文）） ，或者，如果未记录此类记录，则确定普通股 记录持有人参与此类分配的日期（前提是，在 持有人参与任何此类分配的权利的范围内）导致持有人和其他归因方超过 最大百分比，那么持有人无权在一定程度上参与此类分配（且无权 因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权）， 为了持有人的利益， 此类分配的此类部分应暂时搁置，直到其对持有人的权利 不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止，届时持有人 应获得此类分配（以及任何就此类初始分发或任何后续分配（类似地暂停 ）申报或进行的分配（与没有此类限制的程度相同）。

(c) 购买权。如果公司在 或原始发行日期之后的任何时候向任何类别普通股（“购买 权利”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票、 认股权证、证券或其他财产的购买权，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额 如果持有人持有完成行使 后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的权利认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大 百分比），或者，如果没有 此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售 此类购买权的起始日期（前提是持有人参与任何此类购买权的权利将在多大程度上导致 在持有人和其他人身上超过最大百分比的归属方，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（并且无权因此类购买 权利（和受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权），在此范围内，该购买权应暂时搁置，以便 持有人的利益，直到其权利不会导致持有人和其他归因方在何时或何时超过最大 百分比持有人应被授予此类权利（以及根据该初始 购买权或任何后续以类似方式暂时搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权），其程度与没有此类限制相同）。 在本第 9 (c) 节中使用，(i) “期权” 是指认购或购买普通 股票或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，(ii) “可转换证券” 是指任何可直接 或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的股票或证券（期权除外）。

(d) 基本交易。如果 在本认股权证未到期期间的任何 时间 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并， 其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并前不久公司的股东直接或间接拥有尚存实体超过50％的投票权， (ii) 公司向他人出售其一项或一系列关联资产中的全部或基本上全部资产交易， (iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司股本投票权50％以上的股本的持有人， 或其他人（视情况而定）， 接受此类要约付款，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务组合（包括， 但不限于与他人进行重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人 收购公司股本投票权的50％以上（不包括公司股东 在交易前夕立即以基本相同比例维持该人 的投票权的任何此类交易）或（v）公司对普通股进行任何重新归类，或者（v）公司对普通股进行任何重新归类或强制性股票交易所 ，据此将普通股有效转换为或交易对于其他证券、现金或财产（不是 的结果）上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或组合）（在任何情况下，均为 “基本面 交易”），则在该基本面交易之后，持有人有权在行使本 认股权证时获得与其在该类 基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产（如果是在此类交易之前）基本交易，持有当时可发行的认股权证数量 的持有人保证书不考虑此处包含的任何行使限制（“备用 对价”）。公司不得实施任何公司不是尚存实体或 替代对价包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司 根据下文第10条规定同时 “无现金行使” 本认股权证，或 (ii) 在 之前 或在权证完成时同时进行的任何继任者、尚存实体或其他个人（包括任何购买者）公司 的资产）应承担交付的义务根据前述 的规定，持有人可能有权获得本认股权证下的其他义务以及其他义务向持有人提供的替代对价。本款 (c) 的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(e) 认股权证的数量。 在根据第9条对行使价进行任何调整的同时，应按比例增加或减少行使本认股权证 时可购买的认股权证的数量，因此，在此调整之后，根据本 应为增加或减少的认股权证数量应支付的总行使价与此类调整之前 生效的总行使价相同。

(f) 计算。根据第 9 节 进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

(g) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后 ，公司将根据持有人的书面要求，立即 根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份说明此类调整的证书， 包括调整后的行使价以及行使本认股权证 时可发行的调整后的权证或其他证券数量或类型的声明（如适用）, 描述引起此类调整的交易并详细说明事实 这样的调整是基于哪个。应书面要求，公司将立即向持有人和 公司的过户代理人交付每份此类证书的副本。

(h) 公司活动通知。如果 在本认股权证尚未到期期间，公司 (i) 就其普通股宣布分红或任何其他现金、证券或其他财产的分配 ，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何资本 股票的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东 批准的协议基本交易或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，公司应在适用的 记录或生效日期之前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要持有普通股才能参与此类交易或对该交易进行投票； 但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性 。此外，如果在本认股权证未履行期间，公司授权或批准 签订任何考虑或征求股东批准第9（d）条规定的基本交易的协议， 除第9（d）条第（iii）款规定的基本交易外，则公司应在该基本交易之日前至少十（10）天向持有人发出该基本交易的通知 完美无缺。持有人同意 对根据本第 9 (h) 节披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并且 在收到任何此类信息后应遵守有关公司证券交易的适用法律。

10. 行使价的支付。尽管此处包含任何相反的 ，但持有人可以自行决定通过 “无现金 活动” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3 (a) (9) 条生效的 证券交易所中数量的认股权证，具体如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证 的数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证 股份总数；

“A” 等于 行使日期前一交易日的普通股（据彭博金融市场报道）的收盘销售价格 ；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份的行使价，然后 。

就根据《证券法》颁布的第144条而言， 打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为已从本 认股权证最初发行之日开始（前提是委员会继续采取这种待遇在 时这种待遇是恰当的立场} 这样的练习）。如果登记认股权证发行的注册声明在行使本认股权证时因任何原因无效 ，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。 如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则公司承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) (9) 条 ，在此类行使中发行的行使股份应具有所行使的 认股权证的注册特征，其持有期可以延续到正在行使的认股权证的持有期限。除了 第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，在任何情况下，本认股权证的行使均不得以现金结算。

11. 运动的局限性.

(a) 尽管此处包含任何相反的规定 ，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，认股权证持有人无权 行使认股权证的任何部分，任何此类行使从一开始就无效，并视作未行使 ，前提是持有人与其一起归属方， 实益拥有或将要实益拥有，具体依据《公约》第 13 (d) 节确定《交易法》及根据该法颁布的规则 在进行此类活动后，将发行和流通的普通股 的比例超过4.99％（“最大百分比”）。为了计算受益所有权以确定是否超过或将要超过最大百分比 ，持有人与归属方共同持有和/或实益拥有的普通股总数 应包括持有人与归属方 持有和/或实益拥有的普通股数量 加上行使该决定的相关认股权证时可发行的普通股数量 已制作但应排除数字在 (i) 行使持有人或归属方持有和/或实益拥有的剩余未行使的认股权证 ，以及 (ii) 行使或转换由该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的本公司任何其他证券（包括没有 限制的任何可转换票据、可转换股票或认股权证）中未行使或未转换的 部分的未行使或未兑换 部分受转换限制或行使与本文所含限制类似 的限制。就本第 11 (a) 款而言，持有人或归因方 的受益所有权 的受益所有权应根据 交易法第 13 (d) 条及其颁布的规则进行计算和确定，除非前一句中另有规定。就认股权证而言，在确定普通股 股的已发行数量时，认股权证持有人可以依据 (1) 公司最新 10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的 公开公告或 (3)) 公司或公司过户代理人发出的任何其他列明已发行普通股（例如已发行和已发行的普通股）数量的通知股份，“报告的已发行股票数量”）。 出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头 、书面或电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在提交相关认股权证的行使通知之前，持有人应向 公司披露其与归属方持有和/或实益拥有的普通股数量，并拥有 通过行使衍生证券进行收购的权利，以及与本文中包含的限制 类似的任何行使或转换限制。如果公司在已发行普通股的实际数量小于已发行普通股的实际数量 时收到持有人的 行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行普通股的数量通知持有人，并在 的范围内，该行使通知将导致持有人以及归属方的受益所有权 按以下规定确定本第 11 (a) 条，要超过最大百分比，持有人必须将以下情况通知公司减少根据此类行使通知购买的认股权证股份的数量（减少此类购买的股份数量，“减少 股份”），以及（ii）在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人 为减持股份支付的任何行使价退还给持有人 。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人和归属方自报告已报告的已发行股票数量之日起 转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。如果在行使本认股权证 时向持有人发行普通股导致持有人及其归属方被视为受益拥有的总共超过普通股已发行股票数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定）， 持有人与归因方共同发行的股票数量，总受益所有权 超过最大百分比（“超额股份”）应被视为无效且应从一开始就取消， 持有人和/或归因方无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，只要合理可行 ，公司应将持有人为超额股份支付的行使价 退还给持有人。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将最大百分比提高或降低 至该通知中规定的不超过19.99％的任何其他百分比；前提是最大 百分比的任何增加要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效，并且不会 对此类变更之前进行的任何部分行使产生负面影响。

(b) 本第11节不应限制 持有人或归因方可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人或归因方在进行本认股权证第9（c）节所述基本交易 时可能获得的 金额的证券或其他对价。为明确起见，根据 本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人或归属 各方出于任何目的的实益拥有，包括《交易法》第13（d）条及其颁布的规则或《交易法》第16条及其颁布的规则，包括第16a-1 (a) (1) 条。事先无法根据本段的 行使本认股权证均不影响本段关于任何后续行使性决定 的规定的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 11 (a) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者为使此类限制适当生效而进行必要或可取的更改 或补充 或进行必要或可取的更改 或补充内容的解释和实施方式来解释和实施本段的规定。本段中包含的限制不得 豁免，应适用于本认股权证的继任持有人。

12. 无部分股份。 不发行与行使本认股权证有关的部分认股权证。将要发行的认股权证数量 向下舍入至下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类分数股票的公平市场 价值（基于收盘销售价格）。

13. 通告。本协议下任何及所有通知或其他通信或 交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，且最早应在 (i) 传输之日被视为给出并生效，前提是此类通知或通信在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址 送达，(ii)) 传输之日后的下一个 个交易日，前提是此类通知或通信是通过确认的电子邮件发送的在非交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的任何 交易日转让代理的账簿和记录中指定 的电子邮件地址，(iii) 邮寄之日后的交易日，如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，注明 下一个工作日送达，或 (iv) 需要向其发出通知的人实际收到后，如果是手工交付。

14. 搜查令代理人。公司最初应在本认股权证下担任认股权证 代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司 或任何由公司 或任何新的认股权证代理人参与的任何合并所产生的公司，或任何公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有 公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。 任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费 预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15. 杂项.

(a) 作为股东没有权利。除本认股权证中另有规定的 外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权 出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人任何 公司股东的权利或对任何公司行动（无论是任何重组， 问题进行表决、给予或拒绝同意的权利股票、股票重新分类、合并、合并、合并、转让或其他方式）、接收会议通知、 在向认股权证持有人发行认股权证之前，获得股息或认购权或其他方式，该人 在适当行使本认股权证时有权获得认股权证股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任， 无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。(i) 除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动 对于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害是必要或适当的。在不限制前述内容的概括性 的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使该认股权证时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，以便 公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (c) 使用 商业上合理的努力，从具有商业上合理性的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意其管辖权 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构那里获得所有必要的授权 或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在 遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可以由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司 不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司、持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力 并受益。在不违反前一句的前提下， 本认股权证中的任何内容均不得解释为向除公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施 或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任者 和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非此处另有规定 ，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才可以修改认股权证的条款，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为。

(e) 接受。持有人收到本认股权证 即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司 和持有人特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）相关的任何争议，并不可撤销地放弃，并且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何人管辖的索赔这样的法庭。 公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类 诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该人邮寄通知的有效地址 诉讼或诉讼的副本，并同意此类服务构成 流程及其通知的良好而充分的服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式 提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见 ，不构成本认股权证的一部分，也不得视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项 条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证的其余条款 和条款的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着善意 努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代品，并经同意， 应在本认股权证中纳入此类替代条款。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已要求其授权人员自上述首次注明之日起正式执行本 认股权证，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行，根据认股权证购买普通股 ]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（“公司”）发行的第__号认股权证（“认股权证”） 的持有人。此处使用的大写术语以及未另行定义的 具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证 股份的权利。

(3) 持有人打算按如下方式支付行使价 ：

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付 ____美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向 交付根据认股权证条款确定的持有人认股权证股份。

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司表示 和认股权证，即在实施本行使证明的行使时，持有人的实益拥有量不得超过认股权证第11 (a) 条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定） 本通知相关。

（签名必须在各方面符合认股权证正面规定的持有人姓名 ）