美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

vTV Therapeutics Inc

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

918385204

（CUSIP 号码）

亚历山德拉·A·图希

首席财务官

贝克兄弟顾问有限责任公司

华盛顿街 860 号，3^第三方 地板

纽约州纽约 10014

(212) 339-5690

（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2024年2月27日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果 申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D， 所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。

（在以下页面上继续）

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

*本封面页的其余部分应填写，以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含信息 的修正案，这些信息将改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

附表 13D

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D 声明所涉及的股权证券类别是根据特拉华州法律组建的公司 vTV Therapeutics Inc.（“发行人”）的A类普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。发行人 的主要行政办公室地址为北卡罗来纳州海波因特市普瑞米尔大道3980号310套房 27265。如果适用，针对每件商品提供的回复信息应视为已通过引用 纳入所有其他项目。

第 2 项。身份和背景。

(a) 举报人是：

(b) 每位申报人的营业地址是：

c/o Bars. Advisors LP

华盛顿街 860 号，3^第三方 地板

纽约州纽约 10014

(212) 339-5690

(c) 顾问是一个从事投资活动的实体， 顾问GP的业务是充当其普通合伙人，并通过顾问从事投资活动。Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 的主要业务 是担任 Adviser GP 的管理成员。

(d) 和 (e) 在过去五年中，举报人 和任何基金（定义见下文）均未被 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪 或 (ii) 是具有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事人，由于此类诉讼 曾经或现在受到判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或终局判决、法令或终局裁决、法令或终局裁决禁止未来违反、禁止或强制进行受 联邦或州证券法约束的活动或认定任何违规行为的命令遵守这样的法律。

(f) 顾问是根据特拉华州 法律组建的有限合伙企业。Adviser GP是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。朱利安·贝克和费利克斯·贝克的国籍 均为美利坚合众国。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

下文第 4 项中的披露以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易的目的 。

以下第 3 项和第 6 项中的披露以引用方式纳入此处 。

2024 年 2 月 27 日，发行人与某些机构认可投资者签订了证券购买协议 ，该协议涉及 464,377 股普通股（“股票”）的私募配售（“私募配售”），购买价格为每股11.81美元，以及购买3,853,997股普通股（ 的预筹认股权证）“认股权证”），每份认股权证的收购价格为11.80美元。预先注资的认股权证可在任何 时间以一比一的方式行使普通股，每股认股权证的行使价为0.01美元，但须遵守下文讨论的限制，并且没有到期日期 。私募于2024年2月27日结束。

根据证券购买协议，贝克兄弟生命科学有限责任公司（“生命科学”）和667，L.P.（“667” 以及生命科学公司，“基金”）在私募中购买了以下 ：（i）生命科学：142,135股普通股和预筹认股权证，最多购买2,770,136股认股权证； 以及 (ii) 667：12,836股普通股和预筹认股权证，最多可购买250,168股认股权证。667和Life Sciences均用营运资金购买了普通股和预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证可在持有人选择受益所有权限制 的任何时候按每股0.01美元的行使价格以1比1的比例行使，如下所述。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13d-3条，预先筹资认股权证的行使生效后，其持有人 及其关联公司以及拥有此类持有人的第 13 (d) 条集团的任何成员，只能在行使该权证后受益拥有不超过 4.99% 的普通股 （“受益所有权限制”）。通过向发行人发出书面通知，基金可以不时 将适用于该基金的受益所有权限提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。任何 此类上调要到向发行人发出此类通知后的第 61 天才会生效。由于这种限制， 上述持有人行使预先注资的认股权证时可能发行的股票数量可能会根据普通股流通股数量 的变化而变化。

发行人董事会（“董事会”）任命顾问全职员工 Raymond Cheong博士为董事会成员，但须视私募配售 于2024年2月27日完成私募配售 而定，并自该日起生效。张博士作为基金的代表在董事会任职。基金 和顾问的政策不允许顾问的全职员工因担任发行人董事而获得报酬， 相反，基金有权从其服务获得的任何报酬中获得金钱利息。

2024年3月5日，发行人与基金签订了交换协议（ “交易协议”），根据该协议，发行人将基金持有的共57,657股普通股 换成了57,705份预筹认股权证。根据交易协议，2024年3月4日，667和Life Sciences分别将4,776和52,881股普通股交换为4,780股和52,925份预筹认股权证。

前述对证券购买协议、 预先注资认股权证和交易所协议的描述是参照证券购买 协议、预融资认股权证表格和交易所协议的全文进行全面限定的，这些协议以引用方式纳入附录 99.1，分别作为附录 99.2 提交，并以引用方式纳入此处参考。

这些基金持有发行人的证券用于投资目的。 申报人或其关联公司可以在不同的时间购买更多证券或处置不同金额的证券 ，具体取决于申报人对相关因素的持续评估，包括普通股 股票或其他证券以特定价格水平可供购买的情况、发行人的业务前景、其他商业投资机会、 经济状况、股票市场状况、货币市场状况、董事会和管理层的态度和行动发行人的， 处置发行人证券的机会的可用性和性质以及特定 实体的其他计划和要求。申报人可以与发行人的管理层、董事会其他成员 和其他投资者讨论共同关心的问题，其中可能包括附表13D第4项（a）至（j）项中的项目。

根据对上述因素的评估，申报人 人或其关联公司可能会改变其目前的上述意图，他们可能会评估是否向发行人的 管理层提出融资建议，以及是否收购发行人的额外证券，包括普通股 （通过公开市场购买、私下协商购买、行使预筹资金认股权证或其他方式）或处置一些 或发行人的所有证券，包括普通股他们的控制权。除非此处另有披露，否则 申报人目前对涉及 发行人的任何特别公司交易没有任何计划或提案，包括但不限于附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中描述的事项。

第 4 项中的披露以引用方式纳入此处。

(a) 和 (b) 本附表 13D 的 各封面第 7 至 11 项和第 13 项均以引用方式纳入此处。下文列出了每只基金直接持有的 普通股的总数，这些普通股可能被视为申报人间接实益拥有，以及在行使预筹认股权证时可能收购的普通股 股份，但须遵守下述行使限制，每种情况均在 执行交易协议之后：

2024年2月27日，在交易协议 生效之前，667和生命科学分别持有12,836股和142,135股普通股，约占普通股已发行股的6.1％。

(c) 特此通过引用 将第 4 项中规定的信息纳入本第 5 (c) 项。除此处披露的内容外，在过去的60天内，申报人或其关联公司均未进行任何其他发行人的证券交易 。

(d) 发行人的某些证券由667直接持有，667是一家有限的 合伙企业，其唯一普通合伙人是贝克生物技术资本有限合伙企业，其唯一普通合伙人是 是贝克生物技术资本（GP）, LLC。朱利安·贝克和费利克斯·贝克是贝克生物技术资本（GP）有限责任公司的管理成员。

发行人的某些证券由生命科学直接持有， 是有限合伙企业，其唯一普通合伙人是贝克兄弟生命科学资本有限责任公司，其唯一的 普通合伙人是贝克兄弟生命科学资本（GP）, LLC。朱利安·贝克和费利克斯·贝克是贝克兄弟生命科学资本（GP）有限责任公司的管理成员 。

(e) 交易协议结束时，申报人 不再是发行人普通股百分之五或以上的受益所有人。

第 6 项。与证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

第 4 项中的披露以引用方式纳入此处。

证券购买协议

2027年2月27日，基金与某些 其他投资者一起与发行人签订了证券购买协议。除了规定私募配售外， 证券购买协议还：（i）赋予基金指定两名被提名人担任董事会董事的权利， 前提是基金继续拥有基金在私募结束时购买的至少50％的股票和预筹认股权证（包括根据行使预筹认股权证发行的认股权证 ），(ii) 要求 发行人实施董事会投票程序，要求至少五名董事批准某些发行人行动，（iii）向基金授予 某些参与权，使它们有权购买其在某些未来融资交易中的相应份额， (iv) 要求发行人采取商业上合理的努力（a）以现金发行和出售证券和/或（b）获得与发行人临床前或临床候选药物相关的特许权使用费或许可协议的 现金对价， ，而不是TTP 399，在 (a) 和/或 (b) 方面，获得的总收益总额至少为30.0美元百万， 和 (v) 授予基金以及私募中的某些购买者在私募股权结束后的18个月后按比例购买最多3,000万美元普通股的比例股份 的权利，但须遵守一些 条件。证券购买协议还包含双方的惯常陈述、担保和承诺。

前述对证券购买 协议的描述参照证券购买协议的全文进行了全面限定，该协议以引用 的附录99.1的形式纳入，并以引用方式纳入此处。

注册权协议

2024年2月27日，基金和某些其他 投资者根据 与发行人签订了注册权协议（“注册权协议”），发行人同意根据注册权协议的条款和条件注册转售买方持有的股份和认股权证（“可注册证券”） 。根据注册权协议，根据基金或注册权协议当事方的 其他投资者根据该协议的规定提出要求，发行人 同意提交一份涵盖可注册证券转售的注册声明。发行人必须做出合理的 努力，在提出此类要求后的 60 天内提交此类注册声明，并尽其合理的最大努力使此类注册 声明在提交注册声明后尽快生效。发行人还同意 尽最大努力保持此类注册声明的有效期，直到 (i) 该注册声明所涵盖的 的股份和认股权证被出售或可以根据规则144不受限制地转售之日或 (ii) 注册权协议 签订之日起10年。此外，根据注册权协议，基金及其其他投资方 允许 (i) 每个日历年进行一次承销发行，但总共不超过两次承销发行，以及 (ii) 在任何 12 个月期限内不超过一次承销发行和/或大宗交易，以实现 股票和认股权证股份的出售或分配，但须遵守某些限制。发行人负责与注册可注册证券有关的 产生的所有费用和开支，销售佣金和承销商折扣除外。

发行人授予基金与注册声明相关的惯常赔偿 权利。基金还授予发行人与 与注册声明相关的惯常赔偿权。

前述对注册 权利协议的描述参照《注册权协议》的全文进行了全面限定，该协议以引用方式纳入 作为附录 99.4，并以引用方式纳入此处。

预先注资认股权证的表格作为附录 99.2 以引用方式纳入，交易所协议作为附录99.3提交，两者均以引用方式纳入此处。

第 7 项。材料将作为证物提交。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 5 日