根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-277668

本招股说明书补充文件与1933年《证券法》下的有效注册声明 有关，但不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 5 日

招股说明书对2024年3月5日招股说明书的补充

11,500,000 股

毒蛇能源公司

A 类普通股

本招股说明书补充文件中确定的卖出股东共出售了11,500,000股A类普通股。在本次发行中，我们不会 从出售A类普通股中获得任何收益。

卖出股东已授予承销商30天的期权，允许他们按照与下述相同的条款和条件额外购买最多1,725,000股A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VNOM。我们于 2023 年 11 月 13 日 转换为特拉华州的一家公司。在此之前，我们是特拉华州Viper Energy Partners LP，这是一家有限合伙企业，其普通单位代表有限合伙人的权益，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VNOM。 11月13日，每个已发行普通单位转换为一股A类普通股。2024年3月4日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股37.22美元。

投资我们的课堂普通股涉及风险。参见风险因素，从本招股说明书补充文件第S-5页开始，从第页开始随附的基本招股说明书中的2份。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除开支前的收益		$				$

(1)

我们建议您参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的承保，以获取有关承保薪酬的更多信息。

A类普通股的交割将在2024年3月左右通过存托信托公司的账面登记 设施进行。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

联席图书管理人

摩根大通		巴克莱		Evercore IS		高盛公司有限责任公司

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年3月。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-iii
关于前瞻性陈述的警示声明			s-iv
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-4
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-6
股息政策			S-6
股票回购计划			S-6
资本化			S-7
出售股东			S-8
美国联邦所得税对非美国人的重大影响 持有者			S-10
承保			S-15
法律事务			S-23
专家			S-23
在哪里可以找到更多信息			S-23

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的警示说明			iii
我们的公司			1
风险因素			2
所得款项的使用			3
出售股东			4
股本的描述			6
分配计划			9
在哪里可以找到更多信息			12
以引用方式纳入的信息			13
法律事务			14
专家			14

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息或本招股说明书补充文件所指的信息。所有出售股东、承销商或我们均未授权任何人向您提供与本 招股说明书补充文件或随附文件中包含或以引用方式纳入的信息

s-i

招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书。出售股东、承销商或我们均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任， 也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或 出售的司法管辖区，卖出股东、承销商或我们均未提出A类普通股的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件所提供的信息在除此类文件相应 日期以外的任何日期均准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次A类普通股发行的具体条款。第二部分，即随附的基本招股说明书， 提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两部分的合并。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写的与本次A类普通股发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或 我们向您推荐的招股说明书。我们没有、卖出股东和承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及由我们或代表我们编写的与本次A类普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应阅读完整的 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何由我们或代表我们编写的与本次A类普通股发行有关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，即 在随附的基本招股说明书中何处可以找到更多信息，以及在本招股说明书补充文件中可以找到更多信息。卖出股东和承销商仅在允许报价和销售的司法管辖区出售 我们的A类普通股，并仅寻求买入要约。

无论本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何免费写作时间如何，本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写的与本次A类普通股发行有关的任何免费书面招股说明书或此处或其中的任何文件中包含的信息都是准确的， 仅在截至本说明书或其发布之日才是完整的由我们或代表我们编写的与本次A类普通股发行 或任何出售有关的招股说明书卖出股东或承销商持有我们的A类普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和承销商 或我们双方的任何关联公司均未就您根据适用法律投资我们的A类普通股的合法性向您作出任何陈述。关于投资我们的A类普通股，您应该咨询自己的法律、税务和商业 顾问。对于任何潜在投资者，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息均不属于法律、税务或商业建议。

行业和市场数据

本招股说明书 补充文件包括或纳入了我们从公司内部调查、公开信息以及行业出版物和调查中获得的行业和市场数据及预测。我们的内部研究和预测是基于管理层对行业状况的理解，此类信息未经独立来源的证实。行业出版物和调查通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的 来源获得的。

s-iii

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，包含1933年 证券法第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。除 历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们的以下陈述：未来业绩；业务战略；未来运营；对营业收入、亏损、成本和支出、回报、现金流和财务状况的估计和预测；我们拥有矿产和特许权使用费权益的房产的产量 ，其他运营商的开发活动；储备金估算和我们置换或增加储备的能力；战略交易（包括收购和 ）的预期收益资产剥离）；和计划管理层的目标（包括我们的现金分红政策）是前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件（包括以引用方式纳入的文件）中使用目标、 预期、相信、继续、可能、估计、预期、未来、指导、打算、可能、模型、 展望、计划、定位、潜力、预测、计划、寻求、应该、目标、将来以及与我们相关的类似表述 （包括此类术语的否定词）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期和假设 在作出时是合理的，但它们涉及的风险和不确定性难以预测，在许多情况下甚至是我们无法控制的。因此，前瞻性陈述并不能保证我们 的未来表现。特别是，本招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的因素，以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告中详述的因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他定期和当前报告中的补充，可能会影响我们的实际业绩，导致 我们的实际业绩与中表达、预测或暗示的预期、估计或假设存在重大差异这样的前瞻性陈述。

可能导致结果出现重大差异的因素 包括（但不限于）以下因素：

•

石油、天然气和液化天然气供需水平的变化，以及由此对这些大宗商品价格 的影响；

•

公共卫生危机的影响，包括流行病或大流行性疾病以及任何相关的公司或政府政策 或行动；

•

欧佩克成员国和俄罗斯采取的影响石油生产和定价以及其他国内和 全球政治、经济或外交事态发展的行动；

•

总体经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率、 利率、通货膨胀率、金融部门的不稳定以及对潜在经济衰退或衰退的担忧；

•

区域供需因素，包括我们的矿产和 特许权使用费种植面积的延迟、削减延迟或生产中断，或对此类种植面积施加产量限制的政府命令、规则或法规；

•

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管举措，包括现有 和未来法律和政府法规的影响；

•

与气候变化有关的物理和过渡风险；

s-iv

•

对用水的限制，包括限制我们的运营商使用产水，以及得克萨斯州铁路委员会最近为控制二叠纪盆地诱发的地震活动而暂停发新的 生产的水井许可证；

•

石油、天然气或液化天然气价格大幅下跌，这可能需要确认巨额的 减值费用；

•

美国能源、环境、货币和贸易政策的变化；

•

资本、金融和信贷市场的状况，包括我们的运营商钻探和 开发所需的资本的可用性和定价，以及响尾蛇能源公司和其他运营商开展的环境和社会责任项目；

•

钻机、设备、原材料、供应和油田服务的可用性或成本的变化影响我们的运营商；

•

影响我们或我们的运营商 的安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化（包括涉及气体排放、水管理或全球气候变化影响的法规或要求）；

•

安全威胁，包括网络安全威胁和因我们的信息 技术系统泄露或我们的运营商或与我们进行业务交易的第三方的信息技术系统泄露而对我们的业务造成的中断；

•

缺乏或中断获得足够可靠的运输、加工、储存和其他影响我们运营商的设施 ；

•

恶劣的天气状况；

•

战争行为或恐怖行为以及政府或军事对策；

•

我们运营的 子公司信贷协议和套期保值合同交易对手的财务实力的变化；

•

我们信用评级的变化；以及

•

本招股说明书补充文件中披露或在此处以引用方式纳入的其他风险和因素。

鉴于这些因素，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生，也可能根本不会发生。此外，新的风险不时出现 。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何 前瞻性陈述的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书补充文件中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件 发布之日，或者，如果更早，则自发布之日起生效。除非适用法律要求，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑第一部分第 1A 项中披露的因素。我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素，以及在投资我们的A类普通股之前 提交本招股说明书补充文件之前向美国证券交易委员会提交的任何后续文件中讨论的其他因素，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。在决定投资我们的A类普通股之前，您还应考虑10-K表的任何年度报告、10-Q表的季度报告、 8-K表的最新报告以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的类似信息。本招股说明书补充文件、随附的基础 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读关于前瞻性陈述的警示声明。由于某些因素，包括本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际 业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。此处及其中以引用方式纳入的文件中描述的风险不是 我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金 流产生重大不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。

S-5

所得款项的使用

本招股说明书补充文件中确定的卖出股东正在出售本次发行中出售的所有A类普通股。因此，我们 不会从本次发行中出售普通股中获得任何收益。参见出售股东和承保。

股息政策

公司打算支付基本股息以及可变股息，该股息考虑了通过我们的 股票回购计划向股东返还的资本。作为适用季度回购计划的一部分，我们目前打算支付至少75％的可用现金减去已申报的基本股息和股票回购中支付的金额的季度可变股息。

我们在每个季度的可用现金和运营公司的可用现金由 该季度末后的董事会确定。我们预计，我们的可用现金通常等于相应季度归属于Viper Energy, Inc.的调整后息税折旧摊销前利润，减去应付所得税、还本付息、合同义务、固定费用 以及董事会认为必要或适当的未来运营或资本需求储备金、租赁奖励收入（扣除适用税款）、分配等值权支付和优先分配所需的现金。

根据分配政策，运营公司可分配的现金百分比可能会每季度发生变化，以使运营公司 能够保留现金流以帮助加强我们的资产负债表，同时还可以通过我们的股票回购计划扩大资本回报计划。

我们必须 为我们的B类普通股支付季度优先股息，每季度总额为20,000美元，这符合合伙企业转换前优先股 分配要求。除了优先股息要求外，我们无需按季度或其他方式向普通股股东支付股息，未来申报任何其他分红将完全由董事会 自行决定。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充性非公认会计准则财务指标，供 管理层和财务报表的外部用户（例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构）使用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于Viper Energy, Inc.的净收益（亏损）加上不计利息支出的净收益（亏损）、基于非现金单位的净薪酬支出、损耗、 衍生工具的非现金（收益）损失、债务清偿（收益）（如果有）、其他非现金运营费用、其他非经常性支出和准备金（收益））所得税。

股票回购计划

合伙企业普通合伙人 董事会此前批准了一项7.5亿美元的普通股回购计划，其中3.158亿美元的普通单位已在2023年12月31日之前回购。对于我们 A 类普通股，该计划已获得 的批准并由我们董事会继续。截至2023年12月31日，根据我们的股票回购计划，仍有4.342亿美元可供未来回购。股票 回购计划没有时间限制，董事会可以随时暂停、修改或终止。

S-6

资本化

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物及市值（i）按历史计算以及（ii）在本次发行生效后按照 调整后的基准。

您应阅读下表，以及管理层对 财务状况和经营业绩的讨论与分析，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以获取更多信息。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		实际的				经调整后
现金和现金等价物(1)		$	25,869			$	25,869
长期债务：
循环信贷额度(2)			263,000				263,000
未摊销的债务发行成本			(6,903	)			(6,903	)
未摊销的折扣			(3,365	)			(3,365	)
2027 注意事项			430,350				430,350
2031 笔记			400,000				400,000
长期债务总额			1,083,082				1,083,082
股东权益：
A类普通股，面值0.000001美元，授权1,000,000股，已发行和流通的86,144,273股			—				—
B类普通股，面值0.000001美元，授权1,000,000股，已发行90,709,946股 和流通股			—				—
额外的实收资本			1,031,078				1,031,078
留存收益（累计赤字）			(16,786	)			(16,786	)
Viper Energy, Inc. 股东权益总额			1,014,292				1,014,292
非控股权益			1,843,262				1,843,262
权益总额			2,857,554				2,857,554
资本总额		$	3,940,636			$	3,940,636

(1)

截至2024年2月29日，我们有4,380万美元的现金及现金等价物。

(2)

截至2024年2月29日，我们在OPCOs循环信贷额度下有2.03亿美元的未偿借款。截至当日，OPCOs循环信贷额度下的借款基础为 13亿美元，选定承诺总额为8.5亿美元，根据OPCOs循环信贷额度，我们有6.470亿美元可用于未来借款。

该表未反映在向卖出股东行使 期权购买额外股份后可能向承销商出售的额外172.5万股A类普通股的出售情况，也未反映在出售前将用于兑换此类A类普通股的等值数量的B类普通股和OPCo单位股份的情况。

S-7

出售股东

下表列出了有关本次发行的卖出股东、承销商同意从出售 股东那里购买的股票以及某些其他信息。

在合伙企业于2014年6月23日完成的首次公开募股中，合伙企业 与 Diamondback 签订了注册权协议，该协议随后针对我们于 2018 年 5 月 10 日完成的资本重组交易进行了修订和重述，并根据该协议进行了进一步修订和 重述（经修订和重述的注册权协议），根据该协议，(i) Diamondback 获得了一些要求获得有关我们证券的注册权由其或 其子公司持有，以及 (ii) 我们于 2024 年 3 月 5 日在 S-3/ASR 表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，该注册声明在提交后自动生效。本次发行 是根据响尾蛇队行使注册权协议下的要求权进行的。

根据注册权协议，我们 已经支付或将要支付与这些股票的注册、发行和上市有关的所有费用，但卖出股东将支付任何承保费、折扣和佣金以及律师费。根据注册权协议的条款 ，我们同意补偿出售股东的某些负债，卖出股东同意赔偿我们的某些负债，这些负债可能源于卖出股东向我们提供的任何明确用于任何 “任何” 的书面信息 试水通信、注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 补充文件、自由撰写的招股说明书或最终招股说明书或招股说明书补充材料，或其任何修正或补充。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

我们根据卖出股东提供给我们的信息准备了这张表格。我们没有试图核实此类信息。

除非另有说明，否则出售股东对此类股票拥有唯一的投票权和处置权。

A 类股票 先前有实益所有权 转到这个产品(1)

A 类股票 本文中提供的 提供

A 类股票 之后以实益方式拥有 这个产品(1)

出售股东的姓名

数字

百分比(2)

数字

百分比(2)

响尾蛇能源公司(3)

98,656,453

55.8%

11,500,000

87,156,453

49%

(1)

就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在60天内收购的任何股份拥有实益所有权。为了计算 上述个人或群体持有的已发行股份的百分比，该人或一组人有权在60天内收购的任何证券在计算 的所有权百分比时被视为未偿还债券，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还债券。因此，计算股东受益所有权 时使用的分母可能有所不同。

(2)

实益所有权百分比基于总共176,855,283股股票，包括86,145,337股A类普通股和90,709,946股B类普通股，每股均为 股，截至2024年3月1日已发行股票。

(3)

响尾蛇能源公司是一家上市公司，响尾蛇勘探与生产有限责任公司是响尾蛇能源公司的全资子公司。响尾蛇和响尾蛇勘探与生产的地址均为西德克萨斯州500号， Suite 100，德克萨斯州米德兰 79701。显示为Diamondback实益拥有的A类普通股数量包括（i）7,946,507股A类普通股，（ii）82,643,418股B类普通股 股可自由兑换为A类普通股，以及响尾蛇持有的同等数量的OpCo单位和（iii）8,066,528股股票 B类普通股可由Diamondback E&P 自由兑换为A类普通股，以及Diamondback E&P持有的同等数量的OpCo单位。在本次发行结束之前，根据经修订和重述的交易协议的条款和条件，Diamondback将把3,553,493股B类普通股以及相等数量的 个OpCo单位交换为相同数量的A类普通股（交易所）。交易所之后，响尾蛇将立即拥有 11,500,000股A类普通股，全部在本次发行中发售，还将拥有87,156,453股B类普通股，这并不使承销商在本次发行中行使购买 任何额外A类普通股的选择权生效。

S-8

我们与响尾蛇的关系

该合作伙伴关系由响尾蛇号于2014年2月成立，其目的包括拥有、收购和开采北美的石油和天然气财产。截至 2024年3月1日，响尾蛇共拥有7,946,507股A类普通股，并实益拥有我们所有90,709,946股已发行B类普通股，约占我们已发行股份总数的56％。根据我们的公司注册证书，只要Diamondback及其任何子公司集体实益拥有我们至少25％的已发行普通股（i）Diamondback有权指定最多三名 人担任董事会成员，并且（ii）除非该任命获得批准，否则董事会不得任命除响尾蛇借调员工以外的任何人为我们公司的执行官，事先， 由 (x) 个 Diamondback（不得不合理地拒绝批准或附带条件））或（y）持有我们股本至少80％投票权的持有人的赞成票。目前，有两名响尾蛇的指定人员 被任命为董事会成员。Diamondback 根据服务和借调协议向我们提供管理、运营和管理服务，包括执行官和其他员工的服务。我们已经与 Diamondback 签订了 税收分成协议，根据该协议，由于我们的业绩已包含在 Diamondback 提交的合并或合并 纳税申报表中，我们需要向响尾蛇报销我们在州和地方所得税以及其他税收中所占的份额。我们还不时与Diamondback和/或其子公司进行某些交易，根据这些交易，我们从这些实体手中收购了石油和天然气权益。我们的主要行政办公室位于 位于德克萨斯州的米德兰，归响尾蛇所有。响尾蛇是我们净特许权使用费面积约49％的运营商。截至 2023 年 12 月 31 日，这片土地上有 14,893 口总产油井，其中 2,756 口由 Diamondback 经营 。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的矿产和特许权使用费土地上有 75 台钻机在运营，其中 12 台由 Diamondback 运营。

有关我们与 Diamondback 关系的更多 信息，请阅读在哪里可以找到更多信息中引用的文档。

S-9

美国联邦所得税对 非美国持有人的重大影响

以下是与持有我们的A类普通股作为资本资产（通常是用于 投资的财产）的非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的美国联邦所得税重大后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的条款，所有这些条款均在本文发布之日生效，所有 都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决， 无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面 税收或任何非美国、州或地方司法管辖区的法律，或可能与 非美国持有人相关的美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑。此外，本摘要未涉及适用于可能受到美国联邦所得税法特殊待遇的投资者的税收注意事项，例如（没有 限制）：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

合格的外国养老基金（或所有权益均由合格的外国养老基金 基金持有的任何实体）；

•

股票、证券或外币的交易商或经纪人；

•

本位货币不是美元的人员；

•

使用 的证券交易者按市值计价用于美国联邦所得税目的的会计方法；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和 为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或其权益持有人；

•

根据该守则的推定性出售条款持有或被视为出售我们的A类普通股的人；

•

通过行使员工股票期权或其他作为 薪酬或通过符合纳税条件的退休计划收购我们的A类普通股的人；以及

•

作为跨界、升值财务状况、合成证券、 对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有我们的A类普通股的人。

我们鼓励您向 咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税和赠与税 法律或任何州、地方、非美国法律产生的A类普通股的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果。或其他税收管辖区或任何适用的所得税协定下的税收协定。

S-10

定义非美国持有人

就本讨论而言，非美国持有人是我们 A 类普通股的受益所有人，就美国 联邦所得税而言，他不是合伙企业或以下任何一方：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律在或 创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

一种信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个有权控制信托所有实质性决定的美国 州人员（按照《守则》的定义），或（ii）已做出有效选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，我们敦促投资我们的A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的实体或安排）的合作伙伴就该类 合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股时的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

分布

根据美国联邦所得税原则，我们的 A类普通股的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。在遵守FATCA（定义见下文）的预扣税 要求的前提下，对于有效关联的股息（每项分红将在下文讨论），任何被视为支付给我们 A类普通股股息的分配通常都将按分配总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国预扣税。如果分配超过我们的 当前和累计收益和利润，则此类分配将减少非美国持有人调整后的A类普通股纳税基础（但不低于零）。超过非美国持有人调整后的A类普通股纳税基础的任何此类 分配的金额将被视为出售此类A类普通股的收益，并将产生下述A类普通股处置收益中所述的税收 后果。适用于美国不动产控股公司（USRPHC）向超过当前和累计收益和利润的 非美国人进行分配的规则尚不清楚。因此，美国联邦所得税税率不低于15％（或适用所得税协定为USRPHC分配规定的较低税率 ）可能会从非美国持有人收到的超过我们当前和累计收益和利润的分配中扣除。要获得 降低的协议分配税率的好处，非美国持有人必须向预扣税代理人提供美国国税局的 W-8BEN 表格， 美国国税局表格 W-8BEN-E或其他适当版本的国税局W-8表格，证明降低费率的资格。

鼓励非美国持有人咨询税务顾问，了解适用于我们 A类普通股分配的预扣税规则、申请条约福利的要求以及获得任何超额预扣金额退款所需的任何程序。

分配 被视为支付给非美国持有人的股息，实际上与非美国持有人在美国 进行的贸易或业务有关（如果适用的所得税有要求）

S-11

条约，归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），通常将按净收入基础 按普遍适用于美国人的税率和方式征税。如果非美国持有人通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8ECI 表格（或后续表格）来证明豁免资格，从而满足特定 认证要求，则此类有效关联的股息无需缴纳美国预扣税。如果 非美国持有人是一家公司，则其实际关联收益和利润（经某些项目调整后）也可能需要缴纳分支机构利得税（税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率），其中包括有效关联的股息。

处置A类普通股 股的收益

根据FATCA的预扣要求（定义见下文），非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间总计 183 天或更长时间的个人；

•

收益实际上与 非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定要求，则可归因于非美国持有人 在美国开设的常设机构）；或

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是 美国联邦所得税目的的USRPHC。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按收益金额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率通常可以被美国来源资本损失所抵消。

除非适用的所得税协定另有规定，否则在上述第二个要点中描述收益的非美国持有人，或者在下一段 段中描述的例外情况除外，通常将按净收入基础按普遍适用于美国人的税率和方式征税。如果非美国持有人是公司，则其有效关联的收益和 利润（经某些项目调整后）也可能需要缴纳分支机构利得税（税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率），其中包括此类收益。

通常，如果一家公司的美国实际 财产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是USRPHC。我们认为，我们目前是用于美国联邦所得税目的的USRPHC，并且预计在可预见的将来仍将是USRPHC。但是，只要我们的A类普通股继续在成熟的证券市场上定期交易（根据美国财政部法规）， 只有实际或建设性地拥有或在截至处置之日的五年期或 非美国持有人持有A类普通股的期限较短的时间内任何时候实际或建设性地拥有或拥有的非美国持有人，则超过5％的A类普通股应纳税由于我们作为USRPHC的地位， 处置我们的A类普通股所实现的收益。如果在非美国持有人进行相关处置的日历年内，我们的A类普通股未被视为定期在成熟证券市场上交易，则此类非美国持有人（无论我们持有的A类普通股的百分比如何）将对我们的A类普通股的应纳税处置（如前段所述）缴纳美国联邦所得税，15％的预扣税将适用于

S-12

此类处置的总收益。非美国持有人应就上述规则适用于其 对我们的A类普通股的所有权和处置事宜咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告支付给此类持有人的分配金额、收款人的 姓名和地址以及与这些分配相关的预扣税款金额（如果有）。即使不需要预扣税，这些信息报告要求也适用。根据税收协定或其他协议， IRS 可以向收款人居住国的税务机关提供此类报告。

如果非美国持有人通过在 IRS W-8BEN 表格、国税局表格上正确证明其非美国身份来获得豁免，则向 非美国持有人支付的分配款通常无需缴纳备用预扣税 W-8BEN-E或其他适当版本的国税局 W-8 表格，前提是扣缴义务人不实际知道或没有理由知道受益所有人是不是豁免收款人的美国人。

非美国持有人通过或 通过美国经纪商办公室出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益通常需要进行信息报告和备用预扣税（税率为24％），除非非美国持有人通过在美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格上正确证明其非美国身份来确定其非美国身份，从而获得豁免 W-8BEN-E或其他适当版本的国税局 表格 W-8 和某些其他条件均已满足。信息报告和备用预扣税通常不适用于经纪商的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股 股票所得的任何收益。但是，除非该经纪人的记录中有书面证据证明持有人不是美国人并且满足了某些其他 条件，或者非美国持有人以其他方式规定了豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外 处置我们的A类普通股所得的支付，前提是该经纪人在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国所得 纳税义务（如果有）将减少预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向 国税局提供所需信息。

FATCA 下的额外预扣税要求

《守则》第1471至1474条以及据此发布的美国财政部条例和行政指导（FATCA）对支付给外国金融 机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）处置我们的A类普通股的总收益征收30％的预扣税，但须视下文对某些拟议的美国财政部法规的讨论而定（包括，在某些情况下，当此类外国金融机构或 非金融外国机构时实体充当中介机构），除非 (i) 就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订协议，扣留 的某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户 持有人）的大量信息；(ii) 在如果是非金融外国实体，则该实体证明其确实如此没有任何 美国实质性所有者（定义见守则），也没有向适用的预扣税代理人提供证明（通常使用国税局表格 W-8BEN-E)确定该实体的每位直接和间接的美国主要所有者；或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（例如

S-13

国税局表格 W-8BEN-E)。位于与美国签订了管理这些规则的政府间 协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。

美国财政部发布了拟议的财政部法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的 总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规 发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。鼓励持有人就FATCA对他们的影响咨询并完全依赖自己的税务顾问。

我们敦促考虑购买我们的A类普通股的投资者 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及美国联邦遗产和 赠与税法以及任何州、地方或非美国的适用性和影响。税法和税收协定。

S-14

承保

根据与本次发行相关的承保协议中包含的条款和条件，本招股说明书补充文件中确定的卖出股东 已同意以每股 美元的价格向下述承销商（摩根大通证券有限责任公司作为其代表）出售我们的A类普通股的以下相应数量。

承销商		的数量 股份
摩根大通证券有限责任公司
巴克莱资本公司
Evercore Group L.L.C.
高盛公司有限责任公司
总计			11,500,000

承销协议规定，承销商有义务购买 发行中的所有A类普通股（如果有），但下述期权所涵盖的股票除外。

卖出股东已授予承销商30天的期权，允许他们按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格购买最多1,72.5万股A类普通股。

承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面 中规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该发行价格减去不超过每股美元的销售特许权向选定交易商发行普通股。承销商的股票发行以收到和接受为前提，并受制于 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他 期限可能会发生变化。下表汇总了我们将支付的薪酬和估计费用：

每股

没有 运动

和 运动

公开发行价格

$

$

$

承保折扣和佣金由卖出股东支付

$

$

$

扣除开支前的收益

$

$

$

根据注册权协议，我们将支付与这些 股票的注册、发行和上市有关的所有费用，但出售股东将支付任何承保费、折扣和佣金以及律师费。我们估计我们的 自掏腰包 此次发行的费用约为100万美元。我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过20,000美元。

卖出股东将获得本次发行的所有收益，我们不会从本次发行中出售股票获得任何收益。

在本次发行中，我们同意，除某些例外情况外，我们不会直接或 间接发行、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的A类普通股或可转换成或证券相关的注册声明

可交换或行使我们的A类普通股的任何股份，或公开披露其意图

S-15

在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，进行任何要约、出售、质押、处置或备案。 摩根大通证券有限责任公司可随时以任何理由自行决定发行受封锁协议约束的全部或部分股份。

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿《证券法》规定的负债，或缴纳承销商 可能需要为此支付的款项。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VNOM。我们于2023年11月13日将 转换为特拉华州的一家公司。在此之前，我们是特拉华州的有限合伙企业，其普通单位代表有限合伙人的权益，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 VNOM。11月13日，每个已发行普通股转换为一股A类普通股。2024年3月4日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股37.22美元。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业 银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业 银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外， 某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或 贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有、 或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在本次发行方面，承销商可以 根据经修订的1934年《证券交易法》的M条或《交易法》参与稳定交易、涵盖交易、罚款竞价和被动做市的辛迪加。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过 指定的最大值。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买A类普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。如果承销商卖出的股票超过承销协议下可购买的股票，即赤裸空头寸，则只能通过在公开市场上买入股票 来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对 在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•

当经纪商/交易商最初出售的 股票是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从经纪商/交易商那里收回卖出让步。

•

在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的A类普通股做市商 可以在作出稳定出价（如果有）之前出价或购买我们的A类普通股，但须遵守限制。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们的A类 普通股的市场价格，或者防止或延缓市场的下跌

S-16

A 类普通股的价格。因此，我们的A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能 在纳斯达克全球精选市场或其他地方进行，如果开始，则可能随时终止。

电子格式的招股说明书补充文件和随附的 招股说明书可在参与本次发行的承销商维护的网站上公布，或销售集团成员（如果有），承销商可以通过电子方式分发招股说明书。承销商 可能同意向出售集团成员分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商分配，承销商将在与其他 分配相同的基础上进行互联网分配。

S-17

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲 经济区的每个成员国（均为成员国），在发布有关我们的A类普通股 的招股说明书之前，该成员国尚未或将要发行任何A类普通股，该招股说明书已获得该成员国的主管当局的批准，或在适当情况下获得其他成员国的批准并通知该成员国的主管当局声明，所有内容均符合《招股说明书条例》，但 除外，股票要约可以根据《招股说明书条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众公开：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

承销商向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但任何此类 要约须事先获得代表的书面同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是 我们的A类普通股的任何此类要约均不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书 条例第23条补充招股说明书。

成员国中最初收购我们的任何A类普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为 有代表、承认并同意我们和该代表的看法，即他们是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果 向金融中介机构发行任何A类普通股（如《招股说明书条例》第5（1）条中使用的术语，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意 其在要约中收购的A类普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的向 处于 情况下，除向会员转售其要约或转售外，可能向公众提出要约的人向合格投资者陈述，在每项此类提议的 要约或转售均获得代表事先书面同意的情况下。

我们、承销商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就我们在任何成员 州的任何A类普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们要发行的任何A类普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的A类 普通股，而《招股说明书条例》一词是指监管（欧盟）2017/1129。

英国

在金融行为监管局批准的 股票招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但这些股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的法律实体；

S-18

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外），前提是任何此类 要约事先获得代表的同意；或

(c)

在符合《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条规定的任何其他情况下；

前提是此类股票要约不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书 。就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和方式 传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指 （欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（公司（清盘及杂项条文）条例）所指的向 公众提出的要约或不构成证券及期货所指的 向公众发出邀请的情况下，不得通过除（1）以外的任何文件在香港发行或出售我们的A类普通股条例（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》），或 (2) 至《证券 及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (3) 在其他情况下，如果该文件不是《公司（清盘及杂项条文）条例》中定义的招股说明书，则不得发布或由任何人为发行目的发布与我们的A类普通股有关的 广告、邀请或文件（无论在香港）或其他地方），它被指向，或者其内容 可能会被访问或由香港公众阅读（除非香港证券法允许这样做），但不包括仅向或打算出售给香港 以外的人士出售的股份，或仅向香港的专业投资者处置的股份，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他文件或 与我们的A类普通股要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或 材料不得流通或分发，也不得向机构投资者（定义见第 4A 节）以外的新加坡人直接或间接地发行或出售我们的A类普通股，也不得成为直接或间接的 申购或购买邀请的主题新加坡证券期货法第289章（ SFA）），根据该法第274条SFA，(2) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，在 中根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (3) 以其他方式依照 SFA 任何其他适用条款和条件，在每项条款中根据 SFA 的任何其他适用条款和条件案例受 SFA 中规定的条件约束。

如果我们的A类普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是公司（不是 合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（如 定义见第 239 (1) 条 SFA）的

S-19

该公司在根据美国证券交易法第 275 条收购我们的 A 类普通股后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向 机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 此类转让源于根据第 275 (1A) 条 提出的该公司证券的要约 SFA，(3) 如果没有或将来没有对价进行转让，(4) 根据法律进行转让，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6) 新加坡2005年 《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（第32条）第32条的规定。

如果我们的A类 普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是信托（其中受托人不是唯一目的是持有投资的合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）在此之后的六个月内不得转让信托已根据SFA第275条收购了我们的A类普通股 ，但以下情况除外：(1) 向机构投资者收购根据SFA第274条或向相关人士（定义见SFA第275（2）条），(2) 如果此类转让源于 提出的要约，即收购此类权利或权益的对价不低于每笔交易200,000美元（或等值的外币）（无论该金额是以现金还是通过证券交易或其他方式支付）资产），（3）如果转让没有或将来没有对价，（4）根据法律进行转让，（5）按照《SFA》第276（7）条的规定，或 (6) 条例32中规定的那样。

日本

根据 《金融工具和交易法》第4条第1款，普通股过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何居民 （此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接出售或出售普通股或其中的任何权益，也不得向他人直接或 间接向日本居民或为居民的利益进行再发行或转售日本的，除非根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守该规定《工具和交易法》以及在相关时间生效的日本任何其他适用法律、 条例和部长级指导方针。

瑞士

我们的A类普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第 652a 条或 第 1156 条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑《瑞士债务守则》第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或 与我们的A类普通股或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、我们公司或我们的A类普通股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向 提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，我们的A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，我们的 A类普通股的要约过去和将来都没有得到瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的批准。 CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于我们的A类普通股的收购者。

S-20

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或 《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券 的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突 （NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的 利益冲突方面的披露要求。

澳大利亚

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、 产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他 披露文件所需的信息。我们在澳大利亚的任何A类普通股要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（在 《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此发行我们的A类普通股是合法的未根据《公司法》第6D章向投资者披露。

澳大利亚豁免 投资者申请的A类普通股在发行之日起的十二个月内不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条或其他豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露 ，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须 遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑 任何特定个人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

巴西

除非根据巴西 法律法规不构成公开发行或未经授权的分销，否则不得在巴西发行或出售任何证券。这些证券过去和将来都不会在房地产价值委员会注册。

S-21

中华人民共和国

本招股说明书不构成中华人民共和国（PRC）的公开发售，无论是出售还是认购。股份 不是在中国直接或间接向中华人民共和国的法人或自然人或为其利益发行或出售的。

此外，在未获得所有所需的中华人民共和国政府事先批准（无论是法定 还是其他方面）之前，中华人民共和国的法人或自然人 不得直接或间接购买本招股说明书中提供的任何A类普通股或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

致迪拜国际金融中心 潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行的 证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或 依赖任何其他人。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处 中列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

S-22

法律事务

我们发行的普通股的有效性已由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP移交给我们。瑞生律师事务所 将就本次发行担任承销商的法律顾问。与出售股东有关的某些法律事务将由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP移交。

专家

Viper Energy, Inc.的经审计的财务报表以及管理层对本招股说明书和注册声明中其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入 。

本 招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的Royalty Asset Holdings、LP、Royalty Asset Holdings II、LP和Saxum Asset Holdings, LP的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告以引用方式纳入的。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的有关估计探明储量、未来产量和归属于公司某些特许权使用费的收入 的信息基于独立石油工程公司莱德斯科特公司截至2023年12月31日和2022年12月31日审计并由莱德斯科特公司截至2021年12月31日编制的此类储量、未来产量和收入的估计。这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，具体取决于这些问题的专家公司的授权。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的有关公司于2023年11月1日从特许权资产控股公司、有限责任公司、特许权使用费控股有限公司和萨克苏姆资产控股有限责任公司收购的 某些特许权使用费权益的估计探明储量、未来产量和收入的信息是基于 deGolyer和独立石油工程公司MacNaughton编制的此类储量、未来产量和收入的估计，如所示他们的摘要报告，截至2022年12月31日和2021年12月31日。这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，其依据是这些事务的专家公司的 权限。

在哪里可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列文件纳入本招股说明书 补充中。

•

2024 年 2 月 22 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

•

2024 年 3 月 5 日提交的 8-K/A 表格的最新报告；以及

•

我们证券的描述（参照我们于2023年11月13日提交的8-K表最新报告（文件 001-36505）附录99.1纳入）。

S-23

此外，我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了特许权使用费控股公司、有限责任公司、特许权使用费控股二期、有限责任公司和萨克森资产控股有限责任公司所拥有的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的矿产和特许权使用费权益的合并财务 报表 附录99.1，并且 (ii)) Royalty Asset Holdings, LP, Royalty Asset Holdings II, LP 拥有的矿产和特许权使用费权益的未经审计的合并财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的Saxum Asset Holdings LP作为附录99.2列为附录99.2，该报告于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交。

此外，我们以引用方式在本招股说明书中纳入了截至12月31日由deGolyer和独立石油工程公司MacNaughton Corp编写的 探明储量、未来产量和归因于我们从特许权使用费控股公司、LP、特许权使用费控股二有限责任公司和萨克苏姆资产控股有限责任公司编制的 探明储量、未来产量和收益的估计，这些报告均为2023年10月25日，2022年和2021年，分别作为附录99.4和99.5包含在我们提交的8-K/A表最新报告的附录99.4和99.5 2023 年 11 月 13 日与美国证券交易委员会会面。

此外，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及在提交生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的所有文件（除非其中另有说明，否则根据 第2.02项或8-K表格第7.01项提供的文件，除非其中另有说明），该修正案表明特此发行的所有 证券均已出售或借记登记所有未售出的证券，将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并作为本招股说明书的一部分从 提交此类文件之日起补充。根据表格8-K的一般指示B，就交易法第18条而言，根据表格第2.02项 “经营业绩和财务状况” 或第7.01项（FD 披露）提交的任何信息均不被视为已提交，对于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不受《交易法》第18条的约束， 。除非表格8-K中另有说明，否则我们不会以引用方式将根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股说明书补充文件中。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何文件的副本，包括此类文件的任何证物。您 应将任何文件请求转交给俄克拉荷马州俄克拉荷马城西北 63 街 900 号 200 号套房 Viper Energy, Inc. 的执行副总裁、首席财务官兼助理部长特蕾莎·迪克，俄克拉荷马城 73116；电话：(432) 221-7400。

S-24

招股说明书

最多 98,656,453 股

Viper Energy, Inc.

A 类普通股

本招股说明书涉及响尾蛇能源公司及其全资子公司响尾蛇勘探开发有限责任公司（出售股东）不时转售最多98,656,453股A类普通股，面值 0.000001美元（A类普通股）。

卖出股东可以不时通过公开或私人交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格，出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的A类普通股 。 有关卖出股东如何出售或处置其A类普通股的更多信息，请参阅分配计划。

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VNOM。我们于2023年11月13日转换为特拉华州 公司。在此之前，我们是特拉华州Viper Energy Partners LP，这是一家有限合伙企业，其普通单位代表有限合伙人的权益，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 VNOM。2023年11月13日，每个已发行普通单位转换为一股A类普通股。2024年3月4日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股37.22美元。我们的 主要行政办公室位于德克萨斯州西德克萨斯州500号套房100号，德克萨斯州米德兰79701，我们的电话号码是 (432) 221-7400。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅第 2 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年3月5日。

目录

关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			iii
我们的公司			1
风险因素			2
所得款项的使用			3
出售股东			4
股本的描述			8
分配计划			12
在这里你可以找到更多信息			15
以引用方式纳入的信息			16
法律事务			17
专家们			17

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以知名经验丰富的发行人（定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条）使用货架注册程序向美国证券交易委员会或SEC 提交的货架注册声明的一部分。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息，包括以引用方式纳入的任何信息 。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中出现的信息 在每份此类文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自此类文件封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能会受到法律 的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。本招股说明书不构成 或招标未获授权、提出要约或招标的人没有资格向其提出要约或招标的任何司法管辖区的任何人提出的要约或邀请，也不得与之关联使用。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的 (i) 合伙企业是指 Viper Energy Partners LP，Viper Energy, Inc. 的前身，其从特拉华州有限合伙企业转为特拉华州公司，后者于 2023 年 11 月 13 日生效；(ii) 运营公司或 OPCo 是指公司的运营子公司 Viper Energy Partners LLC，(iii) 运营公司或 OPCo 是指公司的运营子公司 Viper Energy Partners LC，(iii) Viper Energy Partners LC。、Viper、公司、我们、我们的、我们或类似的术语是指 转换后的 (A)，Viper Energy, Inc.根据上下文 的要求，单独或集体地与运营公司建立合作伙伴关系，（B）在转换之前，分别或集体地与运营公司建立合作伙伴关系，（iv）响尾蛇能源公司单独指响尾蛇能源公司，统指响尾蛇能源公司及其子公司，但公司和运营公司除外；（v）响尾蛇勘探与P 指响尾蛇勘探和P 有限责任公司，响尾蛇的全资子公司。提及OPCo单位是指在运营公司中代表有限责任公司权益的单位。

ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含 1933 年《证券法》或《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。所有陈述， ，历史事实陈述除外，包括以下方面的陈述：未来业绩；业务战略；未来运营；对营业收入、亏损、成本和支出、回报、现金流和财务 状况的估计和预测；我们拥有矿产和特许权使用费权益的房产的生产水平、其他运营商的开发活动；储备金估计和我们置换或增加储备的能力；战略交易的预期收益 （包括收购和收购）资产剥离）；和计划管理层的目标（包括我们的现金分红政策）是前瞻性陈述。在本招股说明书（包括以引用方式纳入的文件）中使用时， 目标、预测、相信、继续、可能、估计、预期、未来、指导、打算、可能、 模型、展望、计划、定位、潜力、预测、计划、寻求、应该、目标、将来和 与我们相关的类似表述（包括此类术语的否定词）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的 预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及的风险和不确定性难以预测，在许多情况下甚至是我们无法控制的。因此，前瞻性 陈述并不能保证我们未来的表现。特别是，本招股说明书在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中详述的因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他定期和当前报告中的补充，可能会影响我们的实际业绩 ，并导致我们的实际业绩与此类中表达、预测或暗示的预期、估计或假设存在重大差异前瞻性陈述。

可能导致我们的结果出现重大差异的因素包括（但不限于）以下因素：

•

石油、天然气和液化天然气供需水平的变化，以及由此对这些大宗商品价格的影响；

•

公共卫生危机的影响，包括流行病或大流行性疾病以及任何相关的公司或政府 政策或行动；

•

欧佩克成员国和俄罗斯采取的影响石油生产和定价以及其他 国内和全球政治、经济或外交事态发展的行动；

•

总体经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率 利率、利率、通货膨胀率的变化、金融部门的不稳定以及对潜在经济衰退或衰退的担忧；

•

区域供需因素，包括我们 矿产和特许权使用费种植面积的延迟、削减延迟或生产中断，或对此类种植面积施加产量限制的政府命令、规则或法规；

•

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管举措，包括现行和未来法律和政府法规的影响 ；

•

与气候变化有关的物理和过渡风险；

•

对用水的限制，包括限制我们的运营商使用产水，以及得克萨斯州铁路委员会最近为控制二叠纪盆地诱发的地震活动而暂停新生产的水井许可证 ；

•

石油、天然气或液化天然气价格大幅下跌，这可能需要确认 重大减值费用；

•

美国能源、环境、货币和贸易政策的变化；

iii

•

资本、金融和信贷市场的状况，包括我们的运营商的 钻探和开发资金的可用性和定价，以及响尾蛇能源公司和其他运营商开展的环境和社会责任项目；

•

影响我们的 运营商的钻机、设备、原材料、供应和油田服务的可用性或成本的变化；

•

影响我们或我们的 运营商的安全、健康、环境、税收和其他法规或要求的变化（包括涉及气体排放、水管理或全球气候变化影响的法规或要求）；

•

安全威胁，包括网络安全威胁和因我们的 信息技术系统泄露或我们的运营商或与我们进行业务交易的第三方的信息技术系统泄露而对我们的业务造成的中断；

•

缺乏或中断获得足够可靠的运输、加工、存储和其他 设施，影响我们的运营商；

•

恶劣的天气状况；

•

战争行为或恐怖行为以及政府或军事对策；

•

我们 运营子公司的信贷协议和套期保值合同交易对手的财务实力的变化；

•

我们信用评级的变化；

•

我们的10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素，以引用方式纳入本招股说明书；以及

•

本招股说明书中披露或其中以引用方式纳入的其他风险和因素。

鉴于这些因素，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生，也可能根本不会发生。此外， 不时出现新的风险。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述所预期的 出现重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书中以引用方式作出或纳入的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书 之日，或者，如果更早，则为截至发布之日。除非适用法律要求，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

iv

我们的公司

我们是一家特拉华州上市公司，主要在二叠纪盆地 拥有并收购石油和天然气物业的矿产和特许权使用费权益。我们在一个可报告的细分市场中运营。2023 年 11 月 13 日，我们将我们的法律地位从特拉华州的有限合伙企业转变为特拉华州的一家公司。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州米德兰市西德克萨斯州500号100号套房，该地址的电话号码是（432）221-7400。我们的网站地址是 www.viperenergy.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

1

风险因素

投资我们的A类普通股涉及某些风险。您应仔细考虑第一部分 第 1A 项中披露的因素。我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素，以及我们在提交本招股说明书之前向美国证券交易委员会提交的任何后续文件 中讨论的其他因素，包括在投资我们的A类普通股之前以引用方式纳入本招股说明书的因素。在决定投资我们的A类普通股之前，您还应考虑10-K表上的任何年度报告 、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及我们在本招股说明书 之日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的类似信息。我们还将在任何招股说明书补充文件中描述适用于此类招股说明书补充文件所考虑的发行的任何其他风险因素。 我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。请阅读有关前瞻性陈述的警示说明。

2

所得款项的使用

本招股说明书涵盖的所有A类普通股均由本招股说明书中列出的卖出股东发行和出售。我们不会从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益。有关其他信息，请参阅出售股东和分配计划。

3

出售股东

我们准备了本招股说明书，以允许下述卖出股东不时为自己的账户出价和卖出总计 98,656,453股A类普通股。根据本招股说明书，可由卖出股东转售的A类普通股的数量（如适用）表示：

(i)

截至本招股说明书发布之日，Diamondback最多持有7,946,507股A类普通股；

(ii)

Diamondback根据经修订和重述的交易协议（定义见下文）行使交换权后，最多可向Diamondback发行82,643,418股A类普通股，向我们投标等数量的B类普通股和OpCo单位，每种股票均由本招股说明书发布之日起由 Diamondback持有；和

(iii)

Diamondback E&P根据经修订和重述的交易协议行使 交换权后，最多可向Diamondback E&P发行8,066,528股A类普通股，向我们发行同等数量的B类普通股和OPCo单位，每种股票均由 Diamondback E&P 持有本招股说明书的日期。

Diamondback 持有的所有A类普通股最初是由响尾蛇作为代表合伙企业有限合伙权益的普通单位从合伙企业中收购的，而响尾蛇和响尾蛇E&P 持有的所有B类普通股最初是响尾蛇和响尾蛇勘探与生产部作为代表合伙企业有限合伙权益的B类单位收购的。关于2023年11月13日（生效时间）完成的合伙企业从特拉华州 有限合伙企业向特拉华州公司的转换（转换），（i）在 生效时间前夕发行和未偿还的代表合伙企业中有限合伙权益的每个普通单位转换为已发行和流通、已全额支付和不可评估的A类普通股，（ii）代表该合伙企业中有限合伙权益的每个B类单位在已发行和刚才出色 至生效时间转换为一股已发行和未偿还的B类普通股的全额支付和不可评估的股份，以及（iii）在生效时间取消之前 立即发行和未偿还的合伙企业中的普通合伙人权益。与转换前的B类单位类似，根据Diamondback、OPCo、Viper Energy Partners GP LLC和合伙企业于2023年11月10日生效的经修订和重述的交易协议，B类普通股的每股可与一个 OpCo单位的持有人自行决定交换为一股A类普通股 2023 年 11 月 13 日（经修订和重述的交易协议），其中修订并重述了由签订的原始交换协议Diamondback、OPCo、Viper Energy Partners GP LLC和截至2018年5月9日 的合伙企业，涉及2018年5月10日完成的合伙企业资本重组交易（资本重组交易）。

截至本招股说明书发布之日，Diamondback持有的A类普通股最初是由 合伙企业在以下交易中作为普通单位发行给响尾蛇的：（i）在资本重组交易中；（ii）于2023年10月31日以现金换取现金，为合伙企业从华威资本合伙人和GRP Energy的关联公司收购 某些资产的部分现金对价提供资金资本于 2023 年 11 月 1 日竣工。在转换中，Diamondback持有的每个普通单位均转换为A类普通股的一股。

截至本招股说明书发布之日，Diamondback持有的B类普通股最初是在以下交易中作为合伙企业中的 B类单位向Diamondback发行的，以及等数量的OpCo单位：（i）在资本重组交易中，以换取响尾蛇在合伙企业普通股首次公开募股中收购的同等数量的普通单位

4

个单位（首次公开募股），（ii）随后的承销普通股发行，以及（iii）与根据截至2019年7月29日的特定买卖协议于2019年10月1日完成的下拉交易有关的 ，OpCo作为买方，包括能源资源公司（Energen Resources）在内的某些Diamondbacks全资子公司作为 和卖方合伙企业，根据该合伙关系，OPCo收购了某些矿产和特许权使用费权益，以换取现金和新的B类单位和发行给的OpCo单位响尾蛇和能量资源。

Diamondback E&P 在与 Energen Resources 的合并中，Diamondback E&P 作为B类单位收购了截至本招股说明书发布之日持有的B类普通股以及同等数量的OpCo单位，根据该合并，Energen Resources并入了响尾蛇勘探与生产，Diamondback E&P 继续作为幸存的公司， 响尾蛇队的内部重组已于2021年6月30日完成。在 转换中，Diamondback 或 Diamondback E&P 持有的合伙企业中的每股 B 类单位均转换为一股 B 类普通股。

在首次公开募股方面，合伙企业与响尾蛇签订了注册权协议， 注册权协议随后在《资本重组交易和转换》（经修订和重述的《注册权协议》）中进行了修订和重述，根据该协议，(i) Diamondback对其或其子公司持有的证券拥有 某些需求登记权，(ii) 我们同意 (A) 提交在合理可行的情况下尽快与美国证券交易委员会联系，但在任何情况下都不得超过 90 天收到 Diamondback 的 需求通知、一份登记出售股东持有的A类普通股的上架登记声明以及卖出股东在交换 其B类单位时收到的任何A类普通股以及同等数量的OpCo单位后，(B) 使此类货架登记声明立即宣布生效，(C) 促使此类证券在上市纳斯达克全球精选 市场。

我们还同意尽商业上合理的努力使此类注册声明持续有效， 在必要范围内对其进行补充和修改，以确保该注册声明可供出售股东转售我们的A类普通股，直到该注册声明所涵盖的股份不再是 可注册证券（该术语在注册权协议中定义）为止。注册声明和我们保持现架注册声明生效的义务将在不再有任何 此类可注册证券未偿还之日终止。

根据注册权协议，Diamondback可以要求在根据现成注册声明注册的承销发行中出售其或其子公司A类普通股的全部或任何部分 股份；但是，我们只需要在任何12个月内参与三次承销的 上架下架，并且前提是出售每个承保货架中此类A类普通股的收益被扣除向下（扣除承保折扣之前）是 合理预期的至少达到5000万美元。

我们准备了本招股说明书和注册声明，其中 是为了满足《注册权协议》对出售股东实益拥有的总共98,656,453股A类普通股的注册要求。

根据注册权协议，我们将支付与这些股票的注册、发行和上市有关的所有费用， ，但卖出股东将支付任何承保费、折扣和佣金以及律师费。根据注册权协议的条款，我们同意赔偿出售股东的 某些负债，卖出股东同意赔偿我们的某些负债，这些负债可能源于出售股东向我们提供的任何明确用于任何行为的书面信息 试水通信、注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书补充材料、自由撰写的招股说明书或最终招股说明书或招股说明书 补充文件，或其任何修正案或补充。

5

下表列出了每位卖出股东根据本招股说明书构成的注册声明可以出售的A类普通股 的最大数量，以及每位出售股东在发行完成后可持有的A类普通股的数量。 出于下表的目的，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有A类普通股。我们无法预测卖出股东可以在何时或以多少金额出售本招股说明书中提供的任何 股票（如果有的话）。

我们根据出售股东提供给我们的信息准备了这张表格。我们 没有试图核实此类信息。有关出售股东的其他信息也可能随着时间的推移而变化。

除非 另有说明，否则，卖出股东对下表所列股票拥有唯一的投票权和处置权。

		A 级 实益拥有的股份 在本次发行之前(1)								A 类股票 提供于 此优惠				A 类股票 受益人拥有 本次发行之后(1)
出售股东的姓名		数字				百分比(2)								数字				百分比(2)
响尾蛇能源公司(3)			90,589,925				51.2	%			90,589,925				0				0	%
响尾蛇勘探与生产有限责任公司(3)			8,066,528				4.6	%			8,066,528				0				0	%

(1)	就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在 60 天内收购的任何股份拥有 的实益所有权。为了计算上述个人或群体持有的已发行股份的百分比，该人或一组人有权在60天内收购的任何证券在计算其所有权百分比时均被视为未偿还债券，但在计算任何其他 人的所有权百分比时不被视为未偿还的证券。因此，计算股东受益所有权时使用的分母可能有所不同。

(2)	实益所有权百分比基于共计176,855,283股股票，包括截至2024年3月1日已发行的86,145,337股A类普通股和90,709,946股B类普通股。由于两位卖出股东都没有义务出售其所示的A类普通股 股的任何部分，因此我们无法估计该卖出股东在本次发行完成后将持有的A类普通股的实际数量或百分比。但是，就本表而言，我们假设， 在发行完成后，本招股说明书所涵盖的A类普通股均不会由卖出股东持有。

(3)	响尾蛇能源公司是一家上市公司，响尾蛇勘探有限责任公司是响尾蛇能源公司的全资子公司 。响尾蛇和响尾蛇勘探与生产的地址均为西德克萨斯州500号，套房100，德克萨斯州米德兰79701。显示为Diamondback实益拥有的A类普通股数量包括（i） 7,946,507股A类普通股和（ii）82,643,418股B类普通股可自由兑换成A类普通股，以及响尾蛇持有的同等数量的OpCo单位。显示为Diamondback E&P实益拥有的A类普通股的 股数量包括8,066,528股B类普通股，可由Diamondback E&P自由兑换成A类普通股，以及 以及响尾蛇勘探与生产部持有的同等数量的OpCo单位。

我们与响尾蛇的关系

该合作伙伴关系由响尾蛇号于2014年2月成立，其目的包括拥有、收购和开采北美 的石油和天然气财产。截至2024年3月1日，响尾蛇拥有7,946,507股A类普通股，并实益拥有我们所有90,709,946股已发行B类普通股，共占我们已发行股份总数的56％。

根据我们的公司注册证书，只要Diamondback及其任何子公司 集体实益拥有我们至少25％的已发行普通股（i）Diamondback就有权

6

最多指定三人担任董事会成员，并且 (ii) 董事会不得任命除响尾蛇号借调员工以外的任何人担任我们公司的 执行官，除非该任命事先获得 (x) Riamondback（不得不合理地拒绝批准或附带条件）或 (y) 至少 80% 持有人赞成票的批准我们股本的 投票权。目前，有两名响尾蛇被任命为董事会成员。Diamondback 根据服务和借调协议向我们提供管理、运营和管理服务，包括 执行官和其他员工的服务。我们已经与 Diamondback 签订了税收共享协议，根据该协议，由于我们的业绩已包含在 Diamondback 提交的合并或合并纳税申报表中，我们需要向响尾蛇报销我们在 Diamondback 承担的州和地方所得税和其他税款中所占的份额。我们还不时与Diamondback和/或其子公司进行某些交易，根据这些交易，我们 从这些实体手中收购了石油和天然气权益。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州的米德兰，归响尾蛇所有。响尾蛇是我们净特许权使用费面积约49％的运营商。截至 2023 年 12 月 31 日， 在这片土地上有 14,893 口总产油井，其中 2,756 口由 Diamondback 经营。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的矿产和特许权使用费土地上有 75 台钻机在运营，其中 12 台由 Diamondback 运营。

有关我们与 Diamondback 关系的更多信息，请阅读中引用的文件在哪里可以找到更多 信息.”

7

股本的描述

以下对我们的A类普通股、公司注册证书和章程的描述是其摘要， 参照我们的公司注册证书和章程进行了限定，其副本已向美国证券交易委员会提交。

授权股本

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本包括（i）1亿股A类普通股 股，面值为每股0.000001美元；（ii）1,000,000股B类普通股，面值为每股0.000001美元（连同A类普通股，普通股）；以及（iii）1亿股优先股，面值每股价值0.000001美元。B类普通股的每股可由该B类普通股的持有人自行决定与一个OPCo单位一起兑换成一股 A类普通股。

普通股

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票。 A 类普通股和 B 类普通股的持有人作为一个类别共同投票。普通股没有累积投票权，这意味着投票参选 董事会选举的50％以上股份的持有人可以选出当时选举的所有董事，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选出任何当选的董事。我们的公司注册证书剥夺了股东收购或认购我们的任何股票、债务、认股权证或其他证券的任何 优先购买权。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金 条款的好处。

如果我们进行清算、解散或清盘，公司可供分配的剩余资产 应 (i) 首先按与B类普通股数量的比例按比例分配给B类普通股的持有人，直到所有已发行的B类普通股的持有人获得0.014美元（如果进行任何股票拆分，该金额将相应调整）对当时已发行的B类普通股的每股B类普通股进行分割或合并）以及（ii) 然后 按与A类普通股数量的比例按比例分配给A类普通股所有已发行股份的持有人。

A类普通股的登记持有人在董事会宣布从 任何合法可获得此类分红的资产中提取股息时，有权获得股息，但须遵守（i）优先于普通股的所有已发行股息的权利，以及（ii）债务 协议中包含的任何股息限制。B类普通股的持有人有权获得按季度支付的强制性现金股息，每股B类普通股的金额等于（A）20,000美元除以（B）当时已发行的 B类普通股的数量（B）。A类普通股和B类普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可估税。截至2024年3月1日，已发行86,145,337股A类普通股和 90,709,946股B类普通股。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多1亿股优先股。董事会可以为每个系列修订 ：

•

该系列的独特序列名称和股票数量；

•

投票权和选举一名或多名董事的权利（如有）；

•

优先股持有人有权选出的任何董事的任期；

8

•

股息权（如果有）；

•

赎回条款，以及任何用于购买或 赎回的偿债基金的金额和条款；

•

清算优惠和解散或清算时应付的金额；

•

该系列股票可以或应该转换为公司任何其他系列或 类别的股票或债务的条款和条件；以及

•

董事会经法律授权修改或修改的任何其他条款或规定。

我们不需要股东批准即可发行或修改优先股的条款。在我们董事会确定任何系列优先股所有者的具体权利之前， 优先股的授权对您作为普通股持有人的权利的实际影响尚不清楚。根据授予任何系列 优先股的权利，您的投票权、清算优先权或其他权利可能会受到不利影响。优先股可以通过收购或其他公司目的发行。与股东权益计划或其他 收购辩护相关的发行可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或阻碍第三方收购我们公司的控制权。我们目前没有已发行的优先股，也没有 发行任何优先股的计划。

关联方交易和企业机会

在适用法律的限制下，我们的公司注册证书除其他外：

•

允许我们与拥有一名或多名高级管理人员或董事 财务或其他利益的实体进行交易，前提是该交易已获得董事会的批准；

•

允许我们的某些股东、高级管理人员和董事，包括我们的 非雇员董事，开展与我们竞争的业务，并投资我们可能投资的任何种类的财产；以及

•

规定，如果我们的某些高级管理人员或董事，包括我们 非雇员董事，意识到潜在的商业机会、交易或其他事项（仅以我们 董事或高级管理人员身份向该董事或高级管理人员明确提供的业务机会、交易或其他事项除外），则该董事或高级管理人员没有义务向我们传达或提供该机会，并将被允许向任何其他实体传达或提供该机会或个人，该董事或高级职员 不被视为 (i) 以某种方式行事与他或她在机会方面对我们或我们的股东的信托义务不一致，或（ii）出于恶意或以不符合我们最大利益的方式行事。

我们的公司注册证书和章程条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式 收购我们，或者解雇我们的现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或 未经请求的提案支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提案的不利之处，因为对此类提案的谈判可能会改善其条款。

未指定的优先股。授权和发行非指定优先股的能力可能使我们的董事会 变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式改变对我们的控制权的尝试。例如，如果董事会在适当行使信托义务时确定 一项收购提案不符合我们的最大利益，即董事会

9

可能导致优先股在未经股东批准的情况下在一项或多次私募股或其他交易中发行，这可能会削弱拟议的 收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。

股东会议。我们的公司注册证书和章程 规定，只有董事会主席兼首席执行官才能召集股东特别会议，假设没有空缺，或者 董事会主席在收到持有至少 20% 已发行和流通普通股的一位或多位股东的书面要求后才能召集股东特别会议，但须遵守我们规定的程序章程。

要求提前通知股东提名和提案。我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序 ，但由董事会提名或根据董事会的指示提名除外。

董事会指定人。根据我们的章程，只要响尾蛇及其关联公司共同拥有至少25％的已发行普通股，响尾蛇就有权指定最多三人担任so 的董事。

股东通过 书面同意采取行动。我们的公司注册证书规定，除非在优先股持有人的权利方面另有规定，否则股东在任何 年度会议或特别会议上要求或允许采取的行动均不得通过股东书面同意代替股东会议来执行，除非经股东书面同意而采取的行动以及通过此类书面同意采取的行动是 已事先获得我们董事会的明确批准。除非在 董事选举中普遍有权投票的所有已发行股本的投票权中投赞成票，否则不得对该条款进行修改，这使得股东难以通过书面同意提起或实施遭到董事会反对的行动。

此外，增加我们普通股的法定股数目可能被用来增加或阻止 试图通过收购要约获得我们公司的控制权，而收购要约是我们认为不符合我们的最大利益或股东的最大利益。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试进行敌对收购 ，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的 管理层变更的作用。这些规定有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

论坛的选择

我们的 公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(i) 代表我们 提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼；(iii) 根据 DGCL 或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(iv) 任何就我们公司的内部事务向我们提出索赔的诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何购买或 以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已获得通知并同意本法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定 我们的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

10

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VNOM。

过户代理人和注册商

全国协会Computershare信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

11

分配计划

本招股说明书中使用的卖出股东包括表中标题为 卖出股东的卖出股东以及根据注册权协议出售股东的其他允许受让人、继承人和受让人，出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的受让人、继承人和受让人根据法律规定在本招股说明书发布之日后收到的本招股说明书所涵盖的A类普通股，可以不时出售、转让或以其他方式处置任何或全部A类普通股股票本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件在交易此类A类普通股的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中发行的股票。这些处置可以采用固定价格、 销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。这些价格将由卖出股东决定，或根据卖出股东与 承销商、经纪交易商或代理商之间的协议决定，后者可能会收到与任何此类出售相关的费用或佣金。

卖出股东在处置所发行的A类普通股时可以 使用以下任何一种或多种方法：

•

在纳斯达克股票市场有限责任公司或出售时我们的 A类普通股可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上进行销售；

•

一个 非处方药销售或 分销；

•

承保发行；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售A类普通股 ，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所规则进行的交易所分配和/或二次分配；

•

私下谈判的交易；

•

在本招股说明书发布之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商可以同意以每股 股的规定价格出售指定数量的此类A类普通股；

•

通过任何出售股东向其普通合伙人或有限合伙人、成员、 经理、关联公司、员工、董事或股东分配股份；

•

在期权交易中；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以选择将其A类 普通股的实物分配给各自的成员、合伙人或股东。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将因此根据本注册声明的分配获得我们 普通股的可自由交易股份。

12

卖出股东还可以根据 规则144或《证券法》规定的任何其他注册豁免出售A类普通股，前提是出售时可获得此类豁免，而不是根据本招股说明书。

在其他情况下，出售股东也可以转让其A类普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人或 其他利益继承人将成为出售受益所有人。

卖出 股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有任何经纪交易商充当A类普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣， ），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过金融业监管 管理局或FINRA规定的惯常经纪佣金，第5110条；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股 的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售A类普通股，或者在适用的 证券法要求的范围内，根据本招股说明书的修正案根据第424条或《证券法》的其他适用条款。

如果 出售股东在出售中使用一个或多个承销商，则承销商将为自己的账户收购证券，他们可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售这些证券， 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售，也可以由一家或 多家此类公司直接向公众发行和出售。根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与这类 销售相关的承销商。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售，也可以由一家或多家此类公司直接发售和出售。在这种情况下，根据《证券法》，这些 承销商、经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的A类普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。承销商可以将股票 转售给或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得一项或多项折扣、优惠或佣金的补偿，也可以从他们可能充当代理人的买方那里获得佣金。每位出售股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分配A类普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

根据注册权协议，我们将支付与这些股票的注册、发行和上市有关的所有费用， ，但卖出股东将支付任何承保费、折扣和佣金以及律师费。根据注册权协议的条款，我们同意赔偿出售股东的 某些负债，卖出股东同意赔偿我们的某些负债，这些负债可能源于出售股东向我们提供的任何明确用于任何行为的书面信息 试水通信、注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书补充材料、自由撰写的招股说明书或最终招股说明书或招股说明书 补充文件，或其任何修正案或补充。

根据经修订的 （《交易法》）的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的适用规章制度，在开始分配之前的 适用限制期内，参与A类普通股转售股份的任何人不得在M条例所定义的 适用限制期内同时参与A类普通股的做市活动。此外，

13

出售股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买 和出售A类普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位 购买者交付本招股说明书的副本。

无法保证卖出股东将出售本招股说明书中提供的任何或全部证券，也不要求卖出股东出售任何或全部证券。

在注册权协议要求的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改和/或补充，以 描述具体的分配计划。如果允许的受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效之日之后从本招股说明书中 提名的持有人手中收购了其股份，则如果需要，我们可以通过招股说明书补充文件增加允许的受让人、继承人和受赠人。在通过招股说明书补充文件或生效后的修正案在出售股东表 中列出已确定出售股东的允许受让人、继承人和受让人之前，他们可能无法使用本招股说明书进行转售。参见卖出股东。

14

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，涵盖本招股说明书提供的 A类普通股。本招股说明书不包含您在注册声明及其证物中可以找到的所有信息。根据美国证券交易委员会的 规章制度，本招股说明书中省略了某些项目。有关我们和本招股说明书中提供的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。 本招股说明书中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，此类陈述均通过引用或作为注册声明一部分的 提交的每份此类合同或文件进行限定。我们向美国证券交易委员会提交报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。注册声明，包括其所有证物及其修正案，已通过电子方式向 SEC 提交。

你也可以在我们的网站www.viperenergy.com上找到我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站或任何其他 网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

15

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们在向 SEC 提交的其他文件中提供的信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息或我们随后向美国证券交易委员会提交的信息修改和替换了这些信息，则本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将自动更新并取代 。我们以引用方式纳入了我们向 SEC 提交的以下文件（下文中与 8-K 表格第 2.02 项或 7.01 项相关的文件除外）：

•

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们在 2024 年 3 月 5 日提交的 8-K/A 表格上的最新报告；以及

•

2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格（文件编号001-36505）附录99.1中包含的对我们股本的描述。

此外，我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了特许权益资产控股公司、有限责任公司、特许权使用费控股二期、有限责任公司和萨克森资产控股有限责任公司拥有的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的矿产和 特许权使用费权益的经审计的合并财务报表，包括2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的附录99.1，以及（ii）联合国 Royalty Asset Holdings、LP、Royalty Asset Holdings II、LP 拥有的矿产和特许权使用费权益的经审计的合并财务报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的Saxum Asset Holdings LP作为附录99.2列为附录99.2，该报告于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交。

此外，我们以引用方式在本招股说明书中纳入了截至12月31日由deGolyer和独立石油工程公司MacNaughton Corp编写的关于我们从特许权资产控股公司、有限责任公司、特许权使用费控股二有限责任公司和萨克森资产控股有限责任公司编制的探明储量、未来产量和收益的估计，每份报告均为2023年10月25日， 2022年和2021年，分别作为附录99.4和99.5包含在我们提交的8-K/A表最新报告的附录99.4和99.52023 年 11 月 13 日 与美国证券交易委员会会面。

此外，在本招股说明书发布之日之后以及在提交生效后的 修正案之前，我们根据《交易所 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（除非其中另有说明，否则根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的文件），该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销登记所有未售出的证券将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自 之日起成为本招股说明书的一部分提交此类文件。根据表格8-K的一般指示B，就交易法第18条而言，根据表格第2.02项 “经营业绩和财务状况” 或第7.01项（ 监管FD披露）提交的任何信息均不被视为已提交，对于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的信息，我们不承担 交易法第18条规定的责任。除非表格8-K中另有说明，否则我们不会以引用方式将根据8-K表第2.02项或 第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何文件 的副本，包括此类文件的任何证物。您应将任何文件请求发送给位于西北 63 街 900 号 Viper Energy, Inc. 执行副总裁、首席财务官兼助理秘书特蕾莎·迪克， Suite 200 俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73116 (432) 221-7400；电话：(432) 221-7400。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改、 取代或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

16

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 出售股东在此发行的A类普通股的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP转移。如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师移交了与本招股说明书发行有关的法律问题，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问 的姓名。

专家们

Viper Energy, Inc.的经审计的财务报表以及管理层对本招股说明书和注册声明中其他地方以引用方式纳入的 财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，在 该公司的会计和审计专家授权下以引用方式纳入的。

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的Royalty Asset Holdings、 LP、Royalty Asset Holdings II、LP和Saxum Asset Holdings, LP的经审计的合并财务报表是依据 独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

在本招股说明书中以引用方式纳入的有关估计探明储量、未来产量和归属于公司某些特许权使用费权益的收入的信息基于独立石油工程公司莱德斯科特公司截至2023年12月31日和2022年12月31日审计 的此类储量、未来产量和收入的估计，并由莱德·斯科特公司截至2021年12月31日编制。本招股说明书 以引用方式纳入本招股说明书 ，具体取决于这些问题的专家公司的授权。

本招股说明书 中以引用方式纳入的有关公司于 2023 年 11 月 1 日从特许权资产控股公司、有限责任公司、特许权使用费控股公司 和 Saxum Asset Holdings, LP 收购的某些特许权使用费权益的估计探明储量、未来产量和收益的信息，均基于对此类储量、未来产量和收入的估计，如其所示摘要报告，截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年。这些信息是以引用方式纳入本招股说明书的，其依据是这些事务的专家公司的授权。

17

毒蛇能源公司