附件10.19

2022年10月3日

艾米·沙利文女士

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Re：提供就业机会

亲爱的艾米：

我很高兴为您提供IO Biotech APS(“IO Biotech”)的子公司IO Bio US，Inc.(“本公司”)的全职工作，从2022年10月15日(“生效日期”)开始。从开始工作之日起，你将被聘为首席财务官，并向IO Biotech的首席执行官汇报工作。您将主要在马萨诸塞州的家中履行您的职责，但可能需要不时进行必要的旅行，包括视情况定期前往纽约办事处。

你将获得425,000美元的基本年薪，减去适用的预提，将按照公司的正常工资程序支付。

你将有资格获得年度奖金，目标奖金相当于你年度基本工资的45%(按比例计算为2022年)。最终奖金金额将根据您的表现以及IO Biotech及其子公司(如果有)在公司确定的日历年度内的表现来确定。本公司将在下一个日历年度的3月15日之前支付这笔奖金。奖金只有在支付后才能获得，如果您的雇佣在支付日期之前因任何原因终止，则不会按比例支付任何金额，除非下文明确规定。

IO Biotech将在生效日期后在行政上可行的情况下尽快向您授予多项选择权，允许您以相当于IO Biotech股票在授予日的收盘价的行使价以及IO Biotech董事会决定的其他条款和条件，认购IO Biotech截至生效日期的已发行和已发行股份的1%。其中25%的期权将在生效日期的一周年时授予，其余的将在生效日期之后的36个月内按月授予，条件是您在适用的归属日期之前继续受雇(以下规定除外)。

在您受雇期间，您将有资格参加公司的标准福利计划，该计划由公司维护，并不时提供给处境相似的美国员工，但须遵守

计划和普遍适用的公司政策。本公司可酌情不时修改其薪酬及福利计划。

您将有资格在您选择的符合公司政策的时间休假。此外，根据公司政策，您将有权享受在美国遵守的国家假日。

作为一名公司员工，您应遵守IO Biotech及其子公司(“IO Biotech Group”)不时实施的所有规则和政策。作为雇用条件之一，您必须签署并遵守所附的《员工保密信息和发明转让协议》(“CIIA”)，该协议禁止未经授权使用或披露IO Biotech Group的专有信息，以及其他义务。

此聘用条件取决于您与任何其他个人或实体之间不存在任何可法律强制执行的协议，这些协议将限制您受雇于公司的能力。公司的理解和您的明确声明是，任何竞业禁止协议或其他离职后义务都不会阻止您履行您的职位职责。您承认并同意，在开业之日，您没有从事任何其他与IO Biotech Group所涉业务直接相关的雇佣、职业、咨询或其他商业活动。此外，您同意，在您受雇于本公司期间，您不会从事任何其他与IO Biotech Group现在参与的业务直接相关的雇佣、职业、咨询或其他商业活动，或在您任职期间参与的任何其他与您对IO Biotech Group的义务有重大冲突的活动，前提是您可以在IO Biotech首席执行官的书面批准下，不被无理拒绝，在其他公司和组织(无论是行业、非营利、盈利或其他)的顾问委员会或董事会(或类似的咨询或管理机构)任职。在每种情况下，IO Biotech Group的竞争对手除外)，只要此类活动不与IO Biotech Group的利益冲突，或以其他方式单独或整体对您履行IO Biotech Group的职责造成重大干扰。同样，您同意在IO Biotech Group履行您的职责时不使用任何第三方机密信息。

您与公司的雇佣关系是随意的。您可以随时以任何理由终止您在本公司的雇佣关系，只需在终止雇佣之日至少30天前书面通知IO Biotech首席执行官即可。同样，在以下有关遣散费的条款的约束下，公司可以在终止雇佣之日之前至少30天书面通知您，随时终止您的雇佣关系；但如果是出于如下定义的原因，公司可以在书面通知后立即终止您的雇佣关系。您的随意雇佣状态只能在您和IO Biotech首席执行官签署的书面协议中进行修改。

如果公司无故终止您的雇佣关系或您有充分理由辞职，如下文所述，您将有权获得：(I)相当于您当时基本工资12个月的遣散费，在您被解雇后的12个月期间内以基本相等的分期付款支付；(Ii)公司授权的上一年的任何未付奖金，应在您被解雇日期后30天内支付；(Iii)如果您选择在终止日期后根据COBRA或任何类似的州法律继续您的医疗福利，则在此类保险的前12个月内，您的健康保险费应等于类似处境的在职员工支付的保险费，并且(Iv)截至您终止雇佣之日，未授予的期权数量的25%将变为既有，并可在您终止雇佣之日行使。此外，如果此类终止发生在控制权变更后24个月内(该术语在IO Biotech的公司章程中定义)，则在终止之前未授予的所有未行使的期权将在终止时完全归属并可行使。为了有资格获得本协议项下的任何遣散费福利，您必须签署合理和惯例的离职和一般

在您终止后21天内，以公司提供的形式(至少包括免除所有可免除的索赔、合理的合作义务、不贬损义务以及重申您对IO Biotech Group的持续竞业禁止义务和其他持续义务)解除索赔协议(“免除协议”)，并且不在签署后7天内撤销该免除协议。

就本函件协议而言：

“原因”是指发生下列任何事件：(I)您故意不履行您对IO Biotech Group的职责或违反IO Biotech Group的政策；(Ii)您的任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为已导致或合理地预期将对IO Biotech Group造成伤害；(Iii)您未经授权使用或披露IO Biotech Group或因您与IO Biotech Group的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(Iv)您违反了您与IO Biotech Group达成的任何书面协议或契约规定的任何义务。IO Biotech首席执行官将自行决定是否以任何理由终止您的雇佣关系。

“好的理由”是指公司在未经您同意的情况下采取的任何行动：(I)公司违反了本函件协议或您和公司作为缔约方的任何其他重要协议对您的任何重大义务；(Ii)公司要求您将主要雇佣责任迁至距离履行主要雇佣责任的地点超过50英里的地点；(Iii)您的报告关系、权限或责任领域发生了与您的职位相称的不利变化；然而，在控制权变更后，如果(A)公司继续作为独立的法人实体或业务单位，并且您在该法人实体或业务单位中担任的职位与控制权变更前相同，或(B)您担任的职位的权力、职责、职能或责任与控制权变更前的权力、职责、职能或责任相当(尽管不一定相同，但考虑到公司和参与控制权变更的实体的相对规模)，则不应被视为“充分理由”；或(Iv)大幅削减你的基本工资，但根据公司的财务业绩全面减薪，并同样影响到你所在雇佣级别的公司所有其他高管的情况除外；然而，除非(A)你向本公司行政总裁发出书面通知，表明你反对该行动，(B)本公司在收到该通知后30天内仍未作出补救，及(C)你在补救期限届满后60天内辞职，否则本公司所采取的任何行动均不构成充分理由。

本信函旨在遵守修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a条的要求，并应按照该意图进行解释和解释。支付给您的款项也旨在最大限度地免除《守则》第409A条的规定，即根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条的离职工资豁免或根据财务条例第1.409A-1(B)(4)条的短期延期付款，为此，每笔付款应构成财务条例第1.409A-2(B)(2)条所指的“单独确定的”金额。如果本信函的条款将使您受到守则第409a条规定的税收或罚款(“409a处罚”)，您和本公司应努力合作，修改本信函的条款，以尽可能避免此类409a处罚；但在任何情况下，本公司均不对与本信函项下应支付的任何金额相关的任何409a处罚负责。如果本信函项下的任何金额是根据您的“终止雇用”支付的，则该术语应被视为指您在本守则第409a节的含义内的“离职”。尽管本函件中有任何其他规定，但如果您在离职之日是守则第409a节所界定的“特定雇员”，则在(I)构成守则第409a节所指的非限定递延补偿的支付范围内，(Ii)在您离职时应支付给您的任何款项

及(Iii)根据本函件的条款，须于离职六个月周年前支付，则该项付款须延迟至(A)离职六个月周年后的第一个营业日及(B)你去世之日中较早发生的日期。根据本信函或以其他方式向您支付的任何报销或预付款应以您提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有费用报告为条件，并应在收到该等费用报告后30天内支付给您，但在任何情况下不得晚于您发生可报销费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。一个日历年有资格报销的任何费用或提供的实物福利，不应影响任何其他日历年有资格报销的费用或提供的实物福利。根据本信函或以其他方式获得任何报销或实物福利的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。

根据联邦移民法，您将被要求向公司或公司指定人员提供您的身份和在美国就业的资格的文件证明。这些文件必须在生效之日起三(3)个工作日内提供给公司或其指定人，否则我们与您的雇佣关系可能会被终止，而这种终止应被视为出于“原因”。

为确保及时、经济地解决因您受雇于本公司而产生的纠纷，您和本公司同意，因CIIA执行、违反、履行、谈判、执行或解释本函件协议、CIIA、您的雇佣或终止您的雇佣而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，将根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员在华盛顿进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁解决。由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据当时适用的JAMS规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).)在华盛顿大都会地区进行仲裁。规则的硬拷贝将根据您的要求提供给您。同意本仲裁程序，即表示您和本公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，本条款下的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，您有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否根据本协议接受仲裁的问题)应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制充分的证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决您或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司应支付JAMS的仲裁费。双方当事人各自承担各自的律师费。尽管有前述规定，仲裁员有权将律师费、费用和利息分配给任何一方，部分考虑到任何一方的行动或不采取行动是否造成延误或额外费用。本书面协议的任何内容均无意阻止您或本公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

为了表明您接受本公司的报价，请在下面提供的空白处和CIIA中签名并注明日期。随函附上复印件一份，以供记录。本信函连同CIIA以及您与公司之间与所有权有关的任何其他协议，列出了您在公司的雇佣条款，并取代了之前的任何陈述或协议，包括但不限于您在面试或谈判期间所作的任何陈述，无论是书面或口头的。除非本公司首席执行官与阁下签署书面协议，否则不得修改或修改本函件，包括但不限于本函件中所载的任意雇用条款。

真诚地

/s/ Mai-Britt Zocca

已确认并已接受：

撰稿S/艾米·沙利文

日期：2022年10月3日

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员工保密信息和发明分配协议