附件4.2

股本说明

以下摘要描述了IO Biotech，Inc.的股本。(the“公司”、“我们”、“我们的”）以及我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的公司章程、我们和某些股东为当事方的投资者权利协议（“IRA”）和特拉华州《一般公司法》的重大规定。由于以下内容只是一个摘要，它并不包含所有可能对您很重要的信息。如需完整描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及IRA，其副本通过引用并入我们的10-K表格年度报告。

截至二零二三年十二月三十一日，IO Biotech，Inc.（“IO Biotech”）拥有普通股，每股面值0.001美元，根据1934年证券交易法第12条（“交易法”）注册，并在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“IOBT”。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和5，000，000股未指定的优先股，每股面值0.001美元，其权利，优先权和特权可由我们的董事会不时指定。

截至2023年12月31日，我们有65，880，914股普通股。

普通股

股息权

根据当时发行在外的优先股的优先权，如果我们的董事会自行决定发放股息，我们的普通股的发行在外股份的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在董事会决定的时间和金额。

投票权

我们的普通股持有人每股有一票表决权。股东没有能力累积投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期为三年。在我们的股东年度会议上，只有一类董事会成员将被选举产生，其他类别的董事会成员将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股没有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按比例分配给当时持有本公司普通股及任何参与优先股的人士，但须优先清偿所有未清偿债务及债务，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权，在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或约束，在每一种情况下，没有进一步的投票或行动，我们的股东。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行优先股，这些优先股的投票权或转换权可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能会延迟，推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

认股权证和期权

截至2023年12月31日，我们拥有未行使的期权和认股权证，可购买总计42，917，570股普通股，加权平均行使价为每股3.11美元。

注册权

本公司普通股的某些持有者或其获准受让人，根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)，有权享有这些股票的登记权利。这些股票被称为可登记证券。这些权利是根据我们的个人退休帐户的条款提供的，并在下文中进行更详细的描述。

索要登记权

可登记证券的持有者有权享有某些索要登记权。应我们当时未偿还的大多数可登记证券的持有人的书面请求，我们根据证券法提交一份登记声明，涵盖当时未偿还的我们的应登记证券的至少40%，我们有义务登记持有人可能以书面要求登记的所有应登记证券的销售。我们被要求生效的注册声明不超过一项已宣布或下令生效。如果根据我们董事会的善意判断，注册声明的提交将对我们造成严重损害，我们可以每12个月推迟一次注册声明的提交，最长可推迟120天。

搭载登记权

可登记证券的持有者有权享有某些搭便式登记权。

如果我们登记我们的任何证券以供公开出售，无论是为了我们自己的账户，还是为了其他证券持有人的账户，我们也必须登记该证券持有人以书面要求登记的所有应登记的证券。这种搭载登记权不适用于与我们的任何股票计划、股票购买或类似计划有关的登记，不适用于根据证券法第145条进行的交易，也不适用于与债务证券转换后发行的股票有关的登记。根据与任何承销发行的承销商的磋商，如果承销商认为将所有可登记的证券包括在内将危及发行的成功，我们将有权限制这些持有人登记的股票数量。

表格S-3注册权

持有当时未发行的至少30%的可登记证券的持有人有权获得S-3表格中的某些登记权。这些股份的持有人可要求我们在S-3表格上登记其全部或部分股份，条件是我们有资格在S-3表格上提交登记声明，并且向公众公布的股份总价超过1,000万美元。我们被要求在任何12个月内生效的S-3表格登记声明不得超过两份。我们可能会推迟提交UP的注册声明

如果根据我们董事会的善意判断，这样的注册将对我们造成严重损害，则不得超过12个月一次的120天。

反收购条款

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

修订及重订公司注册证书及附例条文

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购、延迟或阻止我们管理团队的控制权变更、我们董事会或我们的治理或政策的变化的效果，包括以下内容：

董事会空缺

我们修订和重述的公司注册证书和章程一般只授权我们的董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三类。一个机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

董事仅因正当理由而被免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

修订公司注册证书及附例的绝对多数要求

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们的已发行普通股至少三分之二投票权的持有者需要投赞成票才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和指定我们的优先股有关的条款。我们的已发行普通股至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票才能修订或废除我们的章程，尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。

股东行动；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，我们股本的持有者将无法修改我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。为了及时，股东通知一般必须在前一年股东年会一周年前第90天收盘或第120天收盘前送达我们。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。关于提名参加董事会选举的人，通知应提供被提名人的信息，其中包括姓名、年龄、地址、主要职业、

我们股本的所有权以及它们是否符合适用的独立性要求。关于股东将在年会上审议的其他业务的建议，通知应提供希望提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本、在会议上进行该业务的原因以及该股东和代表其发出通知的任何实益拥有人和联系人士或提名者在该业务中的任何重大利益。此外，股东通知必须列出与提名者有关的某些信息，其中包括：

这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书和章程没有规定累积投票。

发行非指定优先股

本公司董事会有权发行最多5,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则该唯一和排他性的论坛(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的任何诉讼，(4)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员而提出的受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)或(5)任何其他主张根据特拉华州公司法第115条定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖。这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式购买

收购我们证券的任何权益应被视为已知悉并同意本条款。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，电话号码是(02021)962-4284。