附件1.1

配售代理协议

2024年1月26日

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

在符合本协议的条款和条件下，特拉华州的海星医疗控股公司(以下简称“公司”) 同意出售总额达8,999,999.78美元的已登记和未登记证券，包括但不限于公司普通股(“股份”)总计6,304,545股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，A系列普通股认购权证购买最多10,840,761股普通股(“A系列认股权证”)；以及B系列普通股购买权证，购买最多5,420,381股普通股(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证及认股权证、“认股权证”及认股权证相关的普通股股份)。“及股份、预筹资权证、认股权证及认股权证股份、”证券“) 透过Maxim Group LLC(”配售代理“)直接向各投资者(各自为”投资者“及集体”投资者“)。本公司与投资者就是次发售(定义见下文)所签立及交付的文件，包括但不限于证券购买协议(”购买协议“)，在此统称为“交易文件”。如果向投资者购买每股股票的价格为0.8302美元，则向投资者购买每份预融资认股权证的收购价为0.8301美元。于行使预筹资权证时向投资者发行的每股普通股的行权价为 $0.0001，行使A系列认股权证时向投资者发行的每股普通股的行权价为0.8302美元，而行使B系列认股权证时向投资者发行的每股普通股的行权价为0.8302美元。配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与发售有关的分代理或选定交易商。此处使用的未另有定义的大写术语应具有在《采购协议》中为其设定的含义

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节、第二节。作为安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，根据本公司的S-3表格注册声明(文件编号333-275968)(“注册声明”)，配售代理将成为本公司根据S-3表格(文件编号333-275968)(“注册声明”)发售及出售股份及预筹资认股权证的独家配售代理，同时私募配售认股权证，该等发售(“发售”)的条款须视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力行事，而本公司同意并承认不保证成功配售证券或其任何部分，在预期发售中。在任何情况下，配售代理或其任何 “关联公司”(定义见下文)将不会有义务为自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束公司，公司有权接受购买证券的要约，并可拒绝任何此类要约。全部或部分。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交付应在一个或多个交易结束时完成(每个交易结束时为“交易结束”，每次交易发生的日期为“交易结束日”)。证券发行的交易应通过“交割与付款”的方式完成，即在交易结束日，公司应直接向配售代理指定的账户发行证券，并在收到该等证券后，配售代理应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理支付

(或其结算公司)电汇至本公司。作为对所提供服务的补偿，本公司应在每个成交日期向配售代理支付下列费用和开支：

(I)向本公司收取现金手续费，相当于本公司于发售结束日出售证券所得款项总额的7%(7.0%)。

(Ii)向配售代理(或其指定联属公司)出售相当于发售证券总数5%(5%)的股份，包括向配售代理(或其指定联属公司)发出的普通股购买认股权证(“PA认股权证”)。*PA认股权证在截止日期后六(6)个月内不得行使，并于该日期后五年届满。*PA认股权证将可按相当于发行价格110.0的价格行使。与配售有关。认股权证不可赎回。认股权证不得出售，转让、转让或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或催缴交易的标的，而该等交易会导致该等证券在截止日期后180天内获得有效的经济处置，但该等证券可全部或部分转让予配售代理的任何高级人员、合伙人、注册人或关联公司，以及出售集团的成员。*PA认股权证可以行使全部或较少数量的股份，并将提供“现金”行使。*PA认股权证应进一步规定调整该等认股权证(以及该等认股权证的股份)的数目和价格，以防止稀释，但须遵守FINRA规则5110(G)(8)。

(Iii)如在完成发售后十二(12)个月内完成，则须于发行完成后十二(12)个月内完成。公司完成与任何投资者的股权、股权挂钩或债务融资或其他融资活动，或从任何投资者那里获得本合同所附附表A所列的任何收益，则公司应在完成融资或收到收益后向配售代理支付本文第1(A)节所述的现金补偿。

公司还同意报销配售代理的费用，包括任何法律费用，最高可达60,000美元(60,000美元)，除非公司和配售代理另有约定，在发售结束后立即支付。

(B)根据协议，配售代理的独家聘用期限为至(I)发售的最终截止日期及(Ii)自发售日期起计五(5)日中较早者为止。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的公司义务以及公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和应偿还的费用以及根据FINRA规则 5110(G)(4)(A)允许报销的费用的义务仍然有效。在本协议到期或终止后仍继续有效。本协议中的任何条款均不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的个人(定义如下)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。本协议所使用的(I)“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体；及(Ii)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年修订的证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第二节。*公司的陈述、保证和契诺。*本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，截止日期为每个截止日期：

(A)根据证券法备案文件。*本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“证监会”)提交经修订的《证券法注册说明书》，该说明书于2023年12月8日提交，并于2023年12月22日宣布根据《证券法》进行股份和预筹资权证的登记。*在配售代理向本公司介绍公司与潜在投资者之间的定价确定后，本公司

将根据证券法下的规则430A和424(B)，以及根据其颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”) ，向委员会提交一份招股说明书补充文件，内容涉及配售股票和预先出资的认股权证、其各自的定价及其分配计划，并将向配售代理告知要求在其中列出的关于公司的所有其他信息(财务和其他)。在任何给定时间，包括在该时间提交的证物，以下称为“注册语句”；这种招股说明书在生效时出现在注册说明书上的形式，以下称为“招股说明书基础”；以及招股说明书附录，其形式将根据规则430A和/或424(B)提交给证监会，以下称为“招股说明书补编”。在本协议中，凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补编，应被视为在任何给定时间根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或正在提交的、通过引用并入其中的文件(如有)。视情况而定；在本协议中，凡提及与注册说明书、基础招股说明书或招股说明书补编有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在本协议日期或基础招股说明书或招股说明书补编(视属何情况而定)发布日期(视情况而定)之后根据《交易所法》提交的任何文件。本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及均应视为在本协议日期或基础招股说明书或招股说明书补编的发布日期之后提交。本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为包含在本协议中，在注册说明书、基本招股章程或招股章程副刊(以及所有类似进口的所有其他参考资料)中的“参考”、“陈述”或“陈述”应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他资料，而该等财务报表及附表及其他资料是或被视为以引用方式并入注册说明书、基本招股章程或招股章程副刊(视乎情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指基本招股说明书、本公司与投资者之间的任何证券购买协议、提供给投资者(口头或书面)的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有)(每个发行人均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应以书面方式明确同意将其视为销售披露方案的一部分。术语“任何招股说明书”应根据上下文的需要，指：基本招股章程、招股章程补编及其任何副刊。本公司尚未收到任何通知，即证监会已发出或打算发出停止令，暂停注册声明的效力，或暂停基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或打算为任何该等目的而展开诉讼。

(B)根据《证券法》的要求，《注册说明书》及其任何生效后的修正案均载有所有证物和附表。经修订的《注册说明书》(以及将向证监会提交的任何进一步文件)均载有《注册说明书》及其生效后的任何修正案，在所有重要方面遵守证券法和适用的规则和法规，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书副刊截至其日期，在所有重要方面都遵守或将遵守证券法和适用的规则和法规。经修订或补充的招股说明书副刊，公司文件在提交给委员会时，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实所必需的，以使其中的陈述不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其颁布的适用规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，没有一份此类文件。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实(关于通过引用并入招股说明书附录中的公司文件)，并考虑到这些陈述在何种情况下不具误导性。对反映在登记声明日期之后发生的任何事实或事件的任何事后生效的修正案不需要向委员会提交，这些事实或事件个别地或总体地代表了其中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，本协议及交易文件以外，并无(X)未按《证券法》的规定提交或(Y)未在必要时间内提交的与本协议及交易文件有关的文件须提交证监会。

要求在招股说明书副刊中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，但未按要求描述或提交。

(C)本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发任何与证券发售及销售有关的发售材料，且于每个截止日期前，除销售披露资料外，概不会派发任何与证券发售及销售有关的发售材料。

(四)授权注册、注册、授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和销售时间披露包所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。*公司签署和交付本协议的每一项，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到公司方面所有必要行动的正式授权，公司不需要采取进一步行动。公司董事会(“董事会”)或与此相关的公司股东，但与购买协议所规定的批准(定义见购买协议)有关的除外。本协议已由公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(Br)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(E)本公司签署、交付和履行本协议以及根据销售披露包拟进行的交易、发行和出售证券以及完成拟参与的交易不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反。或构成违约(或因通知或过期或两者同时发生的事件)，导致公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排的权利，本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的 (包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)及(Iii)条的情况外，不可能或合理地预期不会或合理地预期会导致重大不利影响，如证券购买协议所界定。

(F)任何由本公司高级职员签署并交付予职业介绍代理或职业介绍代理律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向职业介绍代理作出的陈述及保证。

(G)本公司承认配售代理将依赖前述陈述及保证的准确性及真实性，并特此同意该等信赖。

(H)禁止发布前瞻性声明。*出售时未做出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义) 未在合理基础上作出或重申披露包，或未本着善意进行披露。

(I)包括统计数据或市场相关数据在内的所有统计数据、行业相关数据和市场相关数据。销售披露包中包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或派生。

来自本公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且该等数据与其来源相一致。

(J)收取一定的费用；FINRA联营公司。除登记声明及招股章程增刊所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。本公司或据本公司所知，本公司或其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理的补偿，如FINRA所确定的。除向配售代理支付本次发行或注册说明书和招股说明书中规定的款项，以及公司应支付给财务顾问A.G.P./Alliance Global Partners的费用外，公司尚未、也没有协议、安排或谅解直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接付款(现金、证券或其他)，作为寻找人的费用、咨询费或其他费用，为本公司募集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人员的报酬；(Ii)FINRA规则5110所界定的参与发售的任何FINRA成员(“参与成员”)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除特别授权外，本公司不会将本次发行的任何净收益支付给任何参与成员或其关联公司。据本公司所知，任何高级管理人员、董事或持有本公司10%(10%)或以上普通股或普通股等价物(定义见证券购买协议)的任何高管、董事或任何实益拥有者与参与此次发行的任何参与成员没有任何直接或间接联系或联系。i公开市场购买的证券除外。没有任何公司关联公司是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。-没有任何公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款。*不会向任何参与成员、与参与成员有关联的任何人士或参与成员的关联公司支付出售证券的收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的配售代理薪酬 )。除招股说明书中披露的情况外，公司没有直接或间接发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权，在招股说明书初始提交日期前180(180)天内向配售代理出售证券。*除招股说明书披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书初始提交日期前180(180)天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与成员、与参与成员有联系的人士或参与成员的联属公司。参与发售的任何成员均与本公司没有利益冲突。当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有关联的任何人共同实益拥有公司未偿还次级债务或普通股的10%(10%)或更多，或公司优先股的10%(10%)或更多时，就会出现“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的成员的任何联系人士，该联系人士的直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。在本第3.1(J)节中使用的术语“FINRA成员的附属公司”或“与FINRA成员的附属公司”是指由FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高级职员、董事或持有本公司10%(10%)或以上已发行普通股或普通股等价物的人是或成为参与成员的附属公司或联系人士。

(K)董事会成员名单。董事会由公司年度报告Form 10-K“董事、高管和公司治理”标题下列出的人员组成。此外，董事会成员的资格和董事会的总体组成均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于公司的规则以及纳斯达克资本市场(“交易市场”)的规则。此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(L)日前，本公司完成了D&O问卷调查。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近一次填写的问卷中所包含的所有信息在各方面均属真实无误，本公司未意识到任何信息会导致该等问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

(M)为本公司及其附属公司提供保险。*本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险公司承保，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险覆盖范围至少相等于售出的总单位。本公司或任何附属公司均无理由相信在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(N)在此向配售代理提交在购买协议中向投资者作出的每项陈述及保证(连同任何相关的披露时间表)，以供参考(犹如在此完全重述)，并于此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

(o) 私人配售；没有一般的恳求。假设购买协议中投资者陈述和担保的准确性，本公司在此向投资者出售认股权证和普通股时，不需要根据证券法进行登记。根据交易文件发行和出售证券并不违反交易市场的规章制度。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何认股权证或认股权证相关的普通股。根据证券法规则501的规定，公司仅向投资者和某些其他“认可投资者”出售证券。

第三节。包括发货和付款每笔交易应在配售代理律师的办公室进行，地址为纽约纽约10105号美洲大道1345号(或配售代理与公司商定的其他地点)。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在该成交日期出售的证券的买入价应以联邦基金电汇的方式支付，并应以该等证券的名称或名称登记，且应采用该等面额。因为安置代理可以在购买时间(定义如下)之前至少要求一个工作日。

与购买证券有关的文件(如有)应在配售代理律师的办公室交付。在成交时采取的所有行动应被视为同时发生。

第四节。*公司的契诺和协议。*本公司进一步与配售代理订立及协议如下：

(A)通知配售代理登记声明事项。公司将在收到关于登记声明的任何修订已提交或生效或招股说明书补编已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将其副本提供给配售代理。*公司将迅速提交根据第13(A)条规定由公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，在任何招股说明书增刊发布之日之后，以及只要招股说明书是与发售相关的，公司将立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息；(Ii)证监会发布任何停止令暂停注册说明书或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令；如果有，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补编，或任何其他招股说明书补充或其任何修订或补充，或任何生效后对注册说明书的修订，暂停证券资格的任何命令

在任何司法管辖区提出或出售、为任何此类目的提起或威胁提起任何法律程序，或委员会提出修改或补充注册声明或招股说明书副刊的任何请求，或要求提供额外信息，(Iii)任何州证券事务监察委员会发布暂停证券在任何司法管辖区提供或出售证券的资格，或为此目的启动或威胁任何法律程序；(4)向委员会邮寄和交付对《登记说明》或《招股说明书》补编的任何修正案或补编；(5)收到委员会的任何意见或要求提供任何补充资料；以及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，使登记声明或招股说明书补编中的任何重大事实陈述不属实，或根据作出陈述的情况，需要对登记声明或招股说明书补编作出任何更改，以作出其中的陈述，不得误导。公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。*如果委员会在任何时间输入任何此类停止令、阻止令或阻止或暂停通知，公司将尽其最大努力使该命令尽快解除，或将提交新的注册声明并尽其最大努力在可行的情况下尽快宣布该新注册声明生效。此外，公司同意其应遵守规则第424(B)、430A、430B和430C(视情况而定)，包括根据证券法及时提交文件，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B)提交的任何文件均已由委员会及时收到。

(B)根据配售代理和投资者的合理要求，根据配售代理和投资者的合理要求，本公司将与配售代理和投资者合作，努力使待售证券符合配售代理和投资者可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法的资格，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理需要的信息。但公司不应被要求具有外国公司的资格或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，如果公司现在没有资格或不被要求提交此类同意，而且公司不应被要求出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交此类声明，在配售代理可能合理地要求经销证券的期间内，继续有效该等资格所需或可能需要的报告及其他文件。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或与此有关的任何豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，以及在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的任何命令的情况下，公司应尽最大努力争取在可能的最短时间内撤回。

（c）招股说明书的修订和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及SEC据此制定的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中预期的证券分配。如果在法律要求提交招股说明书的期间内，在公司文件或任何招股说明书（“招股说明书交付期”）预期的证券分发期间，根据本公司的判断或配售代理人或配售代理人的律师，则有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以便根据其所处的环境做出其中的陈述，因为情况可能不具有误导性，或者如果有必要在任何时候修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》将任何公司文件存档以遵守任何法律，公司将立即准备并向SEC提交，并自费向配售代理和交易商提供注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何为使股份有限公司文件中的陈述及任何经修订或补充的招股说明书（根据其作出的情况而定）不具误导性或经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书将符合法律规定。在修订注册声明或补充公司文件或任何招股说明书之前，公司将根据发行情况，

配售代理与该等拟议修订或补充的副本，并且不会提交配售代理合理反对。

（d）招股章程的任何修订及补充文件的副本。本公司将于本协议日期起至日期（以后者为准）止期间免费向配售代理人提供发行的最后截止日期，配售代理可能合理要求的任何招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修订和补充文件的副本。

（e）自由书写的招股说明书。本公司承诺，除非获得配售代理的事先书面同意，否则不会就证券作出任何要约，构成公司自由书写招股说明书，或构成公司须向SEC提交或由公司保留的“自由书写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）根据证券法第433条如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许自由写作招股说明书”），则本公司承诺其应（i）将每一份允许自由书写招股说明书作为公司自由书写招股说明书，以及（ii）遵守适用于此类允许自由书写招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时提交要求与委员会合作，记录和保存记录。

（f）转账代理。公司将自费为普通股股份设立登记处和过户代理。

(g) [已保留]

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将及时向委员会和交易市场正式提交所有报告和文件第一百一十一条证券交易所应当按照本法规定的期限和方式向人民法院起诉。

（i）额外文件. 本公司将作为配售代理人或投资者订立任何认购、购买或其他惯常协议认为有必要或适当的完善发行，所有这些都将在形式和内容上合理接受配售代理和投资者。本公司同意配售代理人可依赖，且各为第三人任何该等购买、认购或在发行中与投资者达成的其他协议中所载的声明和保证以及适用契约的一方受益人。

（j）不操纵价格. 本公司及其所知的任何雇员、董事或股东均未采取或将采取，直接或间接地，根据《交易法》或其他规定，旨在或已经构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的任何行为，以促进证券的出售或转售。

（k）感谢。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅为本公司董事会的利益和使用，不得未经配售代理事先书面同意，使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发行公告。本公司承认并同意配售代理人可在交割后公开其参与发行的情况。

（m）依赖他人。本公司确认，其将依赖其本身的律师及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项. 通过签订本协议，配售代理不提供任何承诺，无论是明确或暗示，有利的或持续的研究覆盖本公司和本公司在此承认并同意，配售代理的选择作为配售代理，

该发行没有任何条件，明确或暗示，在配售代理提供有利的或任何研究覆盖的公司。在根据FINRA规则2241（b）（2），双方承认并同意，配售代理没有直接或间接提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变对本公司的研究、评级或价格目标，或为获得业务或报酬而进行的引诱。公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除任何公司可能对配售代理提出的任何利益冲突的索赔，这些利益冲突可能是由于其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能不同于或与配售代理的投资银行部门传达给公司的意见或建议不一致。本公司承认配售代理是一家提供全面服务的证券公司，因此，在任何时候，根据适用的证券法，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股本证券的好仓或淡仓。

（o）随后的股权出售。

（i）自本协议日期起至截止日期（定义见认股权证）后四十五（45）天，本公司或任何子公司均不得（i）发行、订立任何发行协议或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何登记声明或其修订或补充，但（x）招股说明书除外，（y）在表格S-8上提交登记声明与任何员工福利计划有关，或（z）在表格S-3上提交登记声明，与根据本公司截至本协议日期的股本信用额度发行额外股份有关，在每种情况下未经配售代理事先书面同意。

（二）其他事项自本协议日期起至截止日期（定义见权证）后四（4）个月，应禁止公司通过公司或其任何子公司的普通股或普通股等价物（或其组合单位）涉及可变利率交易。“可变利率交易”指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券，或包括接收额外普通股的权利，（A）以转换价、行使价或汇率或其他价格，基于和/或随普通股股份在此类债务或股本证券首次发行后任何时间的交易价格或报价而变化，或（B）转换、行使或交换价格受在此类债务或股本证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件后的某个未来日期重置或（ii）与担任销售代理的配售代理订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股本信贷额度或“市场发售”，借此本公司可发行以未来确定的价格出售证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济应是收取损害赔偿金的任何权利的补充。

尽管有上述规定，本第4（o）条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得属于豁免发行。 “豁免发行”是指（a）的大多数非雇员成员根据为此目的正式采用的任何股票或期权计划，向公司的雇员、管理人员或董事发行普通股或股权奖励。董事会或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的大多数成员，（b）行使或交换或转换任何已发行证券的证券本协议项下的证券和/或其他可行使或可交换或可转换为本协议之日已发行和未偿还的普通股的证券，前提是此类证券自本协议之日起未被修改为增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交易价或转换价（与该等证券）或延长该等证券的期限，及（c）根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或策略交易发行的证券，惟该等证券乃作为 “受限证券”（定义见规则144），且不附带要求或允许在截止日期后九十（90）天内提交与之相关的任何登记声明的登记权，

且任何此等发行只限于本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中资产拥有人的人士(或其股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

(P)遵守禁售协议。*除延长禁售期外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每个禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，本公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

(Q)向FINRA发出通知。如果公司知道任何高级管理人员、董事、本公司10%(10%)或更大的股东或在过去一百八十(180)天内收到本公司未登记股本证券的个人在本协议终止之前或生效日期后六十(60)天之前是或成为FINRA成员商号的附属公司或联营人士，本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第五节。配售代理的义务条件。本协议项下安置代理的义务应受制于本协议第2节所述公司部分的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个成交日期，本公司的每一家公司在该日期和截止日期及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)向配售代理提交会计师的慰问信。在截止日期，配售代理应已收到Armanino LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的一封信，日期为该日期，格式和内容均令配售代理满意。该信不得披露条件 (财务或其他)、收益、运营、根据公司注册文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载，配售代理认为重大且不利的业务或前景，令配售代理唯一判断为不切实际或不宜进行招股章程所预期的证券发售。

(B)证明遵守了登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每一份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向委员会正式提交；没有发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不应为此发起或威胁任何程序；不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁提起诉讼；任何证券委员会、证券监督管理机构或证券交易所不得发布具有停止或暂停销售本公司证券或任何其他证券的效力的命令；任何证券委员会、证券监督管理机构或证券交易所不得为此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，任何证券监察委员会、证券监督管理机构或证券交易所都没有为此目的提起或正在进行诉讼；委员会要求提供补充信息的所有要求均应得到遵守；FINRA不应对安置条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(C)向配售代理的律师提交公司诉讼程序。所有与本协议、注册声明及每份招股章程有关的公司程序及其他法律事宜，以及证券的登记、出售及交付，均应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，而该律师应已获提供其可能合理地要求的文件及资料，以使该律师能够就本节第5节所指事项作出交代。

(D)在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，根据配售代理与公司协商后的唯一判断，配售代理未发现任何实质性不利变化。

自注册声明及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)不会发生任何涉及预期重大不利变化的重大不利影响或任何重大不利变化或发展(“重大不利变化”)。

(E)接受公司法律顾问的意见。配售代理应在每个成交日期收到Morgan，Lewis&Bockius LLP截至该成交日期的积极意见，包括但不限于致配售代理的负面保证函，其形式和实质令配售代理满意。

(F)接受公司知识产权法律顾问的意见。安置代理应在每个截止日期收到公司知识产权律师的有利意见，日期为截止日期，并以安置代理满意的形式和实质向安置代理提交。

(G)发行高级职员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份公司证书，日期为截止日期，由公司首席执行官和首席财务官签署，表明该证书的签字人已审查注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)证明公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在该截止日期作出的一样，并且该公司已遵守所有协议并满足其在该截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)美国证券交易所表示，尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有受到证券法的威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼；

(Iii)自《证券法》和《交易法》及其适用规则和证监会条例(视情况而定)规定，自《证券法》和《交易法》及其适用的规则和条例(视属何情况而定)规定，《注册书》和《公司文件》(如有)生效或提交证监会时，自《注册书》生效之日起，在销售之时，以及之后的任何时间，《注册书》和《公司文件》(如有)，以及任何招股说明书，均包含所有必须包括在内的重要信息。在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会根据《证券法》和《交易法》适用的规则和条例的要求(视具体情况而定)，登记声明和公司文件(如有)和任何招股说明书没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的，根据作出陈述的情况，不具有误导性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)自注册说明书、公司文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，除注册说明书、公司文件及任何招股章程提供资料的日期外，并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，正常业务过程中进行的交易除外；

(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；。(D)本公司或任何附属公司的股本的任何重大变动(行使未偿还认股权证或认股权证所导致的变动除外)或未偿债务；。(E)就本公司的股本宣布、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(H)颁发金融监管证书。于截止日期，配售代理应已收到本公司行政总裁就若干监管事宜发出的证书，日期为，并于截止日期以配售代理满意的形式及实质致予配售代理。

(一)表示保留。

(J)于截止日期，配售代理应已收到本公司各董事及高级管理人员于该日期所签署的已签立的禁售协议。

(K)在联交所上市。普通股应根据交易所法令登记并在交易市场上市，本公司不得根据交易所法令采取任何旨在终止或相当可能终止普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，亦未收到任何暗示监察委员会或交易市场正考虑终止登记或上市的资料。

(L)北京时间：北京，北京：北京，

在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，终止协议的任何一方不对任何另一方承担任何责任，但第6款(费用的支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效，并在终止后继续有效。

第六节。费用的支付。本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股的登记和转让代理的所有费用和费用；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、每份招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法律进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支，以及在配售代理提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何补充文件的费用。向安置代理提供有关此类资格、注册和豁免的建议。(Vii)如适用，与FINRA审查和批准配售代理参与证券发行有关的备案费用；(Viii)

包括股票、认股权证及认股权证股份在内的所有费用及开支；(Ix)本公司及配售代理员工在“路演”上的差旅及住宿的所有费用及开支(如有)，不得超过本章程第1(A)(Ii)节规定的最高报销金额60,000美元；及(X)登记声明第II部分所述的所有其他费用、成本及开支。

第7条。**赔偿和缴费.

(A)本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士(按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员，并使其免受损害。任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“责任”)，并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，因为这些费用是由受保障人在调查、准备、进行或抗辩任何诉讼时招致的，无论任何受保障人是否为其中一方，(I)或因注册说明书、任何公司文件或招股章程中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起的，或由于在其中遗漏或被指称遗漏或遗漏作出陈述所必需的重要事实而引起的或与之相关的，且不具误导性(但注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述、或遗漏或被指称的遗漏除外)。由该受保障人士或其代表以书面明确提供的有关受保障人士的资料(br}以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人士根据本协议提供或将提供的建议或服务而引起或与该等建议、服务或交易有关的其他原因而引起的或与该等建议、服务或交易有关的任何受保障人士的行为或不作为；然而，仅在第(Ii)款的情况下，本公司不对任何受保障人的任何债务或支出负责，而该责任或支出最终被司法裁定为完全由该受保障人在与任何建议、行动、未经本公司授权使用上述不作为或服务，或 (Y)使用与本公司发售或出售证券有关的任何发售材料或资料，而使用该等资料或资料构成重大疏忽或故意失当。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)在受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的诉讼的实际通知后，该受保障人应迅速以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司因此项赔偿或其他原因而对该受补偿人承担的任何责任，但如本公司因此而受到损害，则不在此限。如果安置代理提出要求，本公司应承担任何此类诉讼的辩护，包括聘请合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是本公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速提出辩护并聘请律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何受阻挠的一方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获律师合理意见告知，实际存在利益冲突，以致本公司选定的律师不能同时代表公司(或该律师的另一客户)和任何受保障人；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担所有受保障人在与任何诉讼或相关诉讼有关的案件中由多于一家律师事务所的费用和开支。对于未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼，公司不承担任何和解责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，公司不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼，除非此类和解，

妥协、同意或终止包括无条件免除每个受补偿人因此类诉讼而产生的所有责任，可根据本协议寻求赔偿或分担。本协议所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的，并且是到期和应支付的。

(C)在上述情况下，如上述弥偿未能根据本协议以外的规定向受弥偿人士提供，本公司应按适当比例分担该受弥偿人士已支付或应付的债务及开支，以反映(I)本公司及配售代理及任何其他受弥偿人士的相对利益，在本协议所考虑的事项中，或者(Ii)如果前一条款规定的分配不为适用法律所允许，则在与该等负债或费用有关的事项上，公司和安置代理及任何其他受保障人的相对利益和相对过错，以及任何其他相关的衡平法方面的考虑；但在任何情况下，公司的出资不得少于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，一方面给公司和安置代理带来的相对利益，在本协议范围内的一项或多项交易中，本公司已支付或预期支付或已收到或预期将收到的总价值，不论此类交易是否已完成，应视为与(B)根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何人不得犯有经修订的证券法第11(F)条所指的欺诈性失实陈述罪，应有权从未犯欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)根据本协议，本公司亦同意，任何受弥偿保障人士不须就任何受弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议或服务而作出或将会提供的意见或服务，而对本公司负有任何责任(不论是直接或间接的、合约或侵权或其他方面的责任)，或任何受弥偿保障人士就任何该等建议而作出的行为或不作为，服务或交易，但本公司的负债(及相关开支)除外，而该等负债(及相关开支)最终被司法裁定为纯粹由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)在本协议签署之前，本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论任何受保障人根据本协议或与本协议相关的任何服务的终止或完成，都应保持完全的效力和效力。

第8条。提供陈述和赔偿以在交付中幸存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司、或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止期间继续存在。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和补偿协议的好处。

第9条。新的通知本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件向本协议各方确认，如下所示：

请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：jdeblinger@egsllp.com

如果是对公司：

埃里克·施勒夫

布莱顿大道3513号，410套房

丹佛，CO 80216

电子邮件：eric@seastarmed.com

将副本复制到：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

1400 Page Mill Road

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

电子邮件：albert. morganlewis.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第10条。接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的雇员、高级管理人员和董事和受控人员及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11条。部分不可解释性本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议其他任何章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于此类微小更改)。

第12条。中国治国理政法*本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在该州完全履行的协议的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方具有约束力并符合其利益，以及他们各自的继承人和允许的受让人。任何因本协议引起的纠纷或与本协议相关的任何交易或行为，均放弃接受陪审团审判的权利。*根据本协议产生的任何纠纷可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产接受一般和无条件的上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利。公司同意，在任何此类诉讼中的最终判决，在任何此类法院提起的诉讼或反索赔应是决定性的，对本公司具有约束力，并可在本公司正在或可能受该判决管辖的任何其他法院强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第13条。三、总则.

本协定构成本协定双方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判

关于本发明的主题。本协议可一式两份或多份，每份均为正本，其效力犹如本协议及本协议的签署是在同一文书上一样。除非本协议各方以书面形式提出，否则不得修订或修改本协议，除非每一个受益人都是受益人。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b）本公司确认，在发行证券时：（i）配售代理对本公司的责任仅为合同和商业性质，（ii）配售代理人行事公正，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人负有信托责任，（iii）配售代理人仅对公司负有本协议中规定的责任和义务，以及（iv）配售代理人可能拥有与本公司不同的权益。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃因违反或涉嫌违反与证券发行有关的信托责任。

[这一页的其余部分被故意留空。]

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在本文件及其所有副本下方签名，应根据其条款成为具有约束力的协议。

	非常真诚地属于你，

	Seastar医疗控股公司。


	发信人：
		姓名：
		标题：

兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。

Maxim Group LLC

作者：

姓名：克利福德·特勒

标题：联席总裁

附表A

3i LP

停战资本

附件4.2

本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受以下限制的交易中，符合《证券法》的登记要求，并符合适用的州证券法。本证券及行使本证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

首轮普通股认购权证

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

认股权证股份：_

发行日期：2024年_

本A系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约市时间)_¹(“终止日期”)但非其后，认购及向特拉华州公司SeaStar Medical Holding Corporation(“本公司”)认购最多_股普通股(“认股权证股份”，须按本协议作出调整)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于行使价，定义见第2(B)节。

第一节。定义. 本协议中使用的且未另行定义的大写术语应具有本公司与买方签署人于2024年__ 向其中

第二节。锻炼的

a)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使，方法是将以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签立的PDF副本交付给公司

¹插入最初行使日的五周年纪念日，但条件是，如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

在(I)两(2)个交易日和(Ii)包括上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定的)的交易天数中较早者。持有者应以美国银行开具的电汇或本票交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知进行任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。在持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交本公司之日起，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交回本公司以供注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分应具有减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额相当于适用的认股权证股份购买数量。持有人和本公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应在收到任何行使认股权证通知的一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，根据本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

b)行权价。本认股权证项下普通股的每股行权价为_

c)无现金行使。如果在行使时没有登记有效的登记说明书，或者其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知(br})是(1)在非交易日的交易日，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的规则600(B)中所界定的)之前的交易日，根据本条例第2(A)节签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接行使适用通知日期前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(以下简称“彭博”)所报告的普通股在主要交易市场上的买入价格

如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在此后两(2)小时内(包括直到交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内(包括直到交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时 )，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且行使通知是在交易日签立和交付的，则在适用的行使通知的日期提交VWAP在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)条；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非无现金行使)。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加到本认股权证的持有期。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或 OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股股份的公平市值当时未偿还且为本公司合理接受的大部分证券的利息，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社(Bloomberg)在该交易日(或之前最近的日期)普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股不是

然后在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)运营的Pink Open Market(“Pink Market”)上报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时未偿还且合理可接受的证券的多数股权的购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

运动的机械学。

I.行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明，允许持有人或其指定人在托管信托公司的存款或取款账户中存入余额账户，公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人，如果公司当时是该系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或将认股权证股份转售给持有人或(B)根据规则144(假设无现金行使认股权证)，认股权证股票有资格由持有人转售，而不受数量或出售方式的限制；或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据该行使有权获得的认股权证股票数量，该证书将于(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期之前，送达持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，无论认股权证股份的交付日期如何，只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在行使权证通知交付后的两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日内(较早者)收到总行使价格(无现金行使的情况除外)。如果公司因任何原因未能按照认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付认股权证股份，本公司应以现金向持有人支付：作为违约金，而不是作为罚款，每1,000美元

须行使该等行权的认股权证股份(根据适用行权通知日期普通股的VWAP)，于该认股权证股份交付日后的每个交易日，每交易日10美元(于认股权证股份交割日期后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易日为单位。

如果本公司已部分行使本认股权证，本公司应于本认股权证股份交还时，应持有人的要求及于交回本认股权证证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日之前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV.如果在权证股份交割日或之前，公司未能根据上文第2(D)(I)节的规定促使转让代理将权证股份转让给持有人，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买权证股票，则无需对未能在行使时及时交付认股权证股票的买入进行赔偿。为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股股份的价格超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付普通股股份数目

如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本公司本应发行的股票。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，而总销售价导致该购买义务为10,000美元，根据紧接前一句 (A)条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求行使认股权证时及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济。

本公司不会因行使本认股权证而发行任何零碎股份或代表零碎股份的股权证。至于持有人在行使本认股权证时将有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价或向上舍入至下一个完整股份。

六、不包括任何费用、税费和开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但如果认股权证股票是以持有人以外的名义发行的，则在交出行使时，本认股权证应随附由持有人正式签署的转让表格，公司可要求，作为条件，支付一笔足以偿还随之而来的任何转让税的款项。公司应向托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当日处理任何行使权利的通知所需的所有转让代理费和当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)禁止股东对持有人的行使限制。*公司不应行使本认股权证，持有人无权行使任何

本认股权证的一部分，根据第2节或其他规定，在按照适用的行使通知规定的行权后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人士(此等人士，“出让方”))将受益地拥有超过实益所有权限制(定义如下)的股份。持股人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余的、由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括，但不限于任何其他普通股等价物)，其转换或行使的限制类似于本协议中包含的由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句中规定的以外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。持有人确认，公司并未向持有人表示，该计算符合《交易法》第13(D)条，持有人应独自负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)条所含限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(B)公司最近的公告或(C)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在实施转换或行使

自报告上述普通股流通股数量之日起，股东或其关联公司或出资方包括本认股权证在内的普通股数量。“受益所有权限制”应为紧接生效后已发行普通股数量的4.99%(或，如果在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。根据本认股权证可发行普通股的发行，股东应在收到通知后，可增加或减少第2(E)节的受益所有权限制条款，但受益的所有权限制在任何情况下不得超过持有人在行使本认股权证时发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，且第2(E)条的规定应继续适用。受益所有权限制的任何增加将在第61^ST本段条文的解释及实施方式不得严格遵守本第2(E)条的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不符的地方，或作出必要或适宜的更改或补充，以适当地实施该等限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节--某些调整。

A)分红、分红、分红。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或普通股中应付的任何其他股本或股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较小数目的股份，或(Iv)以普通股股份的重新分类方式发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(如有库存股，则不包括库存股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股份数目。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)在随后的配股发行中，包括三家公司、两家公司和三家公司。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股、认股权证、证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利

如果任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，在紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不受对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，持有人本可获得的总购买权，或，如果没有记录，普通股股票的记录持有人将被确定授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股 )，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

在本认股权证未完成期间，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于通过股息、剥离、重新分类、公司重新安排的方式)向普通股股份持有人宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或获得其资产的权利)(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分配)，安排方案或其他类似交易)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该分配，范围与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，普通股股票记录持有人参与分配的日期 (但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而实益拥有任何普通股)，而该等分派的部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)完成一项基本交易，包括一项基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)据此允许普通股持有人出售、投标或交换

其股份以其他证券、现金或财产换取，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中，如与另一人或另一群人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，而该另一人或该集团取得本公司已发行普通股的50%或以上，或本公司普通股投票权的50%或以上(每项交易均为“基本交易”)，则在其后行使本认股权证时，持有人有权收取、对于在紧接上述基本交易发生之前行使该等权力而可发行的每股认股权证股票，由持有人选择(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，以及因持有者在紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股数的上述基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)。就任何此等行使而言，行权价格的厘定应适当地调整至适用于该等替代对价，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的替代对价的金额。本公司应以合理方式在备选对价中分摊行使价，以反映备选对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中获得关于将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择，在基本交易完成后的任何时间(或在基本交易完成后30天内(如果晚于适用的基本交易的公告日期)，向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金)，从持有人手中购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或任何组合的形式进行的。或者普通股的持有者是否可以选择

从各种替代形式中收取与基本交易有关的对价；此外，如果公司普通股持有者在这种基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价，普通股的持有者将被视为在此类基本交易中收到了继承实体(该实体可能是进行此类基本交易的公司)的普通股。“黑斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型获得的本认股权证的价值，该模型是根据彭博社的“OV”功能确定的，截至适用的基本交易完成之日进行定价，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限相当于在适用的预期基本交易的公告日期和终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于(1)30天波动率、(2)100天波动率或(3)365天波动率中的较大者，第(1)-(3)条中的每一项都是从彭博的HVT功能(利用365天年化系数确定)获得的，截至紧接适用的预期基本交易公开宣布后的交易日，(C)于该等计算中使用的每股基础价格应为紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成，如较早)的前一个交易日开始至(D)持有人根据本条第3(E)及(D)条提出要求的交易日止的期间内最高的每股VWAP及(D)相当于适用的预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日较晚的时间内通过电汇立即可用的资金 (或此类其他对价)进行。*公司应促使基本交易中的任何继承人实体在公司不是幸存者的情况下，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并按照本条款的规定提交其他交易文件第3(E)节根据书面协议，其形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易前经持有人批准(无不合理延迟)，根据持有人的选择，向持有人交付一份继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，及适用于该等股本股份的行使价(但已计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上合理地令持有人满意。一旦发生任何此类基本交易，继承人

应在本认股权证项下的“公司”一词中加入“公司”一词(以便在该等基本交易发生或完成后，涉及“公司”的每项及本认股权证的每项规定及其他交易文件应指每一公司及与本公司共同及个别的一个或多个继承实体)，以及与本公司共同及个别的一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司于此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基础交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第3(E)条规定的利益。

E)计算结果不同，计算结果也不同。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)向持有者发出不同的通知。

一、调整行权价格。每当根据本第3节的任何规定调整行权价格时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行权价格和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

II.发出允许持有者行使的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，其全部或基本上所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在适用的记录之前至少20个日历日或

以下指定的生效日期，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期。以及预计记录在案的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向证监会提交该通知。除非本文件另有明文规定，否则自该通知发出之日起至触发该通知的事件发生之日止的期间内，持有人仍有权行使本认股权证。

G)在本认股权证的有效期内，本公司可随时将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间，但须遵守交易市场和美国证券交易委员会的规章制度。

第四节。转让权证。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让。连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行该转让时应缴纳的任何转让税的资金。在交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义(视情况而定)签署并交付一份或多份新的认股权证，并按该转让文书中规定的一种或多种面额，向受让人或受让人签发一份或多份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向本公司提交转让表格向本公司全部转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。

如果根据本协议适当转让，则可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

B)发行新的认股权证，发行新的认股权证。本认股权证可于向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受权人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。*在遵守第4(A)条的情况下，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该等通知将一份或多份认股权证分开或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期均须为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

（c）登记证。公司应根据公司为此目的保存的记录（“权证登记簿”），以记录持有人的名义登记本权证有时候，本公司可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人，以行使本权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，除非实际相反的通知。

（d）转让限制。如果在与转让本认股权证有关的情况下交出本认股权证时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)没有数量或销售方式限制或根据第144条的现行公开信息要求有资格转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守《采购协议》第5.7节的规定。

E)欢迎持有人的陈述。持有人在接受本认股权证后，表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将为其本身而收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第五节。其他。

A)在行使权利之前，股东将不再以股东身份配股；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节在“无现金行使”时获得认股权证股份或收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。

B)对保证书的丢失、被盗、破坏或损坏负责。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，并注明注销日期。以代替此类认股权证或股票。

C)在周六、周日、节假日等工作日之前采取任何行动或在此要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不应是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)发行新股、新股、授权股。

本公司承诺，在认股权证未到期期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本权证应构成其负责在行使本认股权证项下的购买权时发行必要认股权证股份的官员。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本协议规定发行。本公司承诺，所有认股权证股份，可能会发行后，本认股权证所代表的购买权的行使将在本认股权证所代表的购买权行使并根据本协议支付该等认股权证股份后，得到正式授权、有效发行、全额支付并不应课税，且不受本公司就其发行产生的所有税项、留置权及收费（与该发行同时发生的任何转让有关的税项除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、兼并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行任何本权证的条款，但将在任何时候本着诚信协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本权证中规定的持有人的权利反对损害。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接增加面值前行使时的应付金额，（ii）采取一切必要或适当的行动，以使公司

可在行使本认股权证时有效且合法地发行已缴足且无需课税的认股权证股份，以及（iii）尽商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本权证项下的义务。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)不同的国家，不同的国家，不同的管辖范围。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定进行确定。

F)禁止任何限制。*持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

（g）不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不应视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，从而导致任何重大损失公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括持有人在根据本协议收取任何到期款项或以其他方式行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施。

H)向持有人发出所有通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照《购买协议》的通知条款交付。

I)本协议不适用于责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，以及本协议中不列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

（j）补救办法持有人除有权行使法律赋予的所有权利（包括损害赔偿）外，还有权要求具体履行本搜查令本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议而产生的任何损失。

并在此同意放弃且不主张在任何具体履行诉讼中的辩护，即法律救济将足够了。

K)向任何继承人和受让人开放。-在符合适用证券法律的情况下，本认股权证和在此证明的权利和义务对本公司的继承人和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设计，并应可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)同意修订本授权书，经本公司书面同意，可对本授权书进行修改或修改，或放弃本授权书的规定。和持有者。

M)在可能的情况下，本认股权证的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)不包括其他标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

	SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.


	发信人：	_________________________________________
		姓名：
		标题：

行使通知

收件人： SEASTAR 医疗控股公司

(1)根据所附认股权证的条款，签署人在此选择购买_

(二)支付方式为：(勾选适用框)：

[ ]美国的合法货币；或

[]如获准按照第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序行使本认股权证可购买的最高数量的认股权证股份。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

(4)合格投资者。以下签署人是1933年《证券法》颁布的D法规中定义的“合格投资者”，修正。

[持有人签名]

投资主体名称：中国

投资主体授权签字人签字：

授权签字人姓名：

授权签字人职务：

日期：3月1日

附件B

作业表

(如欲转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
	(请打印)

地址：
	(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

附件4.3

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受以下限制的交易中，根据证券法的登记要求和适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

B系列普通股认购权证

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

认股权证股份：_

发行日期：2024年_

本B系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约时间城市时间)_¹(“终止日期”)但非其后，认购及向特拉华州海星医疗控股有限公司(“本公司”)认购最多_股普通股(“认股权证股份”，须按本条例作出调整)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于行使价，如第2(B)节所界定。

第一节。*定义。本文中使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有本公司及其签字人于2024年_

第二节。锻炼的

A)不允许行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在初始行使日或之后以及终止日或终止日前的任何时间或时间通过以下方式向本公司交付正式签立的PDF格式的通知的电子邮件(或电子邮件附件)

¹插入最初行使日的12个月周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

在(I)两(2)个交易日和(Ii)包括上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定的)的交易天数中较早者。持有者应以美国银行开具的电汇或本票交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知进行任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。在持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交本公司之日起，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交回本公司以供注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分应具有减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额相当于适用的认股权证股份购买数量。持有人和本公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应在收到任何行使认股权证通知的一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)根据本认股权证，普通股的每股行权价为_

C)允许进行无现金行使。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此期间，持有人有权获得相当于除以商的数量的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“Bloomberg”)报告的截至持有人签立适用的

如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在此后两(2)小时内(包括直到交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时)，或者(Iii)在适用的行使通知的日期为交易日的情况下，则在适用的行使通知的日期交付行使通知，并且该行使通知同时包括在该交易日“正常交易时间”结束后，按照本协议第2(A)节的规定签约和交付；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非无现金行使)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加到本认股权证的持有期。

“投标价格”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果共同股票随后在交易市场上市或报价，即彭博社报道的当时（或最近的前一日期）普通股在交易市场上市或报价的买入价（基于交易日上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日（或最近的前一日）普通股的成交量加权平均价格在OTCQB或OTCQX（如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格当时在粉红公开市场（或类似的组织或机构继承其报告价格的职能），所报告的每股普通股的最新买入价，或（d）在所有其他情况下，由在良好买方对当时未偿还证券的多数权益的信任，并为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股然后在交易市场上市或报价，普通股在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一日期）的每日成交量加权平均价格，由 Bloomberg（基于交易日上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，则交易量加权平均价格（c）如果普通股不符合以下条件，则应在OTCQB或OTCQX（如适用）上公布该日期（或最近的前一日期）的普通股

然后在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（“粉红市场”）上报告，则 OTC Markets，Inc. (or（a）在任何其他情况下，股份的公平市场价值;或（b）在任何其他情况下，股份的公平市场价值;或（c）在任何其他情况下，股份的公平市场价值。普通股，由持有当时已发行证券多数权益的购买者善意选择的独立评估师确定，并为公司合理接受，其费用和开支应支付由公司。

尽管有任何相反的规定，在终止日期，本权证应通过无现金根据第2（c）条行使。

运动的机械学。

I. 行使时交付认股权证股份。本公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过贷记持有人或其指定人员通过存管信托公司的存管或提取系统（“DWAC”）在存管信托公司的余额账户，如果该公司当时是该系统的参与者，并且（A）有有效的登记声明允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（B）认股权证股份有资格由持有人根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制（假设认股权证的无现金行使），或以持有人或其指定人的名义实际交付在公司股东名册上登记的证书，以证明持有人有权获得的认股权证股份数量根据该等行使，于下列日期（以较早者为准）之前，将该等行使送达持有人于行使通知中指定的地址：（i）向本公司交付行使通知后的两（2）个交易日，（ii）一（1）个交易日向本公司交付总行使价后及（iii）向本公司交付行使通知后组成标准结算期的交易日数目（该日期，“认股权证股份交货日期”）。在交付行使通知后，持有人应被视为就所有公司目的已成为本权证已行使的权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价的付款（非现金行使除外）须于（i）两（2）个交易日及（ii）包括交付行使通知后的标准结算期的交易日。如果公司因任何原因未能向持有人交付受认股权证股份行使通知约束的认股权证股份在交付日期，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每1,000美元，

如果本公司已部分行使本认股权证，本公司应于本认股权证股份交付时，应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日之前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV.如果在行使时未能及时交付认股权证股份，公司将不会对买入股份进行补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理人根据上文第2(D)(I)条的规定，在认股权证股份交割日或之前行使，将认股权证股份转让给持有人，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，持有人预期在行使该等权利后将收到认股权证股票(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，购买的普通股股份超过(Y)的金额：(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该等购买责任的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付普通股股份数目

如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本公司本应发行的股票。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，而总销售价导致该购买义务为10,000美元，则根据前一句(A) 条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司要求提供有关损失金额的证据。本协议不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履约法令和/或因本公司未能按照本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的强制令救济。

本公司在行使本认股权证时不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使本认股权证时将有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价或向上舍入至下一个完整股份。

六、不包括任何费用、税费和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如果认股权证股票以持有人以外的名义发行，则在交出行使时，本认股权证应附上由持有人正式签署的转让表格，作为条件，公司可要求：支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当日处理任何行使权利通知所需的所有转让代理费和当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)禁止股东对持有人的行使限制。*公司不应行使本认股权证，持有人无权行使任何

本认股权证的一部分，根据第2节或其他规定，在按照适用的行使通知规定的行权后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人士(此等人士，“出让方”))将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的股份。持股人及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。*除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，且持有人已确认，公司并未向持有人表示该计算符合《交易法》第13(D)节，且持有人独自负责按照该条规定提交的任何时间表。*在第2(E)节所包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。公司没有义务核实或确认这种确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13(D)条和根据该条颁布的规则和条例来确定。为本第2(E)条的目的，在确定普通股的流通股数量时，持股人可依据下列内容所反映的普通股流通股数量：(A)公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)；(B)公司最近的公告；或(C)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。*应持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股已发行股票的数量应在转换或行使公司证券后确定。

自报告上述普通股流通股数量之日起，股东或其关联公司或出资方包括本认股权证在内的普通股数量。“受益所有权限制”应为紧接在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后，已发行普通股数量的4.99%(或，如果持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。可增加或减少第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证时发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，且第2(E)节的规定应继续适用。^ST本段条文的解释及实施方式不应严格遵守本第2(E)条的条款，以更正本段(或其任何部分) 可能有缺陷或与本条款所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适宜的更改或补充，以适当地实施该等限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。进行某些调整。

A)分红、分红、分红。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或普通股中应付的任何其他股本或股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较小数目的股份，或(Iv)以重新分类普通股的方式发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(如有，则不包括库存股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行权价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整将在有权获得该股息或分派的股东确定的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)在随后的配股发行中，包括三家公司、两家公司和三家公司。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利

如果持有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或，如果未记录此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股票记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股股份)，而该程度的购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

c) 按比例分配。在本认股权证未完成的时间内，如果公司以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)时的参与程度相同。确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该项分派(或因该项分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该项分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)完成一项基本交易，包括一项基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)是普通股持有人获准出售、投标或交换的要约

其股份以其他证券、现金或财产换取，并已被持有50%或以上已发行普通股或50%或以上本公司普通股投票权的持有人接受，(Br)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份进行任何重新分类、重组或资本重组据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，根据该协议或交易，该另一人或另一群人获得50%或更多普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票权(每项交易均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或公司的普通股股数(如果该公司是尚存的公司)，以及因持有者进行此类基本交易而应收的任何额外对价(“替代对价”) 持有者在紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股股数(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。行权价格的确定应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价的金额进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基础交易中将获得的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应由持有人选择，可在基础交易完成时或交易完成后30天内(或如果较晚，则为适用基础交易的公告日期)的任何时间行使。向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提出并支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股的持有者是否可以选择

从各种替代形式中收取与基本交易有关的对价；此外，如果在这种基本交易中，公司普通股持有人没有得到任何报价或支付任何对价，普通股的持有者将被视为在此类基本交易中收到了继承实体(该实体可能是进行此类基本交易后的公司)的普通股。“黑斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型获得的本认股权证的价值，该模型是根据彭博社的“OV”函数得出的，该价值是在适用的基本交易完成之日确定的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率。相当于适用的预期基本交易的公开公告日期和终止日期之间的时间段，(B)预期波动率等于(1)30天波动率、(2)100天波动率或(3)365天波动率中的较大者，第(1)-(3)条中的每一项都是从彭博的HVT功能获得的(利用365天年化系数确定)，截至适用的预期基本交易公开宣布后的交易日，(C) 计算中使用的每股标的价格应为紧接适用的预期基础交易(或适用的基础交易完成)的公开公告前的交易日开始的一段时间内最高的VWAP，如较早)，并于持有人根据本条第3(E)及(D)条提出要求的交易日结束，余下的期权时间相等于适用预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日较晚的时间内，通过电汇立即可用资金(或此类其他对价)进行。*公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)以书面形式承担本公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务根据本第3(E)节的规定，在此类基本交易之前，按照持有人合理满意并经持有人批准的形式和实质的书面协议，并且应：根据持有人的选择，向持有人交付继任者实体的证券，以换取本权证，该证券由形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以等同于行使本权证时可获得和应收普通股的相应数量的继任者实体(或其母实体)股本股份(不考虑对行使本权证的任何限制)行使。而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该等基本交易普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该行使价是为了保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基本交易，继承人

应在本认股权证项下的“公司”一词中加入“公司”一词(以便在该等基本交易发生或完成后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每一项条文及其他交易文件应分别与本公司共同及个别地指代本公司及一个或多个后继实体)及后继实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体须承担本公司于此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期前发生，持有人均有权享有本第3(E)条规定的利益。

F)向持有者发出不同的通知。

I. 调整行使价。每当行使价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明行使调整后的价格以及由此对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二. 允许持有人行使的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布特别非经常性现金普通股的股息或赎回，（C）公司应授权授予普通股所有持有人认购或购买任何类别股本或任何权利的任何股份的权利或认股权证，（D）普通股的任何重新分类、公司（或其任何子公司）作为一方的任何合并或兼并、其全部或绝大部分资产，或任何强制性股份交换，从而将普通股转换为其他证券、现金或财产，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或本公司事务结束，则在每种情况下，本公司应至少20个日历日通过电子邮件将其发送至本公司认股权证登记册上的最后电子邮件地址在适用记录之前，或

生效日期（下文规定），一份通知，说明（x）为该股息、分配目的而记录的日期，赎回、权利或认股权证，或者如果不进行记录，则确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或者（y）此类重新分类、合并、兼并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权在此类重新分类、合并、兼并、出售、转让或股份交换时，将其普通股股份交换为可交付的证券、现金或其他财产;但未能交付此类通知或任何缺陷在该通知书内或交付该通知书时，不得影响该通知书内所规定指明的公司行动的有效性。如果本权证中提供的任何通知构成或包含重要的非公开信息关于本公司或任何子公司，本公司应同时根据8-K表格的当前报告向SEC提交此类通知。持有人在期间仍有权行使本权证。自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止，除非本协议另有明确规定。

（g）公司自愿调整。根据交易市场和美国证券交易委员会的规则和条例，公司可在本认股权证可将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

第四节。转让权证。

（a）可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）条规定的条件以及购买第4.1条规定的前提下，协议、本权证及本权证项下的所有权利（包括但不限于任何登记权）可在向公司的主要办事处或其指定代理人交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的本权证的书面转让书（实质上以本权证随附的格式为准），以及足以支付转让时应付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，本公司应以受让人的名义（如适用）及该等文件中指定的面额签署及交付一份或多份新认股权证。转让，并应向转让人发出一份新的权证，证明本权证未如此转让的部分，本权证应立即取消。尽管与此相反的任何规定，持有人不得被要求将本权证实际移交给公司，除非持有人已将本权证全部转让，在此情况下，持有人应将本权证移交给公司在持有人向公司提交转让表格之日起三（3）个交易日内，将本权证全部转让。搜查令

如果根据本协议适当转让，则可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

B)发行新的认股权证，发行新的认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于向本公司上述办事处出示时，连同指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知(由持有人或其代理人或受托代表签署)。*在遵守第4(A)条的情况下，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并一份或多份新的认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)建立银行、银行、银行和认股权证登记册。本公司应在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)后，不时将本认股权证的登记持有人登记在本认股权证的记录持有人名下。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分发而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，本认股权证的登记持有人可视为本认股权证的绝对拥有人。

d) 转让限制。如果在交出与转让本认股权证有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人，视情况而定，遵守《采购协议》第5.7节的规定。

E)欢迎持有人作出任何陈述。如持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将为其本身而收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第五节。其他。

A)在行使权利之前，股东将不再以股东身份配股；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节在“无现金行使”时获得认股权证股票或获得现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。

C)在周六、周日、节假日等工作日之前采取任何行动或在此要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不应为营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。

D)发行新股、新股、授权股。

本公司承诺，在认股权证未结清期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。公司还承诺，其发行本认股权证将构成其高级职员的完全权力，他们负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股份。*公司将采取一切必要的合理行动，以确保此等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规的情况下，按本文规定发行，本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本章程细则就该等认股权证股份支付款项后，可能发行的所有认股权证股份将获正式授权、有效发行、缴足及免税，且不受本公司就发行认股权证而产生的一切税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)所规限。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、兼并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本权证的任何条款，但将始终本着诚信的原则协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本损害赔偿保证书。在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接增加面值前行使时的应付金额（ii）采取一切必要或适当的行动，以使本公司

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量的行动之前，或在行使价方面，本公司须向任何公共监管机构或对其拥有司法管辖权的机构取得所有有关授权或豁免或同意。

（e）辖区有关本权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买条款确定协议

（f）限制. 持有人确认，在行使本权证时获得的权证股份，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将州和联邦证券法规定的转售限制。

（g）不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不应视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，从而导致任何重大对持有人造成损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括持有人根据本协议收取任何到期款项或以其他方式行使其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施。

（h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议。

I)本协议不适用于责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，以及本协议中不列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，无论该责任是由本公司或由公司的债权人主张的。

J)向债权人提供赔偿和补偿。*持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。*公司同意，金钱损害不足以补偿因其违反法律规定而招致的任何损失。

并在此同意放弃且不主张在任何针对特定履约的诉讼中的抗辩，即在法律上的补救将是足够的。

K)向持股权证的继承人和受让人开放。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证以及在此证明的权利和义务对本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继任人和受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设计，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)同意修订本授权书，经本公司书面同意，可对本授权书进行修改或修改，或放弃本授权书的规定。和持有者。

N)不包括其他标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

	SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.


	发信人：	_________________________________________
		姓名：
		标题：

行使通知

致：中国医疗控股有限公司，中国医疗控股有限公司，新加坡医疗控股公司

(1)根据所附认股权证的条款，签署人在此选择购买_

(二)支付方式为：(勾选适用框)：

[ ]美国的合法货币；或

[]如获准按第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，可按第2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

(4)认可投资者。以下签署人是根据1933年证券法颁布并经修订的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

投资主体名称：中国

投资主体授权签字人签字：

授权签字人姓名：

授权签字人职务：

日期：3月1日

附件B

作业表

(如欲转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
	(请打印)

地址：
	(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)于2024年1月_

鉴于在符合本协议所述条款和条件的情况下，并根据(I)《证券法》(定义见下文)下关于股份和预筹资权证的有效登记声明和(Ii)《证券法》第4(A)(2)节和/或其下D条关于认股权证的登记要求的豁免，本公司希望向每名买方发行和出售，且每名买方分别地和非共同地希望从本公司购买，本协议中更全面地描述了公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本公司和每位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1本协议的定义如下：除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同控制之下的个人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何一天；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)购买者有义务支付认购金额和(Ii)公司有义务交付证券的所有先决条件，但在任何情况下，均不得迟于第二个(2)^发送)下一交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或变更。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通权证”统称为A系列普通权证和B系列普通权证。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“公司法律顾问”指摩根刘易斯律师事务所，其办事处位于纽约公园大道101号，邮编：10178。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约时间)和任何交易日午夜之前(纽约市时间)，上午9：01。(B)(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则为较早时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另行指示提前时间。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号 10105-0302.

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供服务而发行(A)普通股或期权给公司的雇员、高级职员或董事；(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券；向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的认股权证和在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议之日起未被修改以增加此类证券的数量或降低行权价格，该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或组合有关的情况除外)或延长该等证券的期限；及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4.12(A)节的禁止期间内提交任何与此相关的登记声明。及但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或个人的股权持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有3.1(HH)节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与董事、和高级管理人员签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件A。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

每股收购价“等于_

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认购权证，该等预出资认股权证可立即行使，并于全部行使时失效，详见附件C。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“诉讼”系指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，提交给证券交易委员会，并由公司在成交时交付给每一位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册书”是指在委员会第333-275968号文件中登记向购买者出售股票和预先出资的认股权证的有效注册书。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”指证监会根据《证券法》颁布的规则144，该规则可不时修订或解释，或任何

委员会此后通过的类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列普通股认股权证”统称为A系列普通股认购权证，将根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方，普通权证应在股东批准日之后立即行使，行使期为股东批准日后五(5)年，以附件B-1的形式。

“B系列普通股认股权证”统称为B系列普通股认购权证，将根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给收购人，普通权证应在股东批准日之后立即行使，行权期为股东批准日后十二(12)个月，以附件B-1的形式。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“股东批准”是指纳斯达克市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就所有普通权证和普通权证股份在行使时的发行获得的批准。

“股东批准日”是指收到股东批准并被视为生效的日期。

“认购金额”是指对每个买方而言，购买股份和认股权证所需支付的总金额[根据本协议购买的预付资金认股权证，请在本协议签字页和标题“认购金额”旁边注明买方姓名，以美元和立即可用的资金购买。[(如果适用，减去买方对预付资金的总行权价

认股权证，该等金额须于该等预付款认股权证获行使时支付）。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、禁售协议、认股权证、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人大陆证券转让信托公司，邮寄地址为道富1号30号。^这是地址：Floor，New York，NY 10004，电子邮件地址：__，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变利率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1.*但是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)将受益地拥有超过受益所有权限制的部分，或该买方可以选择的其他方式，作为购买股份的替代，买方可选择购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致买方向本公司支付相同的总购买价。“受益的所有权限制”应为已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。

在截止日期证券发行生效后，由买方签署的每个买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“即付即付”结算。根据第2.2(A)节的规定，公司应向每位买方交付其各自的普通权证和/或预付资金权证以及(适用于该买方的)认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他事项。在满足第2.2条和第2.3条规定的契约和条件后，结案应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行，以电子方式远程转移结案文件。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，在本公司和适用的买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何人出售将在结算结束时根据本协议发行给买方的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方应：根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何额外的行动)，应被视为无条件地向该买方购买该结算前股份；但在本公司收到本协议项下该等结算前股份的收购价前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而买方出售任何普通股股份的决定应仅在买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。除非配售代理另有指示，股份结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于成交日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户(S)的股份。配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前递交的行使(定义见预筹资权证)通知(S)而言，(纽约市时间)在截止日期(可能在本协议签署后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付预先出资的认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期和截止日期应为以下目的的认股权证股份交割日期(如预先出资的认股权证所界定)。

2.2%的交易日是交易日的交易日，第二交易日是交易日，第二交易日是交易日。

(A)如在截止日期或之前(以下指明除外)，本公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下文件：

(I)签署公司正式签署的本协议；

(Ii)以配售代理和每一买方合理接受的形式和实质，提交公司律师的法律意见；

(Iii)除非根据第2.1节第五句的规定，否则，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在符合第2.1节第五句的前提下，向转让代理提交一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司存款或在托管系统(“DWAC”)提取相当于该买方认购金额除以每股购买价的股份，以该买方的名义迅速交付；

(V)批准以该买方名义登记的首轮普通股认股权证，以购买最多相当于100%该买方股份的普通股及预先出资认股权证，行使价相当于 $_，可予调整；

（vi）以该买方名义登记的B系列普通认股权证，用于购买数量最多相当于该买方股份50%的普通股和预先注资认股权证，行使价等于 $_

㈦对于根据第2.1节规定的预先出资认股权证的每个购买者，以该购买者的名义登记的预先出资认股权证，用于购买最多等于适用于预拨资金认股权证的买方认购金额除以普通单位购买价减_美元，行使价等于0.0001美元，可在其中调整;

(八)将截止日期为正式签署的禁售期协议提交给银行、银行和银行。

(Ix)根据《证券法》第172条的规定，提交招股说明书和招股说明书补编(可根据规则172交付)。

（b）在关闭时或之前日期，各买方应向公司交付或促使交付以下内容：

(I)批准由该买方正式签署的本协议；以及

(Ii)提供该等买方认购金额，以供与本公司或其指定人士进行“货到付款”结算。

2.3 关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)对本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有实质性方面的准确性(或在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面都是准确的)予以保证(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有实质性方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；

(Ii)所有买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)每一买方交付本协议第2.2(B)款所列项目的责任由买方负责。

(B)根据本协议，买方在本合同项下与成交有关的各自义务必须满足以下条件：

(I)对所有重要方面的准确性(或在作出陈述或保证时，在所有方面受到重大或实质性不利影响的限制)以及在本文所载公司的陈述和保证的截止日期和保证的截止日期(除非在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在陈述或保证在该日期因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)作出的声明和保证(除非在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的)；

(二)公司在截止日或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(3)对公司交付本协议第2.2(A)款所列项目的责任进行审查；

(Iv)根据国际标准，不应对本公司造成重大不利影响；及

(V)自本服务发布之日起至截止日期为止，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1*本公司向每一位买方作出以下陈述和保证：

(A)收购所有附属公司。本公司所有直接及间接附属公司均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足股款。不可评估且免费认购或购买证券的优先购买权和类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均应不予考虑。

(B)本公司及各附属公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。拥有必要的权力和授权来拥有和使用其财产和资产，并继续其目前开展的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程的任何规定，章程或其他组织或章程文件。本公司及其子公司中的每一家均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或由其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉，则不可能或可合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)项下及时履行其义务的能力产生重大不利影响，且未在任何该等司法管辖区提起撤销法律程序，限制、限制或试图撤销、限制或限制这种权力和权力或资格。

(三)审批审批、审批、审批授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，以及完成本协议和其他每一项交易文件，并据此通过一切必要的行动正式授权完成本协议和其他各项交易文件。且本公司不需要采取进一步行动，董事会或本公司股东与本协议或与本协议相关的事项，但与所要求的批准除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(I)一般衡平法限制的除外

原则和适用的破产法、破产法、重组法、暂止法和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律；(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)本公司同意不存在任何冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，因此不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(有或无通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但不要求本公司获得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人提交与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(Ii)向证监会提交招股章程副刊，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)将股份及认股权证上市，以便按其规定的时间及方式在证监会进行交易，(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件(如有)及(V)股东批准及提交与此相关的任何委托书(统称“所需批准”)。

(F)购买、发行和发行证券；注册。*该等证券已获正式授权，并在根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、已缴足及不可评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。*认股权证股份按认股权证的条款发行时，将获有效发行、已缴足及不可评估，不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权的股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司已根据《证券法》(于2023年12月22日(“生效日期”)生效)的要求，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能已作出的修订和补充，编制及提交《登记声明》。本《登记声明》根据《证券法》生效，并无阻止或暂停或暂停或

证监会已发出禁止使用招股章程，而据本公司所知，并无就此目的提起诉讼或受到证监会的威胁。如证监会的规则及规例要求，本公司应根据规则424(B)向证监会提交招股章程。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时以及截止日期时，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。在提交注册声明时，本公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用S-3表格，且其符合S-3表格I.B.6一般指示所载有关根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个月内的交易要求。

(G)本公司于本公告日期的资本总额为附表3.1(G)所载，该附表3.1(G)亦包括截至本公告日期本公司联属公司实益拥有的普通股股份数目及登记在册的普通股股份数目。本公司自本公告日期起至今，并无发行任何股本。根据交易法提交的最近定期报告，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划并根据转换和/或行使截至最近提交的定期报告日期的未偿还普通股等价物向员工发行普通股的情况除外。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权、或参与交易文件拟进行的交易的任何类似权利。除因买卖证券及附表3.1(G)所述外，并无任何有关或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务的未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或给予任何人士认购或收购的任何权利。任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据，当中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。所有的

公司已发行股本经正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，符合所有联邦和州证券法律，且发行此类已发行股票均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。*除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，不存在股东协议。关于公司股本的投票协议或其他类似协议，而公司是其中一方，或据本公司所知，在本公司任何股东之间或之间。

(H)阅读《纽约时报》、《纽约时报》和《美国证券交易委员会》报道；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过在其中引用的文件)，连同招股说明书和招股说明书补编，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长的备案时间，并已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。在各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且美国证券交易委员会报告在提交时均不符合：包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实，鉴于它们在下作出的情况，不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规则和条例。该等财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)、除非该财务报表或其附注中另有规定，且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有脚注编制的。于各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公允，如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。注册说明书、招股章程、招股章程副刊及美国证券交易委员会报告所描述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及其下的规则及规例并无规定须在注册说明书、招股章程、招股章程副刊或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的协议或其他文件须提交证监会作为注册声明的证物。本公司为缔约一方或受约束或影响且(I)登记声明、招股章程、招股章程副刊或美国证券交易委员会报告中所述，或(Ii)对本公司业务具有重大意义且已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，在所有重大方面均具有十足效力，并可针对本公司及据本公司所知的其他当事人强制执行，根据其条款，除(X)外，可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制执行的补救措施及其他

衡平法救济的形式可受衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司实际所知任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司实际所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司实际所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现行适用法律或任何政府机关或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律或法令，包括但不限于对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机关或法院。

(一)发生重大变化的情况下，发生重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述并在招股说明书中披露外，(I)未发生已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)交易在正常业务过程中发生的应付款项和应计开支，以及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，并且(V)本公司并未向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划。本公司并无向监察委员会提出任何保密资料的请求。*除本协议预期发行或附表3.1(I)所述的证券外，本公司并无任何事件、责任、事实、本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的情况、发生或发展已发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司在作出或被视为作出陈述时，须披露的情况、发生或发展在作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)向法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)提出或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)提出或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，对公司、任何子公司或其各自财产的任何进行威胁或影响。《行动》)。附表3.1(J)中所列的任何行动均不会(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或者(Ii)如果有不利的决定，则可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事或其高管，是否或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的诉讼的标的，或涉及违反受托责任的诉讼的标的。但据本公司所知，并无悬而未决或预期中的，委员会进行的任何涉及公司或任何现任或前任董事或公司高管的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据交易法或证券法提交的任何登记声明的效力。

(K)与劳资关系有关的问题。据本公司所知，本公司任何员工不存在或即将发生劳资纠纷，这可能会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司的任何员工都不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何子公司的高管不会或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约。公司或其任何子公司不会因上述任何事项而承担任何责任。公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。

(L)表示不遵守。本公司或任何子公司：(I)违约或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府机关的任何法规、规则、法令或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每一种情况下都不会或合理地预期会造成实质性的不利影响。

(M)制定和实施环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及根据其发布、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响。

(N)获得监管许可。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可。

本公司或任何附属公司均未接获任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知，而有关当局亦无必要按美国证券交易委员会报告所述处理各自业务所需，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“材料许可证”)，则除外。

(O)公司和子公司拥有对资产的良好和可出售的所有权。在费用方面，公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，对其拥有的对公司和子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，每种情况下都没有任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而留置，并已根据公认会计原则为其预留适当准备金，而支付该等税项既非拖欠，亦非受罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施，均由公司及附属公司以有效方式持有。本公司及其附属公司遵守的存续及可强制执行的租约。

(P)保护知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为，知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到以下通知：书面的索赔或其他通知知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的除外。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵犯。本公司及其子公司已采取合理的安全措施保护保密，其所有知识产权的保密性和价值，除非未能做到这一点，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Q)为保险公司和子公司提供保险。保险公司对公司和子公司从事的业务中的此类损失和风险承担公认的财务责任，并按审慎和惯例的金额投保，包括但不限于，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何子公司都没有任何理由相信，当该保险范围到期时，本公司或任何子公司将无法续签其现有保险范围，或无法从类似保险公司获得类似的保险范围，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(R)除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级管理人员或董事，以及据其所知，本公司的高级管理人员或董事与关联公司和员工之间的任何交易均未完成。

作为公司，本公司或其任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知的任何实体提供服务，规定向或由该等高级职员提供服务，规定向或向其出租不动产或非土地财产，规定向或借出款项予任何高级职员、上述雇员或据本公司所知的任何实体，董事的受托人、股东、成员或合伙人，在每种情况下超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii)代表公司发生的费用的报销，以及(Iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)根据萨班斯-奥克斯利法案实施内部会计控制。*本公司及其子公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本文件之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及子公司保持内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是必要时记录，以允许编制符合GAAP的财务报表，并保持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般或具体（iv）每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13 a-15（e）和15 d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。公司认证管理人员已经评估了公司和子公司在根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期， “评估日期”）。本公司在其最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。截至评估日期的评估结果。自评估日以来，本公司及其子公司的财务报告（交易法中定义的术语）内部控制没有发生变化对本公司及其子公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的。

(T)除本公司向配售代理支付的费用及本公司向财务顾问A.G.P./Alliance Global Partners支付的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问顾问、寻找人、配售代理、投资银行家支付经纪或寻找人费用或佣金。银行或其他人对交易文件所预期的交易。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担义务，要求支付与交易文件所预期的交易相关的本节所规定的费用。

(U)收购美国证券投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，将不会或立即成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的附属公司。本公司的经营方式应使其不会成为须根据经修订的1940年投资公司法注册的“投资公司”。

(V)除招股章程所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条的规定登记普通股，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会产生影响的行动，以符合上市及维护的要求。根据《证券交易法》终止普通股登记，本公司亦未收到委员会正考虑终止该登记的任何通知。*除附表3.1(W)所载及招股说明书所披露者外，本公司于本招股说明书日期前12个月内，收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。该普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)本公司确认，除有关交易文件拟进行的交易的重要条款及条件外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大的任何信息。未在招股说明书附录中以其他方式披露的非公开信息。*本公司理解并确认，买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。根据本公司或其代表向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自业务和拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露明细表，真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实，考虑到它们在下以及在作出陈述时的情况，不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出过任何陈述或保证。

(Y)选择不同的选项，选择不同的选项，不提供集成的选项。假设买方陈述和担保的准确性为第3.2节，则本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约

在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，不得出售或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约以(I)证券法规定普通权证或普通权证股份须根据证券法登记，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(z) Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(aa) sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $100,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $100,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

（aa）税务状况。除了对于不会单独或共同导致或合理预期不会导致重大不利影响的事项，公司及其子公司各自（i）已向美国联邦、州和地方政府提交或提交所有所得税和所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明，（ii）已支付金额重大的所有税款和其他政府评估和收费，在该等申报表、报告及声明中显示或确定为到期应付，且（iii）已在其账簿上预留合理充足的拨备，以支付该等申报表所涉期间之后的期间的所有重大税项，报告或声明适用。任何司法管辖区的税务机关均不声称应支付任何重大金额的未付税款，且公司或任何子公司的官员不知道任何此类索赔的依据。

（bb）国外腐败实践本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未（i）直接或间接使用任何资金（ii）与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼品、招待或其他非法费用，向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或（iii）未能充分披露本公司或任何子公司（或本公司所知代表其行事的任何人士）在违反法律，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

（cc）会计师该公司目前的会计师事务所是Withum LLP。据本公司所知和所信，该会计师事务所是《交易法》规定的注册会计师事务所。

(Dd)本公司承认及同意各买方就交易文件及拟进行的交易纯粹以独立买方身分行事。*本公司进一步承认，没有任何买方就交易文件担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(EE)日本、中国。对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)和4.14条除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生产品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方和交易对手目前可能在普通股中持有“空头”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何独立交易对手有任何从属关系或对其有任何控制权。本公司进一步了解并承认(Y)一名或多名买方可在证券未清偿期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在厘定与证券有关的可交付认股权证股份价值期间，及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行该套期保值活动时及之后令本公司现有股东的股权价值减少。*本公司承认该等对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Ff)不遵守规则M 。*本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司的任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向配售代理支付与配售证券有关的补偿除外。

(Gg)将公司或其任何子公司生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的、受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的、经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其规定下的每一种产品纳入美国食品和药物管理局(FDA)根据修订的《食品、药物和化妆品法》(以下简称FDA)管辖的每一种产品，此类医药产品由公司制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销，符合FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求，涉及注册、研究用途、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯，且公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，且据公司所知，没有对公司或其任何子公司采取任何未决、已完成或威胁的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)。(I) 对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签及推广提出异议的上市前批准、许可、注册或批准；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销资料，(Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，且个别或整体而言，将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营一直并正在按照FDA所有适用的法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司FDA将禁止任何拟议开发的产品在美国营销、销售、许可或使用，由本公司生产或销售的产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品进行销售表示任何担忧。

(Hh)解决网络安全问题。 (I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)本公司和本公司及其子公司没有接到任何通知，也不知道会发生的任何事件或情况

合理预期会对其IT系统和数据造成任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Ii)提供股票期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市值。根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权没有回溯日期。*本公司没有在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在股票期权授予之前故意授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

（jj）办公室外国资产管制。本公司或任何子公司，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到任何美国制裁由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理。

（kk）美国雷亚尔财产控股公司。公司不是且从未是1986年《国内税收法》第897节（经修订）所指的美国房地产控股公司，公司应在买家的要求。

（ll）银行控股公司法。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订）（以下简称“BHCA”）以及联邦储备系统理事会的监管。 (the“联邦储备”）。公司或其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的流通股，或二十五银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的总股本的%或更多。本公司及其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策。

（mm）洗钱公司及其子公司的运营一直遵守1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，经修订的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或涉及公司或任何子公司的机构或任何仲裁员，

洗钱法悬而未决，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

（nn）定向增发假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，则公司向购买者如预期。

（oo）无常规教唆。本公司或代表本公司行事的任何人士概无以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何认股权证或认股权证股份。本公司已提供认股权证和认股权证股份只出售给购买者和某些其他“认可的投资者”根据证券法第501条的含义。

（页）否取消资格事件。关于依据证券法第506条规定在本协议项下发售的认股权证和认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发行的公司其他高级管理人员、公司发行在外的具有投票权的股本证券（按投票权计算）的20%或以上的任何实益拥有人，以及任何在销售时以任何身份与公司相关的发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（均为“发行人所涉人员”）将受到中所述的任何“不良行为者”资格丧失的限制。《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理谨慎的态度，以确定是否有任何发行人涵盖人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该条规定提供的任何披露的副本。

（qq）其他涵盖人士除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人所涵盖人士除外）已因或将因招揽与出售任何证券。

（rr）通知取消资格事件。本公司将在截止日期前以书面形式通知买方（i）与任何发行人所涵盖人士有关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移，合理预期会成为与任何发行人所涵盖人士有关的取消资格事件，在每种情况下，其均知悉

3.2 买方的陈述和证明。各买方（仅代表其自身而非其他买方）特此声明并保证，自本协议日期起至公司如下（除非在其中的特定日期，在这种情况下，他们应准确截至该日期）：

(A)该等买方是个人或正式注册成立或组成的实体，并根据其注册成立或组成的法律有效地存在及良好的地位，并具有订立及完善

交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。其所属的每份交易文件均已由买方正式签署，并且当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务。可根据其条款对其强制执行，但下列情况除外：(1)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利强制执行的法律限制；(2)与具体履约救济、强制令救济或其他衡平法救济有关的法律限制；和(3)赔偿和分担规定可受适用法律限制的范围。

(B)买方不同意任何谅解或安排。*该买方是以本身账户的本金收购该证券，并无直接或间接安排或与任何其他人士就该等证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明及保证并不限制该买方根据《注册声明》或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方是在收购本协议项下的证券。在其正常业务过程中。该等买方明白普通权证和普通权证股份为“受限证券”，并未根据证券法或任何适用的州证券法登记，并正在收购该等证券作为其本金，她或她自己的账户，并且不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，违反证券法或任何适用的州证券法，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C)向该买方提供证券时，以及在其行使任何认股权证的每一日，该买方将是规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”。或(A)(13)根据《证券法》。

(D)评估该买方的经验。该买方无论是单独或与其代表一起，在业务和财务事务方面具有一定的知识、经验和经验，以便能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担投资该证券的经济风险，并且在目前，能够承受这种投资的全部损失。

(E)建立信息公开制度，建立信息公开制度。买方承认其已有机会审查交易文件(包括所有展品和时间表

(I)有机会就发售证券的条款和条件，以及投资于证券的优点和风险，向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运、业务、物业、管理和前景的信息，使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会获得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。该等买方承认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或不需要该等资料或建议。该配售代理或任何关联公司均未就该证券作出或作出任何陈述。Br}公司或证券的质量以及配售代理和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开信息，而该买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)买方必须遵守某些交易和保密规定。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方没有，也没有任何人代表该买方或根据与该买方的任何谅解，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)开始的期间内本公司的证券，列出了本协议项下拟进行的交易的重大定价条款，并在紧接本协议签署之前结束。尽管如此，如果买方是多管理投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。本协议的其他当事人或买方的代表除外，包括：但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司，有关买方已对向其作出的与此项交易有关的所有披露保密(包括此项交易的存在及条款)。尽管有上述规定，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何与寻找或借用股份有关的陈述或保证，或阻止采取任何行动以在未来进行卖空或类似交易。

(G)继续进行公开征求意见，进行公开征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的任何陈述和保证，或本协议预期交易的完成。尽管如此，为免生疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何行动。关于寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易。

第四条。
当事人的其他约定

4.1*。

(A)只有在符合州和联邦证券法的情况下，才能出售认股权证和认股权证股票。在向本公司或向买方的关联公司转让权证或认股权证股份时，或与4.1(B)节所述的质押有关时，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选择的、本公司可合理接受的大律师的意见，而该意见的形式和实质应令本公司合理满意。大意是，这种转让不需要根据《证券法》登记这种转让的权证。

(B)只要第4.1节要求，买方同意在任何认股权证或认股权证股份上以下列形式的图例：本证券或可行使本证券的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，以依据1933年《证券法》(经修订)(以下简称《证券法》)的豁免登记，并据此：除非根据证券法下的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求的可用豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得提供或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部认股权证或认股权证股份的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款规定，该买方可将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不须经

公司，不需要质权人、担保人或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要通知。本公司将签署及交付认股权证及认股权证股份的质权人或担保方可合理要求的有关质押或转让认股权证或认股权证股份的合理文件，费用由买方支付。

(C)根据《证券法》发行的证明认股权证股票的新证书不应包含任何传说(包括本章第4.1(B)节所述的传说)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)在根据规则144出售该等认股权证股份后(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)该等认股权证股份根据规则第144条有资格出售(假设认股权证以无现金方式行使)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及公告)不需要该等图例。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，公司应促使其律师立即向转让代理或买方出具法律意见。如果权证的全部或任何部分是在有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使的，则可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售该认股权证股份，或如果根据证券法适用的要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该图例，则该等认股权证股份的发行应不含任何传说。第4.1(C)节不再需要这样的图例时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期(定义见下文)的交易日数目买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付一份代表认股权证股份且附有限制性图例的证书(该日期为“图例移除日期”)，或安排向该买方交付或安排交付一份代表该等股份的不受所有限制性及其他图例限制的股票。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将以下说明删除的认股权证股票转给买方。如本文所用，“标准结算期”指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，于认股权证证书交付之日生效，并附有限制性图例。

(D)除买方可采取的其他补救措施外，本公司应向买方支付下列费用：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元认股权证股份(基于该等证券提交转让代理当日普通股的VWAP)，按第4.1(C)节的规定，以现金方式支付予买方。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日 )，直至该证书在无图例的情况下交付为止；及(Ii)如果本公司未能(A)在图例删除日之前(A)向买方签发并交付(或安排交付)一份代表该买方如此交付给本公司的证券的证书，该证书不受任何限制性和其他传说的限制，并且(B)如果在图例移除日期之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股

为满足买方出售全部或部分普通股，或出售相当于全部或任何部分普通股的数量的普通股而交付的股票，该买方预期从公司获得的，没有任何限制性图例，然后相当于该买方总收购价的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，对于如此购买的普通股股份(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前向有关买方交付的认股权证股份数目乘以(B)自有关买方向本公司交付适用的认股权证股份(视属何情况而定)至根据本条第4.1(D)条交付及付款之日起至该期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(E)如果预资权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖发行或转售预资资权证股份的情况下行使的，或如果预资资权证是通过无现金行使的方式行使的，根据任何此类行使而发行的预出资认股权证股票不应具有任何传奇色彩。如果在注册声明(或登记预融资认股权证股票的出售或再销售的任何后续注册声明)生效后的任何时间，或无法以其他方式出售或再出售预融资认股权证股票，本公司应立即以书面形式通知预出资认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当该登记声明再次生效并可用于出售或转售预出资认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(理解并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何预出资认股权证股票)。公司应尽最大努力保存登记声明(包括注册声明)，登记发行或转售预出资认股权证股票，在预融资认股权证有效期内有效。

4.2%.提供信息的服务提供服务。

(A)自截止日期起至(Br)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的时间(以较早者为准)，本公司承诺及时提交(或获得有关延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B)在自本协议日期起计六(6)个月周年起至结束的期间内的任何时间，可出售所有认股权证股份(假设无现金行使)，而无须要求本公司遵守第(Br)144(C)(1)条，以及根据第144条不受限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，且公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为惩罚，因为任何该等延迟或减少

出售认股权证股份能力的现金金额，相等于该等认股权证于公开资料失效当日及其后每三十(30)日(按比例计算合共少于三十天)的总行使价格的百分之二(2.0%)，直至(A)该等公开资料失效修复之日及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让认股权证股份之时间。买方根据第4.2(B)条有权获得的付款在本文中被称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵付款应在以下两个日期中较早的一天支付：(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3*，*要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节所界定)与证券的要约或出售相结合的方式，要求根据证券法登记普通权证或普通股认股权证的出售，或为任何交易市场的规则和条例的目的而与证券的要约或出售相结合，从而要求事先获得股东批准除非在该等后续交易完成前获得股东批准，否则不得于该等其他交易完成前终止该等交易。

4.4%*；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的实质性条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格8-K的最新报告，包括作为证物的交易文件。自新闻稿发布之日起及发布后，本公司向购买者表示，本公司应公开披露本公司或其任何子公司向任何购买者提供的所有重大、非公开信息，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，与交易文件拟进行的交易有关。此外，自该新闻稿发布后，公司确认并同意公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工、关联公司或代理之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，包括但不限于，一方面是安置代理，另一方面是任何购买者或他们的任何关联公司，均应终止，并且不再具有任何效力或效果。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，不得就本公司的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明。

扣留或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法关于向委员会提交最终交易文件的要求，以及(B)法律或交易市场法规要求披露的范围，在这种情况下，公司应向买方提供本条款(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

*非公开信息**除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，须根据第4.4节披露，本公司契约并同意，本公司及任何其他代表本公司行事的人士，均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成的任何资料，重大非公开信息，除非在此之前买方已书面同意收到该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司的证券交易时应依赖前述公约。*本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司交付任何材料的范围内，未经买方同意，本公司特此约定并同意，该买方不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，或对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于，此类材料、非公开信息，但买方应遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应在递交该通知的同时根据表格8-K的现行报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖前述契约。

4.6.本公司将出售以下证券所得款项净额用于营运资金、偿还债务及招股说明书增刊所披露的其他用途。并且不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程和以前的做法中支付贸易应付款项除外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.7.*

控制该买方的人(在证券法第15条和交易法第20条的含义内)，以及该等控制人(每个“买方”)的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决，在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用任何此类买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件所考虑的任何交易(除非此类行为完全基于买方在交易文件下的陈述、保证或契诺的实质性违反，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。除因买方故意的不当行为或严重疏忽而导致的诉讼或违约外，如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护。但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(I)聘用该律师已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理时间后未能承担该辩护及聘用该律师，或(Iii)在该诉讼中，该律师合理地认为在本公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司将负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方(Y)就买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反任何陈述或其他交易文件的范围内。本第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付其金额来支付，在收到账单或发生时。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.8%：普通股保留：普通股保留：4.8%：普通股保留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时备有足够数目的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股，而不包括优先认购权。

4.9%的公司包括两家公司，一家公司，还有一家普通股上市公司。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。公司还同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，则公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转账有关的费用。此外，公司应在截止日期后八(8)个月或之前召开股东年会或特别会议，以获得股东批准，并经公司董事会建议批准该等建议，公司应以与该委托书中所有其他{br>管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该等建议。如本公司在第一次会议上未获股东批准，本公司应于其后每九十(90)天召开一次会议寻求股东批准，直至获得股东批准或普通权证不再有效的日期中较早者为止。

4.10%：*保留。

4.11%的股票将继续出售股票，其他股票将出售股票。

(A)自本招股章程刊发日期起至截止日期后六十(45)日为止，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但(X)招股章程副刊或(Y)以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后四(4)个月内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或订立协议。“浮动利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以基于普通股最初发行后的任何时间普通股的交易价格或报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格变化，或(B)转换，在首次发行债务或股权证券或发生直接或间接与公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)进入

订立任何协议，或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，根据该协议，本公司可按未来决定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后四十五(45)天，普通股在“按市场”发售时加入和/或发行不应被视为浮动利率交易。*任何买方有权获得针对本公司的强制令救济，以排除任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

4.12%，保留。

4.13本协议规定买方一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价。*为澄清起见，本条款构成由本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利。本公司拟将购买者视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14 某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，将在本协议签署之日起至第4.4节所述期间内首次公开宣布本协议预期的交易时，执行任何买入或卖空交易，包括卖空本公司的任何证券。本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有前述规定和本协议包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员买卖本公司证券，董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。o尽管有前述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，

经理管理买方资产的不同部分，且投资组合经理不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15本公司自本公告之日起至截止日期后六十(60)日内，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，经董事会善意决定，不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。维持普通股在交易市场的上市。

4.16*行使认股权证亦不需要任何行使认股权证通知的担保(或其他类型的担保或公证)。*本公司将履行认股权证的行使，并根据交易文件所载的条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.17本公司同意根据规则D的要求及时提交有关普通权证和普通股认股权证股份的表格D，并应任何买方的要求及时提供其副本。本公司应根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律采取本公司合理认为必要的行动，以获得普通股认股权证和普通股认股权证股份的豁免，或使其有资格在成交时向买方出售普通股认股权证和普通股认股权证，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.18申报单、申报单。在股东批准后(无论如何在股东批准之日起30个历日内)是可行的，本公司应以S-3表格(或其他适当表格，如本公司当时不符合S-3条件)提交一份登记声明，规定购买者可转售因行使普通股认股权证而发行及可发行的普通股认股权证股份。本公司应尽商业上合理的努力，使该注册声明于股东批准日期后90天内生效，并使该注册声明保持完全有效直至无买方拥有任何普通股认股权证或行使时可发行的普通股认股权证股份为止。

4.19%达成协议、锁定协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每个禁售期协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该禁售协议的条款。

第五条
其他

本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方。^这是)本合同生效日期之后的交易日；但是，任何此类终止均不影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2%的学生不需要支付费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理公司交付的任何指导信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)，向买方交付任何证券所征收的印花税和其他税费。

5.3.《招股说明书》、《招股说明书》、《招股说明书

5.4本协议规定或允许提供的任何及所有通知或其他通讯或递送应以书面形式发出，并应视为在以下最早的时间发出并生效： (A)传输时间，如果该等通知或通讯是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，则该通知或通讯在下午5：30之前被视为已发出并生效。(纽约市时间)在交易日，(B) 传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。此类通知和通信的地址应在本通知所附签名页上规定。

5.5.修改意见、修改意见；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少多数股份和预先出资认股权证的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订，如果修改或放弃对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的

违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6*

5.7*任何买方可将本协议项下的任何或全部权利转让给该买方受让或转让的任何人。Br}任何证券，但该受让人应以书面形式同意受制于适用于“买方”的交易文件中有关转让证券的规定。

5.8配售代理是本协议中本公司的陈述、担保和契诺的第三方受益人，也是本协议中买方的陈述、担保和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了除第4.8节和第5.8节另有规定外，任何其他人不得执行本协议的任何规定。

5.9.根据《纽约时报》，《纽约时报》和《纽约时报》都有一部适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题，应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。每一方同意，所有关于解释的法律程序，本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)的强制执行和辩护应仅在纽约市的州法院和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区对本协议项下或与本协议相关的或与本协议预期或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)的任何争议进行裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼或诉讼程序是不适当的或不是该诉讼程序的不便地点。各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据的证据)的方式，在任何此类诉讼或程序程序中向该方当事人邮寄一份副本(附送达证据)，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。但本协议中所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行法律程序文件的任何规定

交易文件，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或法律程序的胜诉一方应由非胜诉一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或法律程序的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10根据本证券的成交及交割日期，本证券所载的陈述及保证在成交及交割期间继续有效。

本协议可由两份或两份以上的副本签署，当所有副本合在一起时，应被视为同一份协议，并在双方签署并交付给对方时生效，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付的“.pdf”格式的数据文件交付的，则该副本将生效。该签字应对签约方(或代表其签署该签字的一方)产生有效和有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列条款、条款、契诺和限制的其余部分应保持充分的效力和效力，且不受任何影响、损害或无效。本合同双方应尽其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13任何其他交易文件有任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件规定的期限内行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后，不时自行决定撤销或撤回任何相关通知。全部或部分要求或选举，但不影响其今后的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等恢复的权利的补充权证证书)，但须受任何有关撤销的行使通知所规限。

5.14如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行该证书或票据作为交换，并在取消该证书或票据后(如为损坏)或作为替代和替代，但只有在收到本公司合理满意的该等损失的证据后，才应签发或安排发行新的证书或票据以代替和取代该证书或票据。(Br)被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括习惯赔偿)。

5.15*除有权行使本条例所规定或法律赋予的一切权利外，包括追讨损害赔偿，每一买方和本公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在此项下的权利，则该一笔或多笔付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被搁置，从受托人那里收回，被返还，或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给受托人公司。任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)下的破产管理人或任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件项下的义务是单独的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件项下的义务负责。本文件或任何其他交易文件均不包含任何内容，任何买方根据本协议或本协议采取的行动，应被视为构成买方作为合伙企业，协会，合资企业或任何其他类型的实体，或创建买方在任何以一致行动或作为一个集团的方式就该等义务或交易文件预期的交易行事。每个买方应有权独立保护和执行其权利，包括，限制，本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要为此目的在任何诉讼中加入任何其他买方作为额外的一方。每个购买者在审查和协商交易文件时，由其独立的法律顾问代表。仅出于管理方便的原因，每位买方及其各自的法律顾问选择与公司通过EGS。 EGS不代表任何买方，仅代表配售代理。本公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为它被要求或要求这样做的任何买方。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均在公司与买方之间，而非本公司与买方共同之间，亦非买方之间。

5.18 违约赔偿金。本公司根据交易文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是本公司的持续义务，终止，直到所有未支付的部分违约金和其他金额已支付，尽管事实上，票据或证券，根据该部分违约金或其他金额是到期和应付已经取消了

5.19 星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20 建设双方同意，他们各自和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得采用对起草方有歧义的解释。此外，对的每个引用任何交易文件中的普通股股票价格和股份应根据反向和正向股票分割、股票股息、股票合并和发生的其他类似普通股交易进行调整本协议生效后。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方针对任何另一方在任何司法管辖区提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方均知情且在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销地明确放弃陪审团的审判。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权签字人正式签署本证券购买协议从上面第一次提到的日期开始。

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.	通知地址：


由：_
他的名字是：	电子邮件：
*标题：
连同一份副本(该副本不构成通知)：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方签署ICU证券购买协议页面]

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此证明。

购买者姓名：北京

买方授权签字人签字：

授权签字人姓名：

授权签字人职务：

授权签字人的电子邮件地址：

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

公共单位认购金额：$_

预筹单位认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

认股权证股份：_

EIN编号：_

□即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议中规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予考虑，(Ii) 成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交条件 (但在上文第(I)款忽略之前)要求公司或上述签署的人交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再是条件，而应成为公司或上述签署的人(视情况适用)交付此类协议、文书的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。

[签名页继续]

附件99.1

Seastar Medical宣布900万美元注册直接发行的定价按市场定价

丹佛(2024年1月26日)-开发专利解决方案以减轻重要器官过度炎症后果的医疗技术公司SeaStar Medical Holding Corporation(纳斯达克代码：ICU)今天宣布，它已与一家机构投资者签订了一项证券购买协议，将在登记直接发行中购买10,840,761股普通股(或预先融资的认股权证以代替普通股)。在同时进行的私募中，公司还同意向投资者发行和出售A系列认股权证，以购买最多10,840,761股普通股，以及B系列认股权证，购买最多5,420,381股普通股。普通股(或代替普通股的预融资权证)、附带的A系列权证和B系列认股权证的合并有效发行价为0.8302美元。A系列认股权证的行权价为每股0.8302美元，自股东批准之日起五年到期，并将于股东批准之日起可行使。B系列认股权证的行权价为每股0.8302美元，自股东批准之日起一年到期，并将在股东批准之日起可行使。该公司预计将从此次发行中获得约900万美元的毛收入。

Maxim Group LLC是此次发行的唯一配售代理。

此次发行预计将于2024年1月30日左右完成，前提是满足惯常的完成条件。

普通股和预融资权证的发售是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)先前提交并宣布生效的S-3表格搁置登记声明(第333-275968号文件)进行的。普通股和预筹资权证的发售将仅通过招股说明书附录的方式进行，构成注册声明的一部分。同时私募发行的认股权证和行使该等认股权证时可发行的股份，是根据修订后的1933年证券法(“法案”)第4(A)(2)节及据此颁布的条例D以私募方式发售的，并未根据该法案或适用的州证券法注册。

本新闻稿不应构成出售或邀请购买本文所述任何证券的要约，也不得在任何州或其他司法管辖区出售此类证券，在这些州或其他司法管辖区根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。公司将向美国证券交易委员会提交一份关于普通股的招股说明书补编。如有与注册直接发售有关的招股说明书副刊副本，连同随附的招股说明书，可

可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov或从马克西姆集团有限责任公司获得，邮编：10022。

关于海洋之星医疗公司

Seastar Medical是一家医疗技术公司，它正在重新定义体外治疗如何减少重要器官过度炎症的后果。Seastar Medical的新技术依赖于科学和创新，为危重患者提供拯救生命的解决方案。该公司正在开发以细胞为导向的体外疗法并将其商业化，这些疗法针对的是驱动全身炎症的效应细胞，导致直接的组织损伤，并分泌一系列促炎细胞因子，启动和传播失衡的免疫反应。欲了解更多信息，请访问https://seastarmedical.com/or或X(前身为推特)。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1955年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于SeaStar Medical对SeaStar Medical产品首次商业推出的期望。诸如 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”、“将继续”等词语，“类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素中的大多数都不在海星医疗的控制范围内，很难预测。可能导致未来实际事件与预期结果大相径庭的因素包括但不限于：(I)SeaStar Medical可能无法获得其SCD产品候选产品的监管批准的风险；(Ii)SeaStar Medical可能无法筹集足够资金支持其运营(包括临床试验)的风险；(Iii)SeaStar Medical及其当前和未来的合作伙伴无法成功开发其产品或服务并将其商业化，或在此过程中遇到重大延误的风险，包括未能获得适用的联邦和州监管机构对其产品的批准；(Iv)SeaStar Medical可能永远无法实现或维持盈利的风险；(V)SeaStar Medical可能无法根据现有协议获得资金的风险，包括股权信用额度和远期购买协议；(Vi)第三方供应商和制造商无法全面和及时履行其义务的风险，(Vii)与SeaStar Medical的产品和服务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险，(Viii)SeaStar Medical无法确保或保护其知识产权的风险，以及(Ix)SeaStar Medical在Form 10-K年度报告中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中“风险因素”部分和海星医疗提交给美国证券交易委员会的其他文件中的那些因素。但上述因素列表并不是详尽的。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，SeaStar Medical不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

联系方式：

LHA投资者关系

乔迪·凯恩

(310) 691-7100

邮箱：jcain@lhai.com

# # #

特拉华州	001-39927	85-3681132
(国家或其他司法管辖区 (br}公司名称)	(委员会文件编号)	(美国国税局雇主识别码)

布莱顿大道3513号套房410
科罗拉多州丹佛市		80216
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每个班级的标题	交易符号(S)	注册的每个交易所的名称
普通股面值每股0.0001美元	加护病房	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股普通股可行使的每股认股权证价格为每股11.50美元。	ICUCW	纳斯达克股市有限责任公司


展品数		描述

1.1		本公司与Maxim Group LLC之间的配售代理协议，日期为2024年1月26日

4.1		购买普通股的预付资金认股权证形式

4.2		购买普通股的首轮普通股认购权证形式

4.3		购买普通股的B系列普通股认购权证格式

10.1		本公司及其一方之间的证券购买协议的格式

99.1		新闻稿日期2024年1月26日

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

			Seastar医疗控股公司。
		发信人：	撰稿/S/埃里克·斯克洛夫
日期：	2024年1月30日	姓名：。	埃里克·斯克洛夫
		标题：	*首席执行官