附录 10.2

执行版本

2024 年高管绩效股票单位协议表格

本绩效股票单位协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Target Hospitality Corp.（以下简称 “公司”）于 2024 年 2 月 29 日（“授予日期”）签订和签署 [行政人员姓名]（“参与者”）。本协议是根据经修订的塔吉特酒店公司2019年激励奖励计划（“计划”）签订的。本协议中使用但未在此定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。

1. 绩效单位的授予。根据本计划第9节，公司特此在授予之日向参与者发放一项奖励，包括 [数字]绩效库存单位（“绩效单位”），可根据本协议附录A的规定进行调整。每个 绩效单位均代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和计划中规定的条款和条件。绩效 单位应存入公司账簿和记录中为参与者开设的单独账户（“账户”）。无论出于何种目的，存入账户的所有 金额应继续作为公司一般资产的一部分。

2. 考虑。绩效单位的授予是考虑参与者向公司提供的服务的 。

3. 授权。除非此处或计划中另有规定，否则 绩效单位的归属依据是：(i) 在授予日三周年（“限制期”）之前继续在公司任职，以及 (ii) 满足本协议附录A中规定的绩效标准。自 终止员工在公司的雇用之日起，未根据本第 3 节和附录 A 的上述规定归属于 的绩效单位的任何部分均应不加任何报酬地没收给公司。一旦归属，绩效单位将变成 “既得单位”。

4。终止服务/雇佣。

4.1 除非参与者与 Target Logistics Management, LLC签订的雇佣协议中另有规定，否则该协议的日期为 [日期]（“雇佣协议”），尽管有上述归属时间表，但如果参与者的雇用或服务在所有绩效单位归属之前的任何时候因任何原因终止，则参与者未归属的 绩效单位将在雇用或服务终止后自动没收，公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议规定的任何其他义务。根据雇佣 协议，如果参与者在授予之日一周年之前的任何时候无故或参与者出于正当理由终止雇佣关系，则协议第 3 (i) 节所述的时间归属要求 (a 至少 12.5% 的绩效单位应在终止雇用之日得到满足（其余部分将被没收），此类绩效单位应为由参与者持有至受限 期限结束并根据以下条件结算上文第 3 (ii) 节规定的绩效标准的达标水平。尽管本协议或 计划中有任何相反的规定，(i) 如果参与者的雇佣或服务因 (A) 退休而终止，前提是参与者在授予之日起至少十二 (12) 个月内已被公司连续雇用，(B) 无故解雇 ，或 (C) 参与者出于正当理由辞职，则符合本协议第 3 (i) 节所述的时间归属要求对于参与者绩效单位的按比例分配的部分， 协议应 感到满意自授予之日起已完成的日历月，包括参与者根据参与者 雇佣协议获得遣散费的时期（其余部分将被没收）；但是，无论哪种情况，此类绩效单位均应由参与者持有至限制期结束，并根据上文第 3 (ii) 节规定的绩效标准的达标水平 结算。

4.2 尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但发生控制权变更时，绩效标准的实现水平应为 的目标水平或截至此类控制权变更之日的实际绩效水平中较高者。如果参与者随后遭遇合格的 终止，则参与者的绩效单位应按时间归属，并按前一句中描述的绩效水平进行结算。

5. 限制。除本协议或计划中规定的任何例外情况外，在 限制期内，在绩效单位结算之前，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押绩效单位或与之相关的权利。 任何分配、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效单位或其相关权利的尝试均完全无效，如果有任何此类尝试， 参与者将没收绩效单位，参与者对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。

6. 作为股东的权利；股息等价物。

6.1 除非绩效单位归属并通过发行此类普通股结算，否则参与者对绩效单位所依据的普通股不应拥有股东的任何权利。在不违反下文第7节的前提下，除非出售或以其他方式处置这些股票，否则参与者应是业绩单位所依据的普通股的记录所有者，并且作为记录， 所有者有权获得公司股东的所有权利（包括投票）权利）。

6.2 如果公司在授予日至绩效单位根据本协议第7节结算或没收之日期间支付了普通股的任何现金分红，则应在向股东支付此类股息之日记入参与者账户，金额等于在 授予日为授予参与者的每股绩效单位发行一份普通股时本应向参与者支付的所有现金分红（”股息等价物”）。股息等价物应存入 参与者账户，并可将存入参与者账户的现金股息等价物按委员会确定的利率和条款记入利息。存入参与者 账户的股息等价物应与其归属的绩效单位受到相同的归属和其他限制，并应在根据本协议第 第 7 节结算应归属的绩效单位的同一天支付。存入参与者账户的股息等价物应以现金分配，或由委员会酌情分配公允市场价值等于股息等价物和 利息（如果有）金额的普通股。任何被取消的绩效单位的累计和未付股息等价物将不予支付，并将在绩效单位取消后立即没收。

7. 绩效单位的结算。在 限制期到期后，无论如何不迟于限制期结束的下一个日历年的3月15日，公司应（a）免费向参与者或其受益人发行并交付 等于既得单位数量的普通股数量，以及（b）在公司账簿上输入参与者的姓名作为登记股东关于交付给参与者的普通股；但是，前提是 委员会可以在其自行决定选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股以代替仅交付绩效单位的普通股，或（ii）将普通股（或现金或部分普通股和 部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后，前提是此类交付会导致违反适用法律，直到情况不再如此。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款的 金额应等于截至绩效单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值，减去等于任何所需预扣税款的金额。

8. 没有继续获得服务/就业的权利。本计划和本 协议均不赋予参与者任何保留公司或任何关联公司的员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司或关联公司随时终止参与者在公司或关联公司的雇用或服务的自由裁量权，无论是否有理由。

9. 调整。如果公司的已发行普通股 股或资本结构发生任何变化（包括但不限于控制权变更），则应根据需要以本计划第12节所规定的任何方式调整或终止绩效单位。

10. 指定受益人。根据本计划第16（f）节，参与者可以向委员会提交书面 指定一人或多人为受益人，如果他们死亡，他们有权享有本协议和本计划（如果有）下的权利。

11. 纳税义务和预扣税。

11.1 参与者必须向公司付款，公司有权从根据本计划向参与者支付的任何薪酬中扣除绩效单位所需预扣税的 金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行本计划 第16（c）条支付此类预扣税的所有义务。如果委员会通过了正式的 程序，允许任何参与者授权公司从本来可以发行或交付给参与者的普通股中扣留由于绩效单位的归属而向参与者发行或交付的普通股，则参与者可以通过以下任何方式履行任何联邦、州或地方的预扣税义务，或通过本计划这些手段的组合来履行任何联邦、州或地方的预扣税义务，(a) 提供现金支付，(b) 前提是，，不得预扣任何价值超过最高税额的普通股 法律要求扣押），签发此类授权，或（c）向公司交付先前拥有和未抵押的普通股。尽管有上述规定，如果 参与者未能及时支付履行与绩效单位有关的任何适用的联邦、州和地方预扣税义务所需的全部款项，则公司应将这种不履行视为 参与者根据上文第 11.1 (b) 节选择履行参与者的全部或部分所需付款义务。

11.2 无论公司对任何或全部所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税采取了任何行动（”税收相关项目”），所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是参与者的责任，公司 (a) 对与绩效单位的授予、归属或结算或任何后续出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或 承诺；(b) 不承诺组织绩效单位以减少或 取消参与者对税收相关项目的责任。

12. 遵守法律。普通股 的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，令公司及其法律顾问满意，否则不得根据绩效单位发行普通股 股。参与者 了解到，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。

13. 通知。根据本协议 要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的总法律顾问兼秘书。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给 ，地址为公司记录中显示的参与者地址。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。

14. 管辖法律。 将根据德克萨斯州法律对本协议进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

15. 口译。有关本 协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

16. 参与者受计划约束。本协议受公司股东批准的本计划的所有条款 和条件的约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或条款 与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

17. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利 。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和 参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法向其转让绩效单位的人具有约束力。

18. 可分割性。 本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。如果 本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或实体或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律 取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果不进行解释或视为修订，在委员会决定实质性改变 计划或奖励的意图时，应解释此类条款或被视为对此类司法管辖区、个人或实体或奖励的影响以及本计划的其余部分和任何此类奖励仍将完全有效。

19. 计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中对绩效单位的授予并不产生将来获得任何绩效单位或其他奖励的任何合同权利或其他权利。 未来奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。

20. 修正案。委员会有权修改、更改、暂停、 终止或取消绩效单位，前提是未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。

21. 第 409A 节。

21.1 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条及据此发布的法规 (”第 409A 条”）或其下的豁免，其解释和解释应符合第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。

21.2 如果且在某种程度上根据本协议向参与者提供的与参与者离职有关的任何款项（定义见 第 409A 条）被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者是第 409A (a) (2) (2) (b) (i) 条所定义的 “特定员工”，由公司根据以下规定确定 公司为此目的单独采用的程序，根据该程序，参与者决定作为接受的条件本协议和本计划规定的权益，同意他或她受约束， 公司普通股中应在归属日交割的部分股份或现金等价物不得在 (i) 离职之日六个月加后一天（根据第 409A 节确定）或 (ii) 离职之日后的第 10 天（以较早者为准）之前交付或支付参与者的死亡（如适用，”新付款日期”）。在离职之日和新付款日之间本应交付给参与者的 股的现金等价物或股份本身，应在该新的付款日支付或交付给参与者， ，任何剩余的股份或现金等价物将按其原始时间表交付。除非在 第 409A 条特别允许或要求的范围内，否则公司和参与者均无权加快或推迟任何此类股票的交付或现金支付。本协议旨在遵守第 409A 节的规定，在可行范围内，应根据该条款解释本协议和计划。 中定义的术语在遵守第 409A 条所要求的范围内，应具有第 409A 条中规定的含义。

21.3 尽管如此，公司对本协议中提供的付款和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下， 公司均不承担参与者因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

22. 对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，参与者 绩效单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。

23. Clawback。 尽管协议中有任何相反的规定，但本协议中规定的任何薪酬、付款或福利（或出售根据本协议交付的普通股实现的利润），无论是现金还是其他形式， 都应在遵守任何适用法律（包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）要求所必需的范围内进行回扣、2002 年《萨班斯奥克斯利法》第 304 条或据此颁布的任何法规；(ii)遵守 Target Hospitality Corp. 薪酬追回政策所必需的；或 (iii) 公司通过的任何政策或程序或 参与者与公司之间的任何个人协议所规定的任何个人协议。

24. 同行。本协议可以在对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或 旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

25. 接受。参与者特此确认收到 本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受绩效单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认， 可能会对绩效单位的归属或结算或标的股票的处置产生不利的税收后果，参与者应在归属、和解或处置之前咨询税务顾问。

[签名页面如下]

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

附录 A

2024 年绩效标准

参与者的绩效单位的归属应基于 (i) 协议第 3 (i) 节所述的归属时间要求，以及 (ii) 本附录 A 中描述的适用绩效标准。如果在 “目标水平” 付款， 协议第 1 节规定的绩效单位的初始数量应为协议约束的绩效单位结算时交割的普通股数量。”应根据下文第 3 节所述的 绩效标准的实现情况调整绩效单位的初始数量。

1. 绩效期：基于 TSR 的 奖励（定义见下文）的绩效期应为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日之间。基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励（定义见下文）的业绩期为2024年2月29日至2027年2月28日。

2. 奖励等级：受本协议 约束的绩效单位将根据公司在相应绩效期内的业绩来获得。在适用的绩效期结束后，委员会应确定该绩效期内获得的绩效单位的数量。

3. 绩效标准：该奖项分为两个 独立部分：一部分是根据业绩使用相对股东总回报率（“TSR”）（“基于股东总回报率的奖励”） 来确定任何付款（“基于公司的息税折旧摊销前利润的多元化奖励”）， 均根据适用的业绩期衡量。如果公司在相应绩效期内的业绩低于下述基于TSR 的奖励绩效标准的门槛水平，则不会获得基于TSR的奖励的任何部分。如果公司在适用的业绩期内的业绩低于 多元化息税折旧摊销前利润奖励的绩效标准的门槛水平，则不会获得基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励的任何部分，如下所述。公司在基于TSR的奖励方面的表现不会影响通过多元化息税折旧摊销前利润奖励获得的任何款项，反之亦然。

基于 TSR 的奖励：

基于股东总收入的奖励应根据公司在适用业绩期内的相对股东总回报率来获得，该绩效期内 对照比较集团的股东总回报率来衡量。为此，授予日罗素2000指数的成分公司将是 “比较集团”。奖励等级应根据下表确定：

任何付款都将基于阈值、目标和 最高奖励等级之间的线性插值。尽管如此，如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则无论相对的股东总回报率如何，派息百分比均应限制在目标水平的100％以内。

股东总回报率应按以下方式计算：

其中 n 表示测量 TSR 的年数。

“期末平均股价” 应按适用业绩期最后20个交易日的交易量加权平均股价计算。

“期初平均股票价格” 应按适用业绩期第一天之前的最近 20 个交易日的交易量加权平均股票价格计算。

股的 “股票价格” 应为全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）在适用日期的收盘报价（如果纳斯达克不再适用，则应为 适用的替代交易所或报价系统）。

“再投资股息金额” 应按 支付的总股息之和计算¹假设将此类股息再投资于该股票（基于除息日此类股票的收盘价），则在业绩期内对一股股票进行再投资。为避免疑问，上述再投资股息金额的计算不仅应考虑股息对股票的再投资，还应考虑被视为通过此类再投资收购的股票 的资本增值或贬值。

在整个适用业绩期内未公开上市的公司不得纳入 比较组。在该业绩期内随时申请破产或退市的比较公司将留在比较器集团中，其股东总回报率将此类公司置于百分位排名的最低位置。

除了本协议或计划中授予委员会的任何其他授权或权力外，委员会还应有权解释和决定与确定股东总收入有关的任何事项的适用和计算，包括协议或本附件中与之相关的任何条款。委员会还有权进行其认为适当的任何调整 以反映公司已发行股票的任何变化，包括股票细分或合并或其他资本调整、股票股息的支付、已发行股票数量的其他增加或减少、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、拆分，分割、分割、交易所或其他相关的资本变动或对持有人的分配股票。委员会对任何此类事项的 决定应是决定性的。

基于多元化 EBITDA 的奖励：

基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励应根据公司在 适用的业绩期内获得的合格息税折旧摊销前利润金额来获得。就本协议而言，“合格息税折旧摊销前利润” 应定义为业绩期内获得的息税折旧摊销前利润，即 (i) 增量至 “基准息折旧摊销前利润” 美元[●]，公司2024年预算的调整后息税折旧摊销前利润金额，以及（ii）因（a）多年期合同或（b）合理预期延期、续订、 延续或任何其他期限延长而获得的单年度合同。就本决定而言，以下附加规则应适用于 “多元化 息税折旧摊销前利润” 的任何计算：

1。符合条件的息税折旧摊销前利润源于 (i) 与现有客户签订的增量合同，或 (ii) 一份新合同，该合同要么是（A）与新客户（或收购）， 主要产生与公司2023年10K表中定义的当前应申报细分市场相关的收入，或（B）与Influx护理机构有关的新政府合同（或收购）（”ICF”），应按美元兑美元计入多元化息税折旧摊销前利润。

2。（i）新客户（或收购）产生的符合条件的息税折旧摊销前利润（如 公司2023年10K表中所定义），或者（ii）与ICF无关的新政府合同（或收购），应按公司收到的美元金额的150％记作多元化息税折旧摊销前利润。

3.对合格息税折旧摊销前利润和/或多元化息税折旧摊销前利润的任何确定均应包括因公司现有业务扩张而产生的息税折旧摊销前利润增长以及收购产生的息税折旧摊销前利润增长 。此外，在确定符合条件的息税折旧摊销前利润时，公司因收购而承担的任何合同都将被视为新合同。

4。符合条件的息税折旧摊销前利润不应包括任何计为可变PCC息税折旧摊销前利润的金额。

为避免疑问，基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励旨在奖励参与者建立新的 合同关系，这些合同产生的息税折旧摊销前利润将高于这些新合同或扩展合同之前存在的息税折旧摊销前利润，无论这些合同是与新客户、现有客户签订的，还是通过收购业务或其他 业务产生的，产生增量息税折旧摊销前利润的合同关系，以及从我们当前应报告细分市场以外的客户那里产生增量息税折旧摊销前利润的合同关系提供更高的奖励或者，对于政府合同，与ICF无关。

奖励等级应根据下表确定：

任何付款都将基于阈值、目标、延伸和最大 奖励等级之间的线性插值。