附录 10.1
执行版本

2024 年执行限制性股票单位协议的表格
本限制性股票单位协议(本 “协议”)由特拉华州的一家公司 Target Hospitality Corp.(以下简称 “公司”)于 2024 年 2 月 29 日(“授予日期”)签订和签署 [行政人员姓名](“参与者”)。本协议是根据经修订的 塔吉特酒店公司2019年激励奖励计划(“计划”)签订的。本协议中使用但未在此定义的大写术语将具有本计划中赋予的含义。
1. 授予限制性股票单位。根据本计划第9节,公司特此在授予之日向参与者发放一项奖励,包括 [数字]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。根据下文第7节,每个限制性股票单位均有权获得一股普通股或等于一股普通股价值的现金金额 ,并受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束。限制性股票单位应存入公司 账簿和记录中为参与者开设的单独账户(“账户”)。无论出于何种目的,存入账户的所有款项均应继续作为公司一般资产的一部分。
2. 考虑。 的限制性股票的授予是以参与者向公司提供的服务为代价的。
3. 授权。除非此处或本计划中另有规定,否则 参与者在适用的归属日期之前保持持续服务,则限制性股票单位将按照下表(限制适用期限,即 “限制期”)中规定的时间表进行归属。一旦归属,限制性股票单位将变成 “既得单位”。
归属日期
 
既得单位百分比
 
既得单位数量
2025年3月1日
 
25%
 
[●]
2026年3月1日
 
25%
 
[●]
2027年3月1日
 
25%
 
[●]
2028年3月1日
 
25%
 
[●]

4. 终止服务/雇佣。除非参与者与Target Logistics Management, LLC签订的雇佣协议 中另有规定,否则该协议日期为 [日期](“雇佣协议”),尽管有上述归属时间表,但如果参与者的雇用或服务在所有限制性 股票单位归属之前的任何时候因任何原因终止,则参与者未归属的限制性股票单位将在雇用或服务终止后自动没收,公司或任何关联公司均不对本协议下的 参与者承担任何进一步的义务。根据雇佣协议,如果参与者的雇佣在授予日一周年之前的任何时候无故或由高管出于正当理由终止雇用,则自终止雇用之日起,至少 12.5% 的限制性股票单位应成为既得单位。尽管本协议或本计划有任何相反的规定,(i) 如果参与者的工作或服务因退休而终止,并且参与者在授予之日起至少十二 (12) 个月内被公司连续雇用,则计划在参与者终止之日起十二 (12) 个月内归属的 参与者限制性股票单位的任何部分应在参与者终止之日归属;以及 (ii) 如果参与者遭遇合格终止, 任何 “受限”自此类资格终止之日起生效的期限应自该日起到期。
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5. 限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外, 在限制期内以及在限制性股票单位结算之前, 参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或与之相关的权利。任何分配、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或其相关权利的尝试均完全无效,如果有任何此类尝试,参与者将没收限制性股票 单位,参与者对此类单位的所有权利应立即终止,公司无需支付任何费用或对价。
6. 作为股东的权利;股息等价物。
6.1 除非限制性股票单位 归属并通过发行此类普通股进行结算,否则参与者对限制性股票单位所依据的普通股不应拥有股东的任何权利。根据下文第7节,除非出售或以其他方式处置 ,否则参与者应是限制性股票单位所依据的普通股的记录所有者,并且作为记录所有者有权享有公司股东的所有权利(包括投票权)。
6.2 如果公司在授予日至限制性股票单位根据本法第7节结算限制性股票单位之日之间支付任何普通股现金分红或被没收,则应在向股东支付此类股息之日记入参与者账户,金额等于在授予日为每股限制性股票发行一股 时本应向参与者支付的所有现金分红授予参与者的单位 (”股息等价物”)。股息等价物应按委员会确定的利率和条款记入参与者账户 记入参与者账户的现金股息等价物金额的利息。存入参与者账户 的股息等价物应与其归属的限制性股票单位受到相同的归属和其他限制,并应在根据本协议第7节结算其归属的限制性股票单位 的同一天支付。存入参与者账户的股息等价物应以现金分配,或由委员会自行决定以公允市场价值等于 股息等价物和利息(如果有)金额的普通股进行分配。任何被取消的归属于限制性股票单位的累计和未付股息等价物将不予支付,限制性股票单位取消后将立即没收。
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7. 限制性股票单位的结算。在 限制期到期后,无论如何不迟于限制期结束的下一个日历年的3月15日,公司应(a)免费向参与者或其 受益人发行和交付等于既得单位数量的普通股数量,以及(b)在公司账簿上输入参与者的姓名作为登记股东关于交付给 参与者的普通股;但是,前提是委员会可以在其全权酌情选择(i)支付现金或部分现金和部分普通股以代替仅交付限制性股票单位的普通股,或(ii)如果此类交付会导致违反适用法律,则将 普通股(或现金或部分普通股和部分现金,视情况而定)的交付推迟到限制期到期之后,直到情况不再如此。如果以现金 付款代替普通股的交付,则此类付款金额应等于截至限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值减去等于任何所需预扣税款的 金额。
8. 没有继续获得服务/就业的权利。计划 和本协议均不赋予参与者任何保留公司或任何关联公司的员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外,本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司或关联公司随时终止参与者在公司或关联公司的雇用或服务的自由裁量权,无论是否有理由。
9. 调整。如果已发行的 普通股或公司的资本结构发生任何变化(包括但不限于控制权变更),则应根据需要以本计划第12节所规定的任何方式调整或终止限制性股票单位。
10. 指定受益人。根据本计划第16(f)节,参与者可以向委员会提交书面 指定一人或多人为受益人,如果他们死亡,他们有权享有本协议和本计划(如果有)下的权利。
11. 纳税义务和预扣税。
11.1 参与者必须向公司付款,公司有权从根据本计划向参与者支付的任何薪酬中扣除限制性股票单位所需预扣税的 金额,并采取委员会认为必要的所有其他行动,根据本计划第 16 (c) 节履行缴纳此类预扣税的所有义务。如果委员会通过了 正式程序,允许任何参与者授权公司从普通股中扣留因限制性股票单位归属而向参与者发行或交付的普通股,则参与者可以通过以下任何方式履行任何联邦、州或地方的预扣税义务,或通过本计划这些手段的组合来履行任何联邦、州或地方的预扣税义务(前提是,但是, 不得预扣任何价值超过最大税额的普通股法律要求扣押),签发此类授权,或(c)向公司交付先前拥有和未抵押的普通股。尽管有上述规定,但如果参与者未能及时支付履行限制性股票单位的任何适用的联邦、州和地方预扣义务所需的全部款项,则公司应将这种 的失败视为参与者根据上文第 11.1 (b) 节选择履行参与者要求的全部或任何部分的付款义务。
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11.2 无论公司对任何或全部所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税采取了任何行动(”税收相关项目”),所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是参与者的责任,公司(a)对与限制性股票单位的授予、归属或结算或任何后续出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或 承诺;(b)不承诺为减少或取消参与者对税收相关物品的责任而构建限制性股票单位。
12. 遵守法律。普通股 的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求,令公司及其法律顾问满意,否则不得根据限制性股票单位发行 普通股。 参与者明白,公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。
13. 通知。本协议要求向公司 交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的总法律顾问兼秘书。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以 书面形式发给参与者,地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式(或通过公司批准的其他方法)指定另一个地址。
14. 管辖法律。本协议将根据德克萨斯州法律进行解释和 解释,不考虑法律冲突原则。
15. 口译。与本 的解释有关的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的,对参与者和公司具有约束力。
16. 参与者受计划约束。本协议受公司股东批准的计划所有 条款和条件的约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或 条款与本计划的条款或条款发生冲突,则以本计划的适用条款和规定为准。
17. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何 权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力,并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下,本协议将对参与者 和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让限制性股票单位的人具有约束力。
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18. 可分割性。本计划或本协议任何 条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性,本计划和本协议的每项条款应在 法律允许的范围内是可分割和强制执行的。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励处于或被视为无效、非法或不可执行,或者将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励 的资格,则该条款应被解释或视为已修订,以符合适用法律,或者如果没有裁决就无法解释或视为已修订在委员会中, 实质性地改变了计划或奖励的意图,应解释此类条款或被视为对此类司法管辖区、个人或实体或奖励的影响以及本计划的其余部分和任何此类奖励仍将完全有效。
19. 计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的,公司可随时自行修改、取消或终止 。本协议中授予限制性股票单位并不产生将来获得任何限制性股票单位或其他 奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励(如果有)将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者 在公司工作的条款和条件的变更或损害。
20. 修正案。委员会有权修改、更改、 暂停、终止或取消限制性股票单位;前提是未经参与者同意,此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。
21. 第 409A 节。
21.1 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条及据此发布的法规 (”第 409A 条”)或其下的豁免,其解释和解释应符合第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。
21.2 如果且在某种程度上根据本协议向参与者提供的与参与者离职有关的任何款项(定义见 第 409A 条)被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”,并且参与者是第 409A (a) (2) (2) (b) (i) 条所定义的 “特定员工”,由公司根据以下规定确定 公司为此目的单独采用的程序,根据该程序,参与者决定作为接受的条件本协议和本计划规定的权益,同意他或她受约束, 公司普通股中应在归属日交割的部分股份或现金等价物不得在 (i) 离职之日六个月加后一天(根据第 409A 节确定)或 (ii) 离职之日后的第 10 天(以较早者为准)之前交付或支付参与者的死亡(如适用,”新付款日期”)。原本应在离职之日到新付款日期之间或股份本身之间交付给参与者的 股票的现金等价物应在该新付款 日支付或交付给参与者,任何剩余的股份或现金等价物将按其原始时间表交付。除非在第 409A 条特别允许或要求的 范围内,否则公司和参与者均无权加快或推迟任何此类股票的交付或现金支付。本协议旨在遵守第 409A 节的规定,在可行范围内,应根据该条款解释本协议和计划。如果且在遵守第 409A 条所需的范围内,本协议和计划中定义的条款 应具有第 409A 条中给定的含义。
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21.3 尽管如此,公司对本协议中提供的付款和福利符合第 409A 条不作任何陈述,在任何情况下,公司均不承担参与者因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
22. 对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言,参与者 限制性股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。
23. Clawback。尽管协议中有任何相反的规定,但本协议下提供的任何 薪酬、付款或福利(或出售根据本协议交付的普通股实现的利润),无论是现金还是其他形式,都应在公司采用的任何政策或 程序或参与者与公司之间的任何个人协议规定的范围内进行回扣。
24. 同行。本协议可在 对应方中签署,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、通过便携式 文档格式 (.pdf) 的电子邮件,或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
25. 接受。参与者特此确认收到 本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定,并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的限制性股票单位。参与者 承认,限制性股票单位的归属或结算或标的股票的处置可能会产生不利的税收后果,参与者应在此类归属、结算或 处置之前咨询税务顾问。
[签名页面如下]
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为此,本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议,以昭信守。
 
塔吉特酒店公司
 
作者:___________________
姓名:
标题:

 
[参与者姓名]
 
作者:___________________
 

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