美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的最新报告

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 5 日（2024年2月29日)

塔吉特酒店公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

001-38343
（委员会档案编号）

特拉华
98-1378631
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）

9320 湖畔大道, 300 套房
林地, 德州77381
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(832) 709-2563
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
注册的每个交易所的名称
th普通股，面值每股0.0001美元
第四
纳斯达克
购买普通股的认股权证
THWWW
纳斯达克

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）所定义的新兴成长型公司：

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

1
项目 5.02
董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些 高管的补偿安排。

订立股权奖励协议

2024 年 2 月 29 日，薪酬委员会（”薪酬 委员会”）塔吉特酒店集团董事会（”公司”) 通过了一项新的 2024 年执行限制性股票单位 协议（”RSU 协议”）和新形式的2024年高管绩效股票单位协议（”PSU 协议” 与《RSU 协议》一起，”奖励协议”) 关于授予限制性 股票单位（”RSU”）和绩效股票单位（”PSU”）， 分别根据塔吉特酒店公司2019年激励计划（经修订的”计划”）。新的奖励协议将用于在 2024 年 2 月 29 日当天或之后向 执行官发放的所有奖励。

RSU协议的实质性条款与2023年执行限制性股票单位协议 表格中的条款基本相似，该协议最后由薪酬委员会批准，此前由公司披露，并作为2023年3月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。

根据PSU协议授予的每股PSU均代表获得公司普通股一股的权利，面值为每股 0.0001美元。在授予之日三周年之际，PSU 归属并不受限制。根据PSU协议归属的PSU数量基于公司的股东总回报率（”基于 TSR 的奖励”）业绩和公司的多元化息税折旧摊销前利润（定义见PSU协议）（多元化 息税折旧摊销前利润奖励”），每项都是根据PSU协议中规定的适用绩效期来衡量的。根据基于TSR的奖励授予的PSU数量从目标水平（定义见 PSU 协议）的0％到200％不等，具体取决于在适用的绩效期内达到指定的百分位等级。根据多元化息税折旧摊销前利润奖励归属于的PSU数量介于目标水平 （定义见PSU协议）的0％至200％之间，具体取决于公司在适用业绩期内的多元化息税折旧摊销前利润（定义见PSU协议）。PSU的归属取决于高管在 归属之日之前的持续聘用，除非该高管因死亡、无故解雇、有正当理由或控制权发生变动（每个任期均按计划中的定义）而终止。

上述对奖励协议的描述是参照RSU协议 和PSU协议的全文进行全面限定的，这些协议的副本分别作为附录10.1和10.2附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

弓箭手雇佣协议

2024 年 2 月 29 日，公司与公司 总裁兼首席执行官詹姆斯·阿彻签订了经修订和重述的雇佣协议（”弓箭手协议”) 除其他外，规定 (i) 初始任期至2027年12月31日，并在初始任期结束后自动连续延期一年，除非任何一方在初始任期或续订期限到期前至少120天向另一方发出不延期通知（视情况而定），(ii) 每年 85万兰特的基本工资（他可以选择以兰特的形式全额领取）SUS），（iii）年度目标现金奖励绩效目标为其年薪的133％，以及（iv）长期激励性年度股权奖励目标补助金额 为1900,000美元。

如果Archer先生的解雇不是出于原因或正当理由，他将有权获得其年度 基本工资和解雇当年的目标年度奖金总额的125％、按比例分配的目标奖金、应计和未付的福利，外加支付15个月的持续健康保险所产生的费用，以及在遣散期内继续归属于Archer先生的任何未归属奖励 如果他在离职期内继续工作, 本来可以得到这样的补偿.在控制权变更的情况下，如果Archer先生在控制权变更后的12个月内因原因被解雇 除外，或者Archer先生出于正当理由被解雇，他将有权获得基本工资和目标年度奖金总额的250％、按比例分配的目标奖金，以及一次性支付 因持续承保18个月和归属而产生的费用任何未归还的基于时间的股权奖励。

上述摘要并不完整，仅参照《Archer 协议》的全文进行了全面限定，该协议作为本报告附录 10.3 提交，并以引用方式纳入此处。

刘易斯雇佣协议

还有2024 年 2 月 29 日，公司与公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书海蒂·刘易斯签订了经修订和重述的雇佣协议（”刘易斯协议”) 除其他外，规定 (i) 初始任期至2027年12月31日，在初始任期结束后自动连续延长一年，除非任何一方在初始期限或续订期限到期前至少120天向另一方发出不续期通知（视情况而定），(ii) 375,000美元的年基本工资（她可以选择以以下形式全额领取 RSU），（iii）年度目标现金奖励绩效目标为其 年薪的75％，以及（iv）长期激励性年度权益奖励的目标补助金额为35万美元。

如果刘易斯女士因原因或正当理由之外被解雇，她将有权获得解雇年度的年度基本工资和目标年度奖金总额的100％、按比例分配的目标奖金、应计和未付福利，外加支付12个月持续健康保险所产生的费用，以及在遣散期内继续归属刘易斯女士的任何 未归属奖励（如果此类奖励）所产生的费用如果她在遣散期内继续工作，则归属。如果控制权发生变更，如果刘易斯女士在控制权变更后的12个月内因原因或 Lewis女士有正当理由被解雇，她将有权获得基本工资和目标年度奖金总额的200％、按比例分配的目标奖金，以及一次性支付 为期18个月的持续健康保险和任何费用归属所产生的费用未归还的基于时间的股权奖励。

上述摘要并不完整，并参照了刘易斯 协议的全文进行了全面限定，该协议作为本报告附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号
 
展品描述

10.1
2024 年执行限制性股票单位协议表格

10.2
2023 年高管绩效股票单位协议表格

10.3
修订并重述了与詹姆斯·B·阿切尔签订的雇佣协议

10.4
经修订和重述了与海蒂·刘易斯签订的雇佣协议




2
签名
 
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。
 
 
塔吉特酒店公司
 
 
 
来自：
/s/ 海蒂 ·D·刘易斯
日期：2024 年 3 月 5 日
 
姓名：海蒂·D·刘易斯
 
 
职位：执行副总裁、总法律顾问兼秘书
 
 





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