附录 10.1

执行版本

经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）由马萨诸塞州有限责任公司Target Logistics Management, LLC（“雇主”）与 个人杰森·弗拉西奇（“高管”）签订，自2024年2月29日（“生效日期”）起生效。

鉴于雇主和高管是2018年10月15日签订的某些雇佣协议（ “雇佣协议”）的当事方，该协议经2022年1月1日雇佣协议的某些修正案（“第一修正案” 以及雇佣协议，即 “经修订的协议”）修订，该协议概述了高管与雇主合作的条款 和条件；

鉴于雇主和行政部门希望修改和重申经修订的协议的全部内容， 雇主希望雇用高管，而且行政部门已同意根据本文规定的条款和条件受雇于雇主，自生效之日起生效。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和协议，以及其他物品和 有价值的对价（特此确认已收到且充足性），本协议双方达成以下协议：

1. 雇佣协议。根据本协议中规定的条款和条件， 雇主同意继续雇用高管，高管同意在第 2 节规定的雇用期内以及第 3 节规定的职位和职责继续受雇于雇主。第 26 节定义了此处使用的初始大小写未另行定义的术语。

2. 学期。本协议下的初始雇佣期应从 生效之日开始，并延长至 2027 年 12 月 31 日（“初始任期”）。雇佣期限应在初始任期的最后一天及其后的每个周年纪念日自动连续延长 12 个月（“延期”），除非雇主或高管 根据本协议第 12 节在周年日前不少于 120 天向另一方发出书面通知，说明该方选择不延长本协议规定的雇用期限（“不续约”），在这种情况下，本协议规定的雇用期限应自该雇用期限结束时终止。初始期限或延长期限，视情况而定，除非按下文 的规定提前终止。此类初始任期和所有此类扩展条款在此统称为 “雇佣期”。尽管此处有任何相反的规定 ，但如果在控制权变更之日雇佣期的剩余期限少于 12 个月，则雇用期应自动延长至控制权变更后的 12 个月期限。

3. 职位和职责。在雇用期间，高管应担任雇主的 首席财务官和首席会计官。以此类身份，高管应专门向雇主首席执行官报告，并应承担通常与雇主规模和性质相当的公司中与此类职位相关的职责、责任和权力。行政部门应将行政部门合理的最大努力和全部工作时间用于履行行政部门的职责和促进雇主的业务和事务；前提是，行政部门可以在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会任职，并在每种情况下管理行政部门的个人和家庭投资，以不严重干扰行政部门的业绩为限 在本协议下的职责和责任。

4. 表演地点。在雇用期内，除了根据行政部门的立场在 雇主的业务上进行合理的差旅外，行政部门应主要驻扎在雇主的执行总部，该总部目前位于德克萨斯州休斯敦伍德兰兹，前提是该高管可能需要在雇用期内 出差，包括长期和频繁地出差。

5. 薪酬和福利；选项。

(a) 基本工资。在雇用期间，雇主 应向高管支付基本工资（“基本工资”），费率为每个日历年度的410,000美元，扣除适用的扣除额，并在任何部分年度按比例分配 。雇主应审查基本工资的增加频率不少于每年，并应由雇主酌情增加，任何此类调整后的基本工资应构成 就本协议而言，“基本工资”。基本工资应根据雇主的常规工资程序分期支付，基本相等的分期支付。高管的基本工资在雇用期内不得降低。

(b) 选择接收限制性股票单位。 本第 5 (b) 节中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有激励计划中赋予的含义。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管可以在雇佣期内每个 日历年开始前三十（30）天内以书面形式选择以限制性股票单位（“RSU”） 的形式获得激励计划下普通股的基本工资的100％。高管根据任何此类选择有权获得的限制性股票单位的金额应通过适用的年度基本工资除以当时每股 普通股的公允市场价值来确定。除非行政部门或雇主在适用日历年开始前三十 (30) 天内发出撤销此类选择的通知，否则行政部门的任何此类选择应在雇用期内的每个日历年继续有效；前提是任何此类选择可以随时取消，对雇主不承担任何责任，并且基本工资可以根据第 5 (a) 条以现金支付，前提是 董事会薪酬委员会（“委员会”）不批准拨款根据激励计划的条款，向高管提供限制性股票单位。 在任何此类选举生效的日历年内，限制性股票单位应按比例归属；前提是，如果高管因任何原因终止雇用，限制性股票单位的归属应停止，任何未归属的限制性股票单位均应自终止之日起没收 。适用于根据本协议发行的任何限制性股票单位的限制期应在发行任何此类限制性股票单位的日历年结束时失效，因此，高管有权为每股不再受适用限制期限制的限制性股份获得一股 股普通股。除非此处另有规定，否则根据本第 5 (b) 节授予的任何 RSU 均应受激励计划和 适用奖励协议的条款和条件的约束，两者均不得与本协议的条款冲突。

(c) 年度奖金。对于雇主 在雇用期内结束的每个财政年度，高管都有资格根据委员会确定的 绩效标准的业绩获得年度现金绩效奖金（“年度奖金”）。高管在一个财政年度的年度目标奖金机会应等于该年度年初高管基本工资的85％（“目标奖金”）。高管在一个财政年度的年度奖金应在适用的奖金期结束后由委员会确定，并应在向雇主的其他高级管理人员支付当年 的年度奖金时支付给高管，但无论如何都不迟于该年度奖金所涉年度的次年3月15日。

(d) 长期激励股权。

(i) 年度大奖。对于雇用期结束的 雇主的每个财政年度，高管都有资格根据激励计划获得年度股权奖励（“年度奖励”）。高管对任何此类计划的参与程度（如果有）应由委员会不时酌情决定。年度奖的目标补助金价值为45万美元，但根据委员会的自由裁量权，任何补助金的实际价值都可能更高或 更低。此类奖励的条款和条件应受适用计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

(ii)晋升奖。在雇主的2024财年中， 高管应根据激励计划获得限制性股票单位的奖励补助，其目标授予日公允价值（由委员会确定）为150,000美元。此类奖励的条款和条件应受 适用计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

(e) 度假。在雇用期内，高管 有权根据雇主适用的休假政策累积最多 6.15 小时的休假时间，每年最多四 (4) 周的休假时间。

(f) 汽车补贴。在雇用期间， 高管有权获得汽车津贴，该补贴在所有重要方面均与根据雇主适用的汽车津贴政策向其他处境相似的雇主高管提供的汽车津贴相当。

(g) 好处。在雇用期间，雇主 应在所有重要方面与向雇主其他处境相似的高管提供的福利和津贴相似的基础上向行政人员提供福利和津贴。雇主有权在未经行政部门同意的情况下随时更换保险 承运人并采用、修改、终止或修改员工福利计划和安排。

(h) 其他好处。在雇用期间，在 适用法律（包括但不限于《患者保护和平价医疗法》和《守则》第105（h）条）允许的范围内，雇主应向行政部门报销高管在 雇主的团体健康、牙科、视力、人寿以及AD&D、STD和LTD保险项下承担的部分保费。

6. 开支。执行官在履行本协议规定的职责时应承担合理的费用，并有权支付 的合理费用。雇主应向行政部门偿还雇主批准和预先批准的所有此类费用，这些费用是根据雇主可能不时采纳的 政策合理和实际发生的，行政部门定期提交此类费用的分项账目，包括合理的证据。

7. 保密、保密和不竞争协议。雇主和 高管承认并同意，在高管与雇主合作期间，高管将有权获得并可能协助开发雇主机密信息，并将在 雇主的事务和业务以及雇主关联公司的事务和业务方面保持信任和信心。行政部门同意，以下义务对于维护雇主机密 信息的机密和专有性质以及保护雇主和雇主关联公司免受高管对雇主和 雇主关联公司造成严重不利后果的有害招揽员工和客户、有害竞争和其他行为是必要的：

(a) 保密。在高管 与雇主合作期间和之后，除雇主书面授权或在行政部门合理和真诚地确定的 高管对雇主的职责范围内，否则高管不会故意使用、披露或转让任何雇主机密信息。尽管此处有任何相反的规定，但当法律或任何具有实际或明显管辖权的法院、仲裁员、调解员或行政 或立法机构（包括其任何委员会）要求披露或访问除行政部门违规行为之外的任何信息或公众或相关 行业或行业内广为人知的信息时，本第 7 (a) 节的规定不适用本第 7 (a) 节。

(b) 材料。行政部门不得从雇主场所移除任何雇主 机密信息或雇主或任何雇主关联公司的任何其他财产，也不会复制此类材料，除非行政部门合理和善意地确定在雇主业务中用于正常和惯常用途。高管将应雇主的要求随时将所有雇主机密信息及其副本以及雇主或任何雇主关联公司的所有其他财产返还给雇主，无论如何 在高管的雇用关系终止后立即返还给雇主。高管同意在高管停止受雇于 雇主后，本着诚意努力查明任何雇主机密信息的任何副本并将其返还给雇主。尽管有任何相反的规定，但本第7节中的任何内容均不得阻止行政部门保留不包含雇主机密信息的家用计算机、文件和其他个人性质的材料。

(c) 不招揽或雇用员工。在 非竞争期内，高管不得要求、引诱、说服或诱使雇主或任何雇主附属机构（或在行政部门与雇主离职 之前180天内受雇的人）终止或不继续此类工作，或受雇于任何其他个人或实体或实体或或与之订立合同关系，行政部门不得直接雇用或间接地，作为 员工、顾问或其他人士。高管承认并同意，作为首席财务官兼首席会计官，高管负有与雇主及其关联公司所有员工相关的责任或参与（直接或间接），并且 接收有关雇主及其关联公司所有员工的机密信息。

(d) 禁止竞争。

(i) 在禁止竞争期间，高管不得直接或间接 (A) 要求或鼓励雇主或 任何直接或间接子公司的任何客户或客户，或在高管与雇主离职之日前 180 天内作为此类客户或客户的任何个人或实体，以 不利于雇主或任何直接或任何直接或任何直接或不利的方式终止、减少或改变雇主的间接子公司、与雇主的任何现有业务安排或任何直接或间接的业务安排雇主的子公司，或者将雇主或雇主的任何直接 或间接子公司的现有业务转让给任何其他个人或实体，(B) 在雇主或雇主的任何直接或间接子公司开展该业务或正在积极计划开展该业务的任何地理区域，自终止之日起 （”非竞争区”），以任何身份代表行政部门或代表任何实体提供或尝试、计划或准备提供服务，前提是：(i) 该实体通过从事雇主或雇主的任何直接或间接子公司从事的任何业务与雇主或雇主的任何直接或间接子公司竞争，或 (ii) 行政部门提供的服务与雇主相比具有竞争力或雇主的任何直接或间接子公司，与雇主先前提供的子公司基本相似雇主高管，或 (C) 在任何 实体中拥有权益，包括上文第 7 (d) (i) (i) (B) (i) 节中描述的实体。高管同意，在非竞争期间以雇员或顾问的身份向任何实体提供服务之前，高管将向该实体提供本协议的副本 ，并且该实体应以书面形式向雇主确认其已阅读本协议。就本小节而言， 高管承认并同意，不招揽客户或客户的义务仅限于高管负责或参与（直接或间接）或高管 收到机密信息的客户和客户。高管进一步承认并同意，作为首席财务官兼首席会计官，高管对雇主的所有客户或客户以及雇主的任何直接或间接子公司负有 的责任或参与（直接或间接），并接收有关这些客户或客户的机密信息。行政部门承认 该契约对雇主具有独特、非常重要和不可估量的价值，在该契约仍然有效期间，行政部门拥有足够的资产和技能为行政部门提供生计，而且，由于上述 ，如果行政部门违反该契约，则金钱赔偿不足以补救雇主，公平执行该契约是适当的。

(ii) 如果任何具有司法管辖权的法院裁定第 7 (d) (i) 条中包含的限制因其 延期时间过长或地理区域过大或在任何其他方面过于广泛而不可执行，则应修改第 7 (d) (i) 条，使其在 可执行的最长时间内生效并超过其可执行的最大地理区域以及在所有其他方面可以执行的最大限度。

(e) 执法。行政部门承认，如果 出现任何违反本第 7 条的行为，雇主和雇主关联公司的商业利益将受到无法弥补的损害，无法确定雇主和雇主关联公司的全部损失， 金钱赔偿不是雇主和雇主关联公司的充分补救措施，雇主将有权通过临时、初步和/或永久禁令或其他衡平法来执行本协议救济，无需 缴纳保证金或担保，行政部门明确放弃担保。行政部门明白，雇主可以放弃本协议中规定的某些要求，但此类豁免必须以书面形式生效 ，不应以任何方式被视为放弃雇主执行本协议任何其他要求或规定的权利。行政部门同意，本协议中规定的每项高管义务都是一项单独的 独立的契约，其中任何一项义务的不可执行性均不妨碍本协议中任何其他契约的执行。在签署本协议时，行政部门向雇主保证，高管已仔细 阅读并考虑了本协议的所有条款和条件。行政部门同意，这些限制措施对于合理和适当保护雇主和雇主关联公司及其机密信息 是必要的，而且每一项限制措施在主题、时间长短和地理区域方面都是合理的，这些限制无论是个人还是总体而言，都不会妨碍行政部门在行政部门受限制期间获得其他合适的 工作。行政部门同意，在高管受本协议 限制期间，以雇员或顾问的身份向任何实体提供服务之前，行政部门将向该实体提供本协议的副本，并且该实体应以书面形式向雇主确认其已阅读本协议。行政部门承认，每一项契约 对雇主和雇主关联公司都具有独特、非常重要和不可估量的价值，并且行政部门拥有足够的资产和技能来维持生计，同时此类契约仍然有效。行政部门还保证 他不会质疑本协议中规定的任何契约的合理性或可执行性，如果高管质疑本协议中任何条款的合理性或可执行性，则高管将向雇主和雇主关联公司偿还与执行本协议任何条款的任何行动有关的所有费用（包括但不限于 合理的律师费）本协议的规定。双方还同意， 每家雇主关联公司都有权根据本协议强制执行行政部门对该关联公司的所有义务。

8. 终止雇佣关系。

(a) 允许的终止。在以下情况下，高管的雇用 可以在雇用期内终止：

(i) 死亡。高管根据本协议聘用 将在高管去世后自动终止；

(ii)由雇主撰写。雇主可以终止 高管的工作：

(A) 残疾。如果高管 由于疾病、身体或精神残疾或其他类似的丧失行为能力而基本无法履行高管在本协议下的物质职责，这种无能状态应在任何 24 个月内连续 180 天或 270 天（“残疾”）（前提是，在解雇之前，高管应继续领取高管根据本协议提供的薪酬和福利，减去根据任何适用的伤残补助金支付给行政部门的任何 津贴保险单或计划）；或

(B) 原因。有原因或没有原因；

(iii)由行政部门撰写。行政人员可以出于任何理由（包括正当理由）或无理由终止 高管的聘用。

(b) 终止。雇主或高管解雇高管 的任何工作（由于高管去世除外）均应根据本协议第 12 节通过书面解雇通知本协议另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份通知，该通知应指明本协议中依据的具体解雇条款（如果有），并以 合理的细节阐述据称为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况。行政人员的终止应在解雇之日生效。 高管同意，如果根据第 8 (a) (ii) (A) 条对是否存在残疾有任何争议，如果雇主提出要求，则由雇主和 行政部门双方同意选定的持牌医生进行体格检查，此类检查的费用将由雇主支付。该医生的书面医学意见应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，以确定是否存在残疾 本节的解释和适用应符合《美国残疾人法》和任何适用的州或地方法律的规定。

9. 终止时的补偿。

(a) 残疾。如果雇主根据第8 (a) (ii) (A) 条因高管残疾而在雇用期内终止高管的 工作，则雇主应向高管 (i) 应计福利；以及 (ii) 按比例支付高管在没有这种解雇的情况下本应获得的年度奖金（基于解雇之日之前的 适用财政期的天数）此类款项将根据实际业绩支付，并在向雇主 的高管支付奖金时支付一般来说。此外，根据第5（d）（i）-（ii）条授予的任何仅受时间归属条件约束的未偿股权奖励应立即归属。在因 高管残疾而解雇时，任何受绩效归属条件约束的未偿股权奖励的归属（如果有）应根据解雇发生的适用财政期的实际业绩来确定，高管将在最终实现绩效指标的范围内将 授予任何此类奖励。除非本协议另有规定，否则雇主不应根据本协议对行政部门承担进一步的义务。

(b) 死亡。如果高管在雇用期内因高管去世而终止雇用 ，则雇主应向高管的法定代表人或遗产支付款项，如果适用，高管的法定代表人或遗产应有权获得（i）第 9 (a) 条中规定的 金额；以及 (ii) 解雇时高管基本工资的一次减去雇主根据任何应支付的金额（如果有）提供人寿保单，一次性支付。除非本协议另有规定，否则雇主 在本协议下不对高管负有进一步的义务。

(c) 雇主因故解雇或行政部门在没有 正当理由的情况下解雇。如果雇主在雇用期内根据第 8 (a) (ii) (B) 条因故终止了对高管的聘用，或者行政部门无正当理由终止了工作，则雇主应向 高管支付应计福利。除非本协议另有规定，否则雇主不得根据本协议对高管承担进一步的义务。

(d) 雇主无故解雇或行政部门以 正当理由解雇。在遵守第 9 (e) 条的前提下，如果雇主根据第 8 (a) (ii) (A) 条出于原因以外的原因或由于高管的残疾而在雇用期内终止高管的雇用，或者如果 高管有正当理由终止其工作，但以高管遵守第 7 条为前提，(i) 雇主应向高管 (A) 支付应计福利，(B) 高管年度奖金的比例部分（基于解雇之日之前的 适用财政期内的天数）如果不解雇，本来可以获得收入，此类补助金将根据实际业绩和向雇主 高管支付一般奖金时支付，以及 (C) 相当于高管当年年度基本工资和目标奖金总额的1倍的金额，均在 解雇之日确定，应在解雇之日后的12个月内（“遣散期”）支付；(ii)) 根据激励计划授予高管 的任何未归属奖励应在遣散期间继续归属期限为如果他在遣散期结束之前继续工作，则此类奖励本应归属的期限；以及 (iii) 高管 有权获得额外补助金，根据雇主的正常工资惯例等额分期支付，等于高管在遣散期内为获得和支付雇主 健康保险计划下的持续保险而产生的总费用（“持续保险金”））。就本协议而言， 高管因雇主根据第 2 节发出不续约通知而在雇用期到期时自愿解雇应视为雇主无故解雇。

(e) 控制权变更。

(i) 如果 (A) 在控制权变更后的12个月内，雇主出于原因以外的原因或由于 因高管残疾而终止对高管的聘用，或者无论哪种情况，高管出于正当理由终止对高管的雇用，则第9 (e) (ii) 条应适用；或 (B) 雇主出于原因以外的原因或由于 原因终止对高管的聘用} 管理层在控制权变更之前的残疾，前提是解雇是应第三方的要求或因预期的变更而导致的控制（条款（A）或条款（B）中描述的终止，a”CIC 终止”）。

(ii) 如果发生任何此类解雇，(A) 高管应获得第9 (d) 节规定的福利，但现金遣散费应等于解雇时高管基本工资和解雇当年高管目标奖金总额的两倍，如果此类控制权变更是《守则》第409A条下的 “控制权变更事件” (a)符合条件的CIC”）应一次性支付，并且（B）应一次性支付相当于持续保险补助金1.5倍的金额。此外，根据第 5 (d) (i)-(ii) 条授予的仅受时间归属条件约束的任何 未偿股权奖励应在 CIC 终止后立即归属。为避免疑问，在CIC终止 后，任何受绩效归属条件约束的未偿股权奖励（如果有）应受适用计划和适用奖励协议的条款和条件的约束。如果行政人员的 CIC 解雇如第 9 (e) (i) (B) 节所述 ，并且控制权变更是合格的 CIC，则递增的现金遣散费和任何未付的现金遣散费应一次性支付。

(f) 违约金。双方承认并同意 雇主无故解雇高管人员或高管出于正当理由解雇高管将给高管造成的损害赔偿是极其困难或不可能确定或证明的，并同意根据第9 (d) 条或第9 (e) 条（“遣散费”）向高管支付的 金额，不包括应计福利（“遣散费”）应构成任何此类违约赔偿金 终止。高管同意，除了本协议或任何其他适用的福利计划条款中明确规定的高管有权获得的其他补助金和福利外，这些 违约赔偿金应代替高管因任何此类解雇而可能提出的所有其他索赔，而且，作为领取遣散费的条件，高管必须以 的形式解除索赔雇主（“新闻稿”）。要获得获得遣散费补助金的资格，高管必须在解雇之日起 60 天内执行并交付解除令，并且此类 解除协议必须不可撤销。在解除不可撤销后，应立即支付现金遣散费，并开始持续健康保险；前提是，在 的范围内，60 天期限跨越两个日历年，在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，此类款项应在终止之日后的第 60 天支付或开始（视情况而定）。

(g) 无偏移。如果他的 工作被终止，行政人员没有义务寻找其他工作，也不得抵消因其随后可能获得的任何工作所提供的任何报酬或福利而应付给他的款项。雇主 根据本协议支付任何款项以及以其他方式履行其义务的义务不应受到雇主或任何雇主关联公司出于任何 原因可能对他享有的任何抵消、反诉或其他权利的影响。

10. 受保护的披露和行动。在以下 情况下，本协议或雇主的任何其他协议或政策中的任何内容均不得解释为防止、限制或阻碍机密信息或其他信息的披露：

(a) NLRA。与行政部门在《国家劳动 关系法》（“NLRA”）下可能拥有的任何权利有关，包括非监管雇员就工资、工时或其他雇用条款和条件进行沟通的权利，参与 协调或以其他方式保护的活动。此外，非主管雇员的任何非贬损义务仅限于不对雇主作出任何恶意失实的陈述，例如这些陈述是在明知其 的虚假或鲁莽地无视其真相或虚假的情况下作出的，或者 NLRA 和其他适用法律允许的其他贬损限制。此外，不包括商业秘密和法律另行允许， 非监管雇员的任何保密义务均限于行政部门在雇主的雇用期限内，以及出于任何原因任职后的三（3）年，这些义务不超出与 雇主有关的机密信息或NLRA允许的最大时间或范围。这些行动无需事先通知或披露给雇主。

(b) DTSA。根据《捍卫商业秘密法》（28 U.S.C. § 1833 (b)（“DTSA”）的规定，对于向联邦、州或地方政府官员或律师披露 (i) 秘密向联邦、州或地方政府官员或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露的商业秘密，行政部门不承担刑事或民事责任，或 (ii) 在诉讼或其他 诉讼中提起的投诉或其他文件中，前提是此类申诉是密封提交或根据法院命令提交的。如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，则行政部门可以向 行政部门的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门密封存档任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。这些行动无需事先通知或披露给雇主。

(c) 非法行为和法律诉讼。与：(i) 讨论或披露有关工作场所非法行为的 信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为；和/或 (ii) 行政部门或雇主寻求 执行或解释本协议任何条款的任何法律行动或程序。这些行动无需事先通知或披露给雇主。

(d) 机构。 关于行政部门向任何执法机构或政府机构（包括但不限于平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、劳工部（“DOL”）或美国证券交易委员会（“DOL”）或美国证券交易委员会举报可能违反适用的联邦、州或地方法律的行为，或回应或以其他方式参与任何机构的调查、诉讼或其他行动，或采取受适用法律保护的任何其他行动，包括但不限于 《大声疾呼法》，包括披露任何涉嫌的非法行为或举报人活动，或向机构提出任何投诉或指控。本协议中的任何内容均不阻止或限制行政部门就可能的非法活动（包括对本协议有效性的质疑）向任何政府机构提出指控或投诉 。但是，行政部门理解并承认， 即使行政部门或行政部门代表政府机构向政府机构提交了报告或披露信息或提出指控， 行政部门也无权就行政部门签署本协议之前发生的任何事件获得任何损害赔偿或支付任何金钱或其他救济（美国证券交易委员会的裁决或救济除外）。这些行动无需事先通知或披露给雇主。

(e) 法院命令和传票。根据适用的法律或法规的要求，或 根据有效的法律程序（例如传票、有管辖权的法院的命令或授权的政府机构），前提是行政部门在收到或得知有关法律程序后通知雇主 ，以便雇主有机会回应或寻求保护令或其他命令来限制或阻止此类披露，且此类披露不得超过此类法律、法规或法律程序要求的披露范围。本 小节适用于上述保护措施未涵盖的情况，不以任何方式强加事先通知要求，也不会限制或阻碍行政部门行使上述或法律规定的受保护权利。

11. 第 280G 节。

(a) 尽管本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何其他相反的规定，但如果雇主或其关联公司根据本协议或其他条款向行政部门提供或将要提供的任何款项或 项福利，或者为高管的利益 (”承保的 付款”）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，但对于本第11条，在缴纳 之前，应缴纳根据该法第4999条（或其任何后续条款）征收的消费税，或 州或地方法征收的任何类似税收或与此类税收相关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”）br} 承保补助金，应将 (i) 净收益（定义见下文）与支付后的承保补助金执行官进行比较消费税改为（ii）如果承保金额限制在避免缴纳消费税所必需的范围内，则将消费税改为（ii）高管的净收益。只有当根据上述 (i) 计算的金额少于上述 (ii) 项下的金额时，承保补助金才会减少到必要的最低限度，以确保承保补助金中没有部分 需要缴纳消费税。“净收益” 是指扣除所有联邦、州、地方、 外国所得税、就业税和消费税后的承保补助金的现值。

(b) 应以最大限度地提高行政部门经济地位的方式减少承保补助金。在适用这一原则时， 的减免应符合《守则》第 409A 条的要求，如果两笔经济等效金额需要减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少，但 不得低于零。

(c) 本第 11 节要求的任何决定均应由雇主 选择的独立会计师事务所本着诚意以书面形式作出，该会计师事务所应为行政部门合理接受（”会计师”）。雇主和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和 文件，以便根据本第 11 节做出决定。为了根据本第 11 节的要求进行计算和确定，会计师可以依据合理、真诚的 假设和近似值来适用《守则》第 280G 条和第 4999 条。会计师的决定为最终决定，对雇主和高管具有约束力。高管应对会计师因本第 11 节要求的计算而产生的所有费用 和开支负责。

12. 通知。任何一方根据本协议向任何其他方发出或发出的所有通知、要求、请求或其他通信均应采用书面形式，并应以书面形式交付、通过头等挂号信或挂号邮件邮寄、申请退货收据、预付邮费、由 隔夜航空快递公司交付，或通过传真传送方式传送，地址如下：

(a) 如果对雇主而言：

总法律顾问

塔吉特物流管理有限责任公司

湖畔大道 9320 号，300 号套房

德克萨斯州伍德兰兹 77381

(b) 如果向行政部门提出：

杰森·弗拉西奇

[●]

各方均可通过书面通知指定一个新的地址，以后可以向该地址发出、送达或发送任何通知、要求、请求或通信 。以上述方式发出或发出的每份通知、要求、请求或通信，在送达给 收件人（退货收据、送货收据、传真传输确认书或信使宣誓书被视为此类交付的决定性但不是唯一的证据）或收件人拒绝送达之时，应被视为已充分发出或发出的所有用途演示文稿。

13. 可分割性。本 协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

14. 对其他协议的影响。本协议的条款应取代关于本协议标的的任何计划、政策、协议、奖励或其他安排（无论是在本协议发布之日之前还是之后签订的）的条款，包括经修订的协议。

15. 生存。协议各方明确表示意向并同意，本协议第7、9、10、11、12、16、17、19、20、22和23节以及本第15节的 条款在行政部门终止雇用后继续有效。 此外，根据本协议规定的条款和条件，雇主根据本协议支付的所有款项的义务在本协议终止后继续有效。

16. 分配。本协议各方的权利和义务不可转让或转让，但以下情况除外：(i) 如果行政长官去世，行政部门遗产的个人代表或遗赠人或受让人（视情况而定）有权获得本协议项下拖欠和未付给 高管的任何款项；(ii) 雇主在本协议下的权利和义务是可转让的，可在任何后续合并、合并、出售全部或几乎全部资产或股权时进行委托 雇主或涉及雇主或继任公司的类似交易。雇主应要求雇主的任何继任者明确承担并同意履行本协议，其方式和范围应与 雇主在未发生此类继承的情况下必须履行本协议的方式和程度相同。

17. 绑定效果。在遵守本协议任何限制转让的条款的前提下，本协议 对协议各方具有约束力，并应为双方及其各自的继承人、设计人、遗嘱执行人、管理人、法定代理人、继承人和受让人的利益提供保障。

18. 修正；豁免。除非 被请求执行方正式签署的书面文书，否则不得修改、修改或修改本协议。此后，本协议任何一方对违反或违约本协议任何条款的放弃，以及 方一方一次或多次未能执行本协议的任何条款或行使本协议下的任何权利或特权，均不得解释为对随后发生的任何类似性质的违约或违约的放弃，或对任何此类条款的放弃， 本协议下的权利或特权。

19. 标题。本协议中包含的章节和小节标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、结构或范围。

20. 管辖法律。本协议、协议各方的权利和义务以及 与之相关的任何索赔或争议，应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释（但不包括任何可能导致其他司法管辖区法律适用的法律选择规则）。

21. 完整协议。本协议构成双方之间关于高管雇用的完整协议，除本协议另有规定外，没有任何陈述、担保或承诺，但本协议不取代 或以任何方式改变行政部门根据适用法律对雇主应承担的任何义务，或根据有关保密、保密、不贬低、忠诚义务或信托义务或利益冲突的任何协议所承担的任何义务。

22. 同行。本协议可在两个对应方中签署，每份对应方 均为原件，所有协议均应视为同一份文书。

23. 预扣税。雇主可以根据任何法律或政府法规或裁决的要求从本协议下的任何福利金中扣留所有联邦、州、城市或其他税收；前提是行使股票期权或转让股票或 其他财产所产生的任何预扣义务应通过预扣适当数量的股票或适当数量的其他财产来履行。

24. 第 409A 节。双方的意图是，本 协议下的付款和福利符合《守则》第 409A 节（“《守则》第 409A 条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应解释为 符合该条款。如果高管通知雇主（具体说明原因），高管认为本协议的任何条款（或任何薪酬裁决，包括股权补偿或 福利）将导致高管根据《守则》第 409A 条承担任何额外税收或利息，并且雇主同意这种看法，或者雇主（没有任何义务）独立做出此类决定，则 雇主应该在与行政部门磋商后，对此类条款进行改革，力求遵守通过善意修改《守则》第 409A 条，在合理适当的最小范围内修改，以符合《守则》第 409A 条。如果 为了遵守守则第 409A 条而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意作出，并应在最大可能的合理范围内，在不违反《守则》第 409A 条规定的前提下，保持适用条款的初衷和经济利益。在任何情况下，雇主均不承担根据《守则》第 409A 条可能向行政部门征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第 409A 条而造成的损害赔偿。对于根据《守则》第 409A 条被视为不合格递延薪酬的任何付款或福利，就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得将终止雇佣视为已终止雇用，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，以及， 就本协议任何此类条款而言，引用改为 “解雇”、“终止雇佣” 或类似条款应指 “离职” 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在解雇之日被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) 条所指的 “特定员工”，则根据《守则》第 409A 节第 409A 条支付的任何款项或提供任何被视为不合格递延薪酬的款项或福利，以 “离职” 为由支付，” 在 (A) 六项补助金到期之日之前，不得支付或提供此类补助金或福利，以较早者为准(6) 在《守则》第 409A 条所要求的范围内，从 “高管 离职” 之日起计算的月期限，以及 (B) 行政长官去世之日起计算。在上述延迟期到期后，根据本第 24 节延迟的所有款项和福利（无论是 本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给行政部门，本协议项下应付的任何剩余款项和福利应按照此处规定的正常付款日期支付或提供 。如果本协议下的报销或其他实物福利构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，(A) 本协议下的所有 费用或其他报销均应在行政部门发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(B) 任何获得报销或实物福利的权利 均不得进行清算或清算换取另一项福利，而且（C）没有此类报销、符合报销条件的费用或实物在任何应纳税年度提供的福利应以任何方式影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物 福利。就《守则》第 409A 条而言，行政部门根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的 付款的权利。每当根据本协议支付的款项规定了以天数为基础的付款期限时，雇主应自行决定在规定期限内的实际付款日期。尽管本协议中有任何其他相反的 条款，但在任何情况下，除非 另行允许，本协议项下构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿” 的任何款项均不得被任何其他金额抵消。

25. 赔偿。雇主特此同意向高管提供赔偿，并向高管提供 董事和高级职员责任保险，在每种情况下，其条款和条件都不亚于向董事会成员提供的条款和条件。

26. 定义。

“应计福利” 指 (i) 截至解雇之日的基本工资；(ii) 应计和未使用的休假工资；(iii) 任何已赚取但未支付的年度奖金；(iv) 为偿还高管在 解雇之日之前发生的应得费用而应付给高管的任何款项；(v) 根据第 6 节应付和应付给高管的任何其他福利或金额雇主的任何计划、计划或安排的条款。根据 (i)-(iii) 条款应支付的款项应在终止之日后立即支付，所有其他金额将根据适用的计划、计划或安排（经本协议修改）的条款支付。

“董事会” 是指雇主 董事会。

“原因” 应限于以下事件（i）行政部门根据任何州或联邦法律被判定犯有重罪（不包括与交通违规行为有关的），或辩称自己不这样做；（ii）行政部门在收到雇主要求履行此类职责的书面通知后未能实质性履行其基本的 工作职能；（iii）重大欺诈行为或重大不当行为在每种情况下，行政部门对雇主而言；(iv) 行政部门可能存在的任何重大不当行为合理地预计会损害雇主或任何雇主附属机构的声誉或业务；或（v）行政部门严重违反雇主的实质性政策。对原因是否存在的任何决定 应由委员会全权酌情作出。尽管此处有任何相反的规定，否则不得因本协议所述原因解雇高管，除非 (A) 向 高管提供书面通知，说明解雇的依据，(B) 关于本段第 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条，高管有 15 天的时间来纠正此类索赔所依据的疏忽或行为（据了解，报销费用中的任何错误都可能是通过 还款来治愈），以及（C）如果行政部门未能纠正这种疏忽或行为，则由大多数成员投票董事会将因故解雇高管。

“控制权变更” 应具有激励计划中规定的含义。

“守则” 是指经修订的1986年《国内 税收法》以及据此颁布的法规和指南。

“解雇日期” 是指 (i) 如果高管因高管去世而终止雇用，则为高管去世的日期；(ii) 如果高管因高管残疾而终止雇用，则在解雇通知30天后，前提是 行政人员在这30天内不得重新全职履行高管职责；或 (iii) 如果行政长官雇主根据第 8 (a) (ii) (B) 条终止雇佣关系，或由 高管根据第 8 (a) (iii) 条终止雇用，解雇通知中规定的日期，如果雇主无故解雇高管或高管 无正当理由终止工作，则解雇通知书中规定的日期不得少于解雇通知发出后的60天。

“雇主关联公司” 是指 由雇主控制、控制或与雇主共同控制的任何实体。

“雇主机密信息” 是指行政部门已知的构成商业秘密或属于雇主的专有信息的信息，或其他机密财务信息、运营预算、战略计划或研究方法、人事数据、项目或 计划，或有关雇主与现有或待处理的客户或客户之间任何现有或待处理的贷款交易条款的非公开信息（如本文第 7 (d) (i) 条中定义的 “客户或客户” 一词的定义）of)，在每种情况下， 均由高管在雇主雇用期间或与其在雇主的职责有关的过程中。尽管此处包含任何相反的规定， 高管在雇主任职期间获得的一般技能、知识和经验、雇主竞争的行业或行业中公开或广为人知的信息，以及高管在受雇雇之前拥有的信息或知识， 不应被视为雇主机密信息。

“正当理由” 是指， 除非高管另有书面同意，(i) 高管职称的任何重大缩减或不利变化；(ii) 降低高管的基本工资或目标奖金；(iii) 未能在连续 12 个月内向高管发放授予日公允价值（由委员会真诚决定）至少为4美元的长期激励性股权奖励 50,000；(iv) 要求高管向雇主首席执行官 官员以外的其他人汇报；(v) 大幅减少了行政部门的权力、责任或职责或对行政部门履行职责的实质性干扰；（vi）截至生效之日行政部门在雇主 中的职责分配与高管的立场或地位不一致；或（vii）将行政部门的主要工作地点迁至距离雇主行政总部超过50英里的地方。为了援引有正当理由的解雇，(A) 行政部门必须在有正当理由的事件发生后的60天内发出书面通知，(B) 雇主必须未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件，(C) 行政部门必须在该补救期到期后的10天内终止雇用。

“激励计划” 是指经修订的 Target Hospitality Corp. 2019年激励奖励计划。

“竞业禁止期” 是指 从生效之日开始，在雇佣期到期或高管解雇之日起十二个月后结束的期限（以较早者为准）。

为此，下列签署人已正式签署并交付本协议，或促成本协议 以他们名义正式签署和交付，以昭信守。

目标物流管理有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·B·阿切尔

姓名：詹姆斯·B·阿切尔

职务：总裁兼首席执行官

日期：2024 年 2 月 29 日

行政的

/s/ Jason Vlacich

杰森·弗拉西奇