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本激励性薪酬回扣政策（“政策”）规定在进行会计重报（定义见下文）时收回某些激励性薪酬，旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、根据《交易法》（“细则10D-1”）和上市规则5608颁布的第10D条的规定，并应解释为与之一致纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（“上市标准”）。

管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或建议的决定。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。

在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理人可以授权和授权惠勒房地产投资信托公司（“公司”）的任何高级管理人员或雇员采取一切必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类高管或员工的任何追回除外）。

• “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

• “适用期” 是指在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（包括至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。“公司需要编制会计重报表的日期” 是指以下两者中较早的日期：(a) 董事会、董事会委员会或公司高级职员得出或合理应得出结论，认为公司需要编制会计重报表的日期，或 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，无论是否或何时已提交重报的财务报表。

• “财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告衡量标准包括但不限于以下（以及源自以下内容的任何衡量标准）：公司股价；股东总回报率（“TSR”）；收入；净收入；营业收入；一个或多个应申报板块的盈利能力；财务比率（例如应收账款周转率和库存周转率）；利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金。流动性衡量标准（例如营运资金、运营现金流）；回报指标（例如回报）投资资本、资产回报率）；收益指标（例如每股收益）；与同行群体相关的任何此类财务报告指标，其中公司的财务报告指标受会计重报的约束；以及纳税基础收入。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。

• “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬是在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “收到” 的，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

本政策适用于受保高管（a）在开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬；（b）如果该人员在此类激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高管；以及（c）当公司在国家证券交易所上市证券时，该人获得的基于激励的薪酬。

举个例子，对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，根据本协议可以追回的错误发放的薪酬金额包括但不限于根据错误发放的薪酬向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止在该名义金额上应计的任何收入。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬：（a）管理人应根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定错误发放的薪酬金额；以及（b）公司应保存确定合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

署长应自行决定立即收回本协议中错误发放的薪酬的时间和方法，其中可能包括但不限于：(a) 寻求报销任何现金或股票奖励的全部或部分；(b) 取消先前的现金或股票奖励，无论是归属还是未归属，或已支付或未支付；(c) 取消或抵消任何计划中的未来现金或股权基于美国国税法的赔偿，(d) 没收递延薪酬，但须遵守《美国国税法》第 409A 条和据此颁布的法规, 以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他方法.在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以通过抵消本来应付给受保高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向此类个人支付的款项，包括基本工资、奖金或佣金以及受保高管先前推迟的薪酬，从而实现本政策下的追偿。

•为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，署长必须做出合理的努力来收回此类错误发放的赔偿，记录收回此类合理的努力并向纳斯达克提供该文件；或

•复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足26美国法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，在该计划下，公司员工可以广泛获得福利。

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管达成的任何合同安排可能有相反的解释，但公司不得赔偿任何承保高管因任何错误发放的薪酬而遭受的损失，包括对任何承保高管为本保单下潜在的回扣义务提供资金而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

任何署长成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大限度内就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款适用于受保高管在生效日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管的。在不限制本协议第 6 条概括性的前提下，根据适用法律，管理人可以根据本政策从生效日期之前、当天或之后批准、发放、支付或支付给受保高管的任何金额的薪酬中追回款项。

董事会可随时自行修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应视需要修改本政策，以遵守适用法律或公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因受保高管的任何作为或不作为而对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。