证券描述
根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册
截至2023年12月31日，惠勒房地产投资信托有限公司（“WHLR”，“公司” 或 “我们的”）有五类证券：我们的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），A系列优先股，每股无面值（“A系列优先股”）；B系列可转换优先股，每股无面值（“B系列可转换优先股”）；D系列累积可转换优先股，每股无面值（“B系列可转换优先股”）；B系列可转换优先股，每股无面值（“B系列可转换优先股”）；D系列累积可转换优先股，每股无面值（“B系列可转换优先股”）；B系列可转换优先股，每股无面值（“B系列可转换优先股优先股，每股无面值（“D系列优先股” 或 “D系列优先股”）和2031年到期的7.00％的次级可转换票据（“票据”）。A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股以下统称为 “优先股”。截至2023年12月31日，公司有权发行215,000,000股股票，其中包括以下内容：
•2亿股普通股已获授权，其中53,769,787股已发行和流通；
•已获得4,500份A轮优先股的授权，其中562份已发行且尚未流通；
•5,000,000 B系列优先股获得授权，其中3,379,142份已发行且未偿还；以及
•6,000,000份D系列优先股获得授权，其中2590,458份已发行且未偿还。
我们的普通股、B系列优先股、D系列优先股和票据根据经纳斯达克资本市场交易所修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第12条注册。以下是我们根据该法注册的每类证券的摘要，受我们的修订和重述的公司章程（“章程”）、经修订和重述的补充条款以及经修订和重述的章程（“章程”）的规定进行全面限制和限定，这些章程的副本以引用方式纳入截至年度的10-K表年度报告的附录中 2023 年 12 月 31 日，本附录 4.4 是其中的一部分。我们的A系列优先股未在交易所注册交易，也未包含在以下描述中。
普通股
根据我们章程第五条，每股普通股的持有人有权获得一票表决权。公司董事会（“董事会”）可以不时将任何未发行的普通股重新归类为一个或多个类别或系列的股票。
关于赎回时以及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后的股息支付和公司资产分配，我们普通股的持有人受我们任何优先股持有人的优先权利的约束。
当董事会宣布时，普通股持有人在任何此类年份申报、支付或预留的普通股股息、现金、股票或其他股息，均享有我们任何优先股持有人的优先权利。我们已申报但未支付的D系列优先股的任何股息均应累计。除非优先股的所有应付股息均已支付，否则不得对普通股进行任何形式的存款、支付、分红或分配。
优先股
如果（i）公司进行任何自愿或非自愿清算、清盘或解散，或（ii）公司出售或转让其全部或基本全部资产，则优先股持有人有权在普通股分配或付款之前优先获得每股优先股金额，等于优先股购买价格加上任何应计但未付的股息之和。如果在偿还公司所有必要义务后可供分配的资产和资金不足以支付此类款项，则所有可供分配的资产和资金应按比例分配给优先股持有人。向优先股持有人全额付款后剩余的任何款项应按比例分配给普通股持有人。
B 系列首选
B系列优先股的持有人只有在获得董事会授权并由公司宣布的情况下，才有权按每股25美元清算优先权的9％的年利率从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红。B系列优先股没有兑换权。但是，一旦我们的普通股20个交易日成交量加权平均收盘价（每股面值0.01美元）超过每股580美元，B系列优先股就必须进行强制转换；一旦达到该加权平均收盘价，我们的B系列优先股的每股将自动转换为普通股，转换价格等于每股400.00美元。此外，我们的B系列优先股的持有人还可以随时选择以每股普通股400.00美元的转换价格将我们的B系列优先股转换为我们的普通股。在我们公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，我们的B系列优先股的持有人有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权。该系列优先B没有到期日，除非进行上述强制性或自愿转换，否则将无限期保持未偿还状态。除非法律规定，否则B系列优先股的持有人没有投票权。
D 系列首选
D系列优先股每股清算优先权为25.00美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有人有权以每股25.00美元清算优先权（“初始利率”）的8.75％的年利率获得累计现金分红。从2023年9月21日起，持有人有权获得累计现金分红，其年度股息率为初始利率，在此后的每个周年纪念日每年增加清算优先权的2％，最高年度股息率为14％。分红应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日当天或之前按季度支付。2021年9月21日当天或之后，公司可以选择以每股25.00美元的赎回价格将D系列优先股兑换为现金，外加相当于截至和包括赎回日的所有应计和未付股息（如果有）的金额。D系列优先股的持有人可以随时将股票转换为公司普通股，初始转换率为每股普通股169.60美元。2023年9月21日，D系列优先股的持有人可以选择让公司以每股25.00美元的赎回价格赎回其任何或全部股票，外加相当于截至及包括赎回日所有应计和未付股息（如果有）的金额，由持有人选择以现金或普通股或其任意组合支付。
D系列优先股要求公司保持至少200％的资产覆盖率。如果我们未能将资产覆盖率维持在至少 200%，计算方法是确定（i）我们的总资产加上累计折旧和累计摊销额减去根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中报告的总负债和负债（不包括任何可赎回和定期优先股的账面价值（定义见下文））比（ii）总清算优先权加上金额等于所有应计和未付股息，我们在任何日历季度的最后一个工作日（“资产覆盖率”）的已发行股份，以及任何规定固定强制赎回日期或到期日（统称为 “可赎回和定期优先股”）的定期优先股或优先股（统称为 “可赎回和定期优先股”）（“资产覆盖率”）的已发行股份，并且此类失败在我们提交10-K表年度报告或季度报告之日后的30个日历日营业结束时无法纠正如果适用，请填写该季度的10-Q表格，或 “资产覆盖范围”Cure Date”，那么我们将被要求在资产保障补偿日后的90个日历日内赎回可赎回和定期优先股的股份，其中可能包括D系列优先股，至少等于 (i) 使我们的承保比率至少为200％的可赎回和定期优先股的最大数量以及 (ii) 可赎回和优先股的最大数量中的较小值只能从合法可用于此类赎回的资金中兑换。对于因未能维持资产覆盖率而进行的任何赎回，我们可以根据我们的唯一选择赎回我们选择的任何可赎回和定期优先股股票，包括按非按比例赎回。只要我们在资产保障补偿日之前或当天纠正了我们未能达到资产覆盖率的失败，我们就可以选择不赎回任何D系列优先股来弥补此类失败。如果因未能维持资产覆盖率而赎回D系列优先股的股份，则此类股票
将仅以现金形式兑换，赎回价格等于每股25.00美元，外加等于截至和包括赎回日在内的此类股票（无论是否申报）的所有应计但未付的股息（如果有）的金额。
D系列优先股的股息从最近一次已支付股息的股息期结束时开始累计。无论我们是否有收益，（ii）是否有收益，（ii）是否有合法资金可用于支付此类股息，（iii）此类股息是否由董事会批准或由我们宣布，D系列优先股的股息都会累计。D系列优先股的股息不计利息。如果公司未能在股息支付之日后的三（3）个工作日内支付任何股息，则当时的股息率将在支付日之后再增加规定的每股25.00美元清算优先权的2.0％，直到我们支付股息，但要视我们纠正失败的能力而定。2018年12月20日，公司暂停了D系列优先股股息。因此，从2019年1月1日起，D系列优先股开始以10.75％的比例累积股息，并将继续以该利率累积股息，直到所有累计股息都已支付。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，最高年度股息率为16％，包括2％的违约率。
D系列优先股的持有人没有投票权。但是，如果D系列优先股的股息连续六个或更多季度拖欠股息，则董事会成员人数将自动增加两人，D系列优先股的持有人以及已被授予类似表决权并可行使（作为单一类别共同投票）的平价优先股的持有人将有权在特别会议上投票，该特别会议应至少20％的持有人书面要求召开此类股票，或在我们的下次年会上以及随后的每一次年会上年度股东大会，再选举两名董事在董事会任职，直到此类D系列优先股和平价优先股（如果有）的所有未付股息（如果有）都已支付或申报，并分出一笔足以支付这些股息的款项用于支付。D系列优先董事将由选举中的多数票选出。由于20％的D系列优先股和平价优先股的持有人未能就D系列优先股的选举提出书面申请，因此不允许董事会填补董事会的空缺。此外，D系列优先股的持有人有权投票批准对D系列优先股条款的任何修订。对D系列优先股条款的任何此类修正都需要已发行和流通的D系列优先股三分之二的赞成票。
7.00% 2031年到期的次级可转换票据
本节包括对公司作为发行人和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2021年8月13日签订的票据和契约（“契约”）的重要条款的描述。但是，由于本节是摘要，因此它并未描述附注和契约的各个方面。契约，而不是本附录，定义了持有人作为票据持有人的权利。该契约已以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录，本附录4.4是该报告的一部分。此处使用的所有大写术语应具有契约中规定的含义。
普通的
2021年8月13日，我们根据契约发行了本金总额为3,000万美元的票据，并于2021年10月12日根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的豁免又发行了总额为300万美元的票据。我们已经在纳斯达克资本市场上市了票据，交易代码为 “WHLRL”。这些票据是根据契约发行的。
票据的规定到期日为2031年12月31日。自2021年12月31日起，票据利息每半年在每年的6月30日和12月31日支付给前6月1日和12月1日营业结束时的登记持有人。票据的利息将按每年7.0％的利率累积。票据的利息将从发行日起，或从支付或提供利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括下一个利息支付日或到期日（视情况而定）开始累计。利息将以 360 天年度为基础计算，包括
十二个月 30 天，直至本金得到支付或适当安排。任何逾期本金、利息（在合法范围内）或溢价（如果有）的利息均应按契约第十四条规定的形式按要求支付。我们发行了面额为25美元的票据。票据持有人无权选择在规定的到期日之前偿还票据。
盟约
该契约包含标准契约，除其他外，涉及支付本金和利息、维持可以付款或交出证券的办公室以支付付款和相关事宜、持有信托票据支付资金、维持生存、维护财产、缴纳税款、遵守法律、就某些事项向受托人发出通知以及向持有人提交某些报告。
受托人
票据的受托人是威尔明顿储蓄基金协会（FSB），我们最初任命受托人为票据的付款代理人、转换代理人和注册机构。除非违约事件持续进行，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。
受托管理人没有义务应票据持有人的要求或要求行使其任何权利或权力，除非票据持有人向受托管理人提供了令受托管理人满意的担保或赔偿，以抵消受托管理人为遵守该要求或要求而可能产生的成本、费用和负债。在不违反适用法律和受托人的赔偿权的前提下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。
可选兑换
2024年1月1日之后，公司可以按公司选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息（“赎回价格”）。赎回价格可以：（a）现金支付；（b）普通股支付；或（c）以（a）和（b）的任意组合支付。为了确定作为全部或部分赎回价格支付的普通股的价值，每股普通股的价值应被视为等于（x）截至相关赎回日前第三个工作日的连续15个交易日普通股成交量加权平均价格的平均值和（y）0.55的乘积。
转换和交换
控制权变更后，每张票据将强制转换为普通股，等于：（i）每张票据的本金除以（ii）（x）截至控制权变更之日前第三个工作日的连续15个交易日普通股成交量加权平均价格的平均值的乘积，以及（y）0.55。在到期日，公司可以选择以现金支付票据本金：（a）现金；（b）普通股；或（c）以（a）或（b）的任意组合支付此类本金。如果本金以普通股支付，则每股普通股的价值应被视为等于（x）截至到期日前第三个工作日的连续15个交易日普通股成交量加权平均价格的平均值以及（y）0.55的乘积。
票据持有人可以随时选择将这些票据全部或部分转换为普通股，转换价格为每股普通股6.25美元（“转换价格”）；但是，如果在2023年9月21日之后的任何时候，D系列优先股的持有人要求公司总共赎回至少100,000股系列股票（以现金或股票支付）D 优先股，则转换价格将调整为（i）转换价格的55％或（ii）45％的折扣中的较低值所有D系列优先股转换为普通股的最低价格。
调整可转换票据的转换价格
由于根据自2023年10月5日起生效的公司可转换票据契约（“可转换票据契约”）第14.02条（可选转换），已赎回至少100,000股D系列优先股，因此可转换票据的转换价格调整为公司普通股每股1.59美元（每转换25.00美元的可转换票据本金为15.72股普通股））。
在2024年2月的赎回中，持有人将任何D系列优先股转换为普通股的最低价格约为0.22美元。
因此，根据票据契约第14.02条（可选转换），票据的转换价格进一步调整为普通股每股约0.12美元（每转换25.00美元的票据本金约为209.84股普通股），
相当于对0.22美元有45％的折扣。
排名
这些票据在受付权上处于次要地位，次于公司对优先债务持有人的义务，在任何破产、破产管理、保管、重组、债务调整、资产负债编组或类似程序或对整个公司进行任何清算或清盘或清盘或与公司相关的任何自愿或非自愿的情况下，对优先债务持有人的所有债务均有权在根据本金或利息支付任何款项之前，应先全额付清注意事项。
违约事件
契约规定，违约事件意味着与票据相关的以下一个或多个事件已经发生并仍在继续：
a. 未能支付任何票据的本金或溢价（如有）；
b. 如果到期日起30天内不履行任何票据的分期利息；
c. 未能及时就票据的任何转换或赎回发出通知，或未能在票据转换后及时提供普通股
d. 未遵守票据或契约中包含的任何其他条款、契约或协议，如果违约行为在受托人通知公司后的60天内没有得到纠正，或者根据契约，当时未偿还的适用票据本金总额至少为25％的持有人向受托人和公司发出通知；
e. 本公司或其任何重要子公司的自愿破产；
f. 如果未停留至少60天，则公司或其任何重要子公司的非自愿破产。
如果票据的违约事件发生并持续下去，但与破产程序有关的违约事件除外，受托人通过通知公司，或未偿还票据本金总额至少为25％的持有人通过向公司和受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金（以及溢价，如果有的话）应计和未付利息，立即到期并支付现金。
修改和豁免
经交付给公司和受托人的未偿还票据本金总额至少占多数的持有人的书面同意，公司和受托人可以修改或补充契约或票据，以增加本契约或其中的任何条款，修改任何
经未偿票据（本金总额不少于公司或其关联公司实益拥有的票据除外）本金总额不少于多数的持有人同意，可以放弃以任何方式取消该条款下的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利以及任何现有的违约或违约事件或对契约或票据任何条款的遵守情况；但是，此类修正、补充或豁免不得，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意因此（对于未经同意的持有人持有的任何票据）：
a. 更改任何票据本金的规定到期日或任何分期利息的支付日期，或任何与票据有关的额外金额；
b. 减少任何票据的本金或任何溢价或利息；
c. 更改任何票据的本金或任何溢价或利息的支付方式、对价或货币；
d. 损害提起诉讼要求强制执行任何票据或与票据相关的任何付款或转换的权利；
e. 以对持有人不利的方式修改契约中与赎回价格或公司到期时支付赎回价格的义务有关的条款；
f. 以不利于持有人的方式修改契约中与公司其他债务相关的排名条款；
g. 降低持有人必须同意修改或修订契约或票据的未偿还票据的本金总额百分比；
h. 降低其持有人必须同意豁免遵守契约或票据任何条款或豁免任何违约或违约事件的未偿还票据的本金总额百分比；或
i. 修改契约中有关修改和豁免（包括对违约或违约事件的豁免）的条款，但提高修改或豁免所需的百分比或规定每位受影响持有人同意的除外。