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奥克兰下议院成员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最大成员WHLR: 奥克兰下议院成员2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossing会员WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossing会员WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最大成员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员WHLR: 派恩格罗夫广场会员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最大成员WHLR: 派恩格罗夫广场会员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员WHLR：南费城成员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员WHLR：南费城成员SRT: 最大成员2023-12-310001527541WHLR: 索宁顿中心成员WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员2023-12-310001527541WHLR: 索宁顿中心成员WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最大成员2023-12-310001527541WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员WHLR: TimpanyPlazaMeberSRT: 最大成员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员WHLR: TrexlerMall 会员SRT: 最低成员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员WHLR: TrexlerMall 会员SRT: 最大成员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员WHLR: 华盛顿中心购物中心会员2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust会员WHLR: 华盛顿中心购物中心会员SRT: 最大成员2023-12-310001527541WHLR: Webster Commons会员WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最低成员2023-12-310001527541WHLR: Webster Commons会员WHLR: CedarRealtyTrust会员SRT: 最大成员2023-12-310001527541美国公认会计准则：有担保债务成员WHLR: 萨加里埃里特里县会员2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossingColiseum 市场协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
 表单 10-K
 
þ根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告
1934 年的
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
☐根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年的法案

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号 001-35713 
惠勒房地产投资信托有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名） 
马里兰州 45-2681082
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
2529 弗吉尼亚海滩大道,
弗吉尼亚海滩, 弗吉尼亚州
 23452
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(757) 627-9088
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达资本市场
B 系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达资本市场
D 系列累积可转换优先股WHLRD
纳斯达资本市场
7.00% 2031年到期的次级可转换票据WHLRL
纳斯达资本市场

根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的¨    没有  þ
用勾号注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的¨    没有þ
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  þ没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  þ没有¨



用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。: 
大型加速文件 
    ¨
¨
加速过滤器
非加速过滤器 
    þ
☑
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。¨

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有þ

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元5,301,111，基于纳斯达克资本市场公布的当日注册人普通股的收盘价。就本计算而言，注册人的董事和执行官持有的股份不包括在内。这种排除并不意味着，也不得被视为承认这些人是注册人的关联人。
截至 2024 年 3 月 1 日，有 68,023,718普通股，每股面值0.01美元，已流通。

以引用方式纳入的文档

注册人2024年年度股东大会委托书的部分内容将在本10-K表年度报告所涵盖的年底后120天内提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，但以本文所述的范围内。



目录
 
第一部分
第 1 项。
商业
3
第 1A 项。
风险因素
6
项目 1B。
未解决的员工评论
6
第 1C 项。
网络安全
6
第 2 项。
属性
8
第 3 项。
法律诉讼
11
第 4 项。
矿山安全披露
11
第二部分
第 5 项。
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
11
第 6 项。
已保留
12
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
12
项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 8 项。
财务报表和补充数据
25
第 9 项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
25
项目 9A。
控制和程序
25
项目 9B。
其他信息
26
项目 9C。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
26
第三部分
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
26
项目 11。
高管薪酬
26
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
26
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
27
项目 14。
首席会计师费用和服务
27
第四部分
项目 15。
附录和财务报表附表
27
项目 16。
10-K 表格摘要
68
签名
69


关于前瞻性陈述的警示性声明

惠勒房地产投资信托公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“WHLR”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的10-K表（“10-K表格”）的本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，经修订的（“交易法”）受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“未来” 等词语以及类似含义或否定词语来识别。这些陈述不能保证未来的表现，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。
    
当时真实的前瞻性陈述最终可能会被证明是不正确或虚假的。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本10-K表格发布之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
 
可能导致实际业绩、业绩或成就与本10-K表格中的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：

•零售空间的使用和需求;
•一般和经济商业状况，包括影响个人在零售购物中心消费的能力和/或我们租赁房产的费率和其他条款的商业条件；
•公司租户的损失或破产；
•美国的总体经济状况，或者特别是在我们的财产集中在大西洋中部、东南部和东北部；
•消费者支出和信心趋势；
•资本的可用性、条款和部署；
•由于我们的D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）的持有人行使赎回权和向下调整换算，我们的普通股大幅稀释，面值为0.01美元（“普通股”），其市值急剧下降 我们已发行的2031年到期的7.00％次级可转换票据（“可转换票据”）的价格，ea其中一部分已经发生, 预计还会继续;
•我们竞争的程度和性质；
•政府法规、会计规则、税率和类似事项的变化；
•我们在大西洋中部、东南部和东北部市场的不利经济或房地产发展；
•公司的租户和其他第三方履行各自与公司的合同安排下的义务的能力和意愿；
•公司租户在到期时与公司续订租约的能力和意愿；
•在不续约的情况下或在公司行使更换现有租户的权利的情况下，公司以相同或更好的条件重新租赁其房产的能力，以及公司因更换现有租户而可能承担的义务；
•一般的诉讼风险；
•与Cedar收购有关的股东诉讼（定义见此处）可能导致大量辩护、赔偿和责任费用的风险；
•融资风险，例如公司无法在 f 上获得新的融资或再融资由于市场波动或不稳定以及利率变动和其他因素导致公司借贷成本增加而导致的优惠条件；
•公司的杠杆作用对经营业绩的影响；
•总体而言，与零售空间市场相关的风险，包括消费者支出的减少、零售商对租赁空间需求的波动、电子商务的不利影响、零售业的持续整合以及经济状况和消费者信心的变化；
•房地产和房地产行业普遍存在的风险；


•对未来任何传染病大流行、地方病或爆发的不利影响，以及为控制其传播而采取的缓解措施，包括政府实施的封锁；
•我们的信息系统（或我们的租户或供应商的信息系统）因服务中断、数据盗用、安全或信息技术泄露或其他网络相关攻击而面临的风险；
•竞争风险；
•与公司财产在大西洋中部、东南部和东北部的地理集中度相关的风险；
•公司维持在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力；
•普通股一比十的反向股票拆分（我们称之为 “反向股票拆分”）对普通股交易市场的影响；
•灾难性天气和其他自然事件对公司财产造成的损失，以及气候变化的物理影响；
•公司财产未投保的损失或超过公司保险单限额的损失可能使公司遭受这些财产的资本或收入损失的风险；
•必要保险成本的持续上涨可能对公司的盈利能力产生负面影响的风险；
•出于经济、市场、法律、税收和其他考虑，公司维持其房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格的能力和意愿;
•出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业、惠勒房地产投资信托基金、有限责任公司以及我们的所有其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或无视实体的能力；
•电子商务对租户业务的影响；以及
•由于市场状况、竞争、未投保损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。

应根据这些因素阅读本10-K表格中的前瞻性陈述。除了联邦证券法要求的持续披露重要信息的义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。上述所有因素都难以预测，包含不确定性，这些不确定性可能会对公司的实际业绩产生重大影响，并且可能超出公司的控制范围。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响。因此，无法保证公司当前的预期会实现。

2


第一部分
 
第 1 项。业务。
概述

惠勒房地产投资信托公司是一家马里兰州公司，成立于2011年6月23日，与该公司的首次公开募股有关。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”）的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日作为弗吉尼亚州的有限合伙企业成立。在收购Cedar之前（定义见下文），我们几乎所有的资产都由我们的运营合作伙伴持有，并且我们的所有业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业99.13％的股份。

2022年8月22日，公司完成了与雪松房地产信托有限公司（“雪松” 或 “CDR”）的合并交易。合并后，公司收购了雪松普通股的所有已发行股份（“雪松收购”），该普通股已停止在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。雪松已发行的7.25％的B系列优先股和6.50％的C系列优先股仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。结果，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。雪松的资产由其运营合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, LP持有，并通过其运营合作伙伴关系进行运营。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的适用条款，公司选择作为房地产投资信托基金征税。要根据这些条款获得房地产投资信托基金的资格，公司的绝大部分资产必须投资于房地产及相关来源，并从中获得收入。该公司是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和经营创收零售物业，主要侧重于杂货店主营中心。

有关近期业务发展的更多信息，请参阅第 7 项。管理层在此表格10-K中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

投资组合

我们的投资组合包括二级和三级市场的零售物业，特别侧重于以杂货为主的零售中心。我们的房产位于人口结构稳定的社区，历来表现出良好的趋势，例如强劲的人口和收入增长。我们通常将房产出租给国家和地区零售商，这些零售商提供消费品和服务，并定期产生消费流量。我们认为，我们的租户运送的商品和提供的服务受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，从而产生更可预测的房地产水平现金流。

该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况。截至2023年12月31日，我们拥有的投资组合包括79处房产，包括75个零售购物中心，总面积为8,142,065平方英尺的可租赁面积，租赁率为93.7％（我们的 “运营投资组合”），以及四个总面积约61英亩的未开发地块。这些物业的地理位置位于大西洋中部、东南部和东北部，截至2023年12月31日，这些市场分别约占其投资组合中物业年化基本租金总额的45％、40％和15％。

没有租户占公司年化基本租金的约6％或总可租赁平方英尺的7％。截至2023年12月31日，排名前十的租户占年化基本租金的23.4％，合1,770万美元，占可租赁总面积的26.2％，合210万加元。

人力资本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 52 名全职员工。我们寻求雇用经验丰富的领导者和团队成员，并提供有竞争力的工资和福利计划。员工可以灵活地满足个人和家庭需求，在 COVID-19 疫情开始时，这种灵活性进一步扩大。除了医疗保险支持外，公司还提供健康计划，包括免费的短期和长期伤残保险、包含意外死亡和肢解保险的免费基本人寿保险单、包括情感健康支持在内的员工援助计划、健身房会员资格，
3

志愿者休假和学费补助。学费补助包括在公司发现更好地为多元化租户群体提供服务的机会时帮助学习一门新语言。

公司采取措施衡量和提高其员工参与度，并创造
多元化和包容性的工作场所，同时为我们的利益相关者创造价值。公司的员工应在工作场所表现出诚实、合乎道德和相互尊重的行为。每年，公司都要求其员工审查和证明他们遵守了公司的各种政策，包括其《商业行为和道德准则》。

业务目标和投资策略

我们的主要业务目标是最大限度地提高我们投资组合的价值。我们打算利用以下投资策略实现这一目标：

•专注于以必需品为基础的零售。拥有和经营满足周边社区基本日常购物需求的零售物业。这些以必需品为基础的中心吸引了大量的日常流量，从而促使我们的租户交叉销售商品和服务。我们的大多数租户提供受经济波动影响较小的非周期性消费品和服务。我们认为，这些提供杂货等基本商品和服务的中心可以带来稳定、风险较低的零售投资物业组合。

•专注于人口结构和需求强劲的二级和三级市场。我们的房产位于人口密度、人口稳定性、持续的租户销售趋势和家庭收入增长等人口结构强劲的市场。我们寻求寻找新的租户，并与这些地区的现有租户续订租约，以满足对需求为基础的零售和有限的新供应的需求。我们的目标是在低税收和有利于商业环境的地区，发现并寻求有吸引力的投资机会。

•通过租赁策略和费用管理增加营业收入。我们采用密集的租赁管理策略来优化入住率。管理层在收购和管理表现不佳的房产以及通过更有效的租赁策略和费用管理增加营业收入方面拥有丰富的专业知识。我们的租约通常要求租户向我们偿还运营、维护、维修和管理购物中心和公共区域所产生的很大一部分费用，以及相关的保险费用和房地产税。在许多情况下，租户对房产的所有维护负有全部或部分责任，从而限制了我们在维护中心和增加净收入方面的财务风险。我们将这种安排称为 “三网租赁”。

•有选择地利用我们的资金来改善零售物业。 我们打算进行资本投资，使此类资本的风险调整后回报率能够增加股东。我们将资金分配给零售物业的增值改善，以增加租金，延长与主要租户的长期租约并增加入住率。我们有选择地将资本分配给增收项目，我们认为这些项目将改善给定物业的市场地位。

•回收和合理管理我们的房地产投资组合。 我们打算出售非创收地块或非核心资产，利用销售收益来去杠杆化资产负债表并投资收益更高的机会。根据管理层对我们投资组合的定期审查以及董事会（“董事会”）的批准，可以安排处置房产。

•优化资本结构的策略。 该公司寻求通过持续专注于保持谨慎的杠杆率和较长的平均债务到期日以及获得包括有担保和无抵押债务市场、无抵押信贷额度和其他来源在内的多种资本来源，来降低风险并优化其资本结构。

•整合收购的策略。 在公司进行收购时，我们力求深思熟虑地整合收购的房产以及任何软件和人员，以最大限度地提高房地产和公司层面的效率。

影响我们财产的政府法规

我们和我们的财产受各种联邦、州和地方的环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。这些法律对我们拥有的特定财产的适用取决于各种财产的特定情况，
4

包括财产目前和以前的用途, 该物业使用的建筑材料和财产的实际布局.无论是现有的环境、健康、安全和类似法律，还是我们遵守这些法律的成本，都没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，管理层认为在截至2024年12月31日的财年中，这些法律不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们目前拥有或过去拥有的房产没有因环境污染而产生任何材料成本或负债，预计也不会产生任何材料成本或负债。但是，我们无法预测新的或变更的法律法规对我们目前拥有或将来可能收购的房产的影响。我们目前没有在遵守环境、健康、安全和类似法律方面投入巨额资本支出的计划，而且我们为大多数房产投保了环境保险，涵盖了许多环境风险。

竞争

许多商业开发商和房地产公司在房地产租赁方面与我们竞争。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源，尽管我们认为，在我们房地产所在的任何主要市场中，没有任何单一竞争对手或竞争对手群体在该市场中占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致空置率增加和/或租金降低，并对我们最大限度地减少运营支出的能力产生不利影响。

我们物业的零售商还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超级商店以及其他形式的商品和服务销售和营销（例如直邮）的日益激烈的竞争。这种竞争可能导致租户的租约违约和破产。

气候

我们的一些房产可能会遭受自然灾害或其他灾害。此外，我们可能会收购位于受自然灾害（例如地震和干旱）影响的地区的房产。地产也可能受到龙卷风、飓风或其他恶劣天气频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。自然灾害或恶劣天气条件的发生会增加修复或更换受损房产的投资成本，增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或者无法按可接受的条件提供保险，或者如果我们的保险不足以承保此类事件造成的业务中断或损失，我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。尽管我们的几处物业位于过去两年中经历过飓风、龙卷风、暴雨或大雪的地区，但没有出现与天气事件相关的重大破坏或运营变化。

保险
    
该公司根据保险单承保其投资组合中的所有房产的综合责任、财产、火灾、洪水、风力、延期保险、业务中断和租金损失保险，此外还包括其他保险，例如可能适用于其某些房产的商标和污染保险。此外，公司还拥有董事、高级职员、实体和就业惯例责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。鉴于相对的损失风险、承保成本和行业惯例，公司认为，保单规格和保险限额对于其财产来说是适当和足够的；但是，其保险承保范围可能不足以完全弥补损失。自然灾害和恶劣天气模式发生的增加导致保险公司的总费率、免赔额和估值持续增加，这导致保护我们资产所需的必要保险成本增加。

可用信息
    
我们受《交易法》的信息报告要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们。

此外，我们还通过我们的网站 http://www.whlr.us 免费提供我们最新的10-K表年度报告，包括我们经审计的合并财务报表、10-Q表的季度报告、包括证物在内的8-K表最新报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后在合理可行的情况下尽快对这些报告的修订。我们网站的内容未以引用方式纳入本年度表格报告
5

10-K 或在我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考文献。

投资者和其他人应注意，我们目前使用美国证券交易委员会的文件和新闻稿来公布重要信息。将来，我们将继续使用这些渠道发布有关公司的实质性信息，还可能利用公开电话会议、网络直播、我们的网站和/或各种社交媒体网站来传达有关公司、关键人员、趋势、企业举措和其他事项的重要信息。我们在我们的网站或社交媒体渠道上发布的信息可能被视为重要信息；因此，投资者、媒体、我们的客户、业务合作伙伴和其他对公司感兴趣的人除了关注公司的新闻稿和美国证券交易委员会文件外，还应查看我们网站以及LinkedIn上发布的信息，网址为 https://www.linkedin.com/company/wheeler-real-estate-investment-trust/。我们可能用来传达重要信息的社交媒体渠道清单的任何更新都将在我们网站的投资者关系页面上发布，网址为 http://www.whlr.us。我们通过这些渠道发布的信息不是本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，我们的网站地址和LinkedIn账户的包含仅作为非活跃的文本参考。

第 1A 项。风险因素。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第 1B 项。未解决的员工评论。

    没有。

第 1C 项网络安全。

网络安全风险管理和战略

公司依赖于其信息系统的正常运行、可用性和安全性，包括财务、数据处理、通信和操作系统。一些信息系统是第三方提供的软件应用程序。尽管迄今为止，来自网络安全威胁的风险尚未受到重大影响，而且我们认为它们不太可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，但与行业中的其他公司一样，我们可能会不时遇到与我们和第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件，包括企图未经授权访问我们的机密数据以及其他电子安全。此类网络安全攻击可能包括个人企图未经授权访问我们的信息技术系统，也包括更复杂的安全威胁。尽管我们采取了多种措施来预防、检测和缓解这些威胁，但无法保证这些努力能够成功防止网络安全攻击。网络安全攻击可能会泄露我们的员工、租户和供应商的机密信息。成功的网络安全攻击可能会干扰或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。

网络安全相关风险的评估、识别和管理已纳入我们的整体风险管理流程。网络安全相关风险包含在我们评估的风险范围中，以至少每年评估公司面临的最大风险。如果我们的流程识别出更高的网络安全相关风险，则会指派风险所有者制定风险缓解计划，然后对其进行跟踪直至完成。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全风险战略和治理以及其他信息技术风险的监督委托给董事会审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。包括公司首席执行官、首席财务官和总法律顾问在内的高级管理层负责评估和管理网络安全风险，并向审计委员会简要介绍此类风险的评估和管理，然后审计委员会在必要时向董事会报告。尽管我们的高级管理层成员没有通过认证获得的直接网络安全专业知识，但他们管理公司的经验，包括必要时与下述第三方信息技术专家进行咨询和协调，使他们能够有效地评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。
6


该公司聘请了一家信息技术专家第三方公司来协助管理相关风险。特别是，该公司将其信息技术职能和监控外包给第三方提供商，从而受益于专业管理的网络监控、管理、维护、检测和响应系统以及提供现场和远程支持服务的全天候安全运营中心。我们的第三方顾问将立即向公司报告任何网络安全事件，管理层和审计委员会将评估实质性事件和潜在的重大事件，以进行补救以及未来的预防和发现。

该公司至少每年更新其政策或程序，以帮助降低网络安全风险。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功地预防或缓解可能对我们造成重大不利影响的网络安全事件。该公司已将网络安全保险纳入其保险单；但是，无法保证公司维持的保险将涵盖所有网络安全漏洞，也无法保证保单限额足以弥补所有相关损失。

7

第 2 项。属性。

房地产投资组合
    
下表根据截至2023年12月31日的信息，概述了我们的房产。

财产
地点
的数量
租户 (1)
可出租总额
平方英尺
百分比
已出租 (1)
占用百分比
占用的 SF 总数
按年计算
基本租金（以千计）(2)
每占用平方米的年化基本租金脚
WHLR
亚历克斯城市场阿拉巴马州亚历山大城19 151,843 100.0 %100.0 %151,843 $1,278 $8.42 
Amscot 大楼佛罗里达州坦帕1 2,500 100.0 %100.0 %2,500 83 33.00 
海狸废墟村乔治亚州利尔本29 74,038 96.8 %94.8 %70,148 1,290 18.39 
海狸废墟村 II乔治亚州利尔本4 34,925 100.0 %100.0 %34,925 492 14.08 
Brook Run 购物中心弗吉尼亚州里士满19 147,738 94.2 %87.2 %128,810 1,133 8.80 
Brook Run 地产 (3)弗吉尼亚州里士满— — — %— %— — — 
布莱恩站肯塔基州列克星敦9 54,277 94.5 %94.5 %51,275 613 11.95 
红衣主教广场北卡罗来纳州亨德森9 50,000 100.0 %100.0 %50,000 508 10.16 
切萨皮克广场弗吉尼亚州昂利14 108,982 92.1 %92.1 %100,406 779 7.76 
三叶草广场南卡罗来纳州三叶草10 45,575 100.0 %100.0 %45,575 384 8.42 
考特兰下议院 (3)弗吉尼亚州考特兰— — — %— %— — — 
科尼尔斯十字路口乔治亚州科尼尔斯14 170,475 100.0 %100.0 %170,475 1,006 5.90 
克罗基特广场田纳西州莫里斯敦4 107,122 100.0 %100.0 %107,122 978 9.13 
赛普拉斯购物中心南卡罗来纳州沸腾温泉18 80,435 59.9 %59.9 %48,175 622 12.90 
达里恩购物中心乔治亚州达里恩1 26,001 100.0 %100.0 %26,001 140 5.38 
迪瓦恩街加利福尼亚州哥伦比亚1 38,464 89.1 %89.1 %34,264 180 5.25 
伊登顿下议院 (3)北卡罗来纳州伊登顿— — — %— %— — — 
愚蠢之路南卡罗来纳州查5 47,794 100.0 %100.0 %47,794 735 15.39 
福雷斯特画廊田纳西州塔拉霍马26 214,451 89.5 %89.5 %191,859 1,445 7.53 
霍华德堡购物中心乔治亚州林康20 113,652 100.0 %100.0 %113,652 1,283 11.29 
高速公路交界处乔治亚州斯托克布里奇18 156,834 98.2 %98.2 %154,034 1,351 8.77 
富兰克林村宾夕法尼亚州基坦宁24 151,821 93.3 %93.3 %141,573 1,359 9.60 
富兰克林顿广场北卡罗来纳州富兰克林顿15 65,366 100.0 %100.0 %65,366 599 9.17 
乔治敦南卡罗来纳州乔治敦2 29,572 100.0 %100.0 %29,572 267 9.04 
格罗夫公园购物中心南卡罗来纳州奥兰治堡14 93,265 100.0 %100.0 %93,265 764 8.19 
海港角 (3)
格罗夫，好吧— — — %— %— — — 
哈罗兹堡市场肯塔基州哈罗兹堡8 60,048 91.0 %91.0 %54,648 465 8.51 
贾纳夫 (4)弗吉尼亚州诺福克118 798,086 94.3 %89.9 %717,171 8,993 12.54 
拉伯纳姆广场弗吉尼亚州里士满20 109,405 99.1 %99.1 %108,445 1,011 9.33 
拉德森十字路口南卡罗来纳州莱德森16 52,607 100.0 %100.0 %52,607 566 10.75 
拉格朗日市场乔治亚州拉格兰奇13 76,594 91.8 %91.8 %70,300 435 6.19 
格林伍德湖十字路口南卡罗来纳州格林伍德8 43,618 100.0 %100.0 %43,618 410 9.41 
默里湖南卡罗来纳州列克星敦4 39,218 100.0 %15.3 %6,000 96 15.98 
利奇菲尔德集市南卡罗来纳州波利斯岛25 86,740 98.5 %98.5 %85,477 1,085 12.70 
伦伯河村北卡罗来纳州朗伯顿11 66,781 100.0 %100.0 %66,781 501 7.51 
蒙克斯专区南卡罗来纳州蒙克斯角1 26,800 100.0 %100.0 %26,800 330 12.31 
纳什维尔下议北卡罗来纳州纳什12 56,100 100.0 %100.0 %56,100 665 11.86 
新市场穿越Mt。北卡罗来纳州艾里13 117,076 100.0 %100.0 %117,076 1,045 8.93 
百汇广场乔治亚州不伦瑞克5 52,365 84.8 %84.8 %44,385 480 10.81 
皮尔庞特中心西弗吉尼亚州摩根敦15 111,162 98.5 %98.5 %109,437 1,063 9.71 

8

财产
地点
的数量
租户 (1)
可出租总额
平方英尺
百分比
已出租 (1)
占用百分比
占用的 SF 总数
按年计算
基本租金（以千计）(2)
每占用平方米的年化基本租金脚
港口过境点弗吉尼亚州哈里森堡8 65,365 100.0 %100.0 %65,365 $865 $13.23 
里奇兰南卡罗来纳州里奇兰1 20,029 100.0 %100.0 %20,029 140 7.00 
河桥购物中心乔治亚州卡罗尔顿10 91,188 96.9 %95.4 %86,975 721 8.29 
里弗盖特购物中心乔治亚州梅肯24 193,960 87.5 %85.8 %166,362 2,338 14.05 
桑加里广场南卡罗来纳州萨默维尔10 66,948 100.0 %100.0 %66,948 716 10.70 
默特尔公园购物中心南卡罗来纳州布拉夫顿14 56,609 99.3 %99.3 %56,189 687 12.23 
南湖南卡罗来纳州列克星敦11 44,318 100.0 %100.0 %44,318 259 5.84 
南方公园南卡罗来纳州穆林斯3 60,734 84.9 %84.9 %51,543 365 7.08 
南广场南卡罗来纳州兰开6 44,350 81.0 %81.0 %35,900 305 8.49 
圣乔治广场南卡罗来纳州圣乔治9 59,174 100.0 %100.0 %59,174 466 7.87 
阳光广场佛罗里达州利哈伊英亩23 111,189 100.0 %100.0 %111,189 1,113 10.01 
萨里广场乔治亚州霍金斯维尔4 42,680 100.0 %100.0 %42,680 258 6.05 
坦帕音乐节佛罗里达州坦帕21 141,580 100.0 %74.9 %105,980 1,029 9.71 
三县广场乔治亚州罗伊斯顿7 67,577 90.7 %90.7 %61,277 434 7.08 
Tuckernuck弗吉尼亚州里士满16 93,391 96.9 %96.9 %90,462 1,057 11.69 
双城下议院南卡罗来纳州贝茨伯格-利斯维尔5 47,680 100.0 %100.0 %47,680 490 10.27 
马丁斯维尔村弗吉尼亚州马丁斯维尔22 288,254 100.0 %100.0 %288,254 2,441 8.47 
水路广场南卡罗来纳州小河10 49,750 100.0 %100.0 %49,750 505 10.15 
韦斯特兰广场南卡罗来纳州西哥伦比亚12 62,735 100.0 %100.0 %62,735 533 8.50 
温斯洛广场新泽西州西克勒维尔18 40,695 100.0 %100.0 %40,695 663 16.30 
WHLR 总计779 5,309,936 95.9 %93.6 %4,970,984 $49,819 $10.02 
CDR
砖厂广场康涅狄格州柏林10 227,598 97.8 %97.8 %222,598 $2,024 $9.09 
卡尔的角落新泽西州布里奇顿5 116,532 19.4 %19.4 %22,554 267 11.84 
体育馆市场弗吉尼亚州汉普顿9 106,648 94.9 %94.9 %101,198 1,217 12.03 
锦绣下议院宾夕法尼亚州新坎伯兰11 50,119 87.7 %87.7 %43,969 512 11.63 
Fieldstone 市场马萨诸塞州新贝德福10 193,970 75.5 %71.7 %139,139 1,655 11.90 
金星广场宾夕法尼亚州雪兰多7 71,720 100.0 %100.0 %71,720 642 8.95 
金三角宾夕法尼亚兰开斯特19 202,790 98.4 %98.4 %199,605 2,619 13.12 
汉堡广场宾夕法尼亚州汉堡7 102,058 100.0 %100.0 %102,058 689 6.75 
国王广场马萨诸塞州新贝德福17 168,243 98.5 %98.5 %165,743 1,444 8.71 
奥克兰下议院康涅狄格州布里斯2 90,100 100.0 %100.0 %90,100 574 6.37 
俄勒冈大道 (5)
宾夕法尼亚州费城— — — %— %— — — 
帕塔克森特十字路口马里兰州加利福尼亚州27 264,068 81.6 %81.6 %215,589 2,646 12.27 
派恩格罗夫广场新泽西州布朗米尔斯13 79,306 77.6 %77.6 %61,526 742 12.05 
南费城宾夕法尼亚州费城10 221,511 88.1 %68.3 %151,388 1,432 9.46 
索辛顿中心康涅狄格州索辛顿11 155,842 100.0 %100.0 %155,842 1,288 8.27 
廷帕尼广场马萨诸塞州加德纳14 182,799 81.8 %63.3 %115,735 1,121 9.68 
特雷克斯勒购物中心宾夕法尼亚州特雷克斯勒敦22 342,541 99.7 %98.9 %338,788 3,710 10.95 
华盛顿中心购物中心新泽西州休厄尔29 157,300 97.5 %95.9 %150,800 1,895 12.56 
韦伯斯特下议院马萨诸塞州韦伯斯特9 98,984 100.0 %100.0 %98,984 1,278 12.91 
CDR 总计232 2,832,129 89.6 %86.4 %2,447,336 $25,755 $10.52 
合并总计1,011 8,142,065 93.7 %91.1 %7,418,320 $75,574 $10.19 

(1) 反映了截至2023年12月31日签订的、在本报告期结束之后开始的租约。
(2) 按年计算的每占用平方英尺租金；假设截至本报告期末的基本租金；不包括租户优惠和租金减免的影响。
(3) 由于该物业尚未开发，因此无法获得此信息。
(4) 平方英尺不包括公司的内部管理办公室，也扣除建筑物平方英尺，公司仅租赁土地。
(5) 包括存在重建机会的房产。


9

主要租户
    
下表根据截至2023年12月31日的年化基本租金列出了有关我们运营投资组合中十大租户的信息。
租户类别年化基本租金
（千分之内为美元）		占年化基本租金总额的百分比总占用平方英尺总可出租平方英尺百分比每占用平方英尺的年化基本租金
食物之狮杂货店$4,476 5.92 %549,000 6.74 %$8.15 
美元树 (1)折扣零售商2,214 2.93 %255,000 3.13 %8.68 
克罗格公司 (2)杂货店2,097 2.77 %239,000 2.94 %8.77 
TJX 公司 (3)折扣零售商1,703 2.25 %195,000 2.39 %8.73 
星球健身健身房1,497 1.98 %140,000 1.72 %10.69 
Piggly Wiggly杂货店1,363 1.80 %170,000 2.09 %8.02 
洛斯食品 (4)杂货店1,223 1.62 %130,000 1.60 %9.41 
大批量折扣零售商1,100 1.46 %171,000 2.10 %6.43 
Kohl's折扣零售商1,031 1.36 %147,000 1.81 %7.01 
温恩·迪克西杂货店984 1.30 %134,000 1.65 %7.34 
$17,688 23.39 %2,130,000 26.17 %$8.30 
(1) 细列项目包括18家Dollar Tree门店和7家Family Dollar门店。
(2) 细列项目包括4家克罗格门店、1家哈里斯·蒂特门店和3家加油站。
(3) 细列项目包括4家马歇尔门店、2家HomeGoods门店和1家TJ Maxx门店。
(4) 细列项目包括 1 家 Lowes Foods 门店和 2 家 KJ's Market 门店。

租约到期
    
下表列出了截至2023年12月31日我们物业的租约到期信息。
租约到期期即将到期的租约数量到期总平方英尺占到期总平方英尺的百分比占总占用平方英尺的百分比即将到期即将到期的年化基本租金（以 000 为单位） 占年化基本租金总额的百分比每位入住者的基本租金即将到期
平方英尺
可用— 723,745 8.89 %— %$— — %$— 
逐月16 75,333 0.93 %1.02 %620 0.82 %8.23 
2024145 570,852 7.01 %7.70 %6,634 8.78 %11.62 
2025159 904,927 11.11 %12.20 %9,635 12.75 %10.65 
2026170 910,565 11.18 %12.27 %9,962 13.18 %10.94 
2027139 691,220 8.49 %9.32 %8,711 11.53 %12.60 
2028143 1,345,729 16.53 %18.14 %12,592 16.66 %9.36 
202974 745,647 9.16 %10.05 %6,970 9.22 %9.35 
203043 636,575 7.82 %8.58 %4,884 6.46 %7.67 
203132 441,000 5.42 %5.94 %4,288 5.67 %9.72 
203232 390,668 4.80 %5.27 %3,442 4.55 %8.81 
此后
58 705,804 8.66 %9.51 %7,836 10.38 %11.10 
总计1,011 8,142,065 100.00 %100.00 %$75,574 100.00 %$10.19 
 
物业管理和租赁策略

我们自行管理我们的物业管理以及几乎所有的租赁活动以及运营和管理职能（包括租赁、法律、收购、开发、数据处理、财务和会计）。现场
10

维护、景观美化、清扫、管道和电气等职能在每个地点分包出去，在各自租约允许的范围内，这些功能的费用将转嫁给租户。

我们认为，专注的物业管理、租赁和客户保留对于最大限度地提高每平方英尺的收入、运营现金流和物业价值至关重要。我们在物业管理方面的主要目标是在具有成本效益的基础上为租户维持一个有吸引力的购物环境。

我们的大部分物业管理和租赁职能都由我们监督和管理。我们与租户保持定期联系，并经常访问每项资产，以确保正确实施和执行我们的市场战略。作为我们持续的物业管理的一部分，我们定期进行实物资产审查，以改善我们的房产，应对不断变化的市场条件并确保适当的维护。

我们的租赁代表在我们运营的市场中经验丰富；他们熟悉当前的租户以及潜在的本地、地区和全国租户，这些租户将补充我们目前的租户基础。我们研究人口统计、客户销售额、商品组合并培养租户关系，以优化我们中心的销售业绩，从而提高租金。我们相信，这种亲身实践的方法可以最大限度地提高我们购物中心的价值。

第 3 项。法律诉讼。
    
见所附经审计的合并财务报表附注8中 “承付款和意外开支” 标题下的讨论。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第二部分
 
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
    
市场信息
    
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”。
    
我们普通股持有人的大概人数
    
截至2024年3月4日，我们的普通股共有147名登记持有人。该数字不包括经纪人以提名人或街道名称持有股票的股东。

股息政策
    
2018 年 3 月，董事会暂停支付我们普通股的股息。从截至2018年12月31日的三个月开始，董事会还暂停了我们的A系列优先股（“A系列优先股”）、B系列可转换优先股（“B系列优先股”）和D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）股票的季度分红。

由于公司未能为已发行的D系列优先股支付现金分红，D系列优先股的年股息率已提高至10.75％；从首次未按季度付款后的第一天，即2019年1月1日开始，并将持续到公司全额支付D系列优先股的所有累计和未付股息为止。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，在此后的每个周年纪念日增加清算优先权的2％，最高年度股息率为16％，包括2％的违约率。见所附经审计的合并财务报表附注10 “权益和夹层权益”。


11

由于D系列优先股暂停分红，我们的章程规定，在D系列优先股的所有累计应计和未付股息全部支付之前，不得申报或支付普通股或其他已发行优先股的股息。目前，除了所需的股息分配（如果有）外，公司不打算支付其他股息，这将使我们能够维持房地产投资信托基金的地位，取消或减少我们缴纳所得税和消费税的义务。请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——未来的流动性需求”。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
    
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-K表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注。我们所有期限的可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、股票薪酬、认股权证和转换特征均反映了2023年8月17日生效的十比十反向股票拆分。有关以下信息列报基础的更多详细信息，您应阅读本10-K表格中包含的经审计的合并财务报表附注。

公司概述
    
我们是一家马里兰州的公司，专注于拥有、租赁和创造营业收入，以杂货店为主的中心、社区中心、社区中心和独立零售物业。我们的目标是位于已开发区域（通常称为填埋区）内的房产，这些地区周围的社区人口结构强劲，经济充满活力、多元化，将继续创造就业机会和对商业地产的未来需求。我们的主要目标市场包括大西洋中部、东南部和东北部。

我们的投资组合包括七十五个零售购物中心和四块未开发的土地。其中21处房产位于南卡罗来纳州，12处位于佐治亚州，10处位于弗吉尼亚州，8处位于宾夕法尼亚州，6处位于北卡罗来纳州，4处位于新泽西州，三处位于佛罗里达州，三处位于康涅狄格州，两处位于肯塔基州，两处位于阿拉巴马州，一处位于马里兰州，一处位于西弗吉尼亚州，一处位于俄克拉荷马州。截至2023年12月31日，该公司的投资组合总可出租空间约为8,142,000平方英尺，租赁水平约为93.7％。

2022年8月，该公司收购了Cedar，并通过此类交易收购了19个购物中心（其中大多数以杂货店为主），这增加了公司在东北地区的影响力。

自收购之日起，本10-K表格中包含的合并财务报表包括Cedar。我们已经确定，本次收购不是财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂或ASC的合并主题所定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，得出结论，我们应该整合该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50％的投票权，而其他股东没有实质性参与权，我们将合并该实体。

最近的趋势和活动

2023 年发生了几起影响我们公司的重大事件。这些事件概述如下。

D 系列优先股——交易所要约和征求同意

2022年11月22日，公司启动了交换要约（“交易所要约”），该要约经随后修订，规定将占D系列优先股已发行股份67％的D系列优先股的2,112,103股已发行股份交换为（i）2028年到期的6.00％的次级可转换票据，以及（ii）普通股，每股均为公司新发行的普通股。截至2023年1月20日交易所要约到期时，864,391股D系列优先股（占已发行D系列优先股总数的26.8％）已在交易所要约中进行了有效投标（且未有效撤回）。因此，条件是持有者至少
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66 2/ 3% 的D系列优先股有效投标其在交易所要约中的D系列优先股未得到满足，交易所要约于2023年1月20日到期。

D 系列优先股-赎回

2023年9月21日之后，D系列优先股的每位持有人有权要求公司按月（每个赎回日为 “持有人赎回日”）赎回该持有人的任何或全部股票，赎回价格为每股25.00美元，外加等于持有人赎回日及包括持有人赎回日的所有应计和未付股息（如果有）的金额，以现金或股票支付普通股或其任何组合，由公司选择。兑换于 2023 年 9 月 22 日开始，持有人首次兑换日期为 2023 年 10 月 5 日。

在截至2023年12月31日的年度中，公司处理了175份赎回申请，共赎回了864,070股D系列优先股。因此，在截至2023年12月31日的年度中，公司发行了52,788,687股普通股，总赎回价约为3,270万美元。

截至2023年12月31日，该公司已收到赎回9,843股D系列优先股的申请
关于 2024 年 1 月的持有人兑换日期。因此，截至2023年12月31日，这些D系列优先股的赎回被认为是确定的，与这些股票相关的40万美元清算价值作为负债列报。

处置

截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有待售资产。

在截至2023年12月31日的年度中，出售了以下房产（以千计）：
处置日期财产合约价格获得净收益
2023年7月11日Carll's Corner Outparcel-新泽西州布里奇顿$3,000 $2,204 $2,759 

土地收购

2023 年 2 月 21 日，该公司在圣乔治广场附近购买了一块 2.5 英亩的土地，该地块位于圣乔治广场。
乔治，南卡罗来纳州，售价20万美元。

2023年8月18日，该公司以410万美元的价格购买了位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内一块占地3.25英亩的土地（“迪瓦恩街土地收购”）。迪瓦恩街土地收购终止了该公司与该物业有关的地面租约，每年节省了30万美元的地租。

定期贷款协议，12 处房产

2023年5月5日，公司签订了一项贷款协议（“定期贷款协议，12处房产”），金额为6,110万美元，固定利率为6.194％，纯息还款将在2025年6月之前按月支付。从2025年7月开始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付额将为40万美元。贷款收益用于为12处房产的贷款再融资，其中包括110万美元的逾期贷款。

定期贷款协议，8处房产

2023年5月18日，公司签订了一项贷款协议（“定期贷款协议，8处房产”），金额为5,310万美元，固定利率为6.24％，纯息还款按月到期，直至2028年6月。从2028年7月开始，到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付额将为30万美元。贷款收益用于为8处房产的贷款再融资，其中包括70万美元的逾期贷款。

Timpany Plaza 贷款协议

2023年9月12日，公司签订了1160万澳元的贷款协议（“Timpany Plaza贷款协议”），固定利率为7.27％，前十二个月的纯息还款每月到期。开始于
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2024年9月12日，在2028年9月12日到期日之前，每月的本金和利息支付将根据当时的本金金额计算的30年期摊还计划支付。在截止日期，公司收到了1160万美元中的910万美元，剩余的250万美元将在协议日期后的一年内支付某些与租赁相关的突发事件后收到。廷帕尼广场贷款协议由廷帕尼广场购物中心担保。

可转换票据

该公司的可转换票据的年利率为7.00％。可转换票据的利息每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。

可转换票据的利息支出包括以下内容（以千计，股票除外）：
在截至12月31日的年度中，
B 系列首选
股票数量 (1)
D 系列优先股
股票数量 (1)
按7％息率计算的可转换票据利息
公允价值调整利息支出
2023— 306,380 $2,259 $1,649 $3,908 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 
(1) 作为可转换票据利息支付发行的股票。

2023年6月8日，公司通过公开市场购买偿还了60万澳元的可转换票据
共有23,784个单位，总额为120万美元。2023年9月11日，公司通过公开市场购买总额为190万美元的35,000张可转换票据，偿还了90万澳元的可转换票据。由于这些交易，公司确认截至2023年12月31日的年度亏损160万美元，相当于收购的公允价值超过本金支付额。损失包括在合并业务报表的 “其他开支” 中。

截至2023年12月5日，可转换票据的转换价格（定义见下文）约为公司普通股每股0.21美元（每转换25.00美元的可转换票据本金约为116.46股普通股）。

截至2024年2月5日，可转换票据的转换价格约为公司普通股每股0.12美元（每转换25.00美元的可转换票据本金约为209.84股普通股）。

关联方交易

雪松的管理和租赁服务

该公司为公司的子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，雪松分别向公司支付了210万美元和100万美元用于这些服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，雪松应付给公司的关联方金额分别为810万美元和730万美元，出于合并目的已扣除。

投资史迪威激进投资，L.P

2023年6月1日，公司认购了金额为300万美元的投资，购买特拉华州有限合伙企业史迪威活动投资有限合伙企业（“SAI”）的有限合伙权益。2023年9月1日和2023年11月30日，公司分别认购了金额为350万澳元的额外投资，以购买SAI的有限合伙权益。

该公司的SAI投资采用权益法核算，作为一种实际权宜之计以净资产价值计量，未归入公允价值等级制度。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过合并运营报表上的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。 截至2023年12月31日，公司SAI投资的公允价值为1,070万美元，其中包括1,000万美元的订阅费和20万美元的费用。投资证券的未实现收益，扣除费用 were 截至2023年12月31日的年度为70万美元。参见备注4 参见随附的经审计的合并财务报表，以了解更多详情。
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公司首次认购SAI已获得公司无私董事的批准，在关联人交易委员会成立后，SAI的进一步认购获得了该委员会的批准。

例外持有人限额

2023年12月4日，董事会根据章程条款，将SAI、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威价值合伙人七合伙人和史迪威联合有限责任公司（统称为 “投资者”）的股本除外持有人限额分别设定为55％，普通股除外持有人限额为86％。约瑟夫·史迪威是我们董事会成员，是史迪威价值有限责任公司的管理成员和所有者，该公司是每位投资者的普通合伙人。

2023年12月5日，公司与投资者就此类限额签订了例外持有人协议。股本除外持有人限额规定，投资者不受章程总持股上限的限制，即不超过公司所有类别股本已发行股份总额的9.8％（根据章程中 “总持股限额” 和 “受益所有权” 的定义计算），而是受董事会规定的百分比限制的约束。普通股除外持有人限额规定，投资者不受章程普通股持有上限的限制，即不超过公司普通股已发行股票总额的9.8％（根据章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有权” 的定义计算），而是受董事会规定的百分比限制的约束。当投资者的资本存量和普通股所有权分别减少到9.8％以下时，股本除外持有人限额和普通股除外持有人限额将自动终止。

考虑到这些例外持有人限额的授予，投资者同时与公司签订了一份为期一年的信函协议，根据该协议，每位投资者都同意，如果这种转换会导致该投资者，无论是单独进行还是作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条所指的 “团体” 的一部分，它将不行使将可转换票据转换为普通股的权利。”），根据规则 13d-3 的定义，成为直接或间接 “受益所有人”根据《交易法》，公司普通股占公司有权在董事选举中普遍投票的所有已发行普通股总投票权的50％或以上的普通股。

在以投资者2024年2月赎回的D系列优先股为代价向投资者转让普通股之后，投资者将以实益方式拥有或建设性地拥有超过优先例外持有人限额的股本。 2024 年 2 月 5 日，董事会同意提高先前的例外持有人限额，以允许这种额外的所有权，因此，公司与投资者签署了《例外持有人协议》修正案，根据该修正案，公司将根据例外持有人协议授予投资者的股本除外持有人限额提高到60％，将普通股除外持有人限额提高到90％。

优先股息

从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，在此后的每个周年纪念日增加清算优先权的2％，最高年度股息率为16％，包括2％的违约率。截至2023年12月31日，D系列优先股拖欠的累计股息总额为3,230万美元（每股12.48美元）。

新租约和续约

下表显示了我们物业的精选租赁活动统计数据：
    
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截至12月31日的年份
20232022
续订(1):
随着费率上涨而续订的租约（平方英尺）712,873 676,814 
续租时租金降低（平方英尺）— 62,771 
续订租约，不变更费率（平方英尺）295,173 284,461 
续订的租约总数（平方英尺）1,008,046 1,024,046 
随着利率的提高而续订的租约（数量）116 104 
续租时租金降低（计数）— 11 
续订的租约没有变动（计数）20 28 
续订的租约总数（数量）136 143 
已行使的期权（数量）31 18 
费率增长的加权平均值（每平方英尺）$0.86 $1.29 
加权平均费率降低（每平方英尺）$— $(1.17)
加权平均费率（每平方英尺）$0.61 $0.78 
与先前汇率相比的加权平均变化6.54 %8.29 %
新租约(1) (2):
新租约（平方英尺）435,099 374,149 
新租约（数量）70 79 
加权平均费率（每平方英尺）$12.42 $11.27 
(1) 提供的租赁数据基于续订或新租赁期内每平方英尺的平均费率。
(2) 公司不包括为新租约平方英尺而签订的地面租约和新租约的加权平均费率（每平方英尺）。
    
关键会计估计

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-K表中包含的合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响所报告的资产、负债、收入和支出金额。在持续的基础上，我们根据历史经验和其他各种假设来评估我们的估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

本表10-K其他地方的合并财务报表附注中进一步详细讨论了本节中概述的关键会计估算和政策。我们认为，持续适用这些政策使我们能够提供有关经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。以下会计估计值被认为是至关重要的，因为它们特别取决于管理层对会计估算时存在很大不确定性的问题的判断，而这些估计值的变更可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。


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收入确认
    
我们总收入的主要组成部分包括基本租金和百分比租金以及租户报销。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户报销收入。我们在相应租赁条款的基础上按直线累积最低（基本）租金，这导致未开票的租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。某些租赁协议包含根据租户的销售量（临时租金或百分比租金）发放额外租金的条款，当租户实现租赁协议中规定的目标时，我们会确认租户的销售量（临时租金或百分比租金）。尽管我们会根据租赁条款、财务状况或与租户有关的其他因素的任何变化定期审查因租赁的直线会计处理而产生的资产/负债估值，但这些估值存在不确定性。这些评估本质上是敏感的，因为它们以管理层的判断和评估时可获得的信息为基础。

租金和其他租户应收账款

我们会记录租户应收账款，以支付租户应付的款项，例如基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。我们会定期审查租户应收账款的可收性，并根据客户信誉（包括对任何破产租户的索赔的预期追偿）、历史坏账水平和当前的经济趋势，确定是否需要为应计租金和其他应收账款中不可收回的部分提供备抵金。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠了，我们就会将其视为逾期未付款；我们的标准租赁表格会考虑五天后逾期的租金。逾期应收账款会触发某些事件，例如通知、费用以及租约中允许和要求的其他行动。

收购的财产和租赁无形资产

我们根据各自的公允价值将收购房产的购买价格分配给土地、建筑和装修、可识别的无形资产和收购的负债。可识别的无形资产包括分配给收购的场外租赁的金额、租户关系、就地租赁和土地的价值。我们根据估计的现金流预测来确定公允价值，这些预测利用适当的折扣和资本化率以及可用的市场信息。未来现金流的估计基于多种因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响房产的特定市场和经济状况。管理层还估算了执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。这些数额是基于估计和预测的，就其性质而言，这些估计和预测是高度主观的，如果预测无法实现，可能会导致将来发生变化。

长期资产减值

我们会定期逐一审查投资物业的减值情况，或者每当事件或情况变化表明投资物业的账面价值可能无法收回时，我们至少每年进行一次评估。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公允市场价值的下降。当折旧和摊销前的估计未贴现未来营业收入及其剩余价值低于该物业的账面价值时，我们会衡量投资物业的任何减值。如果发生减值，我们将财产账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用不可观察的数据来估算公允价值，例如营业收入、估计的资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表三级投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。

公司可能会决定出售房产。归类为待售房产按其账面价值或公允价值减去预计出售成本后的较低值列报。当账面价值超过公允价值减去预计的出售成本时，减值费用即被确认。公司根据类似的房地产销售交易估算公允价值，减去估计的交易成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表二级和三级投入。二级投入是活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。

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衍生金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括股票购买权证和可转换票据，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表中报告公允价值的变化。这些公允价值估算中使用的假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表三级投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。

D 系列优先股

D系列优先股最初被归类为夹层股票，因为赎回条款以不确定事件的发生为条件。D系列优先股的估值为净收益加上应计和未付股息。2023年，这一事件已成定局，根据会计准则编纂（“ASC”）480，D系列优先股按赎回价格进行了重新估值，其中包括未申报的股息，代表清算价值。清算价值的调整在累计赤字中确认为对赎回价值的调整。此外，根据ASC 480，当持有人行使赎回权时，D系列优先股将强制赎回，其行使的清算价值被归类为负债。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为3,980万美元，而截至2022年12月31日，合并现金、现金等价物和限制性现金为5,590万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动、投资活动和融资活动产生的现金流如下（以千计）：
 截至12月31日的年份同比变化
 20232022$%
经营活动$20,934 $30,758 $(9,824)(31.9)%
投资活动$(31,521)$(133,512)$101,991 76.4 %
筹资活动$(5,471)$118,200 $(123,671)(104.6)%

运营活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的经营活动现金流分别为2,090万美元和3,080万美元，下降了31.9％，即980万美元，这主要是由于（1）由于收款和付款时机，运营资产和负债的净变动减少了1,250万美元，（2）公司管理费用、利息支出和其他费用增加了11.1美元，被（3）13.1美元所抵消收购Cedar后，净营业收入（“NOI”）增加了500万英镑，这不归因于相同的房产。

投资活动

截至2023年12月31日的财年，我们用于投资活动的现金流为3,150万美元，而截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的现金流为1.335亿美元，下降了76.4％，这主要是由于（1）随附的经审计的合并财务报表附注3中所述的1.355亿美元收购产生的1.355亿美元成本，部分抵消了（2）1150万美元的资本支出增加，（3) SAI 的订阅量为 1,000 万美元，(4) 2023 年的收购为 420 万美元，(5) 美元处置财产获得的现金减少了780万英镑。

融资活动

截至2023年12月31日的财年，我们用于融资活动的现金流为550万美元，而2022年同期来自融资活动的现金流为1.182亿美元。

截至2023年12月31日的年度中的融资活动主要包括：
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现金流入：
•2023年贷款再融资活动净额1,640万美元，包括Timpany Plaza贷款协议；

现金流出：
•1,080万美元用于支付非控股权益的分配；
•440万美元的递延融资费用付款；
•180万美元的延期补助金；
•310万美元的债务证券回购；以及
•180万美元的定期贷款本金偿还债务。

截至2022年12月31日止年度的融资活动主要包括：

现金流入：
•2022年贷款再融资活动净额为1,930万美元；以及
•与收购雪松相关的1.30亿美元贷款；

现金流出：
•1,270万美元的递延融资费用付款；
•440万美元的定期贷款本金偿还债务；
•与出售巴特勒广场有关的560万美元贷款本金支付；
•与出售核桃山广场有关的310万美元贷款本金支付；
•270万美元用于支付非控股权益的分配；以及
•260万美元的逾期补助金。

公司继续努力谨慎管理债务，目标是实现保守的资本结构并最大限度地降低公司内部的杠杆率。我们的债务余额，不包括未摊销的债务发行成本，包括以下内容（以千计）:

 十二月三十一日
 20232022
固定利率票据$495,572 $482,447 
债务总额$495,572 $482,447 
    
截至2023年12月31日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.42％和8.2年。截至2022年12月31日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为4.99％和7.4年。在截至2024年12月31日的年度中，我们有720万美元的债务到期。尽管我们预计能够在到期时以合理的市场条件为所有贷款再融资，但我们无法这样做可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关其他抵押贷款债务的详细信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注6。

纳斯达克通知

2023年6月26日，纳斯达克上市资格员工（“员工”）通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”），并且有180个日历日才能恢复合规。该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况。

作为回应，董事会决定，建议修改公司章程，对公司普通股实行每十股的反向股票拆分，反向股票拆分随后于2023年8月17日生效。
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主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额，至并包括持有人兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收于每股1.00美元的出价以下，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

物质现金需求、合同义务和承诺

我们在截至2024年12月31日的年度及以后的预期实质性现金需求包括（i）合同承付的支出；（ii）其他基本支出；（iii）机会主义支出。

如所附经审计的合并财务报表附注6所述，截至2023年12月31日，公司的主要流动性需求为720万澳元的本金和定期付款，将于2024年12月31日止年度到期。

此外，截至2023年12月31日，该公司还有310万美元的未偿施工承诺。

除了为债务偿还和施工承诺提供资金所需的流动性外，我们可能会在年内为无法转让给租户的现有房产产生一定程度的资本支出。

为了满足这些未来的流动性需求，公司：
•截至2023年12月31日，拥有1,840万美元的现金及现金等价物；
•截至2023年12月31日，贷款人储备金为2140万美元，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2024年12月31日的年度运营产生的现金。

此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已租赁但尚未占用的空间、回填空置的锚定空间、更换未履行租赁条款的租户、通过部分由限制性现金资助的租户改善来增加未来的租赁收入，在正常业务过程中处置非核心资产以及为房产再融资，从而扩大业务并增加流动性。

我们成功执行战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行任务，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。

可转换票据

如果将来为D系列优先股支付利息，则可转换票据可能会导致D系列优先股大幅稀释以及任何D系列优先股的价值减少。此外，根据持续每月赎回D系列优先股的价格，可转换票据的转换价格可能会反复向下调整，这反过来将给公司普通股的价值造成巨大压力。

D 系列优先股

20

截至2023年12月31日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为6,480万美元，应计和未付股息总额约为3,230万美元，清算总额为9,710万美元。 2023年9月21日之后，每位D系列优先股的持有人都有权要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股。

随着D系列优先股持有人继续按月行使赎回权，公司将继续支付普通股的总赎回价格。该公司认为，清算资产或承担债务来为D系列优先股的现金赎回提供资金不符合其利益，因此，它无意这样做。因此，公司打算继续结算D系列优先股普通股的赎回。我们认为，发行普通股以结算普通股的赎回将继续导致已发行普通股的大幅稀释。

最近的会计公告
    
参见本10-K表年度报告第35页开头的随附经审计的合并财务报表附注2。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

运营结果

下表分别比较了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表（以千计）。

 在截至12月31日的年度中，变更
 20232022美元百分比
收入$102,325 $76,645 $25,680 33.5 %
物业运营费用34,870 25,731 9,139 35.5 %
物业营业收入67,455 50,914 16,541 
折旧和摊销(28,502)(19,540)(8,962)45.9 %
待售资产的减值— (760)760 不适用
公司总务和行政(11,750)(8,620)(3,130)36.3 %
处置财产的收益2,204 2,604 (400)(15.4)%
利息收入484 65 419 644.6 %
投资证券收益，净额685 — 685 不适用
利息支出(32,314)(30,107)(2,207)(7.3)%
衍生负债公允价值的净变动 3,458 (2,335)5,793 248.1 %
优先股赎回的收益9,893 — 9,893 不适用
其他费用(5,482)(691)(4,791)(693.3)%
所得税支出(48)— (48)不适用
净收益（亏损）6,083 (8,470)14,553 
减去：归属于非控股权益的净收益10,770 3,984 6,786 170.3 %
归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(4,687)$(12,454)$7,767 

收入上涨的主要原因是（1）租金收入增加2510万美元，这主要是由于收购雪松导致的房地产收入增加了2,110万美元，但部分被2022年的房地产销售所抵消；（2）市场租赁摊销增加280万美元；（3）同类物业收入增加110万美元。有关营业收入变化的更多详细信息，请参阅同地产净营业收入。

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物业运营费用上涨的主要原因是（1）收购雪松导致房地产运营费用增加了760万美元，但部分被2022年的房地产销售所抵消，以及（2）同类物业支出增加了150万美元。

减值 下跌的主要原因是海港角地块（定义见下文）于2022年待售。

折旧和摊销上涨的主要原因是对雪松的收购。

公司一般和行政支出增加的主要原因是（1）专业费用增加了120万美元，这主要归因于对Cedar的收购；（2）薪酬和福利增加了110万美元，这主要是由于收购Cedar和薪资相关成本而雇用了更多员工；（3）主要由于收购Cedar而导致的70万美元公司管理成本增加。
    
利息支出上涨的主要原因是对Cedar进行了整整一年的收购。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计）：

十二月三十一日变更
20232022美元% 变化
财产债务利息-不包括雪松债务$16,153 $14,717 $1,436 9.8 %
可转换票据利息 (1)
3,908 3,739 169 4.5 %
防守已支付1,758 2,614 (856)(32.7)%
递延融资成本的摊销2,860 6,098 (3,238)(53.1)%
财产债务利息-雪松7,635 2,939 4,696 159.8 %
利息支出总额$32,314 $30,107 $2,207 7.3 %
(1) 包括实物实物利息的公允价值调整。

衍生负债公允价值的净变动 增加，这是指根据包括估值假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。更多细节见所附经审计的合并财务报表附注7。

优先股赎回的收益 是赎回D系列优先股的结果。向赎回D系列优先股的持有人发行的普通股的价值是纳斯达克公布的持有人赎回日（“VWAP”）之前的连续十个交易日（但不包括持有人赎回日）前十个交易日的交易量加权平均每股价格。在截至2023年12月31日的年度中，公司共实现了990万美元的收益，这是由于普通股在最后一个VWAP日的收盘价与用于计算每轮赎回中发行股票的VWAP不同。

其他费用表示本质上属于非营业性质的支出。截至2023年12月31日的年度其他支出为550万美元，其中包括资本结构交易成本。截至2022年12月31日的年度其他支出为70万美元，其中包括法律和解费用。

同物业净营业收入
    
NOI是房地产投资信托基金广泛使用的非公认会计准则财务指标。该公司认为，NOI是衡量公司房地产经营业绩的有用指标。公司将NOI定义为财产收入（租金和其他收入）减去财产和相关费用（物业运营和维护以及房地产税）。由于NOI不包括一般和管理费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备金、销售损益或资本支出以及租赁成本和减值费用，因此它提供的绩效衡量标准与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，所提供的视角不明显净收入。该公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。不应将NOI视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和管理费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备金、直线租金、市场租赁摊销、收益或
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出售或处置资产的损失，以及维持公司财产经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI，因此，该公司的NOI可能无法与其他房地产投资信托基金的NOI相提并论。

下表是同类物业NOI与营业收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况。相同财产的NOI仅包括在所有报告期内拥有的财产。

 截至12月31日的财年
 20232022
（以千计）
营业收入$29,407 $24,598 
调整：
处置财产的收益(2,204)(2,604)
公司总务和行政11,750 8,620 
待售资产的减值— 760 
折旧和摊销28,502 19,540 
直线租金(1,370)(800)
高于（下方）市场租赁摊销额，净额
(4,849)(2,079)
其他非物业收入(135)(23)
与未定义为相同属性的属性相关的 NOI
(20,061)(6,607)
同物业净营业收入$41,040 $41,405 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，同类物业净投资总额分别为4,100万美元和4,140万美元，下降了0.9％。同一物业的NOI受到（1）在强劲的租赁活动推动下，租金收入增长了130万澳元，（2）终止费和企业区抵免导致的其他收入增加了30万美元；（3）收购迪瓦恩街土地后节省了20万美元的租金支出，终止了公司与该物业有关的地面租约，但作为融资一部分的140万美元房地产运营费用增加所抵消要求，(5) 耗资30万美元拆除已建的外包建筑停止服务以及 (6) 租户的信贷损失增加了50万美元.

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与未定义为相同房产的房产相关的NOI归因于Cedar的收购和2022年的房地产销售。收购雪松的房地产收入分别为3,320万美元和1,100万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财产支出分别为1,310万美元和500万美元。

运营资金

我们使用运营资金（“FFO”）（一种非公认会计准则指标）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与经营业绩和流动性相关的指标。我们根据纳雷特理事会在其1995年3月的白皮书（经1999年11月、2002年4月和2018年12月修订）中制定的标准计算FFO。根据Nareit的定义，FFO代表净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括贷款发放成本的摊销），加上房地产相关长期资产的减值以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的减值。大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金，包括我们，都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过排除处置收益或亏损，不包括折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期之间或与不同公司的经营业绩。管理层使用FFO作为补充衡量标准来开展和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而从历史上看，房地产价值是随着市场状况而上升或下降的。因此，我们认为，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一个有价值的替代衡量工具。
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我们认为，根据纳雷特的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能代表我们的运营投资组合提供的业绩，也不会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于股份的非现金薪酬支出、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO（“AFFO”），我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整适合确定AFFO，因为它们并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们认为，AFFO是投资界将我们与其他房地产投资信托基金进行比较的有用补充衡量标准，因为许多房地产投资信托基金都提供某种形式的调整或修改后的FFO。但是，无法保证我们提供的AFFO可以与其他房地产投资信托基金的调整后或修改后的FFO相提并论。

可供普通股股东和AFFO使用的净收益（亏损）与FFO的对账（以千计）：

 截至12月31日的年份
 20232022
净收益（亏损）$6,083 $(8,470)
房地产资产的折旧和摊销28,502 19,540 
待售资产的减值— 760 
处置财产的收益(2,204)(2,604)
FFO32,381 9,226 
优先股分红——未申报(9,262)(9,056)
非控股权益优先股的分红(10,752)(3,913)
优先股增持调整460 584 
FFO 适用于普通股股东和普通单位持有人12,827 (3,159)
其他非经常性和非现金支出2,051 3,092 
投资证券收益，净额(685)— 
衍生负债公允价值的净变动(3,458)2,335 
优先股赎回的收益(9,893)— 
直线租金收入，净直线支出(1,380)(768)
递延融资成本摊销2,860 6,098 
实物实收利息3,908 3,739 
高于（下方）市场租赁摊销额，净额
(4,849)(2,079)
经常性资本支出租户改善储备金(1,628)(1,354)
AFFO$(247)$7,904 
 

其他非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为未来不会产生这些费用。截至2023年12月31日的年度其他非经常性支出为210万美元，主要是180万澳元的贷款延期付款和拆除未包含在公司可租赁总面积中的退役空间的30万美元费用造成的。截至2022年12月31日的财年，其他非经常性支出总额为310万美元，主要包括2022年贷款再融资活动产生的260万美元贷款延期付款以及70万美元的法律和解费用和遣散费，部分抵消了与Cedar确认地役权收入相关的40万美元非经常性收入。

通货膨胀、通货紧缩和经济状况注意事项

美国的通货膨胀率正在上升，这种情况可能会持续或恶化。该公司几乎所有的租户租赁都包含旨在在短期内部分减轻通货膨胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还通货膨胀敏感费用的条款，例如房地产税、保险及其产生的许多运营费用。 此外，我们的许多租赁期限都不到十年，这使我们能够在按市场价格再租赁时寻求更高的租金。但是，s通货膨胀率大幅上升
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长时间可能会对公司的业务产生重大的不利影响。 相反，通货紧缩可能导致租金和其他收入来源的下行压力。

提高利率可能会导致公司和租户的增量借贷成本增加。公司的债务期限和我们相对较低的浮动利率债务敞口减轻了通货膨胀和利率上升的直接影响。这些变化的程度和速度已经并将继续对我们的业务产生影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。
    
从本10-K表年度报告第30页开始，本第8项所要求的信息以引用方式纳入我们的财务报表。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
    
没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序
    
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在经修订的1934年《证券交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中要求披露的信息，包括确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，以便及时关于必要披露的决定。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，此类披露控制和程序是有效的 为我们要求披露的信息提供合理的保证 我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件， 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并合理保证此类信息会酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
    
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
    
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则，对财务报告的内部控制是由我们首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 
•与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确、公平地反映了我们资产的交易和处置；
•提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事会的授权进行；以及
•为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。

25

我们对财务报告的内部控制由我们组织的人员定期进行评估。这些各种评估活动的总体目标是监测我们对财务报告的内部控制并在必要时进行修改，因为披露和内部控制旨在成为动态系统，可在条件允许时发生变化（包括改进和更正）。
    
管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制综合框架”（2013年）中建立的框架，对我们公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层已确定截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制是有效的。
    
所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

本10-K表格不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。
 
第 9B 项。其他信息。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止任何旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，或S-K法规第408项所定义的任何 “非规则10b5-1交易安排”。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分
 

第 10 项。董事、执行官和公司治理。
    
除下文所述外，本第三部分第10项所要求的信息将包含在公司2023年年会的最终委托声明（我们的 “委托声明”）中，并以引用方式纳入此处。

公司通过了适用于董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。该代码的副本可在公司的公司网站上找到，该网站不构成本10-K表年度报告的一部分。我们打算在我们的网站上发布对该守则的任何修正或对其要求的任何豁免。《商业行为与道德准则》可在ir.whlr.us的 “治理——治理文件” 下查阅。

项目 11。高管薪酬。

第三部分第11项所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
    
除下文所述外，本第三部分第12项所要求的信息将包含在公司的委托书中，并以引用方式纳入此处。

根据股权补偿计划获准发行的证券

26

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划以及根据该计划可能发行的普通股的信息。
股权薪酬计划信息表
计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量
股东批准的股权薪酬计划 (1)
1,500 (2)— 15,381 
股权薪酬计划未获得股东批准— — — 
总计1,500 — 15,381 
(1) 包括我们的2015年和2016年长期激励计划，该计划分别授权发行最多12,500股和62,500股普通股。奖励由薪酬委员会授予。
(2) 包括假设最高支付额的1,500个绩效奖励（因此，这一报告的总数可能会夸大实际摊薄情况）。绩效奖励不计入加权平均行使价，因为此类奖励没有行使价。


第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本第三部分第13项所要求的信息将包含在公司的委托书中，并以引用方式纳入此处

第 14 项。主要会计费用和服务。

第三部分第14项中的信息将包含在公司的委托书中，并以引用方式纳入此处。
第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表。

(a)(1). 财务报表.
作为本10-K表年度报告的一部分提交的财务报表如下：
页面
独立注册会计师事务所的报告
（PCAOB ID： 677)
28
合并资产负债表
30
合并运营报表
31
合并权益表
32
合并现金流量表
33
合并财务报表附注
34

(a)(2). 财务报表附表.

•附表二——估值和合格账户
•附表三——房地产和累计折旧

所有其他财务报表附表之所以被省略，是因为这些附表的所需信息不存在，数额不足以要求附表，也没有包含在合并财务报表中。

(a)(3). 展品.

请参阅本10-K表年度报告末尾的附录索引，该报告以引用方式纳入。


27

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州

对合并财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的惠勒房地产投资信托公司及其子公司（“公司”）随附的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关合并运营、权益和现金流报表以及相关附注和附表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

房地产减值评估

物质描述
截至2023年12月31日，该公司的净房地产总额为5.651亿美元。正如合并财务报表附注2中更全面描述的那样，每当事件或情况变化表明房地产投资的账面价值可能无法收回时，公司都会对其房地产投资进行减值评估。管理层评估各种定性因素，以确定事件或情况变化是否表明房地产投资的账面金额可能无法收回。

审计公司的减值评估涉及主观性，因为需要进行估计，才能根据未贴现的营业收入和剩余价值评估房地产可回收性所使用的重大假设，例如与续订和重新谈判当前租约相关的假设、对空置空间新租约的估计以及运营成本的估计。
28


我们在审计中是如何解决这个问题的
为了测试公司对净房地产的减值评估，我们执行了审计程序，其中包括评估所采用的方法、评估上述重要假设以及测试分析中使用的基础数据的完整性和准确性等。我们将计算出的可收回性与资产的剩余账面净值进行了比较，以确保财产剩余使用寿命的可收回性。我们将管理层使用的重要假设与相关的市场信息和其他适用来源进行了比较。作为评估的一部分，我们对重要假设进行了敏感度分析，以评估假设变化可能导致的相关财产未贴现现金流的变化。

衍生负债

物质描述
截至2023年12月31日，该公司拥有未偿本金余额为3,150万美元的可转换票据和106,171份普通股认股权证。计算和核算应付票据和嵌入式转换功能以及认股权证需要管理层在初始和后续确认、使用估值模型以及确定所选估值模型中使用的适当投入方面做出判断。正如合并财务报表附注7中更全面描述的那样，该公司使用多项式格子模型估值技术来衡量票据转换特征的公允价值，并使用Black-Scholes估值法来衡量认股权证的公允价值。

由于估值模型的复杂性以及对普通股市场价格、波动率、无风险利率和收益率等变化高度敏感的投入，审计管理层对衍生负债的估值具有挑战性。

我们在审计中是如何解决这个问题的
为了测试因发行认股权证和可转换票据而产生的衍生负债的会计处理，我们的审计程序除其他外包括检查合同、测试所用数据的完整性和准确性以及管理层对相关会计指南的适用情况。我们还邀请了估值专家来评估公司对衍生负债公允价值的确定，包括测试所用方法的适当性以及评估基础投入的合理性。


/s/ Cherry Bekaert LLP


自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州
2024年3月5日


29

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
 十二月三十一日
 20232022
资产：
房地产：
土地和土地改善$149,908 $144,537 
建筑物和装修510,812 494,668 
660,720 639,205 
减去累计折旧(95,598)(78,225)
房地产，净额565,122 560,980 
现金和现金等价物18,404 28,491 
限制性现金21,403 27,374 
应收账款，净额13,126 13,544 
投资证券-关联方10,685 — 
高于市值的租赁无形资产，净额2,114 3,134 
经营租赁使用权资产9,450 15,133 
递延费用和其他资产，净额28,028 35,880 
总资产$668,332 $684,536 
负债：
应付贷款，净额$477,574 $466,029 
低于市价的无形租赁，净额17,814 23,968 
衍生负债3,653 7,111 
经营租赁负债10,329 16,478 
D 系列优先股赎回369 — 
应付账款、应计费用和其他负债17,065 18,398 
负债总额526,804 531,984 
承付款和或有开支（注8）
D 系列累积可转换优先股96,705 101,518 
公平：
A系列优先股（无面值， 4,500授权股份， 562已发行和流通的股票；$0.6总清算价值为百万美元）
453 453 
B系列可转换优先股（无面值， 5,000,000授权， 3,379,142已发行和流通的股票；$84.5百万加元的清算优先权）
44,998 44,911 
普通股 ($)0.01面值， 200,000,000授权股份， 53,769,787和 979,396分别为已发行和流通股份）
538 10 
额外的实收资本257,572 235,081 
累计赤字(324,854)(295,617)
股东赤字总额
(21,293)(15,162)
非控股权益66,116 66,196 
权益总额44,823 51,034 
负债和权益总额$668,332 $684,536 
见经审计的合并财务报表附注。
30

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
 截至12月31日的年份
 20232022
收入：
租金收入$100,332 $75,195 
其他收入1,993 1,450 
总收入102,325 76,645 
运营费用：
物业运营34,870 25,731 
折旧和摊销28,502 19,540 
待售资产的减值— 760 
公司总务和行政11,750 8,620 
总运营费用75,122 54,651 
处置财产的收益2,204 2,604 
营业收入29,407 24,598 
利息收入484 65 
投资证券收益，净额685 — 
利息支出(32,314)(30,107)
衍生负债公允价值的净变动 3,458 (2,335)
优先股赎回的收益9,893 — 
其他费用(5,482)(691)
所得税前的净收益（亏损）6,131 (8,470)
所得税支出(48)— 
净收益（亏损）6,083 (8,470)
减去：归属于非控股权益的净收益10,770 3,984 
归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损(4,687)(12,454)
优先股股息-未申报(9,262)(9,056)
与优先股赎回相关的视同分配(15,288)— 
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净亏损$(29,237)$(21,510)
每股亏损：
基础版和稀释版$(4.57)$(22.04)
加权平均股票数量：
基础版和稀释版6,400,490 976,070 
见经审计的合并财务报表附注。

31
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并权益表
（以千计，共享数据除外）

A 系列B 系列
 优先股优先股普通股额外
实收资本 		累计赤字 总计
股东（赤字）权益 		非控股权益
 股份价值股份价值股份价值运营伙伴关系合并子公司总计权益总额
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 972,053 $10 $234,316 $(274,107)$1,861 $1,941 $— $1,941 $3,802 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — — 87 
首选 B 系列的转换
股票转普通股		— — (4,847)(104)303 — 104 — — — — — — 
运营转换
合作单位改为普通单位
股票		— — — — 7,040 — 161 — 161 (161)— (161)— 
针对非控制性进行调整
对运营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 500 — 500 (500)— (500)— 
实物利息，发行
B 系列优先股		— — 1,511,541 3,739 — — — — 3,739 — — — 3,739 
假定为非控股权益
来自收购 (1)
— — — — — — — — — — 64,845 64,845 64,845 
股息和分配— — — — — — — (9,056)(9,056)— (3,913)(3,913)(12,969)
净（亏损）收入— — — — — — — (12,454)(12,454)71 3,913 3,984 (8,470)
平衡，
2022年12月31日
562 453 3,379,142 44,911 979,396 10 235,081 (295,617)(15,162)1,351 64,845 66,196 51,034 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — — 87 
首选 D 系列的转换
股票转普通股		— — — — 625 — 140 — 140 — — — 140 
运营转换
合作单位改为普通单位
股票		— — — — 1,141 — 57 — 57 (57)— (57)— 
针对非控制性进行调整
对运营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 41 — 41 (41)— (41)— 
D 系列的兑换
优先股比普通股
股票		— — — — 52,788,687 528 22,253 — 22,781 — — — 22,781 
首选调整 D 系列
股票与赎回价值的比例		— — — — — — — (15,288)(15,288)— — — (15,288)
兑换分数单位
由于股票反向拆分		— — — — (62)— — — — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (9,262)(9,262)— (10,752)(10,752)(20,014)
净（亏损）收入— — — — — — — (4,687)(4,687)18 10,752 10,770 6,083 
平衡，
2023年12月31日
562 $453 3,379,142 $44,998 53,769,787 $538 $257,572 $(324,854)$(21,293)$1,271 $64,845 $66,116 $44,823 
(1) 更多细节见经审计的合并财务报表附注1、2和3。
见经审计的合并财务报表附注。
32
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并现金流量表
（以千计）
 在已结束的岁月里
十二月三十一日
 20232022
经营活动：
净收益（亏损）$6,083 $(8,470)
调整以将合并净收益（亏损）与经营活动净现金进行对账
折旧和摊销28,502 19,540 
递延融资成本摊销2,860 6,098 
衍生负债公允价值的变化(3,458)2,335 
高于（下方）市场租赁摊销额，净额(4,849)(2,079)
实物实收利息3,908 3,739 
回购债务证券的损失1,647 — 
优先股赎回的收益(9,893)— 
投资证券的未实现收益，净额(685)— 
直线支出(10)32 
处置财产的收益(2,204)(2,604)
经营租赁应收账款的信贷损失522 361 
待售资产的减值— 760 
资产和负债的净变动
应收账款，净额(103)(1,961)
递延费用和其他资产，净额(2,745)4,381 
应付账款、应计费用和其他负债1,359 8,626 
经营活动提供的净现金20,934 30,758 
投资活动：
投资物业收购(4,259)(135,510)
房地产改善支出(20,021)(8,511)
购买投资证券(10,000)— 
处置财产时收到的现金
2,759 10,509 
用于投资活动的净现金(31,521)(133,512)
融资活动：
递延融资费用的付款(4,440)(12,683)
根据非控股权益支付的股息和分配(10,752)(2,688)
贷款收益123,230 400,000 
贷款本金还款额(108,635)(263,815)
回购债务证券(3,116)— 
贷款还款罚款(1,758)(2,614)
融资活动提供的（用于）净现金(5,471)118,200 
现金、现金等价物和限制性现金的增加 (减少)(16,058)15,446 
现金和现金等价物以及限制性现金，期初55,865 40,419 
现金及现金等价物和限制性现金，期末$39,807 $55,865 
补充披露：
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
现金和现金等价物$18,404 $28,491 
限制性现金21,403 27,374 
现金、现金等价物和限制性现金$39,807 $55,865 
见经审计的合并财务报表附注。
33
目录     
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注

1. 列报和整合的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司是一家马里兰州公司，成立于2011年6月23日。该信托是运营合伙企业的普通合伙人，该合伙企业于2012年4月5日以弗吉尼亚州有限合伙企业的形式成立。截至2023年12月31日，该公司拥有 99.13运营合作伙伴关系的百分比。截至2023年12月31日，该信托基金通过运营合作伙伴关系拥有和运营 七十五中心和 四未开发的房产。 二十一这些房产中位于南卡罗来纳州 十二在格鲁吉亚， 十在弗吉尼亚州， 八在宾夕法尼亚州 六在北卡罗来纳州， 四在马萨诸塞州， 四在新泽西州 三在佛罗里达州， 三在康涅狄格州， 二在肯塔基州， 二在田纳西州， 一在阿拉巴马州， 一在马里兰州， 一在西弗吉尼亚州，以及 一在俄克拉荷马州。因此，除非上下文另有要求，否则使用 “公司”、“我们” 或 “我们” 一词是指信托及其合并子公司。公司包括信托、运营合伙企业、房地产投资信托基金组建中包含的实体以及自2012年11月以来收购的实体。公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制了随附的合并财务报表。公司合并实体之间的所有物资余额和交易均已消除。

该公司拥有、租赁和经营以杂货为主的创收中心、社区中心、社区中心和独立零售物业，其战略是收购高质量的零售地产，从而产生诱人的风险调整后回报。该公司的目标是人口结构稳定的社区中的房产。该公司考虑的房产通常位于各自市场中最著名的购物区，理想地位于主要 “主要和主要” 交叉路口。该公司通常将其房产出租给全国和地区的连锁超市，并选择提供以必需品和价值为导向的服务和物品并定期产生消费者流量的零售商。该公司的租户运送的商品和提供的服务受整个美国经济和消费者可支配收入波动的影响较小，该公司认为这会产生更可预测的房地产层面的现金流。

该信托基金通过运营合伙企业拥有惠勒利益有限责任公司（“威斯康星州”）和惠勒房地产有限责任公司（“WRE”）（WRE，以及与威斯康星州一起的 “运营公司”）。运营公司是应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”），以容纳为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金法规将这些服务产生的收入视为应纳税的 “不良” 收入。该法规允许将公司产生的与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称的费用分配给TRS。

收购 Cedar Realty Trust

2022年3月2日，公司与Cedar、Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（“Cedar OP”）、公司的全资子公司WHLR Merger Sub Inc.和Merger Sub I（“Merger Sub II”）的全资子公司WHLR OP Merger Sub LLC签订了协议和合并计划（经修订的 “合并协议”），根据该协议公司同意收购雪松，包括 19其购物中心资产的全现金合并交易中，根据合并协议的条款，包括向Cedar普通股股东支付的合并对价为美元9.48每普通股。

2022年8月22日，公司完成了与雪松的合并交易。合并后，公司收购了雪松普通股的所有已发行股份，该普通股已停止在纽约证券交易所公开交易。Cedar 非常出色 7.25% B 系列优先股和 6.50％C系列优先股仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。合并前不久由Cedar以外的人持有的每股已发行的Cedar普通股和Cedar OP的已发行普通股均被取消，并转换为获得现金支付的权利9.48每股或单位。结果，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

在截至2022年12月31日的年度中，公司产生的收购相关成本为美元5.51百万美元用于合并。这些成本作为收购的一部分进行了资本化，主要包括专业费用和律师费，更多细节见附注3。

自收购之日起，本10-K表格中包含的合并财务报表包括Cedar。我们已经确定，正如FASB的合并主题 “会计准则编纂”（“ASC”）所定义的那样，此次收购不是一个可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，得出结论，我们应该整合该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50％的投票权，而其他股东没有实质性参与权，我们将合并该实体。
34
目录     
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
2. 重要会计政策摘要
    
房地产投资
    
公司在收购时按公允价值记录投资物业和相关无形资产。投资物业包括收购和已建资产。当维修和保养大幅延长了使用寿命、提高了容量或提高了资产效率时，改进和重大维修和保养即被资本化。所有其他维修和保养费用均按实际发生费用记账。
    
公司根据每个组成部分的公允价值将收购价格分配给资产的各个组成部分，公允价值可能来自各种可观察或不可观察的投入和假设。此外，公司可能会聘请第三方估值专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地和与场外租赁、租户关系和公司认定存在的就地租赁相关的任何无形资产。公司根据估计的现金流预测来确定公允价值，这些预测利用适当的折扣和资本化率以及可用的市场信息。未来现金流的估计基于多种因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响房产的特定市场和经济状况。管理层在分析确定空置房产价值时考虑的因素包括根据市场状况对预期租赁期内的账面成本的估计，以及执行类似租赁的成本。在估算账面成本时，管理层包括房地产税、保险和预期租赁期内按市场价格计算的租金损失估算、租户需求和其他经济状况。管理层还估算了执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系和就地租赁价值相关的无形资产按公允价值记作收购的租赁无形资产，并酌情作为对租金收入或摊销费用的调整在基础租赁的剩余条款中摊销。
    
通常，公司在资产的估计使用寿命内使用直线法记录建筑物和改善的折旧 5到 40年份。公司定期审查投资物业的折旧寿命，并在必要时进行调整以反映较短的经济寿命。租户津贴、租户激励和租户改善费将在租户的相关租赁或占用期内（如果更短）使用直线法摊销。
 
分配给建筑物的金额按所购建筑物的估计剩余寿命或相关改善进行折旧。公司在基础租赁的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的款项。公司还估算其他收购的无形资产（如果有）的价值，并在标的相关无形资产的剩余寿命内摊销。
    
公司会逐一审查投资物业的减值情况，或者每当事件或情况变化表明投资物业的账面价值可能无法收回时，公司都会对投资物业进行减值审查。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公允市场价值的下降。当折旧和摊销前的估计未贴现未来营业收入及其剩余价值低于该物业的账面价值时，公司会衡量投资物业的任何减值。折旧和摊销前的估计未贴现营业收入包括当前租约的续订和重新谈判、对空置空间新租约的估计、运营成本的估算和波动的市场状况。在某些情况下，租赁的续订和重新谈判必须得到公司和租户无法控制的其他第三方的批准。如果此类续订或重新谈判的租约获得批准，金额低于当前的估计，则将来可能需要进行减值调整。在减值发生的范围内，公司将财产账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。公司使用不可观察的数据来估算公允价值，例如营业收入、估计的资本化率或倍数、空置空间的租赁前景和当地市场信息。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表三级投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。    

待售资产和已终止业务

公司可能会决定出售持有待使用的房产。当管理层承诺计划出售资产，积极寻找资产买家时，公司将这些房产记录为待售房产，出售被认为是可能的，预计将在一年内完成。归类为待售的房产按以下较低者列报
35
目录         
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
 
2。重要会计政策摘要（续）
其账面价值或公允价值，减去估计的销售成本。当账面价值超过公允价值减去预计的出售成本时，减值费用即被确认。公司根据类似的房地产销售交易估算公允价值，减去估计的交易成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表二级和三级投入。二级投入是活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的待售资产减值的更多详情，请参阅附注3。

如果处置代表战略转变，已经或将对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响，则持有待售资产在所有列报期内均作为已终止业务列报。这包括处置待售财产的净收益（或亏损）、该物业的经营业绩、折旧和利息支出。
    
有条件资产退休义务
    
有条件资产报废义务是指开展资产报废活动的法律义务，在这种活动中，结算的时间和/或方法取决于公司可能控制也可能不在公司控制范围内的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产报废义务。但是，如果可以合理估计债务的公允价值，将来确定的任何此类债务都将导致公司记录负债。在公司收购其财产时进行的环境研究没有发现任何重大的环境责任，而且公司没有意识到随后出现任何可能造成重大责任的环境问题。该公司认为，其物业目前在实质上符合适用的环境以及非环境、法律和监管要求。该公司做到了 不t 记录截至2023年12月31日和2022年12月31日的任何有条件资产退休义务负债。
    
现金和现金等价物以及限制性现金
    
公司将购买的所有高流动性投资视为原始到期日为 90天或更短的时间才能成为现金和现金等价物。现金等价物按成本记账，近似于公允价值。现金等价物主要包括银行营业账户和货币市场。可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括其现金和现金等价物以及应收贸易账款。该公司将其现金和现金等价物存放在信贷质量高的机构。

限制性现金是指贷款人持有的用于房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金的金额。
    
公司将其现金和现金等价物以及限制性现金存入美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保，最高可达美元250千。如果这些金融机构倒闭，公司的损失由联邦存款保险公司的限额与存款总额之间的差额表示。管理层监控金融机构的信贷价值以及存款余额，以最大限度地降低风险。
    
租户应收款
    
租户应收账款包括基本租金、租户报销款和可归因于直线记录租金的应收账款。公司根据客户的信誉度（包括对任何破产租户的索赔的预期恢复）、历史坏账水平和当前的经济趋势，确定应计租金和应收账款中不可收回部分的备抵额。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠了，公司就会将其视为已过期。公司的标准租赁表格将租金视为逾期未付的租金 五天。逾期应收账款会触发某些事件，例如通知、费用以及租约中允许和要求的其他行动。

高于和低于市价的租赁无形资产，净额

公司在收购房产时确定上述及低于市场价格的租赁无形资产。高于和低于市场价格的租赁无形资产将在相应的租赁期内摊销。高于和低于市场租赁的无形资产的摊销作为租金收入的组成部分入账。
36
目录         
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
 
2。重要会计政策摘要（续）

递延成本和其他资产，净额
    
公司的递延成本和其他资产主要包括租赁佣金、到位租约、资本化法律和营销成本、租户关系以及与收购相关的无形土地租赁夹层利息。该公司的租赁发起成本主要包括分配给租赁发起的房地产收购部分以及向第三方支付的与租赁发放相关的佣金。公司通常在相关租赁条款的基础上以直线方式记录租赁发放成本的摊销。递延成本和其他资产的摊销是折旧和摊销费用的一部分。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括股票购买权证和可转换票据，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变动将在报告日报告 合并运营报表。这些公允价值估算中使用的假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表三级投入。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。

债务发行成本

公司可能会承担与通过债务筹集资金有关的债务发行成本。这些费用可以以现金或股权（例如认股权证和可转换票据）的形式支付。这些成本在债务期限内分期摊为利息支出。如果发生基础债务的转换，则将立即将未摊销金额的相应份额记作支出。债务发行成本以直接扣除合并资产负债表中相关债务账面价值的形式列报。

D 系列优先股

D系列优先股最初被归类为夹层股票，因为赎回条款以不确定事件的发生为条件。D系列优先股的估值为净收益加上应计和未付股息。2023年，这一事件已成定局，根据ASC 480，D系列优先股按赎回价格进行了重新估值，其中包括代表清算价值的未申报股息。清算价值的调整在累计赤字中确认为对赎回价值的调整。此外，根据ASC 480，当持有人行使赎回权时，D系列优先股将强制赎回，其行使的清算价值被归类为负债。

运营伙伴关系：购买股票

收购的运营伙伴关系 71,3432020年9月22日由非关联投资者发行的D系列优先股股票，价格为美元15.50每股。公司认为，对房地产投资信托基金股权证券的购买将在合并财务报表中予以撤销。

收入确认

租赁合同收入
    
该公司有 二与租金收入活动、零售和办公空间相关的标的资产类别。公司保留了这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁记作经营租赁。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户报销收入。

公司在相应租赁条款的基础上按直线计算最低租金，这导致未开票的租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。此外，某些租赁协议
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目录         
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
 
2。重要会计政策摘要（续）
包含根据租户的销售量（临时租金或百分比租金）发放额外租金的条款。当租户实现租赁协议中定义的可变租赁收入的指定目标时，将确认租金百分比。

公司的租约通常要求租户向公司偿还其在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域方面产生的很大一部分费用（统称为公共区域维护或 “CAM” 费用）。这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素而导致的成本和运营费用增加的风险。这些补偿被视为非租赁部分，公司将其与租赁部分合并。公司通过将运营成本总额乘以租户占物业总平方英尺的比例计算租户在运营成本中的份额。该公司全年还从几乎所有租户那里获得这些报销的款项。公司将租户报销视为可变租赁收入。

此外，该公司的租户直接向税务机关缴纳房地产税。公司将租户代表公司直接向第三方支付的这些公司费用从已确认的可变收入付款和相关的物业运营费用中排除。公司不评估某些销售税和其他类似税收是公司的成本还是租户的成本。相反，公司将这些费用记作租户成本。

公司确认租约终止当年的租赁终止费，这些费用包含在合并运营报表的 “其他收入” 中，且该费用的收取有合理保障。租约提前终止后，公司记录了与未收回的无形资产和其他资产相关的损失。

细分信息

该公司的主要业务是杂货店经营的购物中心的所有权和运营。公司逐一审查每处物业的运营和财务信息，因此，每处物业代表一个单独的运营部门。公司使用房地产营业收入来评估财务业绩，其中包括租金收入和其他财产收入，减去运营费用和房地产税。该公司在美利坚合众国以外没有业务。因此，该公司已将其财产汇总为 一可申报的细分市场，因为这些房产具有相似的长期经济特征并具有其他相似之处，包括它们采用一致的业务战略运营，通常位于相似的市场，并且具有相似的租户组合。

所得税
    
根据美国国税法第856至860条以及与房地产投资信托基金资格相关的适用的财政部法规，公司已选择作为房地产投资信托基金征税。为了维持这种房地产投资信托基金的地位，法规要求公司至少进行分配 90向股东缴纳的应纳税所得额的百分比，并符合某些其他资产和收入测试以及其他要求。如果公司不符合房地产投资信托基金的资格，则在不符合资格的年份中，将按公司正常税率纳税。如果公司失去房地产投资信托基金地位，则不能选择作为房地产投资信托基金征税 五年除非公司未能获得资格是由于合理的原因以及某些其他条件得到满足。
 
管理层已经评估了公认会计原则提供的指导对以下方面的影响 考虑所得税的不确定性并已确定该公司没有不确定的所得税状况.

金融工具
    
资产和负债中包含的金融工具的账面金额由于其即时或短期到期而接近公允市场价值。

估算值的使用
    
公司做出的估计和假设影响了报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。该公司的实际业绩可能与这些估计有所不同。
    
其他费用
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目录         
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
 
2。重要会计政策摘要（续）

其他支出是指非营业性质的支出。其他费用为 $5.5截至2023年12月31日的年度为百万美元，其中包括资本结构交易成本。其他费用为 $0.7截至2022年12月31日的年度为百万美元，其中包括法律和解费用。

租赁承诺

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。以公司为承租人的经营租赁包含在合并资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开业之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

公司选择切实可行的权宜之计，将租赁和相关的非租赁部分合并在一起。租赁部分是其租赁安排的大部分，公司将合并后的部分记作经营租赁。如果公司修改现有的地面租赁或签订新的地面租约，则此类租赁可能被归类为融资租赁。

非控股权益
    
非控股权益是运营合伙企业中不归属于信托的部分股权和因收购Cedar而产生的非控股权益。母公司未持有的所有权权益被视为非控股权益。因此，非控股权益在合并资产负债表中以权益形式列报，但与公司权益分开。在合并运营报表中，子公司按合并金额列报，包括归属于公司的金额和非控股权益。合并权益表包括期初余额、期内活动以及股东权益、非控股权益和总权益的期末余额。
    
运营合伙企业普通单位持有人的非控股权益的计算方法是将资产负债表日的非控股权益所有权百分比乘以运营合伙企业的净资产（总资产减去总负债）。非控股权益百分比的计算方法是，在任何时间点，公司不拥有的单位数量除以已发行单位总数。随着更多单位的发行或单位兑换公司美元，非控股权益所有权百分比将发生变化0.01每股普通股（“普通股”）的面值。根据公认会计原则，各期价值的任何变动都将计入额外的实收资本。

收购Cedar所得的非控股权益代表Cedar未偿还资产的公允价值 7.25% B 系列优先股（“Cedar B 系列优先股”）和 6.50截至2022年8月22日，即收购之日，C系列优先股（“雪松C系列优先股”）的百分比。估值假设基于公允价值衡量的三级估值层次结构，代表一级投入。1 级输入代表可观察的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。雪松B系列优先股和雪松C系列优先股的累计股息总额为美元10.8百万和美元3.9截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万美元，并作为合并运营报表中归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净亏损的增加额包括在内。

改叙

为了与本期的列报保持一致，公司对随附的合并财务报表中的某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对净亏损没有影响。全部每股
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2。重要会计政策摘要（续）
所有期限的可转换票据的金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征反映了我们自2023年8月17日起生效的十比十反向股票拆分。

补充合并现金流量表信息

这些年来
已于 12 月 31 日结束，
20232022
（以千计）
非现金交易：
普通单位转换为普通股$57 $160 
将B系列优先股转换为普通股$— $104 
将D系列优先股转换为普通股$140 $— 
优先股折扣的增加$460 $584 
将优先股增加为清算优先股
$15,288 $— 
将D系列优先股赎回普通股
$(33,044)$— 
建筑物和装修包括在应付账款、应计费用和其他负债中$1,047 $238 
其他现金交易：
缴纳税款的现金$48 $— 
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$1,001 $956 
支付利息的现金$25,216 $19,957 

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了指导方针，要求每年和中期披露增量细分市场信息。该指导方针将要求公司继续披露FASB会计准则编纂主题280所要求的现有细分市场信息，以及定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出和其他细分市场项目。公司还必须披露CODM的所有权和地位，以及CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。该指导方针将对公司自2024年1月1日开始的财政年度以及从2025年1月1日开始的公司财政年度内的过渡期内生效。该公司目前正在评估该指导方针，但认为这不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布或提出的其他会计准则目前不适用于本公司，也预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
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3. 房地产
    
公司的很大一部分土地、建筑物和改善用作抵押贷款的抵押品。因此，对设押财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。

该公司的投资物业折旧费用为 $18.1百万和美元13.5多年来一直是百万的
分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束。

收购圣乔治广场土地

2023 年 2 月 21 日，公司购买了 2.5毗邻圣乔治广场的英亩地块，位于圣乔治广场。
乔治，南卡罗来纳州，只需 $0.2百万。

迪瓦恩街土地收购

2023 年 8 月 18 日，公司购买了 3.25位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内的英亩地块，售价 $4.1百万。迪瓦恩街土地收购终止了该公司与该物业有关的地面租约。
    
持有待售、减值和处置的资产

持有待售资产的减值支出是超过房产公允价值减去估计销售成本后的账面价值减少的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表二级投入。 没有截至2023年12月31日的年度记录了减值支出。减值支出为 $0.8截至2022年12月31日的年度为百万美元，这是由于账面价值减少了大约 5该公司全资子公司Harbor Point Associates, LLC持有的英亩土地（“海港角地块”）。Harbor Point地块不符合在2023年12月31日或2022年12月31日被归类为待售的要求。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，出售了以下房产（以千计）：
处置财产合约价格收益（损失）净收益
2023年7月11日Carll's Corner 外包$3,000 $2,204 $2,759 
2022年12月9日巴特勒广场 9,250 2,619 8,723 
2022年1月11日核桃山广场1,986 (15)1,786 

收购雪松

2022年8月22日，公司收购了Cedar，一家 2.9百万平方英尺的购物中心投资组合包括 19房产主要位于从弗吉尼亚州到马萨诸塞州的东北部（“雪松投资组合”）。Cedar Portfolio是通过购买Cedar普通股的已发行和流通股收购的, 面值美元0.06每股（“雪松普通股”），以及除雪松以外的人持有的Cedar OP的已发行和流通普通股，总额为美元135.5百万美元的现金合并对价和收购成本。

以下汇总了根据2017-01年会计准则更新（“ASU”）支付的对价、收购资产和与上述收购相关的负债的收购分配，并描述了用于确定收购价格分配的方法（以千计，未经审计）。在确定收购价格分配时，公司考虑了许多因素，包括但不限于现金流、市值率、地点、入住率、评估、其他收购以及管理层对当前类似物业收购市场的了解。下表汇总了基于公司初始估值的收购价格分配，包括对收购的有形和无形资产的收购日期公允价值以及承担的负债（以千计）的估计和假设：

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3.房地产（续）

建筑物和建筑物改善 (a)$137,120 
土地和土地改善 (a)47,899 
租赁无形资产 (b)28,215 
高于市场价格的租赁 (c)1,718 
使用权资产调整、地租 (d)2,913 
现金、应收账款和其他资产14,242 
收购的总资产232,107 
低于市场价格的租赁 (c)(23,622)
租赁负债，地面租赁 (d)(3,552)
应付账款和其他负债(4,578)
收购的负债总额(31,752)
非控股权益 (e)(64,845)
收购净资产的收购价格分配，不包括非控股权益$135,510 
购买对价：(f)
对现金合并的考虑$130,000 
资本化收购成本 5,510 
$135,510 

a.代表收购的净投资物业的购买价格分配，包括土地、建筑物、场地改善和租户改善。购买价格分配是使用以下方法确定的：
i.通过考虑市场上的类似交易对土地采用市场方法估值方法；

ii。建筑物的成本法和收入法估值方法相结合，包括重置成本评估、“天黑” 分析和纳入土地价值的剩余计算；以及

iii。场地和租户改善的成本法估值方法，包括重置成本和现行市场报价。

b.代表租赁无形资产和其他资产的购买价格分配。租赁无形资产包括到位
租赁。收入法用于确定这些无形资产的分配，其中包括估计的市场汇率和支出。

c.代表高于和低于市场租赁的购买价格分配。收入法用于使用类似物业的市场租金率来确定高于/低于市场价格的租约的分配。

d.代表与2071年到期的地租相关的租赁负债和相应使用权资产的购买价格分配。该公司使用的增量借款利率为 5.25% 用于计算租赁负债。

e.代表雪松股票的公允市场价值 7.25% B 系列优先股和 6.50% C 系列优先股。

f.代表合并对价和资本化交易成本。


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4. 投资证券-关联方

2023 年 6 月 1 日，公司认购了金额为 $ 的投资3.0百万美元用于购买特拉华州有限合伙企业（“SAI”）史迪威激进投资有限合伙企业的有限合伙权益。 2023 年 9 月 1 日和 2023 年 11 月 30 日，公司分别认购了金额为 $ 的额外投资3.5百万美元用于获得 SAI 的有限合伙权益。SAI的投资目标是通过主要投资于上市的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券来寻求长期资本增值，并推行与这些机构相关的激进股东议程。

史迪威价值有限责任公司（“Value”）是SAI的普通合伙人。约瑟夫·史迪威是公司董事会成员，是Value的管理成员，也是由Value提供咨询的基金的有限合伙人。此外，董事会成员E.J. Borrack担任Value及其附属实体（包括SAI和相关基金）的总法律顾问，并且是Value所建议的其中一只基金的有限合伙人。梅根·帕里西是公司董事会成员，担任价值通信及其附属实体（包括SAI和相关基金）的传播总监，是Value的非管理成员，也是Value所建议的其中一只基金的有限合伙人。

公司首次认购SAI已获得公司无私董事的批准，在关联人交易委员会成立后，SAI的进一步认购获得了该委员会的批准。

SAI的一部分标的投资是公司自有的股权和债务证券。

SAI 根据交易日期记录投资交易。投资交易的已实现收益和亏损是在特定的识别基础上确定的。扣除预扣税后的股息收入和股息支出在除息日确认，利息收入和支出按应计制确认。债务证券面额的折扣和溢价在相应债务证券的有效期内使用实际利率法累积和摊销。

公司在以下时间内不得从SAI提取资金 一年从公司初始投资之日起计量，但有某些例外情况。

作为管理、行政和运营服务的对价，SAI的有限合伙人每个日历季度提前向Value的关联公司支付管理费，金额等于 0.25%（年化利率为 1％）在该日历季度的第一天每个有限合伙人的资本账户余额。此外，从每个指定绩效期的最后一天起，激励分配为 20在此期间存入有限合伙人资本账户的 “正向业绩变化”（如果有）超过该有限合伙人 “结转账户” 中任何正余额的金额的百分比从有限合伙人的资本账户中扣除，同时记入Value资本账户。

该公司的SAI投资采用权益法核算，作为一种实际权宜之计以净资产价值计量，未归入公允价值等级制度。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过合并运营报表上的 “投资证券净收益” 进行记录。截至2023年12月31日，公司SAI投资的公允价值为美元10.7百万，其中包括 $10.0百万订阅费和美元0.2百万的费用。投资证券的未实现收益，扣除费用 were $0.7截至2023年12月31日的年度为百万美元。

5. 递延成本和其他资产，净额
扣除累计摊销后的递延成本和其他资产如下（以千计）：
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 5。递延成本和其他资产，净额（续）
十二月三十一日
20232022
租约到位，净额$16,663 $24,956 
租赁发放成本，净额7,461 7,165 
地租夹层利息，净额1,119 1,393 
租户关系，网络280 500 
法律和营销成本，净额278 389 
预付费用2,224 1,456 
其他3 21 
递延成本和其他资产总额，净额$28,028 $35,880 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的无形累计摊销总额为美元69.9百万和美元62.4分别为百万。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的无形摊销费用总额为美元10.4百万和美元6.1分别是百万。 现有租约的未来摊销、租赁起始成本、地面租赁夹心利息、租户关系以及法律和营销成本如下（以千计）：
在截至12月31日的年度中， 中的租约
地方，网络		租赁
起源
成本，净额		地租夹层利息，净额租户
关系，网络		法律和
营销
成本，净额		总计
2024$5,045 $1,293 $274 $124 $82 $6,818 
20253,522 1,161 274 62 60 5,079 
20262,214 1,017 274 11 45 3,561 
20271,782 908 274 11 31 3,006 
20281,192 732 23 11 20 1,978 
此后2,908 2,350 — 61 40 5,359 
$16,663 $7,461 $1,119 $280 $278 $25,801 

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6. 应付贷款，净额
公司的应付贷款包括以下内容（以千计，每月还款除外）：
属性/描述每月付款利息
费率		成熟度2023年12月31日十二月三十一日
2022
赛普拉斯购物中心$34,360 4.70%2024 年 7 月$5,769 $5,903 
科尼尔斯十字路口仅限利息 4.67%2025 年 10 月5,960 5,960 
温斯洛广场$24,295 4.82%2025 年 12 月4,331 4,409 
Tuckernuck$32,202 5.00%2026 年 3 月4,771 4,915 
切萨皮克广场$23,857 4.70%2026 年 8 月4,014 4,106 
桑加里/三县$32,329 4.78%2026 年 12 月5,990 6,086 
廷帕尼广场仅限利息7.27%2028 年 9 月9,060 — 
马丁斯维尔村$89,664 4.28%2029 年 7 月14,755 15,181 
拉伯纳姆广场仅限利息 4.28%2029 年 9 月7,665 7,665 
河门 (1)$100,222 4.25%2031 年 9 月17,557 18,003 
可转换票据仅限利息7.00%2031 年 12 月31,530 33,000 
定期贷款， 22属性
仅限利息4.25%2032 年 7 月75,000 75,000 
贾纳夫 (2)仅限利息5.31%2032 年 7 月60,000 60,000 
雪松定期贷款， 10属性
仅限利息5.25%2032 年 11 月110,000 110,000 
帕塔克森特十字路口/体育馆市场仅限利息6.35%2033 年 1 月25,000 25,000 
定期贷款， 12 属性
仅限利息6.19%2033 年 6 月61,100 — 
定期贷款， 8属性
仅限利息6.24%2033 年 6 月53,070 — 
定期贷款-固定利率各种各样的
      4.47% (3)
各种各样的— 107,219 
本金余额总额 495,572 482,447 
未摊销的递延融资成本 (17,998)(16,418)
应付贷款总额，净额$477,574 $466,029 

(1) 2026年10月，该贷款的利率改为浮动利率，等于 5年度美国国债利率+ 2.70%，下限为 4.25%.
(2) 由 JANAF 属性抵押。
(3) 合同利率加权平均值。

核桃山广场回报

如附注3所详述，在核桃山广场的出售中，该公司赚了美元1.8核桃山广场贷款的百万本金还清。2022年2月17日，公司支付了剩余的贷款余额1.3全额一百万。

定期贷款协议， 22属性

2022年6月17日，公司签订了定期贷款协议（“定期贷款协议”， 22房产”）向古根海姆房地产有限责任公司出售，价格为美元75.0百万美元，固定利率为 4.25%，仅限利息付款，每月到期。从2027年8月10日开始，直到2032年7月10日到期日，将按月支付本金和利息 基于 30 年摊还计划根据当时的本金金额计算。定期贷款协议， 22房产收益用于再融资 十一其他贷款，包括支付 $1.5百万的失败。

JANAF 贷款协议

2022年7月6日，公司与花旗房地产基金公司签订了贷款协议（“JANAF贷款协议”），金额为美元60.0百万美元，固定利率为 5.31百分比，仅限利息的还款额按月到期（2032年7月6日）。JANAF贷款协议的收益用于再融资 三其他贷款，包括支付 $1.2百万的失败。

Keybank-CEDAR 贷款协议

2022年8月22日，Cedar与KeyBank全国协会签订了贷款协议，金额为美元130.0百万（“Keybank-Cedar贷款协议”），由以下机构担保 19属性。

根据Cedar定期贷款协议的贷款收益全额履行了Keybank-CEDAR贷款协议规定的义务， 10房产（定义见下文）和帕塔克森特十字路口/体育馆市场贷款协议（定义见下文）。

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6。应付贷款，净额（续）

雪松定期贷款协议， 10属性

2022年10月28日，雪松签订了贷款协议（“雪松定期贷款协议， 10房产”）向古根海姆房地产有限责任公司出售，价格为美元110.0百万美元，固定利率为 5.25%，仅限利息付款，每月到期。惠勒房地产投资信托基金有限责任公司提供了与贷款相关的有限追索权赔偿。从2027年12月10日开始，直到2032年11月10日的到期日，每月本金和利息的支付将基于 30 年摊还时间表根据当时的本金金额计算。雪松定期贷款协议， 10房地产收益用于为Cedar房地产投资组合的一部分再融资，这些投资组合以前由KeyBank-Cedar贷款协议担保。

巴特勒广场回报

2022年12月9日，该公司赚了一美元5.6巴特勒广场贷款的百万本金以及巴特勒广场房产的出售，详见附注3。

Patuxent Crossing/Coliseum 市场贷款协议

2022年12月21日，Cedar与花旗房地产基金公司签订了贷款协议（“Patuxent Crossing/Coliseum市场贷款协议”），价格为美元25.0百万美元，固定利率为 6.35百分比，仅限利息的还款按月到期（2033年1月6日）。Patuxent Crossing/Coliseum市场贷款协议的收益用于履行Keybank-Cedar贷款协议的剩余义务，并发放了该协议下的剩余抵押品。

定期贷款协议， 12属性

2023年5月5日，公司签订了定期贷款协议， 12$的房产61.1百万美元，固定利率为 6.194百分比和2025年6月之前每月到期的纯息付款。从2025年7月开始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付额将为美元0.4百万。贷款收益用于为贷款再融资 12属性，包括 $1.1百万的失败。

定期贷款协议， 8属性

2023年5月18日，公司签订了定期贷款协议， 8$的房产53.1百万美元，固定利率为 6.24% 和在 2028 年 6 月之前每月到期的纯息付款。从2028年7月开始，直到2033年6月10日的到期日，每月的本金和利息支付额将为美元0.3百万。贷款收益用于为贷款再融资 8属性，包括 $0.7百万的失败。

Timpany Plaza 贷款协议

2023 年 9 月 12 日，公司签订了 Timpany Plaza 贷款协议，金额为 $11.6百万美元，固定利率为 7.27%，第一笔按月到期的纯息付款 十二个月。从2024年9月12日开始，直到2028年9月12日的到期日，每月本金和利息的支付将基于 30 年摊还时间表根据当时的本金金额计算。在截止日期，公司收到了 $9.1百万美元11.6百万美元，剩余的美元2.5在满足内部某些与租赁相关的突发事件后，将收到一百万美元 一年协议日期。廷帕尼广场贷款协议由廷帕尼广场购物中心提供担保。

债务到期日    

截至2023年12月31日，公司计划偿还的债务本金如下（以千计）：
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6。应付贷款，净额（续）

在截至12月31日的年度中，
2024$7,220 
202512,313 
202616,261 
20273,048 
202812,924 
此后443,806 
本金还款总额和债务到期日$495,572 

可转换票据

该公司的可转换票据的利率为 7.00每年百分比。可转换票据的利息每半年在每年的6月30日和12月31日拖欠一次，由公司选择：（a）现金；（b）B系列优先股；（c）D系列优先股；或（d）（a）、（b）和/或（c）的任意组合。为了确定以可转换票据利息支付的B系列优先股和D系列优先股的价值，B系列优先股和D系列优先股的每股价值应被视为等于（x）B系列优先股或D系列优先股的VWAP（定义见契约）的平均值的乘积（视情况而定） 15在紧接相关利息支付日之前的第三个工作日结束的连续交易日，以及 (y) 0.55.

可转换票据的利息支出包括以下内容（以千计，股票除外）：
在截至12月31日的年度中，
B 系列首选
股票数量 (1)
D 系列优先股
股票数量 (1)
可转换票据的利息为 7% 优惠券
公允价值调整利息支出
2023— 306,380 $2,259 $1,649 $3,908 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 
(1) 作为可转换票据利息支付发行的股票。

2023 年 6 月 8 日，公司支付了 $0.6通过公开市场购买获得数百万张可转换票据
的 23,784单位总计 $1.2百万。2023 年 9 月 11 日，公司支付了 $0.9通过公开市场购买数百万张可转换票据 35,000单位总计 $1.9百万。通过这些交易，公司确认了一美元1.6截至2023年12月31日的年度亏损为百万美元，相当于收购的公允价值超过本金还款额。损失包括在合并业务报表的 “其他开支” 中。

可转换票据持有人可随时选择将可转换票据的全部或部分转换为公司普通股，转换价格为美元62.50每股公司普通股（“转换价格”）；但是，前提是如果在2023年9月21日之后的任何时候，D系列优先股的持有人要求公司至少总共赎回（以现金或股票支付） 100,000D 系列优先股的股份，则转换价格将调整为 (i) 中的较低值 55转换价格的百分比或 (ii) a 45对任何D系列优先股转换为普通股的最低价格的折扣百分比。控制权变更后，每张可转换票据将强制转换为公司普通股，等于：（i）每张可转换票据的本金除以（ii）（x）普通股每股成交量加权平均价格的平均值的乘积 15连续交易日截至此类控制权变更之日前的第三个工作日，以及 (y) 0.55。2024年1月1日之后，公司可以随时（全部或部分）按公司的选择赎回可转换票据，赎回价格等于 100截至赎回日的本金加上应计和未付利息的百分比（“票据赎回价格”）。票据赎回价格可以：（a）现金支付；（b）普通股支付；或（c）以（a）和（b）的任意组合支付。

截至2023年12月5日，可转换票据的转换价格约为美元0.21公司普通股的每股（大约 116.46每美元可获得普通股25.00正在转换的可转换票据本金的百分比）。
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6。应付贷款，净额（续）


可转换票据在支付权上处于次要地位，次于公司对优先债务持有人的义务，在任何破产、破产管理、保管、重组、债务调整、资产负债编组或类似程序或对整个公司进行任何清算或清盘或清盘或与公司相关的任何自愿或非自愿的清算或清盘的情况下，优先债务持有人的所有义务均有权在向本金支付任何款项之前，须全额付清；或可转换票据的利息。

公允价值测量

公司固定利率有担保定期贷款的公允价值是根据现有市场信息和贴现现金流分析估算的，该分析基于公司认为在相似的期限和期限下可以获得的借款利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司固定利率有担保定期贷款的公允价值为美元，这些贷款被确定为估值层次结构中的第三级420.8百万和美元429.1分别为百万美元，此类贷款的账面价值为美元451.2百万和美元440.2分别是百万。

可转换票据的公允价值是根据现有市场信息估算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被确定为估值层次结构中第一级的可转换票据的公允价值为美元75.7百万和美元40.9分别为百万美元，账面价值为美元26.4百万和美元25.8分别是百万。

7. 衍生负债

认股权证的公允价值

该公司使用Black-Scholes估值方法计算了下述认股权证的公允价值。可观测到的重要内容 而不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件发生的可能性以及预期的波动性。这个 Black-Scholes 估值法 模拟是一种三级估值技术，因为它除了需要制定可观察的市场指标外，还需要制定重要的内部假设。 下述认股权证包含导致衍生负债分类的条款和特征。

购买截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行普通股的认股权证如下：

认股权证名称认股证行使价格到期日期
权力法院逮捕令49,641$31.2012/22/2023
威尔明顿认股权证A部分51,020$34.303/12/2026
威尔明顿认股权证B部分42,424$41.253/12/2026
威尔明顿认股权证C部分12,727$68.753/12/2026

在衡量认股权证负债时，公司使用了以下输入：
在截至12月31日的年度中
20232022
普通股价格$0.31$13.96
到期前的加权平均合同期限2.2年份2.5年份
预期市场波动率范围%
137.71%
66.00% - 72.88%
无风险利率范围
4.23%
4.14% - 4.68%

与可转换票据相关的转换功能的公允价值

该公司确定了与可转换票据转换功能相关的某些嵌入式衍生品。根据 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活动，可转换票据中包含的嵌入式转换期权在发行之日被记作衍生负债，并应在每个报告日之前调整为公允价值。该公司使用二项式格子模型来计算嵌入式衍生品的公允价值。
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7。衍生负债（续）
可观测到的重要内容 不可观察的输入包括转换价格、股票价格、股息率、预期波动率、无风险利率、可选转换价格和期限。那个 b二项式格子模型是一种三级估值技术，因为它除了需要制定可观察的市场指标外，还需要制定重要的内部假设。

在衡量嵌入式衍生负债时，公司使用了以下输入：

2023年12月31日2022年12月31日
转换价格
$0.16(1)
$62.50
普通股价格$0.31$13.96
合同期限到期8.0年份9.0年份
预期的市场波动率%100.00%205.00%
无风险利率3.90%3.87%
WHLRL 交易价格占面值的百分比240.00%120.50%
(1) 代表公司普通股收盘价的交易量加权平均值 10交易日
在 2023 年 12 月 31 日的估值日之前，减去折扣 45%.

下表汇总了公司衍生负债公允价值的变化，其中包括认股权证和嵌入式衍生负债（以千计）：

截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
期初余额$7,111 $4,776 
公允价值变动-认股权证(495)(753)
公允价值变动-可转换票据(2,963)3,088 
期末余额$3,653 $7,111 

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8. 承付款和或有开支

租赁承诺

该公司是几份地面租约的承租人，也是其公司总部的承租人；所有租约都记作经营租约。大多数租约包括 一或更多续订选项，续订条款可以将租赁期限延长至 5到 50年份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们租赁的加权平均剩余租赁期限为 36和 34分别是几年。经营租赁协议下的租金支出为 $1.1百万和美元1.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

下表显示了截至2023年12月31日公司地面租赁的未贴现未来最低租赁付款额和适用于租赁负债的公司总部租赁协议的对账情况（以千计）：

在截至12月31日的年度中，
2024$815 
2025819 
2026823 
2027827 
2028829 
此后19,591 
未贴现的未来最低租赁付款总额23,704 
未来的最低租金额、折扣(13,375)
经营租赁负债$10,329 

保险
    
该公司根据保险单承保其投资组合中的所有房产的综合责任、财产、火灾、洪水、风力、延期保险、业务中断和租金损失保险，此外还包括可能适用于其某些房产的其他保险，例如商标和污染保险。此外，公司还拥有董事、高级职员、实体和就业惯例责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。鉴于相对的损失风险、承保成本和行业惯例，公司认为，保单规格和保险限额对于其财产来说是适当和足够的；但是，其保险承保范围可能不足以完全弥补损失。
    
信用风险的集中度
    
公司面临与商业地产所有权和运营相关的风险。除其他外，这些风险包括通常与总体经济环境变化相关的风险、零售业的趋势、租户的信誉、租户和客户的竞争、税法、利率、融资的可得性以及环境和其他法律规定的潜在责任。
    
该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，其地理位置位于大西洋中部、东南部和东北部，市场大约代表了这些地区 45%, 40% 和 15截至2023年12月31日，分别占其投资组合中物业年化基本租金总额的百分比。与拥有更多地域多样化的投资组合相比，该公司的地域集中度可能使其更容易受到这些市场的不利发展的影响。此外，该公司的零售购物中心物业依靠主要门店或主要租户来吸引购物者，并且可能会因其中一个或多个租户流失或关闭门店而受到不利影响。    

监管与环境
    
作为我们物业建筑物的所有者，公司可能因其建筑物中存在危险物质（例如石棉或铅）或其他不利条件（例如室内空气质量差）而承担责任。环境法
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8。承付款和意外开支（续）


管理建筑物中危险材料的存在、维护和清除，如果公司不遵守此类法律，则可能因此类违规行为而面临罚款。此外，公司可能向第三方（例如建筑物的居住者）承担与暴露于危险材料或建筑物不利条件相关的损害赔偿责任，并且公司可能在减少或修复建筑物中的危险物质或其他不利条件方面承担材料费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在我们物业运营的一部分，这些物业受监管。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，而法律的变化可能会增加违规行为的潜在责任。这可能会导致意想不到的巨额支出，或者可能对公司的运营产生重大不利影响。公司不知道可能存在的任何重大或有负债、监管事项或环境问题。
    
诉讼

公司参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。公司认为，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。当公司认为损失可能发生且金额可以合理估计时，公司会记录负债。此外，以下法律诉讼正在进行中：

2022年4月8日，几位据称持有Cedar已发行优先股的持有人向马里兰州蒙哥马利县巡回法院对Cedar、合并前的Cedar董事和WHLR提起了假定的集体诉讼，标题是 悉尼等人诉Cedar Realty Trust, Inc.等人（案号C-15-CV-22-001527)。

2022年5月6日，原告在 悉尼提出了初步禁令的动议。同样在2022年5月6日，一名据称持有Cedar已发行优先股的持有人在美国马里兰特区地方法院对Cedar和Cedar董事会提起了另一项假定集体诉讼，该诉讼的标题是 Kim 诉 Cedar Realty Trust, Inc. 等人，第22-cv-01103号民事诉讼。2022年5月11日，雪松和公司前董事会Cedar取消了 悉尼向美国马里兰州地方法院提起诉讼，案件编号 8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令就该问题举行听证会 悉尼原告的初步禁令动议将于2022年6月22日举行。2022年6月2日，原告在 金还提出了初步禁令的动议。法院合并了初步禁令的动议。

2022年6月23日，在听证会之后，法院发布了一项命令，驳回了两项初步禁令动议，认为这两起案件的原告在案情上都不太可能胜诉，原告也没有证实如果禁令被驳回，他们将遭受无法弥补的损害。

根据2022年7月11日的命令，法院合并了 悉尼和 金案件，并将两起案件的原告提交合并修正申诉的最后期限定为2022年8月24日。原告于2022年8月24日提出了修改后的申诉。修订后的申诉代表一类假定的Cedar优先股持有人指控Cedar和Cedar前董事会违反有关Cedar优先股条款补充条款的合同、违反对Cedar前董事会的信托义务以及侵权干预、协助和教唆违反对公司的信托义务。2022年10月7日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。原告反对驳回动议，并提出动议，要求向马里兰州最高法院证明法律问题。2023年8月1日，法院发布了一项裁决和命令，批准了被告无修改许可的驳回动议，并驳回了原告向马里兰州最高法院证明法律问题的动议。 原告就驳回向美国第四巡回上诉法院提起上诉，该案编号为23-1905，于2023年8月30日审理。法院已经制定了情况通报时间表。已对该呼吁作了充分的通报。此时此刻，诉讼的结果仍不确定。

2022年7月11日，一名据称持有Cedar已发行优先股的人在合并前向美国纽约东区地方法院对Cedar和Cedar董事会提起诉讼，标题为 高收益证券基金诉雪松房地产信托公司等案， 编号 2:22-cv-4031。该申诉称，被告通过作出虚假和误导性的陈述和遗漏，违反了《交易法》第10（b）条和根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条，并且Cedar的前董事会是《交易法》第20（a）条规定的控制人。 2023年9月25日，法院批准了被告提出的以偏见为由驳回申诉的动议，原告本可以对该裁决提出上诉的时间已经过去。
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8。承付款和意外开支（续）



2022年10月14日，一名据称持有公司已发行优先股的人在纽约拿骚县最高法院对Cedar、合并前的Cedar董事会和WHLR提起了假定的集体诉讼，诉讼标题是 克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等案，案例编号 613985/2022。该申诉代表一类假定的Cedar优先股持有人指控Cedar和Cedar董事会违反有关Cedar优先股条款补充条款的合同、违反对Cedar前董事会的信托义务以及侵权干预、协助和教唆违反WHLR的信托义务。除其他救济外，该申诉还寻求金钱赔偿、律师费和专家费。被告在拿骚县的诉讼中提出动议，要求驳回或暂缓审理此案，其依据是马里兰州其他优先股股东提出相同索赔的未决诉讼以及案情。法院于2023年10月27日就这些动议举行了听证会，并于2023年12月4日批准了以马里兰州未决诉讼为由驳回动议，但没有处理案情。

Harbor Point 增税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发布了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，即2011年应纳税系列，金额为美元2.42百万，浮动利率为 2.29%，不超过 14% 并按以下方式支付 50半年分期付款。债券的收益将为公共基础设施的建设和其他场地改善提供资金，并通过开发产生的增量额外财产税来偿还。当时由前首席执行官乔恩·惠勒的子公司拥有的Harbor Point与格罗夫经济发展局就这项基础设施开发签订了经济发展协议，如果从价税不足以支付年度还本付息，Harbor Point将向格罗夫经济发展局偿还费用（“Harbor Point协议”）。2014年，Harbor Point被该公司收购。
 
债券有效期内的还本付息总额尚不确定，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税税率、伦敦银行同业拆借利率和2036年之前的未来潜在发展情况。根据Harbor Point协议，公司未来的总本金债务将不超过美元2.0百万美元，即截至2023年12月31日的债券本金。此外，公司可能根据本金余额和未来付款日有效的伦敦银行同业拆借利率对票据负有利息义务。该公司资助了大约 $41千和 $42在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别出现数千美元的还本付息短缺。截至2023年12月31日，美元782023 年 12 月的还本付息短缺累计了千美元。未来的还本付息不足无法根据上述变量来确定，因为此类变量尚未累计。

9. 租金收入和租户应收账款

租户应收款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的无法收回的租户应收账款备抵总额为美元0.9百万和美元3.1分别为百万。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $7.9百万和美元6.5未开票的直线租金分别为百万美元，包含在 “净应收账款” 中。

租赁合同收入

下表按服务类型分列了公司的收入（以千计）：
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 9。租金收入和租户应收账款（续）




截至12月31日的年份
20232022
基本租金$72,621 $55,454 
租户报销-可变租赁收入21,240 16,665 
高于（下方）市场租赁摊销额，净额4,849 2,079 
直线租金1,370 800 
租金百分比-可变租赁收入774 558 
租赁终止费325 134 
其他1,668 1,316 
总计102,847 77,006 
经营租赁应收账款的信贷损失(522)(361)
总计$102,325 $76,645 

截至2023年12月31日，未来五年及以后每年在不可取消的租户经营租赁下获得的最低租金，不包括待售资产的租金，不包括租户报销和基于租户销售量的百分比租金，如下所示（以千计）：
 
在截至12月31日的年度中，
2024$72,501 
202567,049 
202658,314 
202749,013 
202837,215 
此后100,113 
最低租金总额$384,205 

10. 股权和夹层股权
    
公司有权发行 215,000,000股票，包括 200,000,000$ 的股份0.01面值普通股和 15,000,000其中优先股的股份 5,000,000股票被归类为无面值的B系列优先股， 6,000,000股票作为 D 系列优先股，以及 4,500A系列优先股的股份。
    
我们几乎所有的业务都是通过公司的运营合作伙伴关系进行的。该信托是运营合伙企业的唯一普通合伙人，拥有 99.13% 和 99.05截至2023年12月31日和2022年12月31日分别持有运营合伙企业的利息百分比。运营合伙企业中的有限合伙人有权根据我们的选择将其普通单位兑换成现金或普通股。向普通股持有人分配的单位利率与向信托普通股股东支付的每股股息相同。

普通股一对十反向股票拆分

2023 年 8 月 7 日，我们宣布董事会已批准反向股票拆分。反向股票拆分自美国东部标准时间2023年8月17日下午 5:00（“生效时间”）起生效。在生效时，每十股已发行和流通的普通股都转换为一股普通股，因此，普通股的已发行数量从大约减少了 9,809,195到大约 980,919。普通股每股的面值保持不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来会因反向股票拆分而发行公司普通股小部分股的股东却获得现金支付以代替该部分股票，金额等于适用分数乘以2023年8月17日公司在纳斯达克的普通股收盘价（经反向股票拆分调整后），不计任何利息。所有共享和共享相关信息
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10。股票和夹层股权（续）

在本10-K表年度报告中，包括我们的合并财务报表，已进行了追溯调整，以反映反向股票拆分导致的股票数量减少。

A 系列优先股
    
本公司有权兑换 562A系列优先股随时按比例计算，价格等于 103A系列优先股购买价格的百分比。

B 系列优先股

只有在董事会授权和公司声明的情况下，B系列优先股的持有人才有权获得用于支付股息和现金分红的合法资金，利率为 9每年 $ 的百分比25每股清算优先权。B系列优先股没有兑换权。但是，一旦 B 系列优先股就必须进行强制转换 20-我们的普通股交易日成交量加权平均收盘价超过美元580每股；一旦达到这个加权平均收盘价，我们的B系列优先股的每股将自动转换为我们的普通股，转换价格等于美元400.00每股普通股。此外，我们的B系列优先股的持有人还可以随时选择将我们的B系列优先股转换为我们的普通股，转换价格为美元400.00每股普通股。在我们公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，我们的B系列优先股的持有人有权从我们的资产中获得$的清算优先权25.00每股。B系列优先股没有到期日，除非进行上述强制性或自愿转换，否则将无限期保持未偿还状态。

D 系列优先股-可赎回优先股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有 2,590,458和 3,152,392分别发行的股票和 6,000,000D系列优先股的授权股份，不含面值，为美元25.00每股清算优先权，或 $97.1百万和 $113.4总清算价值分别为百万美元。

在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有人有权获得累计现金分红，利率为 8.75每年 $ 的百分比25.00每股清算优先权（“初始利率”）。从2023年9月21日起，持有人有权获得累计现金分红，其年度股息率为初始利率上调至 2此后每个周年纪念日每年清算优先权的百分比，最高年度股息率为 14%。股息应在1月15日当天或之前按季度支付第四，4 月 15 日第四，7 月 15 日第四还有 10 月 15 日第四每年的。

D系列优先股的股息从已支付股息的最近分红期结束时开始累计。无论我们是否有收益，（ii）是否有收益，（ii）是否有合法资金可用于支付此类股息，（iii）此类股息是由董事会批准或由我们宣布的，D系列优先股的股息都是累计的。D系列优先股的股息不计利息。如果公司未能在股息支付之日后的三（3）个工作日内支付任何股息，则当时的股息率将在支付日之后再增加一倍 2.0$的百分比25.00在我们支付股息之前，规定了每股清算优先权，但要视我们纠正失败的能力而定。2018年12月20日，公司暂停了D系列优先股股息。因此，D系列优先股开始累积股息 10.75% 从 2019 年 1 月 1 日开始，并将继续按此利率累积股息，直到所有累计分红均已支付。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为 12.75%，但最高年度股息率为 16%，包括 2% 默认率。

D系列优先股的持有人没有投票权。根据公司的补充条款，如果D系列优先股的股息拖欠了 六或连续多个季度（“优先股违约”），D系列优先股的持有人以及已授予并可行使类似投票权的A系列优先股和B系列优先股的持有人（例如A系列优先股和B系列优先股合起来为 “平价优先股”）的持有人有权投票选出 二将在董事会任职的其他董事（“D系列优先董事”）。2020年4月15日发生了优先股息违约。D系列优先董事的选举将应至少登记在册的持有人的书面要求下进行 20D系列优先股和平价优先股的百分比。由于董事会持有人的失败，董事会不得填补董事会的空缺 20D系列优先股和平价优先股的百分比至
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10。股票和夹层股权（续）

提交这样的书面申请，要求选举D系列优先董事。D系列优先股董事可以在我们的董事会任职，直到此类D系列优先股和平价优先股（如果有）的所有未付股息都已支付或申报，并拨出一笔足以支付这些股息的款项用于支付。

D系列优先股要求公司将资产覆盖范围至少维持在 200%。如果我们未能将资产覆盖率维持至少 200百分比的计算方法是：（i）我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们在根据公认会计原则编制的财务报表中报告的总负债和负债（不包括任何可赎回和定期优先股的账面价值（定义见下文））比（ii）D系列优先股和任何已发行股票的总清算优先权加上等于所有应计和未付股息的金额期限内的优先股或优先股规定固定的强制性赎回日期或到期日（统称为 “可赎回和定期优先股”）设定为任何日历季度的最后一个工作日（“资产覆盖率”），并且此类失败在我们提交该季度的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）后的30个日历日营业结束之日或 “资产修复日” 后30个日历日无法治愈，” 那么我们将需要在资产保障补偿日后的90个日历日内赎回以下股票可赎回和定期优先股，可能包括D系列优先股，至少等于（i）可赎回和定期优先股的最低数量中的较小者，这将使我们的承保比率至少为 200% 和 (ii) 仅可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的可赎回和定期优先股的最大数量。对于因未能维持资产覆盖率而进行的任何赎回，我们可以根据我们的唯一选择赎回我们选择的任何可赎回和定期优先股股票，包括按非按比例赎回。只要我们在资产保障补偿日之前或当天纠正了我们未能达到资产覆盖率的失败，我们就可以选择不赎回任何D系列优先股来弥补此类失败。如果因未能维持资产覆盖率而赎回D系列优先股的股份，则此类股票将仅以现金形式兑换，赎回价格等于美元25.00每股加上等于截至及包括赎回日在内的此类股票（无论是否申报）的所有应计但未付的股息（如果有）的金额。

2021年9月21日当天或之后，公司可以选择将D系列优先股兑换成现金，赎回价格为美元25.00每股，加上等于截至及包括赎回日的所有应计和未付股息（如果有）的金额。D系列优先股的持有人可以随时将股票转换为公司普通股，初始转换率为美元169.60每股普通股。2023年9月21日之后，D系列优先股的每位持有人可以选择要求公司按月赎回其部分或全部股票，赎回价格为美元25.00每股，外加相当于截至及包括持有人赎回日的所有应计和未付股息（如果有）的金额，以现金或普通股或其任意组合支付，由公司选择。兑换于 2023 年 9 月 22 日开始，持有人首次兑换日期为 2023 年 10 月 5 日。

在截至2023年12月31日的年度中，公司处理了 175兑换申请，集体兑换 864,070D系列优先股的股票。因此，该公司发行了 52,788,687普通股的结算总赎回价约为美元32.7百万。

向赎回其D系列优先股的持有人发行的普通股的价值是纳斯达克公布的持有人赎回日（“VWAP”）之前的连续十个交易日（但不包括持有人赎回日）前十个交易日我们普通股的交易量加权平均每股价格。截至2023年12月31日，该公司已实现收益 $9.9总额为百万美元，这是由于普通股在最后一个VWAP日的收盘价与用于计算每轮赎回中发行股票的VWAP不同。

截至2023年12月31日，公司已收到赎回申请 9,843D系列优先股的股份
关于 2024 年 1 月的持有人兑换日期。因此，截至2023年12月31日，这些D系列优先股的赎回被认为是确定的，与这些股票相关的清算价值为美元0.4百万作为负债列报。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的D系列优先股账面价值变化如下（以千计，每股数据除外）：
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10。股票和夹层股权（续）

D 系列优先股
股份
价值
2021 年 12 月 31 日余额3,152,392 $92,548 
优先股折扣的增加— 498 
未申报的股息— 8,472 
2022 年 12 月 31 日余额3,152,392 101,518 
优先股折扣的增加— 373 
将D系列优先股转换为普通股(4,244)(140)
实物利息，优先股的发行 (2)
306,380 3,908 
增加清算优先权 (1)
— 15,288 
D 系列优先股赎回 (3)
(864,070)(33,044)
未申报的股息— 8,802 
2023 年 12 月 31 日余额2,590,458 $96,705 
(1) D系列优先股调整至美元25.00清算优先权加上应计和未付的股息，代表美元13.5截至2023年9月21日持有人赎回开始时，对其账面价值进行了百万次调整。
(2) 更多细节见注释 6。
(3) 该价值扣除了 2024 年 1 月持有人赎回日期的清算价值 $0.4百万，表示为负债；但是，相应的 9,843由于股票截至2023年12月31日仍在流通，因此尚未进行调整。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将归属于公司普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股（包括参与证券）的加权平均数。
摊薄后的每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。

下表汇总了将运营合伙企业普通单位（“普通单位”）、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释情况。这些已被排除在公司摊薄后的每股收益计算之外，因为它们将具有反稀释作用。

2023年12月31日2022年12月31日
已发行股份
潜在的稀释股份
已发行股份
潜在的稀释股份
常用单位13,323 13,323 14,494 14,494 
B 系列优先股3,379,142 211,196 3,379,142 211,196 
D 系列优先股2,590,458 248,750,708 3,152,392 668,890 
购买普通股的认股权证— 106,171 — 155,813 
可转换票据— 146,876,617 — 3,856,259 

分红

下表汇总了D系列优先股的股息（以千计，每股金额除外）：
D 系列优先股
拖欠日期
未申报的股息
每股
截至2023年12月31日的财年$8,802 $3.40 
截至2022年12月31日的财年$8,472 $2.69 
56
目录     
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
 
10。股票和夹层股权（续）


D系列优先股拖欠的累计股息总额为美元32.3截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元（每股 $12.48）。曾经有 不在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股的持有人申报的股息。

2015 年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了2015年长期激励计划（“2015年激励计划”）。2015 年激励计划允许发放最多 12,500向员工、董事、高级管理人员和顾问持有公司普通股，用于向公司提供服务。2015年的激励计划取代了2012年的股票激励计划。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 4,110根据公司的2015年激励计划可供发行的股票，有 不在 2023 年或 2022 年发行的股票。

2016 年长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了2016年长期激励计划（“2016年激励计划”）。2016年的激励计划允许最多发行 62,500向员工、董事、高级管理人员和顾问持有公司普通股，用于向公司提供服务。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 12,770根据公司2016年激励计划可供发行的股票，有 不在 2023 年或 2022 年发行的股票。

11. 关联方交易
    
与 Cedar 的关联方交易

根据惠勒房地产公司管理协议，公司为公司的子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Cedar向公司支付了美元2.1百万和美元1.0分别为数百万美元用于这些服务。运营合伙企业和雪松的运营合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分摊和报销协议的当事方，根据该协议，双方同意分担与某些员工、某些设施和财产相关的成本和开支，以及与第三方的某些安排（“成本分摊协议”）。 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Cedar 应向公司支付的关联方款项包括（以千计）：

2023年12月31日
(b)		2022年12月31日 (b)
融资和房地产税
$7,166 $7,166 
管理费225 110 
租赁佣金161 85 
费用分摊协议分配 (a)548 — 
其他(6)(33)
总计$8,094 $7,328 

(a) 包括高管薪酬和董事责任保险拨款。2022年，由于成本分摊协议中规定的某些限制，没有为这些服务向Cedar拨款。

(b) 出于合并目的，这些关联方金额已被冲销。

投资证券-关联方

该公司向关联方SAI持有投资。有关其他详细信息，请参见注释 4。

57
目录     
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注（续）
12. 后续事件

可转换票据——公开市场购买

2024 年 1 月 17 日，公司支付了 $0.6通过公开市场购买数百万张可转换票据 23,280总购买价为 $ 的单位1.3百万。

调整可转换票据的转换价格

在2024年2月的D系列优先股赎回中，持有人将所有D系列优先股转换为普通股的最低价格约为美元0.22.

因此，根据可转换票据契约第14.02节（可选转换），可转换票据的转换价格进一步调整至约美元0.12普通股每股（大约 209.84每美元可获得普通股25.00正在转换的可转换票据本金的百分比），相当于 45% 折扣至 $0.22.

累计 D 系列优先股赎回信息

公司已经处理了 84,561D系列优先股的股票。因此，该公司已发行了 14,253,931普通股的结算总赎回价约为美元3.2百万。

雪松循环信贷协议

2024年2月29日，公司与KeyBank全国协会签订了循环信贷协议，最多可提取美元9.5百万（“雪松循环信贷协议”）。Cedar循环信贷协议下的利率为每日SOFR，加上适用的利润率为 0.10% 加 2.75%。利息按月支付，本金将于2025年2月28日到期。根据公司的选择，Cedar循环信贷协议最多可以延长 二额外 三个月时期，视习惯条件而定。雪松循环信贷协议由以下机构担保 6房产包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奥克兰下议院、国王广场、俄勒冈大道和南费城，所得款项将用于此类物业的资本支出和租户改善。

58

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表 II-估值和合格账户
2023 年 12 月 31 日
 
描述余额为
开始
年度的		充电至
成本和
开支		扣除额
从
储备		余额为
的结束
年
（以千计）
可疑账款备抵金：
截至2023年12月31日的年度$3,146 $522 $(2,765)$903 
截至2022年12月31日的年度$4,262 (1)$361 $(1,477)$3,146 

(1) 与美元可疑账款备抵相关的Cedar收购价格分配3.63百万美元包含在截至2022年12月31日的年初年度专栏中。
59


惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表三——房地产和累计折旧
2023 年 12 月 31 日
 初始成本
资本化成本
随后
转至收购 (1)
结转的总金额
在周期结束时
房产名称土地建筑和
改进		改进
（净额）		携带
成本		土地建筑和
改进		总计
WHLR（以千计）
Amscot 大楼$— $462 $31 $— $— $493 $493 
伦伯河村800 4,487 221 — 1,005 4,503 5,508 
萨里广场381 1,857 451 — 701 1,988 2,689 
Tuckernuck2,115 6,719 1,338 — 2,171 8,001 10,172 
双城下议院800 3,041 143 — 809 3,175 3,984 
坦帕音乐节 4,653 6,691 1,756 — 4,713 8,387 13,100 
福雷斯特画廊3,015 7,455 3,395 — 3,192 10,673 13,865 
温斯洛广场1,325 3,684 468 — 1,566 3,911 5,477 
三叶草广场356 1,197 25 — 356 1,222 1,578 
圣乔治广场897 1,264 2,549 — 1,389 3,321 4,710 
南广场353 1,911 328 — 480 2,112 2,592 
韦斯特兰广场887 1,710 216 — 901 1,912 2,813 
水路广场1,280 1,248 425 — 1,488 1,465 2,953 
赛普拉斯购物中心2,064 4,579 1,506 — 2,064 6,085 8,149 
哈罗兹堡市场1,431 2,485 296 — 1,515 2,697 4,212 
过港购物中心792 6,921 220 — 800 7,133 7,933 
拉格朗日市场390 2,648 438 — 451 3,025 3,476 
DF I-Courland (2)
196 — — — 196 — 196 
DF I-Edenton (2)
746 — — — 746 — 746 
高速公路交界处1,521 6,755 244 — 1,544 6,976 8,520 
布莱恩站1,658 2,756 329 — 1,807 2,936 4,743 
克罗基特广场1,546 6,834 233 — 1,565 7,048 8,613 
海港角 (2)
778 — (359)— 419 — 419 
皮尔庞特中心484 9,221 521 — 905 9,321 10,226 
布鲁克伦地产300 — 8 — 300 8 308 
亚历克斯城市场454 7,837 2,303 — 744 9,850 10,594 
Brook Run 购物中心2,209 12,919 1,327 — 2,377 14,078 16,455 
海狸废墟村2,604 8,284 258 — 2,619 8,527 11,146 
海狸废墟村 II1,153 2,809 5 — 1,153 2,814 3,967 
切萨皮克广场895 4,112 1,097 — 1,269 4,835 6,104 
阳光广场1,183 6,368 612 — 1,268 6,895 8,163 
红衣主教广场994 2,476 106 — 1,033 2,543 3,576 
富兰克顿广场有限责任公司1,022 2,933 345 — 1,126 3,174 4,300 
纳什维尔下议1,091 3,503 220 — 1,150 3,664 4,814 
格罗夫公园722 4,590 605 — 1,084 4,833 5,917 
百汇广场772 4,230 441 — 778 4,665 5,443 
霍华德堡广场1,890 7,350 848 — 2,157 7,931 10,088 
科尼尔斯十字路口2,034 6,820 476 — 2,138 7,192 9,330 
达里恩购物中心188 1,054 (17)— 188 1,037 1,225 
迪瓦恩街3,895 1,941 (4)— 3,895 1,937 5,832 
愚蠢之路5,992 4,527 73 — 6,050 4,542 10,592 
乔治敦742 1,917 154 — 753 2,060 2,813 
60

 初始成本
资本化成本
随后
转至收购 (1)
结转的总金额
在周期结束时
房产名称土地建筑和
改进		改进
（净额）		携带
成本		土地建筑和
改进		总计
拉德森十字路口$2,981 $3,920 $221 $— $3,146 $3,976 $7,122 
格林伍德湖十字路口550 2,499 17 — 550 2,516 3,066 
默里湖447 1,537 74 — 470 1,588 2,058 
利奇菲尔德 I568 929 84 — 572 1,009 1,581 
利奇菲尔德二世568 936 146 — 572 1,078 1,650 
利奇菲尔德集市2,970 4,716 640 — 3,125 5,201 8,326 
蒙克斯专区— 1,109 9 — — 1,118 1,118 
里奇兰203 376 79 — 282 376 658 
默特尔公园购物中心3,182 5,360 1,119 — 3,182 6,479 9,661 
南湖804 2,025 940 — 804 2,965 3,769 
南方公园943 2,967 131 — 1,022 3,019 4,041 
桑加里2,302 2,922 905 — 2,582 3,547 6,129 
三县411 3,421 400 — 635 3,597 4,232 
河桥774 5,384 283 — 820 5,621 6,441 
拉伯纳姆广场3,735 5,929 848 — 4,050 6,462 10,512 
富兰克林村2,608 9,426 1,221 — 2,696 10,559 13,255 
马丁斯维尔村庄5,208 12,879 2,174 — 5,228 15,033 20,261 
新市场穿越993 5,216 1,040 — 1,324 5,925 7,249 
里弗盖特购物中心1,537 29,177 1,206 — 1,732 30,188 31,920 
JANAF8,267 66,549 3,489 — 8,591 69,714 78,305 
WHLR 总计
$95,659 $334,872 $38,657 $— $102,248 $366,940 $469,188 
CDR
砖厂广场$1,989 $13,119 $— $— $1,989 $13,119 $15,108 
卡尔的角落1,955 2,574 — — 1,955 2,574 4,529 
体育馆市场1,226 3,172 1,972 — 1,227 5,143 6,370 
锦绣下议院948 2,083 — — 948 2,083 3,031 
Fieldstone 市场2,359 2,279 133 — 2,359 2,412 4,771 
金星广场1,403 3,223 24 — 1,403 3,247 4,650 
金三角3,322 13,388 (36)— 3,322 13,352 16,674 
汉堡广场932 4,967 — — 932 4,967 5,899 
国王广场2,192 3,961 709 — 2,192 4,670 6,862 
奥克兰下议院825 3,080 — — 825 3,080 3,905 
俄勒冈大道3,158 — 674 3,158 674 3,832 
帕塔克森特十字路口2,999 15,145 493 — 2,999 15,638 18,637 
派恩格罗夫广场1,292 3,832 (7)— 1,292 3,825 5,117 
南费城11,996 11,137 937 — 11,996 12,074 24,070 
索辛顿中心358 8,429 — — 358 8,429 8,787 
廷帕尼广场1,778 5,754 1,045 — 1,778 6,799 8,577 
特雷克斯勒购物中心3,746 22,979 19 — 3,746 22,998 26,744 
华盛顿中心购物中心3,618 11,354 306 — 3,618 11,660 15,278 
韦伯斯特下议院1,565 6,207 113 — 1,565 6,320 7,885 
CDR 总计$47,661 $136,683 $6,382 $— $47,662 $143,064 $190,726 
合并总计
$143,320 $471,555 $45,039 $— $149,910 $510,004 $659,914 
(1) 负数是指完全折旧资产的注销。
(2) 扣除减值后的净额。

截至2023年12月31日，用于联邦所得税目的的总成本约为美元926百万。

61

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表三——房地产和累计折旧


房产名称拖欠款累积的
折旧		的日期
施工		日期
已收购		折旧
生活
WHLR（以千计）
Amscot 大楼$275 5/15/2004
5-40年份
伦伯河村 (2)
1,556 11/16/2012
5-40年份
萨里广场 (2)
664 12/21/2012
5-40年份
Tuckernuck$4,771 2,963 11/16/2012
5-40年份
双城下议院 (2)
1,070 12/18/2012
5-40年份
坦帕音乐节 (2)
2,670 8/26/2013
5-40年份
福雷斯特画廊 (2)
3,307 8/29/2013
5-40年份
温斯洛广场4,331 1,313 12/19/2013
5-40年份
三叶草广场 (2)
340 12/23/2013
5-40年份
圣乔治广场 (2)
405 12/23/2013
5-40年份
南广场 (2)
542 12/23/2013
5-40年份
韦斯特兰广场 (2)
517 12/23/2013
5-40年份
水路广场 (2)
416 12/23/2013
5-40年份
赛普拉斯购物中心5,769 1,350 7/1/2014
5-40年份
哈罗兹堡市场 (5)
707 7/1/2014
5-40年份
过港购物中心 (5)
2,431 7/3/2014
5-40年份
拉格朗日市场 (2)
818 7/25/2014
5-40年份
DF I-Courtland（未开发土地）— 8/15/2014不适用
伊登顿下议院（未开发土地）— 8/15/2014不适用
高速公路交界处 (6)
1,830 9/4/2014
5-40年份
布莱恩站 (6)
945 10/2/2014
5-40年份
克罗基特广场 (6)
1,982 11/5/2014
5-40年份
Harbor Point（未开发土地）— 11/21/2014不适用
皮尔庞特中心 (5)
2,441 1/14/2015
5-40年份
Brook Run 地产（未开发土地）— 3/27/2015不适用
亚历克斯城市场 (5)
2,749 4/1/2015
5-40年份
Brook Run 购物中心 (6)
3,792 6/2/2015
5-40年份
海狸废墟村 (6)
1,963 7/1/2015
5-40年份
海狸废墟村 II (6)
663 7/1/2015
5-40年份
切萨皮克广场4,014 1,504 7/10/2015
5-40年份
阳光广场 (5)
1,790 7/21/2015
5-40年份
红衣主教广场 (5)
658 8/21/2015
5-40年份
富兰克顿广场有限责任公司 (5)
816 8/21/2015
5-40年份
纳什维尔下议 (5)
869 8/21/2015
5-40年份
格罗夫公园 (5)
1,179 9/9/2015
5-40年份
百汇广场 (5)
1,062 9/15/2015
5-40年份
霍华德堡广场 (6)
1,846 9/30/2015
5-40年份
科尼尔斯十字路口5,960 1,866 9/30/2015
5-40年份
达里恩购物中心 (2)
206 4/12/2016
5-40年份
迪瓦恩街
404 4/12/2016
5-40年份
62

房产名称拖欠款累积的
折旧		的日期
施工		日期
已收购		折旧
生活
（以千计）
愚蠢之路 (2)
$980 4/12/2016
5-40年份
乔治敦 (2)
442 4/12/2016
5-40年份
拉德森十字路口 (2)
893 4/12/2016
5-40年份
格林伍德湖十字路口 (2)
563 4/12/2016
5-40年份
默里湖 (2)
338 4/12/2016
5-40年份
利奇菲尔德 I (2)
240 4/12/2016
5-40年份
利奇菲尔德二世 (2)
225 4/12/2016
5-40年份
利奇菲尔德集市 (2)
1,108 4/12/2016
5-40年份
蒙克斯专区
253 4/12/2016
5-40年份
里奇兰 (2)
106 4/12/2016
5-40年份
默特尔公园购物中心 (6)
1,629 4/12/2016
5-40年份
南湖 (2)
867 4/12/2016
5-40年份
南方公园 (2)
655 4/12/2016
5-40年份
桑加里 (1)
1,191 11/10/2016
5-40年份
三县 (1)
867 11/10/2016
5-40年份
河桥 (5)
1,095 11/15/2016
5-40年份
拉伯纳姆广场7,665 1,353 12/7/2016
5-40年份
富兰克林村 (5)
1,909 12/12/2016
5-40年份
马丁斯维尔村庄14,755 3,165 12/16/2016
5-40年份
新市场穿越 (2)
1,215 12/20/2016
5-40年份
里弗盖特购物中心17,557 5,893 12/21/2016
5-40年份
JANAF 购物中心60,000 11,551 1/18/2018
5-40年份
WHLR 总数$86,447 
CDR
砖厂广场 (3)
$741 8/22/2022
5-40年份
卡尔的角落157 8/22/2022
5-40年份
体育馆市场 (4)
214 8/22/2022
5-40年份
锦绣下议院 (3)
169 8/22/2022
5-40年份
Fieldstone 市场
285 8/22/2022
5-40年份
金星广场 (3)
277 8/22/2022
5-40年份
金三角 (3)
819 8/22/2022
5-40年份
汉堡广场 (3)
332 8/22/2022
5-40年份
国王广场
314 8/22/2022
5-40年份
奥克兰下议院
214 8/22/2022
5-40年份
俄勒冈大道
— 8/22/2022不适用
帕塔克森特十字路口 (4)
973 8/22/2022
5-40年份
派恩格罗夫广场 (3)
251 8/22/2022
5-40年份
南费城
623 8/22/2022
5-40年份
索辛顿中心 (3)
507 8/22/2022
5-40年份
廷帕尼广场9,060 409 8/22/2022
5-40年份
特雷克斯勒购物中心 (3)
1,262 8/22/2022
5-40年份
华盛顿中心购物中心 (3)
653 8/22/2022
5-40年份
韦伯斯特下议院 (3)
405 8/22/2022
5-40年份
CDR 总计
$8,605 
合并总计
$95,052 
63

(1) 房产担保 a $6.0百万抵押贷款票据。
(2) 房产担保 a $75.0百万抵押贷款票据。
(3) 房产担保 a $110.0百万抵押贷款票据。
(4) 房产担保 a $25.0百万抵押贷款票据。
(5) 房产担保 a $61.1百万抵押贷款票据。
(6) 房产担保 a $53.1百万抵押贷款票据。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的房地产资产总额变化如下：
20232022
（以千计）
期初余额$637,871 $458,214 
收购3,720 185,019 
改进18,999 6,777 
损伤— (760)
处置(676)(11,379)
期末余额$659,914 $637,871 
64

以引用方式纳入
物品描述的标题表单申请日期
2.1
惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc. 和Cedar Realty Trust Partnership Partnership, L.P. 于2022年3月2日签订的合并协议和计划
表单 8-K 的最新报告2022年3月7日
2.2
惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 发布于2022年4月19日的合并协议第一修正案。
表格 10-Q 的当前报告2022年5月11日
2.3
合并协议第二修正案，自2022年8月9日起由惠勒房地产投资信托基金有限公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.
表单 8-K 的最新报告2022年8月25日
3.1
惠勒房地产投资信托公司于2016年8月5日向SDAT提交的修正和重述条款
表单 8-K 的最新报告2016 年 8 月 8 日
3.2
惠勒房地产投资信托公司于2016年9月16日向SDAT提交的补充条款
表单 8-K 的最新报告2016年9月20日
3.3
惠勒房地产投资信托公司于2016年12月1日向SDAT提交的补充条款
表单 8-K 的最新报告2016 年 12 月 5 日
3.4
惠勒房地产投资信托公司于2017年3月31日向SDAT提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2017年4月3日
3.5
惠勒房地产投资信托公司于2017年3月31日向SDAT提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2017年4月3日
3.6
惠勒房地产投资信托公司于2016年5月29日向SDAT提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2020年5月29日
3.7
惠勒房地产投资信托公司于2018年5月3日向SDAT提交的补充条款更正证书
表单 8-K 的最新报告2018年5月4日
3.8
惠勒房地产投资信托公司于2021年7月8日向SDAT提交的补充条款
表单 8-K 的最新报告2021年7月8日
3.9
惠勒房地产投资信托公司于2021年11月5日向SDAT提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2021年11月5日
3.10
惠勒房地产投资信托公司于2021年11月29日向SDAT提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2021年11月29日
3.11
经修订的惠勒房地产投资信托公司章程
表单 8-K 的最新报告2020年5月29日
3.12
经修订和重述的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.
表格 S-11 上的注册声明2014年8月20日
3.13
对惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议的修正案。指定A系列可转换优先单位
表单 8-K 的最新报告2015 年 4 月 15 日
3.14
惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议修正案经修订的B系列可转换优先单位的名称
表单 8-K 的最新报告2016 年 7 月 15 日
3.15
惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议修正案 D系列累积可转换优先股的指定
表单 8-K 的最新报告2016年9月20日
3.16
惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议修正案经修订的额外D系列累积可转换优先股的指定
表单 8-K 的最新报告2016 年 12 月 5 日
3.17
对惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议的修正案
表单 8-K 的最新报告2019 年 9 月 5 日
3.18
2020年12月22日对惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议的修正案
表单 8-K 的最新报告2020年12月23日
3.19
对2021年3月12日惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述的协议的修正案
表单 8-K 的最新报告2021 年 3 月 12 日
3.20
惠勒房地产投资信托公司于 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2023年8月17日
65

3.21
惠勒房地产投资信托公司于 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正条款
表单 8-K 的最新报告2023年8月17日
4.1
惠勒房地产投资信托公司普通股证书表格
表单 8-K 的最新报告2017年4月3日
4.2
惠勒房地产投资信托公司B系列优先股证书表格
S-11/A 表格上的注册声明2014 年 4 月 23 日
4.3
惠勒房地产投资信托公司D系列优先股证书表格
表单 8-K 的最新报告2016年9月20日
4.4†
证券的描述。
4.5
普通股购买权证表格，日期为2021年3月12日
表单 8-K 的最新报告2021 年 3 月 12 日
4.6
惠勒房地产投资信托公司和联邦安全局威尔明顿储蓄基金协会作为受托人于2021年8月13日签订的契约（包括票据形式）
表单 8-K 的最新报告2021年8月16日
10.1
惠勒房地产投资信托公司2015年长期激励计划
表单 8-K 的最新报告2015年6月8日
10.2
惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划
表单 8-K 的最新报告2016 年 6 月 16 日
10.3
与安德鲁·富兰克林的雇佣协议
表单 8-K 的最新报告2018 年 2 月 20 日。
10.4
惠勒房地产投资信托基金公司与Crystal Plum签订的经修订和重述的雇佣协议，日期为2021年8月13日
表单 8-K 的最新报告2021年8月17日
10.5
2021 年 3 月 12 日的注册权协议，
表单 8-K 的最新报告2021 年 3 月 12 日
10.6
古根海姆房地产有限责任公司与借款方于2022年6月17日签订的定期贷款协议。
表单 8-K 的最新报告2022年6月21日
10.7
花旗房地产基金公司与借款方于2022年7月6日签订的贷款协议。
表单 8-K 的最新报告2022年7月8日
10.8
由惠勒房地产投资信托公司提供日期为2022年8月22日的担保
表单 8-K 的最新报告2022年8月25日
10.9
环境合规与赔偿协议，日期为2022年8月22日，由惠勒房地产投资信托有限公司、雪松房地产信托有限公司、雪松房地产信托合伙企业以及雪松房地产信托合伙企业有限责任公司的某些子公司签订。
表单 8-K 的最新报告2022年8月25日
10.10
截至2022年10月28日，惠勒房地产投资信托有限责任公司签订的支持古根海姆房地产有限责任公司的有限追索权赔偿协议
表单 8-K 的最新报告2022年10月31日
10.11
Guggenheim Real Estate, LLC与其借款方签订的截至2022年10月28日的定期贷款协议
表单 8-K 的最新报告2022年10月31日
10.12
Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC与借款方于2023年5月5日签订的定期贷款协议。
表格 10-Q 的当前报告2023年5月9日
10.13
古根海姆房地产有限责任公司与借款方于2023年5月18日签订的定期贷款协议。
表单 8-K 的最新报告2023年5月19日
10.14
惠勒房地产投资信托基金有限公司、史迪威激进投资有限责任公司、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威价值合伙人VII, L.P. 和Stilwell Associates, L.P. 以及Stilwell Associates, L.P. 之间签订的截至2023年12月5日的信函协议
表单 8-K 的最新报告2023年12月6日
10.15
惠勒房地产投资信托公司、史迪威激进投资有限责任公司、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威激进基金、L.P.、史迪威价值合伙人VII, L.P. 和史迪威签订的除外持有人协议
表单 8-K 的最新报告2023年12月6日
10.16
惠勒房地产投资信托公司、史迪威激进投资有限责任公司、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威激进基金有限责任公司、史迪威价值合伙人VII, L.P. 和史迪威联合有限责任公司于2024年2月5日发布的《除外持有人修正案》
表单 8-K 的最新报告2024年2月6日
14.1
商业行为与道德守则
表单 8-K 的最新报告2023年9月1日
21.1†
注册人的子公司.
23.1†
Cherry Bekaert LLP 的同意。
66

31.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条，对惠勒房地产投资信托公司首席执行官进行认证。
31.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证。
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
97.1†
惠勒房地产投资信托公司激励回扣政策。
101.INS XBRL实例文档（随函提交）。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档（在此提交）。
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库（在此提交）。
101.DEF
XBRL 分类扩展定义链接库（在此提交）。
101.LAB
XBRL 分类扩展标签链接库（在此提交）。
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库（在此提交）。

† 随函提交或提供。
67

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。
68

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
惠勒房地产投资信托公司
来自：//M. 安德鲁·富兰克林
安德鲁富兰克林先生
首席执行官兼总裁
（首席执行官）
来自： /s/ 水晶梅花
 水晶梅花
 首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
日期：2024 年 3 月 5 日

委托书    

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以规定的身份和日期在下文签署了本报告。签名见下文的每一个人特此构成并任命安德鲁·富兰克林先生和水晶普拉姆为其事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和以任何和所有身份替代他或她的权力，签署本报告的任何或所有修正案并提交该修正案及其附物和其他相关文件，授予该事实律师和代理人进行和执行每项修正的全部权力和权力与这些事项相关的必要和必要的行为和事情，以及特此批准和确认此类事实上的律师和代理人或其替代人凭借本协议可能做或促成的所有事情。


签名标题日期
/S/M. 安德鲁富兰克林
首席执行官兼总裁
2024年3月5日
安德鲁富兰克林先生（首席执行官）
/S/ 水晶梅花
首席财务官2024年3月5日
水晶梅花（首席财务官兼首席会计官）
/S/ STEFANI D. CARTER董事会主席2024年3月5日
史蒂芬妮·D·卡特
/S/ SAVERIO M FLEMMA
董事2024年3月5日
Saverio M Flemma
/S/ 丹尼斯·波拉克
董事2024年3月5日
丹尼斯·波拉克
/S/JOSEPH D. STILWELL
董事2024年3月5日
约瑟夫·史迪威
/S/ 梅根·帕里西
董事2024年3月5日
梅根·帕里西
69

/S/ 凯里 G. 坎贝尔
董事2024年3月5日
凯里 G. 坎贝尔
/S/ E.J.BORRACK董事2024年3月5日
E.J. Borrack

70