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在10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，美国公共教育公司(“我们”和“我们的”)根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的唯一证券类别是我们的普通股，每股面值0.01美元。

以下对我们普通股的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的规定。有关完整的说明，请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，这些规则通过引用并入本展览所属的Form 10-K年度报告中，并参考特拉华州公司法的适用条款。

·获得股息，股息不应是我们董事会不时合法宣布的累积股息，但受任何优先股流通股持有人的任何优先权利的限制；以及

·在我们的清算、解散或清盘时，在优先股任何流通股持有人的优先权利(如果有)的限制下，在偿还所有债务和其他债务后按比例平等分享任何剩余资产。

其他权利和偏好。我们普通股的持有者没有任何优先购买权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。普通股不受我们未来的要求或评估。除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就与任何优先股系列条款有关的任何修订或指定证书投票，前提是受影响系列的持有人根据经修订及重述的公司注册证书有权就该等修订或指定证书投票。

优先股。根据我们经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，并厘定投票权、指定、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利，以及厘定每个系列的资格、限制及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款，包括该系列是否应有偿债基金以赎回或购买该系列的股份、清算优先权及组成任何系列的股份数目。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式完成对美国公共教育的收购变得更加困难。

股东不得以书面同意采取行动。我们经修订及重述的公司注册证书规定，在任何优先股持有人以书面同意而非会议方式行事的权利规限下，股东行动只可在股东周年大会或股东特别会议上采取，且不得以书面同意而非会议进行，除非经股东书面同意及以书面同意采取此行动已事先获本公司董事会明确批准。未能满足股东会议的任何要求可能会延误、阻止或使股东行动无效。

股东预先通知程序。我们修订和重述的章程为股东建立了预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交股东年度会议。经修订和重述的附例规定，任何股东如欲提名人士在周年大会上当选为董事，或将其他事务提交本公司秘书，必须向我们的秘书递交书面通知，表明其有意这样做。为了及时，股东通知必须在不迟于上次股东周年大会周年日前120天，以及不少于90天前送交或邮寄及由吾等收到，除非股东周年大会的日期并非在该周年大会日期前30天内或之后60天内，吾等必须在股东周年大会前第90天或在吾等发出通知或公开披露会议日期的翌日收市前收到通知。

股东通知必须包含我们修订和重述的有关股东、其关联公司、任何拟议的企业或被推选为董事的企业或被提名人以及代表其提出该提议的任何实益所有者的某些信息和陈述，包括关于股东、其关联公司和任何拟议被提名人在我们的利益的信息。

非指定优先股。由于我们的董事会有权确定任何系列优先股的股份的优先股和权利，它可能会向任何优先股持有人提供优先股、权力和权利，包括投票权和股息权，优先于普通股持有人的权利，这可能会对普通股持有人产生不利影响，并可能阻止对我们的收购，即使我们公司的控制权变更将有利于我们的股东的利益。

特拉华州一般公司法第203节。我们受特拉华州一般公司法第203节的约束，该节禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该公司进行任何“商业合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量而由董事和高级管理人员以及雇员股票计划持有的股份，在这些股份计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或

·在那时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何收据。

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为任何实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。