招股说明书补充文件第 21 号
根据第 424 (b) (3) 条提交
文件编号 333-268503
 
海星医疗控股公司
布莱顿大道 3513 号，
410 套房
科罗拉多州丹佛 80216
(844) 427-8100 
招股说明书补充文件第 21 号
 
（参见 2023 年 1 月 4 日的招股说明书）
 
 
 
本第21号招股说明书补充文件补充和修订了2023年1月4日经2023年2月15日第1号招股说明书补充文件、2023年2月16日第2号招股说明书补充文件、2023年3月16日第3号招股说明书补充文件、2023年3月31日第4号招股说明书补充文件、2023年3月31日第5号招股说明书补充文件、5月6日招股说明书补充文件 2023 年 10 月 10 日，2023 年 5 月 19 日第 7 号招股说明书补充文件，2023 年 5 月 23 日第 8 号招股说明书补充文件，2023 年 6 月 12 日第 9 号招股说明书补充文件，2023 年 6 月 21 日第 10 号招股说明书补充文件、2023 年 7 月 5 日第 11 号招股说明书补充文件、2023 年 8 月 14 日第 12 号招股说明书补充文件、2023 年 8 月 15 日第 14 号招股说明书补充文件、2023 年 9 月 11 日第 15 号招股说明书补充文件、2023 年 9 月 14 日第 16 号招股说明书补充文件、第 17 号招股说明书补充文件 2023 年 9 月 26 日，2023 年 9 月 27 日第 18 号招股说明书补充文件、2023 年 10 月 6 日第 19 号招股说明书补充文件和第 20 号招股说明书补充文件日期为2023年10月30日（“招股说明书”），内容涉及不时出售多达 9,829,000股普通股和6,438,000股认股权证以购买普通股。
 
2023 年 11 月 14 日，我们向美国证券交易委员会提交了所附的 10-Q 表季度报告。
 
本第21号招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，并以招股说明书为准，除非本招股说明书第20号补充文件中的信息取代了招股说明书中包含的信息。
 
我们的普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “ICU”。2024年3月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.83美元。
 
 
 
投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅2023年1月4日招股说明书第6页开头的 “风险因素”。
 
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本第21号招股说明书补充文件是否真实或完整。任何 相反的陈述均属刑事犯罪。
 
 
 
本第21号招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月5日。
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表格 10-Q
 
 
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
 
截至2023年9月30日的季度期间
 
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的过渡期从到的过渡期的过渡报告
 
委员会文件编号 001-39927
 
 
海星医疗控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
 
特拉华
85-3681132
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
布莱顿大道 3513 号，410 号套房
科罗拉多州丹佛
80216
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号：(844) 427-8100
 
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
 
重症监护室
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股普通股
 
ICUCCW
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在 要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是不是 ☐
 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
 
☐
 
加速过滤器
 
☐
非加速过滤器
 
 
规模较小的申报公司
 
新兴成长型公司
 
 
 
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》 第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
 
用复选标记表明注册人在根据法院确认的 计划分发证券后，是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是不是 ☐
 
截至2023年11月10日，注册人已发行36,979,724股普通股，每股面值0.0001美元。
 
 
 
目录
 
 
页面
 
 
 
第一部分
财务信息
1
 
 
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
简明合并资产负债表（未经审计）
1
 
简明合并运营报表（未经审计）
2
 
股东赤字变动简明合并报表（未经审计）
3
 
简明合并现金流量表（未经审计）
4
 
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项。
控制和程序
23
 
 
 
第二部分。
其他信息
25
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
25
第 1A 项。
风险因素
25
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
27
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
27
第 6 项。
展品
28
   
签名
29
 
 
 
i
第一部分—财务信息
 
第 1 项。财务报表。
 
海星医疗控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
 
9月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
资产
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
现金
 
$
73
 
 
$
47
 
其他应收账款
 
 
—
 
 
 
12
 
预付费用
 
 
2,172
 
 
 
2,977
 
流动资产总额
 
 
2,245
 
 
 
3,036
 
远期期权预付远期合约，净额
 
 
—
 
 
 
1,729
 
其他资产
 
 
2
 
 
 
2
 
总资产
 
$
2,247
 
 
$
4,767
 
负债和股东赤字
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
$
5,042
 
 
$
1,927
 
应计费用
 
 
1,481
 
 
 
2,245
 
许可协议的临时预付款
 
 
100
 
 
 
—
 
扣除递延融资成本后的应付票据
 
 
—
 
 
 
1,178
 
可转换票据
 
 
4,405
 
 
 
—
 
认股权证责任
 
 
1,400
 
 
 
—
 
流动负债总额
 
 
12,428
 
 
 
5,350
 
扣除递延融资成本后的应付票据
 
 
5,722
 
 
 
7,652
 
负债总额
 
 
18,150
 
 
 
13,002
 
承付款和意外开支（见附注10）
 
 
 
 
 
 
股东赤字 (1)
 
 
 
 
 
 
普通股——每股面值0.0001美元；分别于2023年9月30日和2022年12月31日授权的5亿股和1亿股；
截至2023年9月30日已发行和流通的27,201,087和12,699,668股股票以及
分别为 2022 年 12 月 31 日
 
 
3
 
 
 
1
 
额外的实收资本
 
 
99,776
 
 
 
91,089
 
累计赤字
 
 
(115,682
)
 
 
(99,325
)
股东赤字总额
 
 
(15,903
)
 
 
(8,235
)
负债总额和股东赤字
 
$
2,247
 
 
$
4,767
 
(1) 追溯重述，以达到当前反向资本重组的效果
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
1
海星医疗控股公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
 
三个月已结束
 
 
九个月已结束
 
 
 
9月30日
 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和开发
 
$
1,107
 
 
$
727
 
 
$
4,898
 
 
$
1,678
 
一般和行政
 
 
1,829
 
 
 
1,042
 
 
 
6,369
 
 
 
2,215
 
运营费用总额
 
 
2,936
 
 
 
1,769
 
 
 
11,267
 
 
 
3,893
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营损失
 
 
(2,936
)
 
 
(1,769
)
 
 
(11,267
)
 
 
(3,893
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出），净额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(224
)
 
 
(123
)
 
 
(882
)
 
 
(483
)
可转换票据公允价值的变化
 
 
(291
)
 
 
—
 
 
 
(291
)
 
 
—
 
认股权证负债公允价值的变化
 
 
825
 
 
 
—
 
 
 
1,305
 
 
 
—
 
应付票据衍生负债公允价值的变化
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
578
 
远期期权预付远期合约公允价值的变化
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(1,723
)
 
 
—
 
可转换票据灭绝造成的亏损
 
 
(4,949
)
 
 
—
 
 
 
(4,949
)
 
 
—
 
出售回收股票的收益
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
1,306
 
 
 
—
 
其他收入
 
 
149
 
 
 
1
 
 
 
149
 
 
 
1
 
其他收入（支出）总额，净额
 
 
(4,490
)
 
 
(122
)
 
 
(5,085
)
 
 
96
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税准备金前的亏损
 
 
(7,426
)
 
 
(1,891
)
 
 
(16,352
)
 
 
(3,797
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税准备金
 
 
—
 
 
 
1
 
 
 
5
 
 
 
1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(7,426
)
 
$
(1,892
)
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后
 
$
(0.37
)
 
$
(0.26
)
 
$
(1.02
)
 
$
(0.52
)
已发行股票的加权平均值，无论是基本股还是摊薄后的股票，都经过回顾性重述，以达到当前反向资本重组的效果
 
 
20,048,473
 
 
 
7,238,767
 
 
 
16,028,118
 
 
 
7,238,767
 
 
 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
2
海星医疗控股公司
股东赤字变动简明合并报表
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
 
股东赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
普通股
 
 
额外
 
 
累积的
 
 
股东
 
 
 
股票 (1)
 
 
金额
 
 
实收资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
余额，2022 年 1 月 1 日
 
 
7,238,767
 
 
$
1
 
 
$
73,495
 
 
$
(76,312
)
 
$
(2,816
)
基于股票的薪酬
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
4
 
 
 
—
 
 
 
4
 
净亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(1,004
)
 
 
(1,004
)
余额，2022 年 3 月 31 日
 
 
7,238,767
 
 
 
1
 
 
 
73,499
 
 
 
(77,316
)
 
 
(3,816
)
基于股票的薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
345
 
 
 
 
 
 
345
 
净亏损
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(902
)
 
 
(902
)
余额，2022 年 6 月 30 日
 
 
7,238,767
 
 
 
1
 
 
 
73,844
 
 
 
(78,218
)
 
 
(4,373
)
基于股票的薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
357
 
 
 
 
 
 
357
 
净亏损
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,892
)
 
 
(1,892
)
余额，2022 年 9 月 30 日
 
 
7,238,767
 
 
$
1
 
 
$
74,201
 
 
$
(80,110
)
 
$
(5,908
)
 
余额，2023 年 1 月 1 日
 
 
12,699,668
 
 
$
1
 
 
$
91,089
 
 
$
(99,325
)
 
$
(8,235
)
股票发行-股权信贷额度
 
 
378,006
 
 
 
—
 
 
 
1,108
 
 
 
—
 
 
 
1,108
 
股票发行——承诺
股权信贷额度费用
 
 
218,842
 
 
 
—
 
 
 
1,000
 
 
 
—
 
 
 
1,000
 
基于股票的薪酬
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
505
 
 
 
—
 
 
 
505
 
净亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(5,262
)
 
 
(5,262
)
余额，2023 年 3 月 31 日
 
 
13,296,516
 
 
 
1
 
 
 
93,702
 
 
 
(104,587
)
 
 
(10,884
)
股票发行-股权信贷额度
 
 
26,993
 
 
 
—
 
 
 
55
 
 
 
—
 
 
 
55
 
发行股票-转换可转换票据
 
 
3,088,167
 
 
 
1
 
 
 
1,936
 
 
 
—
 
 
 
1,937
 
股票发行-限制性股票单位的归属
 
 
153,405
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
股票发行——预付远期合约
 
 
1,096,972
 
 
 
—
 
 
 
558
 
 
 
—
 
 
 
558
 
基于股票的薪酬
 
 
459,185
 
 
 
—
 
 
 
555
 
 
 
—
 
 
 
555
 
净亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(3,669
)
 
 
(3,669
)
余额，2023 年 6 月 30 日
 
 
18,121,238
 
 
 
2
 
 
 
96,806
 
 
 
(108,256
)
 
 
(11,448
)
股票发行-股权信贷额度
 
 
234,579
 
 
 
—
 
 
 
120
 
 
 
—
 
 
 
120
 
发行股票-转换可转换票据
 
 
8,432,517
 
 
 
1
 
 
 
2,410
 
 
 
—
 
 
 
2,411
 
股票发行-限制性股票单位的归属
 
 
32,839
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
基于股票的薪酬
 
 
379,914
 
 
 
—
 
 
 
440
 
 
 
—
 
 
 
440
 
净亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(7,426
)
 
 
(7,426
)
余额，2023 年 9 月 30 日
 
 
27,201,087
 
 
$
3
 
 
$
99,776
 
 
$
(115,682
)
 
$
(15,903
)
(1) 追溯重报以使反向资本重组生效
 
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
3
海星医疗控股公司
简明合并现金流量表
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
 
九个月已结束
 
 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
来自经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
 
 
 
 
 
 
应付票据折扣的摊销
 
 
—
 
 
 
234
 
递延融资成本的摊销
 
 
37
 
 
 
—
 
与可转换票据相关的非现金应计利息
 
 
—
 
 
 
249
 
应付票据衍生负债公允价值的变化
 
 
—
 
 
 
(578
)
可转换票据公允价值的变化
 
 
291
 
 
 
—
 
认股权证负债公允价值的变化
 
 
(1,305
)
 
 
—
 
远期期权预付远期合约公允价值的变化
 
 
1,723
 
 
 
—
 
出售回收股票的收益
 
 
(1,306
)
 
 
—
 
可转换票据灭绝造成的亏损
 
 
4,949
 
 
 
—
 
基于股票的薪酬
 
 
1,544
 
 
 
706
 
经营资产和负债的变化
 
 
 
 
 
 
其他应收账款
 
 
12
 
 
 
—
 
预付费用
 
 
805
 
 
 
(3
)
资本化合并成本
 
 
—
 
 
 
(1,005
)
应付账款
 
 
3,115
 
 
 
1,206
 
应计费用
 
 
692
 
 
 
497
 
用于经营活动的净现金
 
 
(5,800
)
 
 
(2,492
)
 
 
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流
 
 
 
 
 
 
发行可转换票据的收益
 
 
6,500
 
 
 
—
 
可转换票据的支付
 
 
(282
)
 
 
—
 
发行股票的收益
 
 
1,283
 
 
 
—
 
承诺费的支付-股权信贷额度
 
 
(500
)
 
 
—
 
出售回收股票的收益
 
 
1,870
 
 
 
—
 
应付票据的收益
 
 
100
 
 
 
2,031
 
支付应付票据
 
 
(3,145
)
 
 
—
 
融资活动提供的净现金
 
 
5,826
 
 
 
2,031
 
 
 
 
 
 
 
 
现金净增加（减少）
 
 
26
 
 
 
(461
)
 
 
 
 
 
 
 
现金，期初
 
 
47
 
 
 
510
 
 
 
 
 
 
 
 
现金，期末
 
$
73
 
 
$
49
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流信息的补充披露
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
707
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
非现金融资活动的补充披露
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
发行可转换票据时衍生负债的价值
 
$
—
 
 
$
52
 
将应计费用非现金转换为可转换票据
 
$
—
 
 
$
96
 
作为可转换票据的支付发行的股票
 
$
4,348
 
 
$
—
 
为结算远期期权预付远期合约而发行的股票
 
$
558
 
 
$
—
 
发行可转换票据认股权证
 
$
2,705
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
4
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
注意事项 1.业务描述
 
业务的组织和描述
 
特拉华州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”，“我们”）及其全资子公司SeaStar Medical, Inc. 统称为 “公司”。SeaStar Medical, Inc. 于2007年6月作为特拉华州的一家公司注册成立，总部位于科罗拉多州丹佛市。该公司主要从事平台医疗器械技术的研究、开发和商业化，该技术旨在 调节不同患者群体的炎症。该技术的主要目标是治疗急性肾损伤。
 
该公司正处于盈利前阶段，专注于产品开发。
 
2022年10月28日，LMF收购机会有限公司（“LMAO”）的全资子公司LMF Merger Sub, Inc. 与SeaStar Medical, Inc.（“业务合并”）合并， SeaStar Medical, Inc. 作为LMAO的全资子公司，在业务合并中幸存下来。业务合并完成后，LMAO更名为 “海星医疗控股公司”。
 
列报依据
 
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和 美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则和条例编制的。在这些细则和条例允许的情况下，通常包含在根据美国公认会计原则编制的 财务报表中的某些附注或其他财务信息已被压缩或省略。未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度简明合并财务报表相同的基础上编制的， 管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司所列中期业绩所必需的。截至2023年9月30日 的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度或任何未来年度或中期的预期业绩。
 
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日的 年度的年度简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，我们的重大会计政策没有重大变化。
 
未经审计的中期简明合并财务报表包括公司全资子公司SeaStar Medical, Inc.的合并账目。所有重要的公司间 交易在合并中均已清除。
 
区段信息
 
该公司在一个运营领域运营，因此，此处未披露任何分部信息。
 
流动性和持续经营
 
截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为115,682美元，现金为73美元。我们认为，这不足以使我们能够为我们的运营提供资金，包括临床试验 支出和自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月的资本支出需求。我们认为，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的 企业。
 
我们对额外资本的需求将部分取决于我们发展活动的范围和成本。迄今为止，我们还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。我们 创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终的商业化。在此之前，如果有的话，我们期望通过出售股权或债务、信贷 融资机制或通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助来为我们的运营融资。在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。
 
5
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响 。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的 调整。这种会计基础考虑在正常业务过程中收回公司资产和清偿负债。
 
风险和不确定性
 
公司面临医疗技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于新的医疗和技术创新、监管部门的批准 要求、缺乏资金和资本资源、专有技术保护以及产品责任。无法保证公司的产品或服务将在市场上得到接受，也无法保证 任何未来的产品或服务能够以可接受的成本和适当的性能特征开发或部署，或者此类产品或服务将成功上市（如果有的话）。这些因素可能会对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生 重大不利影响。
 
注意事项 2.重要会计政策摘要
 
估算值的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，以影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。重要估计包括预付远期合约远期期权的 估值、衍生负债、认股权证、所得税准备金、按公允价值计量的可转换债务以及股票薪酬支出金额。尽管实际结果可能与这些估计值有所不同，但此类估算是根据现有的最佳信息以及管理层当时的最佳判断得出的。
 
信用风险的集中程度
 
可能使公司受到信用风险高度集中的金融工具主要包括现金。公司可能会定期在金融 机构中维持超过政府保险限额的存款。自成立以来，公司没有出现任何存款损失。
 
会计的公允价值选项
 
通常，当首次收购金融工具且无需按公允价值记录时，ASC 825，金融工具（“ASC 825”）， 允许实体选择公允价值期权（“FVO”）。FVO只能在收购时逐一选出，一旦当选，即不可撤销。FVO允许实体按公允价值核算整个金融 工具，随后的公允价值变动通过每个报告日的简明合并运营报表确认收益。除其他 因素外，如果金融工具中没有任何部分被归类为股东权益，则该金融工具通常有资格获得FVO。
 
根据上述资格评估，公司得出结论，其可转换票据（见附注7）有资格获得FVO，因此为这些债务工具选择了FVO。 之所以做出此项选择，是因为在每个报告日按公允价值对这些债务工具进行估值和报告时，可以提高运营效率。可转换票据包含某些嵌入式衍生品，否则 需要按公允价值进行分叉和单独核算。
 
可转换票据，包括各自按规定利率计算的应计利息（统称为 “FVO债务工具”）最初在简明合并资产负债表中按公允价值记作为 负债，随后在简明合并财务报表中列报的每个报告期末按公允价值重新计量。FVO债务 工具公允价值的变化记录在简明合并运营报表中可转换票据的公允价值变动，该变动作为净收益（支出）的组成部分包括在内。
 
6
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
公允价值测量
 
公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。 用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：
 
第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场的报价。
 
第二级 — 其他重要的可观测输入（包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等）。
 
第 3 级 — 不可观察的重大投入（包括公司自己在确定资产和负债公允价值方面的假设）。
 
预付远期合约、可转换票据和认股权证负债的远期期权的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。
 
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（以千计）的远期期权预付远期合约、按公允价值计量的可转换票据、认股权证负债和票据衍生负债的变化：
 
 
 
远期期权-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
预付
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付票据
 
第 3 级向前滚动
 
远期合约
 
 
可转换票据
 
 
认股权证责任
 
 
 
衍生责任
 
2022 年 1 月 1 日余额
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
$
(526
)
补充
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
(52
)
公允价值的变化
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
578
 
2022 年 9 月 30 日余额
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023 年 1 月 1 日余额
 
$
1,729
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
补充
 
 
—
 
 
 
3,795
 
 
 
2,705
 
 
 
 
—
 
出售回收股份
 
 
(564
)
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
付款
 
 
—
 
 
 
(282
)
 
 
—
 
 
 
 
—
 
以付款方式发行的股票
 
 
—
 
 
 
(4,348
)
 
 
—
 
 
 
 
—
 
公允价值的变化
 
 
(1,723
)
 
 
291
 
 
 
(1,305
)
 
 
 
—
 
灭火损失（见注释7）
 
 
—
 
 
 
4,949
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
作为到期对价发行的股票
 
 
558
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
—
 
余额 2023 年 9 月 30 日
 
$
—
 
 
$
4,405
 
 
$
1,400
 
 
 
$
—
 
 
 
 
可转换票据记为负债，并根据第三级衡量标准按公允价值入账。可转换票据的估计公允价值均根据某些可能情景结果的 汇总、概率加权平均值确定。然后，这些结果的概率加权平均值的总值将折回可转换票据未偿还的每个报告期，在每种情况下，根据隐含利率估算的风险调整折现率，使用公司认为适合这些 概率调整后现金流的公司利率债务的观测利率变化。
 
由于这些工具的短期性质，预付费用、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其公允价值。
 
新兴成长型公司地位
 
7
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。公司选择使用延长的过渡期来遵守 某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至其 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 肯定且不可撤销地选择退出 《乔布斯法案》规定的延长的过渡期。
 
注意事项 3.远期购买协议
 
在截至2023年9月30日的九个月中，远期购买协议卖方（“FPA卖方”）出售了374,005股回收股票。该公司通过出售股票获得了1,870美元，并确认了 出售的收益为1,306美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月 未经审计的简明合并运营报表中，远期期权预付远期合约的公允价值变动中分别记录了0美元和1,723美元的重估亏损。
 
2023年3月，公司股票价格在超过20个交易日内低于3.00美元，FPA卖方可以自行决定为远期 购买协议（“FPA”）指定到期日。在截至2023年9月30日的九个月中，FPA卖方指定了到期日，FPA的到期日并通过向FPA卖方转让1,096,972股股票进行结算，公允价值为558美元。由于 FPA被归类为按公允价值计算的负债，在结算时，FPA在结算日按其公允价值进行标记，负债已结算。
 
注意事项 4.应计费用
 
应计费用包括以下内容：
 
（以千美元计）
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
应计承诺费、权益信贷额度
 
$
—
 
 
$
1,500
 
应计奖金
 
 
663
 
 
 
450
 
应计董事薪酬
 
 
335
 
 
 
61
 
应计利息
 
 
224
 
 
 
112
 
应计结算
 
 
100
 
 
 
—
 
其他
 
 
159
 
 
 
122
 
应计费用总额
 
$
1,481
 
 
$
2,245
 
 
 
注意事项 5.股权信贷额度
 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了先前应计的1,500美元的承诺费，其中1,000美元以218,842股普通股支付，500美元以现金支付。
 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，作为股权额度融资安排的一部分，公司向Tumim Stone Capital LLC出售了234,579股和639,578股普通股，收益分别为120美元和1,283美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 98,717 美元可供抽奖。
 
8
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
注意事项 6.应付票据
 
应付票据包括以下内容：
 
（以千美元计）
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
LMFA 应付票据
 
$
438
 
 
$
968
 
LMFAO 应付票据
 
 
1,757
 
 
 
2,785
 
Maxim 应付票据
 
 
3,590
 
 
 
4,167
 
保险融资
 
 
—
 
 
 
910
 
未摊销的递延融资成本
 
 
(63
)
 
 
—
 
 
 
 
5,722
 
 
 
8,830
 
减少当前部分
 
 
—
 
 
 
(1,178
)
 
 
$
5,722
 
 
$
7,652
 
 
 
截至2023年9月30日，应付票据本金的未来到期日如下：
 
 
（以千美元计）
 
 
 
 
 
 
 
2023（剩余）
 
 
 
 
 
$
—
 
2024
 
 
 
 
 
 
—
 
2025
 
 
 
 
 
 
5,722
 
 
 
 
 
 
 
$
5,722
 
 
2023年3月15日，公司修订了其LMFA应付票据、LMFAO应付票据和Maxim应付票据，将其到期日延长至2024年6月15日。作为延期的对价，公司同意根据证券购买协议（ “SPA”）在第二次收盘时收到票据发行收益后，向票据持有人支付总额为100美元的现金（见附注7）。修改的100美元对价作为递延融资成本资本化。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别摊销了14美元和37美元的递延融资成本， 。
 
2023年8月7日，公司对LMFA应付票据、LMFAO应付票据和Maxim应付票据进行了某些修正和豁免。贷款人放弃了为公司从可转换票据融资中获得的收益获得任何 强制性预付款的权利，并同意将到期日延长至2025年3月26日。（参见注释 7）。
 
LMFA 应付票据
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，到期余额分别为438美元和968美元。截至2022年12月31日的余额包括700美元的计息票据和268美元的非利息 计息票据。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的计息票据的利息支出分别为8美元和27美元。无息票据已于2023年1月全额支付。
 
LMFAO 应付票据
 
2023年9月30日和2022年12月31日的到期余额分别为1,757美元和2785美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出分别为32美元和105美元。
 
Maxim 应付票据
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Maxim票据的余额分别为3590美元和4,167美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出分别为63美元和194美元。
 
9
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
保险融资
 
2023年9月30日和2022年12月31日的到期余额分别为0美元和910美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出分别为2美元和19美元， 。
 
应付票据
 
截至2022年9月30日的三个月和九个月，与陶氏雇员养老金计划信托、联合碳化物雇员养老金信托基金、创新生物疗法公司和投资者票据相关的债务折扣摊销额分别为26美元和234美元。
 
注意事项 7.可转换票据
 
3i 注意事项
 
2023年3月15日，公司与机构投资者3i LP（“3i”）签订了SPA协议，根据该协议，公司有能力发行一系列四张优先无抵押可转换票据 （统称为 “可转换票据”），本金总额不超过9,000美元，还有购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了票据（“第一张可转换票据”），将 转换为1,207,729股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为3,261美元，并发行了购买最多328,352股普通股的认股权证。第一张可转换票据以8.0％的折扣发行， 年利率为7.0％，将于2024年6月15日到期，需要每月分期支付本金和利息。
 
2023年5月12日，公司发行了票据（“第二张可转换票据”），该票据可转换为805,153股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为2,174美元， 和一份购买最多218,901股普通股的认股权证。第二张可转换票据以8.0％的折扣发行，年利率为7.0％，于2024年8月12日到期，需要每月分期支付本金和利息。
 
在2023年1月1日至2023年8月7日期间，公司对第一张可转换票据分别支付了237美元和21美元的现金本金和利息。该公司还 支付了额外的本金和利息，其中包括通过股权转换加速支付。3i选择将转换金额（定义见第一张可转换票据）转换为公司的普通股。在2023年1月1日至2023年8月7日期间， 公司将本金和利息转换为1,879,688股普通股，公允价值为1,291美元。
 
在2023年1月1日至2023年8月7日期间，公司以现金支付了第二张可转换票据的本金和利息分别为21美元和3美元。该公司还支付了额外的 本金和利息，其中包括通过股权转换加速支付。3i选择将转换金额（定义见第二份可转换票据）转换为公司的普通股。在2023年1月1日至2023年8月7日期间，公司 将本金和利息转换为1,423,633股普通股，公允价值为763美元。
 
2023年8月7日，公司于2023年3月15日签署了SPA修正案，根据该修正案，3i可以购买本金总额不超过2,000美元的额外可转换票据（“额外可转换 票据”），以代替2023年3月15日原始SPA中规定的第三和第四系列。
 
同样在2023年8月7日，公司与3i签订了附带信函（“信函协议”），根据该信函，公司同意将第一和第二可转换 票据的转换价格调整至（i）0.20美元，（ii）转换之日前交易日普通股的收盘销售价格，以及（iii）普通股连续五次交易的平均收盘销售价格转换日期之前的天数 。作为2023年8月7日 SPA修正案的一部分，该公司还同意发行可转换票据认股权证，购买最多4,765,620股普通股，行使价为每股0.20美元。
 
公司得出结论，应将2023年8月7日的修正案视为第一和第二张可转换票据的失效。该公司取消了本金分别为1,937美元和1,568美元的第一和第二份 可转换票据的认可，记录的公允价值金额分别为1,643美元和1,257美元。根据修订后的第一和第二批可转换票据，经修订后的第一和第二批可转换票据按公允价值入账
 
10
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
条款分别为3,472美元和2747美元，以及修订条款的公允价值与2023年8月7日原始条款公允价值3,319美元之间的差额的失效损失。公司将信函协议中发行的可转换票据认股权证记为负债，在开始时按公允价值计量，随后的公允价值变动记入收益。随信函协议发行的可转换 票据认股权证的初始公允价值为1,630美元，也被记为灭失损失。
 
公司分别于2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日完成了四批额外可转换票据中的三批。每批额外可转换票据 可转换为2717,144股普通股，初始转换价为0.20美元，本金为543美元，并包括购买最多738,791股普通股的认股权证。额外可转换票据分别于 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 25 日到期。所有额外可转换票据的发行折扣为8.0％，年利率为7.0％，并需要每月分期支付本金和利息。
 
在2023年8月8日至2023年9月30日期间，公司支付了额外的本金和利息，其中包括通过股权转换加速付款。 根据第二份可转换票据，3i选择将转换金额（定义见第二份可转换票据）转换为公司的普通股。该公司将本金和利息转换为8,217,363股普通股，公允价值为2,294美元。
 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有为额外可转换票据支付任何款项。
 
该公司得出结论，这些交易包括合法可拆分且可单独行使的独立金融工具：可转换票据和认股权证。公司得出结论，认股权证 应记为负债（见注释8）。根据ASC 480《区分负债和权益》，公司确定可转换票据是负债工具。然后，根据ASC 825的要求对可转换票据进行了评估，得出的结论是，不排除公司为可转换票据选择FVO。因此，可转换票据在简明的 合并资产负债表中按公允价值记账。可转换票据在每个报告日均按公允价值计量，公允价值的变动将在简明合并运营报表中确认，除非得出结论，该变动与公司信用评级的 变动有关，在这种情况下，该变化将被确认为简明合并资产负债表中累计其他综合收益的一部分。
 
第二张可转换票据已于2023年10月全额支付（见附注13）。
 
截至2023年9月30日，可转换票据本金偿还的未来到期日如下：
 
（以千美元计）
 
 
 
 
 
 
 
2023（剩余）
 
 
 
 
 
$
2,065
 
2024
 
 
 
 
 
 
1,645
 
 
 
 
 
 
 
$
3,710
 
 
 
 
注释 8.认股权证
 
2023年3月15日，作为第一张可转换票据发行的一部分，发行了可行使购买328,352股普通股的可转换票据认股权证，行使价为每股2.97美元。2023年5月12日，作为第二张可转换票据发行的一部分，发行了可行使购买218,901股普通股的可转换票据认股权证，行使价为每股2.97美元。2023年8月7日， ，作为信函协议的一部分，又发行了一份可行使的可转换票据认股权证，用于购买4,765,620股普通股，行使价为每股0.20美元。同样在2023年8月7日，作为 第一张额外可转换票据发行的一部分，发行了738,791份可转换票据认股权证，行使价为每股0.20美元。2023年8月30日，作为第二份额外可转换票据发行的一部分，发行了可行使的用于购买738,791股普通股的可转换票据认股权证 ，行使价为每股0.20美元。2023年9月26日，作为第三份额外可转换票据发行的一部分，发行了可行使的 购买738,791股普通股的可转换票据认股权证，行使价为每股0.20美元。可转换票据认股权证自发行之日起五年后到期，并且包含无现金行权
 
11
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
供应。公司没有能力赎回可转换票据认股权证。可转换票据认股权证发行时的总价值为2,705美元。
 
根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生品和套期保值合约》，公司已确定，可转换票据认股权证 不符合股票分类条件，因为根据SPA中的交易所上限条款可能进行现金结算，应作为按公允价值计量的负债记入简明合并资产负债表， 随后公允价值的变化记录在简明合并报表中运营即认股权证负债公允价值的变化。可转换票据认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价 模型确定的，该模型考虑了估计波动率、到期时间和无风险利率等变量。无风险利率是发行之日的美国国债利率，到期时间基于发行之日的合同 期限，即五年。
 
该公司有以下未兑现的认股权证：
 
 
 
9月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
公众股东认股权证
 
 
10,350,000
 
 
 
10,350,000
 
私募认股权证
 
 
5,738,000
 
 
 
5,738,000
 
PIPE 投资者认股权证
 
 
700,000
 
 
 
700,000
 
可转换票据认股权证
 
 
7,529,246
 
 
 
—
 
SeaStar Medical, Inc. 认股权证
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
 
 
 
24,386,960
 
 
 
16,857,714
 
 
 
注释 9.普通股和股票薪酬
 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了474,255股普通股作为管理奖金，发行了186,244股普通股作为既得限制性股票单位，发行了364,844股股票奖励。此外，公司授予了168,002份股票奖励，这些股票截至2023年9月30日尚未发行。截至2023年9月30日，该公司已记录了44美元的未发行股票奖励的应计费用。在截至2023年9月30日的九个月中，公司 还授予了351,029个期权和234,019个限制性股票单位。对于截至2023年9月30日的九个月内授予的期权，加权平均授予日公允价值为每股1.20美元， 期权归属于自授予之日起一年。对于在截至2023年9月30日的九个月内授予的限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为每股1.47美元，限制性股票自授予之日起一年的归属。
 
以下是公司未经审计的简明合并运营报表中的股票薪酬支出：
 
（以千美元计）
 
截至9月30日的三个月
 
 
截至9月30日的九个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
研究和开发
 
$
198
 
 
$
27
 
 
$
355
 
 
$
53
 
一般和行政
 
 
286
 
 
 
330
 
 
 
1,189
 
 
 
653
 
总计
 
$
484
 
 
$
357
 
 
$
1,544
 
 
$
706
 
 
 
 
 
注意事项 10.承诺和意外开支
 
许可和分销协议
 
2022年12月27日，公司与分销商签订了许可和分销协议，指定该分销商为独家分销商，负责推广、宣传、营销、 分销和销售选择性细胞分销商
 
12
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
美国的设备（“SCD”）。该公司于2023年1月3日收到了100美元的预付款。如果公司没有收到销售SCD的书面授权，则在生效日期的第一个 周年纪念日之前，公司将偿还100美元。截至2023年9月30日，公司已在未经审计的简明合并资产负债表中将100美元的预付款记录为负债。如果获得美国食品药品监督管理局的批准以及向任何第三方出售前六十个单位，公司还将获得金额为450美元和350美元的 里程碑付款。该协议的期限为三年。
 
租赁协议
 
公司是共享办公空间会员协议的当事方，可以随时取消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为8美元和24美元。
 
诉讼
 
当可能已发生负债并且可以合理估计金额 时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。
 
关于业务合并，LMAO提出了对其经修订和重述的公司注册证书的各种修正案，以供股东批准，其中包括一项增加普通股法定股份的 提案。一位据称的股东向LMAO董事会发送了一封股东诉讼要求信（“要求”），指控《特拉华州通用公司法》要求A类普通股股东单独进行 集体投票才能增加普通股的法定股份。收到需求后，公司取消并撤回了增加普通股授权股的提议。
 
股东的律师随后要求公司为据称赋予公司股东的利益支付律师费，要求公司撤回据称无效的 增加普通股法定股的提议。截至2023年9月30日，公司记录了100美元的应计费用法律和解。
 
注意事项 11.所得税
 
根据美国公认会计原则，如果公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则应提供估值补贴。公司 实现其递延所得税资产收益的能力，将取决于未来应纳税所得额的产生。由于未来盈利业务和应纳税所得额的不确定性，公司已记录了针对其 净递延所得税资产的全额估值补贴。该公司认为，其纳税申报状况和与需要审查的纳税期相关的扣除额将在审计中得以维持，因此没有储备金来应对不确定的纳税状况。
 
注释 12.每股净亏损
 
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括尚未发行 普通股的既得限制性股票单位，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有稀释性的证券 的加权平均数。就摊薄后的每股净亏损计算而言，认股权证、普通股期权和未归属的限制性股票单位被视为潜在的稀释性证券。由于公司报告了所有报告期的净 亏损，摊薄后的每股普通股净亏损与所有时期的普通股基本净亏损相同。
 
13
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 
以下潜在摊薄证券的加权平均已发行股票被排除在所列的 期内归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
 
 
 
截至9月30日的三个月
 
 
截至9月30日的九个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
公众股东认股权证
 
 
10,350,000
 
 
 
—
 
 
 
10,350,000
 
 
 
—
 
私募认股权证
 
 
5,738,000
 
 
 
—
 
 
 
5,738,000
 
 
 
—
 
PIPE 投资者认股权证
 
 
700,000
 
 
 
—
 
 
 
700,000
 
 
 
—
 
可转换票据认股权证
 
 
4,135,056
 
 
 
—
 
 
 
1,563,488
 
 
 
—
 
海星医疗公司认股权证
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
 
 
69,714
 
购买普通股的期权
 
 
595,821
 
 
 
326,399
 
 
 
473,668
 
 
 
330,121
 
未归属的限制性股票单位
 
 
353,446
 
 
 
306,811
 
 
 
339,169
 
 
 
202,293
 
总计
 
 
21,942,037
 
 
 
702,924
 
 
 
19,234,039
 
 
 
602,128
 
 
 
假设股票自2022年1月1日起已流通，则每股净亏损是使用与业务合并和相关交易相关的股份计算得出的。由于业务 组合和相关交易被反映为发生在报告期初，因此计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股份假设与业务合并相关的发行的股票在整个报告期内均已流通。追溯性重报了截至2022年9月 30日的三个月和九个月基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股票的计算结果，以使业务合并生效。
 
 
 
截至9月30日的三个月
 
 
截至9月30日的九个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
净亏损
 
$
(7,426
)
 
$
(1,892
)
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
加权平均已发行股票——基本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
并稀释
 
 
20,048,473
 
 
 
7,238,767
 
 
 
16,028,118
 
 
 
7,238,767
 
基本和摊薄后的每股净亏损
 
$
(0.37
)
 
$
(0.26
)
 
$
(1.02
)
 
$
(0.52
)
 
 
注释 13.后续活动
 
2023年10月，作为股权额度融资安排的一部分，该公司向Tumim Stone Capital LLC出售了5,860,422股普通股，收益为3,459美元。
 
2023年10月和11月，公司通过股权转换支付了第一张可转换票据的本金和利息，其中包括加速支付。3i选择将 转换金额（定义见第一张可转换票据）转换为公司的普通股。该公司在 10月和11月分别将本金和利息转换为1,374,664和1,757,585股普通股，公允价值为573美元和1,330美元。
 
2023年10月，公司通过股权转换支付了第二张可转换票据的最终本金和利息，其中包括加速付款。3i选择将 转换金额（定义见第二份可转换票据）转换为公司的普通股。该公司将本金和利息转换为785,966股普通股，公允价值为328美元。
 
 
 
14

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
 
以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应将 与本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的公司的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
 
除历史财务分析外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，如 在 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下所述。由于各种因素、风险 和不确定性，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方（或以引用方式纳入）的 “风险因素” 中列出的因素。除非上下文另有要求，否则在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中， 提及 “SeaStar Medical”、“我们”、“我们的” 和 “公司”，意指SeaStar Medical Holding 公司及其合并子公司在业务合并后的业务和运营。
 
概述
 
2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根据协议和合并计划（ “业务合并”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.完成了一系列交易。
 
该公司是一家医疗技术公司，正在开发一种平台疗法，以减少过度炎症对重要器官的影响。在正常的炎症反应中，中性粒细胞是第一批到达该部位的 免疫细胞，是杀死病原体和促进组织修复的整个免疫反应的关键。如果炎症反应过度且失调，正常的中性粒细胞可能会延迟死亡，从而改变调节免疫系统的 反馈机制。这会导致破坏性过度炎症无法控制地扩散到身体的其他部位，通常会导致急性慢性实体器官功能障碍或衰竭，包括心脏、肺部、肾脏 和肝脏疾病。这种过度炎症反应也被称为细胞因子风暴，是指人体对多炎细胞释放的影响细胞之间通信的小分泌蛋白质的反应。 细胞因子风暴如果不受控制，可能导致器官损伤甚至死亡。
 
我们最初使用我们专有的选择性细胞移植设备（“SCD”）技术平台对包括肾脏和肺在内的多种急性器官损伤适应症进行临床验证。我们的 研究型 SCD 是一种体外合成膜设备，可轻松集成到现有的持续肾脏替代疗法（“CRRT”）系统中，这些系统通常安装在医院，包括美国各地的重症监护室 中。一旦获得批准并商业化，SCD最初将针对儿科CRRT人群以及接受CRRT的成年人的急性肾损伤。此外，我们正在开发我们的 SCD 以解决与慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症 。我们的SCD候选产品的监管审批流程成本高昂，并且涉及重大风险和不确定性。有关这些风险和其他风险的详细描述，请参阅本表格 10-Q 第二部分第一项下的 “风险因素”。
 
自2007年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.157亿美元和9,930万美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为740万美元和190万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,640万美元和380万美元。 我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营有关的一般和管理成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，额外亏损与可转换票据公允价值的变动、远期期权预付远期合约的公允价值变动以及可转换票据的清偿损失有关，这些损失被认股权证负债公允价值变动和回收股票出售收益所产生的收益部分抵消。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，额外收益与应付票据衍生负债公允价值的变化有关。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为10万美元和0万美元。
 
我们随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在 业务的正常过程中变现资产和负债。我们的简明合并财务报表不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整，如果公司无法 继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
 
经常性亏损、营运资金短缺、为我们的运营提供资金的资本需求（包括临床试验和监管部门的批准费用）以及现金储备金额 使人们对我们能否在未经审计的简明合并财务报表公布之日起的十二个月内继续保持持续经营的能力产生了极大的怀疑。
 
我们对额外资本的需求将部分取决于我们发展活动的范围和成本。迄今为止，我们尚未通过销售商业化 产品产生任何可观的收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终的商业化。在此之前，如果有的话，我们希望通过以下方式为我们的运营提供资金
 
15
 
出售股权或债务、信贷额度下的借款、潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助金。当 需要或以可接受的条件时，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的 业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关其他信息，请参阅第一部分第 1A 项 “风险因素”。
 
运营结果的关键组成部分
 
收入
 
迄今为止，我们还没有通过销售商业化产品产生任何收入。收入主要来自政府和其他补助金。将来，我们可能会根据来自未来许可或合作协议以及政府和其他补助金的 款项来创造收入，如果我们的产品获得监管部门的商业化批准，则来自产品销售。我们预计，我们产生的任何收入都会在每个季度 之间波动。如果我们未能及时完成产品的开发或获得监管部门的批准以实现产品的商业化，那么我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到 重大不利影响。
 
研究与开发费用
 
自成立以来，我们一直将资源集中在研发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，以及制定与产品监管申报相关的流程和活动 。视额外资金的供应情况而定，随着我们继续开发产品，我们计划在可预见的将来进一步增加研发费用。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括担任行政和财务职务的员工的工资和相关成本，其中还包括 此类员工的股票薪酬支出和福利。
 
其他重要的一般和管理费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用、与获得和维护专利以及 获得融资相关的费用，以及与美国证券交易委员会报告相关的费用。随着我们继续扩大和发展业务，我们预计我们的一般和管理费用将增加，包括与新员工、差旅、新 企业资源规划平台和品牌推广相关的额外费用。
 
其他收入（支出），净额
 
净额其他收入（支出）总额主要包括与票据利息相关的利息支出、与可转换票据相关的融资费用、发行可转换 票据的收益、可转换票据公允价值的变动、认股权证负债公允价值的变动、远期期权远期合约公允价值的变动以及出售回收股票的收益。
 
净亏损
 
净亏损包括公司的运营亏损减去其他费用。
 
影响公司经营业绩的因素
 
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本表格 10-Q 中其他地方讨论的 因素，包括第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素。
 
运营结果
 
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
 
下表汇总了我们的经营业绩。这些信息应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注 一起阅读。
 
 
16
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改变
 
（以千美元计）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
收入
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
—
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和开发
 
 
1,107
 
 
 
727
 
 
 
380
 
 
 
52
%
一般和行政
 
 
1,829
 
 
 
1,042
 
 
 
787
 
 
 
76
%
运营费用总额
 
 
2,936
 
 
 
1,769
 
 
 
1,167
 
 
 
66
%
运营损失
 
 
(2,936
)
 
 
(1,769
)
 
 
(1,167
)
 
 
66
%
其他收入总额（支出）
 
 
(4,490
)
 
 
(122
)
 
 
(4,368
)
 
 
3580
%
所得税准备金前的亏损
 
 
(7,426
)
 
 
(1,891
)
 
 
(5,535
)
 
 
293
%
所得税准备金（福利）
 
 
—
 
 
 
1
 
 
 
(1
)
 
 
 
净亏损
 
$
(7,426
)
 
$
(1,892
)
 
$
(5,534
)
 
 
292
%
 
研究与开发费用
 
下表披露了研发费用的细目：
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改变
 
（以千美元计）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
临床试验
 
$
447
 
 
$
—
 
 
$
447
 
 
 
100
%
外部服务
 
 
96
 
 
 
574
 
 
 
(478
)
 
 
(83
)%
工资和人事开支
 
 
551
 
 
 
119
 
 
 
432
 
 
 
363
%
其他研发费用
 
 
13
 
 
 
34
 
 
 
(21
)
 
 
(62
)%
 
 
$
1,107
 
 
$
727
 
 
$
380
 
 
 
52
%
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用分别为110万美元和70万美元。研发费用增加40万美元，增幅52％， 主要是由临床试验费用增加50万美元、工资和人事支出增加40万美元所部分被外部服务减少50万美元所抵消。
 
一般和管理费用
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为180万美元和100万美元。一般和管理费用增加80万美元，增长76％，主要是由于保险费用增加了40万美元，与美国证券交易委员会报告相关的费用增加了20万美元，与工资相关的费用增加了10万美元，以及会计和税收费用 增加了10万美元。
 
其他收入（支出）
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他收入（支出）分别为450万美元的支出和10万美元的支出。增加440万美元的主要原因是 利息支出变动10万美元、可转换票据公允价值变动30万美元以及可转换票据清偿损失490万美元，部分被认股权证负债公允价值的变化0.8美元和其他收益0.1美元所抵消。
 
所得税条款（福利）
 
SeaStar Medical在截至2023年9月30日的三个月中记录了00万美元的所得税准备金，在截至2022年9月30日的三个月中，记录的所得税优惠为0万美元。
 
根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现（即可能性超过50％），则所得税、递延所得税资产应减少估值补贴。SeaStar Medical在确定 递延所得税资产的潜在变现时会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括应纳税收益或亏损的近期历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的经营历史。因此，我们认为，根据上述 “可能性大于不大” 的阈值，仍然需要估值补贴。
 
17
 
净亏损
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别为740万美元和190万美元。净亏损增加550万美元，主要由于 一般和管理费用增加80万美元，研发费用增加40万美元，可转换票据公允价值变动0.3美元，可转换票据的清偿损失490美元，其中部分被认股权证负债公允价值80万美元以及截至2022年9月30日的三个月中0.1美元其他收入所抵消。
 
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
 
下表汇总了我们的经营业绩。这些信息应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注 一起阅读。
 
 
 
 
九个月已结束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改变
 
（以千美元计）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
收入
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
—
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和开发
 
 
4,898
 
 
 
1,678
 
 
 
3,220
 
 
 
192
%
一般和行政
 
 
6,369
 
 
 
2,215
 
 
 
4,154
 
 
 
188
%
运营费用总额
 
 
11,267
 
 
 
3,893
 
 
 
7,374
 
 
 
189
%
运营损失
 
 
(11,267
)
 
 
(3,893
)
 
 
(7,374
)
 
 
189
%
其他收入总额（支出）
 
 
(5,085
)
 
 
96
 
 
 
(5,181
)
 
 
(5397
)%
所得税准备金前的亏损
 
 
(16,352
)
 
 
(3,797
)
 
 
(12,555
)
 
 
331
%
所得税准备金（福利）
 
 
5
 
 
 
1
 
 
 
4
 
 
 
 
净亏损
 
$
(16,357
)
 
$
(3,798
)
 
$
(12,559
)
 
 
331
%
 
研究与开发费用
 
下表披露了研发费用的细目：
 
 
 
 
九个月已结束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日
 
 
改变
 
（以千美元计）
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
临床试验
 
$
1,735
 
 
$
—
 
 
$
1,735
 
 
 
100
%
外部服务
 
 
1,289
 
 
 
1,263
 
 
 
26
 
 
 
2
%
工资和人事开支
 
 
1,775
 
 
 
277
 
 
 
1,498
 
 
 
541
%
其他研发费用
 
 
99
 
 
 
138
 
 
 
(39
)
 
 
(28
)%
 
 
$
4,898
 
 
$
1,678
 
 
$
3,220
 
 
 
192
%
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的研发费用分别为490万美元和170万美元。研发费用增加320万美元，增长192％， 主要是由临床试验费用增加170万美元以及工资和人事支出增加150万美元推动的。
 
一般和管理费用
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为640万美元和220万美元。一般和管理费用增加420万美元，增幅188％，是由营销相关费用增加20万美元、美国证券交易委员会报告相关支出增加50万美元、工资相关费用增加80万美元、专业费用增加100万美元、 法律和解20万美元、保险费用增加130万美元以及一般业务支出增加20万美元推动的。
 
其他收入（支出）
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）分别为510万美元的支出和10万美元的收入。减少520万美元，降幅5,397％，主要是由于利息支出增加40万美元，可转换票据公允价值变动30万美元，远期期权预付远期合约的公允价值变动170万美元，以及 可转换票据的清偿损失490万美元，部分被认股权证负债公允价值的变化所抵消，即130万美元的收益出售130万美元的回收股份，60万美元的应付票据衍生负债的公允价值变动以及其他收入为10万美元。
 
18
 
所得税条款（福利）
 
SeaStar Medical在截至2023年9月30日的九个月中记录了00万美元的所得税准备金，在截至2022年9月30日的九个月中，记录的所得税优惠为0万美元。
 
根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现（即可能性超过50％），则所得税、递延所得税资产应减少估值补贴。SeaStar Medical在确定 递延所得税资产的潜在变现时会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括应纳税收益或亏损的近期历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的经营历史。因此，我们认为，根据上述 “可能性大于不大” 的阈值，仍然需要估值补贴。
 
净亏损
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为1,640万美元和380万美元。净亏损增加1,260万美元，主要原因是 一般和管理费用增加420万美元，研发费用增加320万美元，利息支出增加30万美元，可转换票据公允价值变动30万美元，远期期权预付远期合约的公允价值 变动170万美元，应付票据公允价值变动60万美元，以及亏损关于490万美元可转换票据的注销，但被公允价值的变动部分抵消在截至2023年9月30日的九个月中， 认股权证负债为130万美元，出售回收股票的收益为130万美元。
 
流动性和资本资源
 
流动性来源
 
迄今为止，我们的运营资金主要是通过出售股权证券和可转换债券，并在较小程度上通过政府和其他机构的补助来筹集资金。自我们 成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损和负现金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.157亿美元和9,930万美元。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为10万美元和0万美元。我们预计，我们现有的现金将不足以为我们的运营提供资金，包括 临床试验费用和资本支出需求。我们认为，这使人们怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。为了在此之后为我们的运营提供资金，我们需要筹集额外资金，而且 无法保证我们能够以优惠条件获得额外资金，或者根本无法保证。我们得出的结论是，这些情况使人们怀疑我们是否有能力在本 10-Q 表格发布之日后的一年内继续作为持续经营企业。
 
2023年3月15日，公司与3i LP（“3i”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意发行一系列四张优先无抵押可转换票据， 本金总额高达980万美元，以及购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了第一张金额为330万美元的优先无抵押可转换票据和购买 328,352股普通股的认股权证。2023年5月12日，公司发行了第二张金额为220万美元的优先无抵押可转换票据和购买218,901股普通股的认股权证。优先无抵押可转换票据以 8.0% 的折扣发行，年利率为 7.0%，并于 2024 年 6 月 15 日和 2024 年 8 月 12 日到期。本公司可随时自行决定全部或部分赎回优先无抵押可转换票据。认股权证 的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起5年到期，并包含无现金行使条款。
 
2023年5月12日，公司发行了票据（“第二张可转换票据”），该票据可转换为805,153股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为2,174美元， 和一份购买最多218,901股普通股的认股权证。第二张可转换票据以8.0％的折扣发行，年利率为7.0％，于2024年8月12日到期，需要每月分期支付本金和利息。 第二张可转换票据已于2023年10月全额支付。
 
2023年8月7日，公司签署了SPA修正案，根据该修正案，3i将有权酌情购买本金总额为200万美元的额外可转换票据（ “额外可转换票据”），以代替2023年3月15日原始SPA中规定的第三和第四系列可转换票据。
 
同样在2023年8月7日，公司与3i签订了附带信函（“信函协议”），根据该信函，公司同意将第一和第二可转换 票据的转换价格调整至（i）0.20美元的最低水平，（ii）转换之日前交易日普通股的收盘销售价格，以及（iii）普通股的平均收盘销售价格
 
19
 
转换日期之前的连续五个交易日。作为2023年8月7日 SPA修正案的一部分，该公司还同意发行认股权证，购买最多4,765,620股普通股。
 
公司分别于2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日完成了四批额外可转换票据中的三批。每批额外可转换票据 可转换为2717,144股普通股，初始转换价为0.20美元，本金为50万美元，包括购买最多738,791股普通股的认股权证。额外可转换票据分别于 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 25 日到期。
 
2023年3月15日，公司修订了其LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据，将其到期日延长至2024年6月15日。作为延期的对价， 公司同意在SPA第二次收盘时收到票据发行收益后，向票据持有人支付总额为10万美元的现金。2023年3月15日发行的 首张优先无抵押可转换票据免除了票据的强制性还款条款。
 
2023年5月12日，公司修订了其LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据。 LMFA票据和2023年5月12日发行的第二张优先无抵押可转换票据的LMFAO票据的强制性还款条款被免除。Maxim票据的强制还款额减少至0.1美元，以完全履行本票下与 第二次结算有关的债务。
 
2023年8月7日，公司对Maxim票据、LMFA票据和LMFAO票据进行了某些修正和豁免。贷款人放弃了获得公司从可转换票据融资中获得的 收益的任何强制性预付款的权利，并同意将到期日延长至2023年3月26日。
 
未来的资金需求
 
我们希望（i）继续临床开发我们的SCD产品以供美国食品药品监督管理局 （“FDA”）批准，以及（ii）如果获得监管部门的批准，将在美国市场推出和商业化我们的产品，包括随后在主要国际市场上推出，我们预计将承担与正在进行的活动相关的巨额费用。我们将需要与这些活动有关的额外资金。我们 未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：
 

 •
我们从现有资金来源（包括股权信贷额度）获得现金收益的能力；
 

 •
我们临床试验的进展和结果，以及美国食品和药物管理局和其他监管机构对这些结果的解释；
 

 •
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；以及
 

 •
上市公司的运营成本，包括招聘更多人员以及增加的董事和高级管理人员保险费、审计和律师费、投资者关系费用和与遵守经修订的1934年《证券交易法》规定的上市公司报告要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则相关的开支 。

在我们能够成功开发和商业化产品之前，如果有的话，我们希望继续通过出售股权、债务、 信贷额度下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他补助为我们的运营融资。在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。
 
根据我们截至2023年9月30日的经营业绩和流动性，我们认为我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并和PIPE 投资中获得的现金，以及与Tumim Stone Capital（“Tumim”）的收购协议和远期购买协议（“FPA”）下的潜在收益，不足以满足我们对营运资本和资本支出 的要求自截至我们未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月的期限2023 年 9 月 30 日上线。此外，我们预计在短期内不会从 行使认股权证中获得任何现金收益，因为我们普通股的交易价格目前低于此类认股权证的行使价。我们正在寻求额外的现金，通过未来的债务或股权融资交易为我们的增长提供资金； 但是，无法保证我们能够以我们可接受的条件（如果有的话）获得额外资本，也无法保证我们将产生足够的未来收入和现金流来为我们的运营提供资金。我们对 运营业绩、营运资本和资本支出需求的估计可能与我们的实际需求不同，如果我们的实际收入低于我们 的项目，并且我们的现金和现金等价物状况下降速度快于预期，则可能需要对这些估计进行修订。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股
 
20
 
融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本 支出。债务融资还将产生固定还款义务。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少、暂停或停止我们的 研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关与我们的大量资本要求相关的其他风险 ，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。
 
现金流
 
下表汇总了以下每个时期的现金流量：
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
9月30日
 
 
（以千美元计）
 
2023
 
 
2022
 
 
现金流量表数据：
 
 
 
 
 
 
 
现金总额（用于）/提供方：
 
 
 
 
 
 
 
经营活动
 
$
(5,800
)
 
$
(2,492
)
 
投资活动
 
 
—
 
 
 
—
 
 
筹资活动
 
 
5,826
 
 
 
2,031
 
 
 
 
$
26
 
 
$
(461
)
 
 
经营活动产生的现金流
 
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为580万美元，而截至2022年9月30日的九个月为250万美元。用于 经营活动的现金增加330万美元，主要是由于启动临床试验的资源增加、与美国证券交易委员会报告相关的支出增加以及保险费用的增加。
 
来自融资活动的现金流
 
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为580万美元，主要与普通股新股的发行、可转换 票据的收益和回收股票的出售有关，但部分被应付票据的支付、可转换票据的支付和股权信贷额度的承诺费的支付所抵消。
 
关键会计政策与估计
 
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计、假设和判断， 影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。尽管实际结果 可能与这些估计值存在重大差异，但此类估算是根据管理层现有的最佳信息以及管理层当时的最佳判断得出的。
 
重要估计包括远期购买协议远期期权、衍生负债、认股权证、按公允价值计算的可转换票据的估值以及基于股份的 薪酬支出金额。
 
新兴成长型公司地位
 
正如《Jumpstart我们的商业创业公司》（“JOBS”）法案所定义，我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《就业法》允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的 会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期 。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司进行比较。
 
此外，我们打算依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求。由于我们打算依赖此类豁免，因此除其他外 项，我们无需：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露；（iii）提供 非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；（iii）) 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关以下方面的任何要求
 
21
 
强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和简明合并财务报表的更多信息（审计师讨论和 分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
 
根据乔布斯法案，我们将一直是EGC，直到（i）业务合并结束五周年之后的第一个财政年度的最后一天，（ii）本财年年总收入至少为10.7亿美元的最后一天 ，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者” 的日期，至少为700美元非关联公司持有的100万只未偿还证券 ，或 (iv) 我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期过去三年的证券。
 
合同义务和承诺
 
下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务：
 


（以千美元计）
 
总计
 
 
小于
1 年
 
 
1-3 年
 
 
3-5 年
 
 
超过
5 年
 
合同义务：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LMFA 应付票据
 
 
438
 
 
 
—
 
 
 
438
 
 
 
—
 
 
 
—
 
LMFAO 应付票据
 
 
1,757
 
 
 
—
 
 
 
1,757
 
 
 
—
 
 
 
—
 
Maxim 应付票据
 
 
3,590
 
 
 
—
 
 
 
3,590
 
 
 
—
 
 
 
—
 
第一张可转换票据
 
 
2,436
 
 
 
2,436
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
第二张可转换票据
 
 
202
 
 
 
202
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
其他可转换票据
 
 
1,767
 
 
 
—
 
 
 
1,767
 
 
 
—
 
 
 
—
 
保险融资
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
合同义务总额
 
$
10,190
 
 
$
2,638
 
 
$
7,552
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
融资交易
 
权益信用额度
 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了先前应计的150万美元承诺费，其中100万美元以218,842股普通股支付，50万美元 以现金支付。
 
在截至2023年9月30日的九个月中，作为股权额度融资安排的一部分，公司以130万美元的价格向Tumim出售了639,578股普通股。
 
可转换票据
 
2023年3月15日，公司与3i签订了SPA，根据该协议，公司同意发行一系列四张可转换票据（“可转换票据”），本金总额不超过980万美元，以及购买公司普通股的认股权证。2023年3月15日，公司发行了第一张可转换票据（“第一张可转换票据”），可转换为1,207,729股普通股，初始转换 价格为2.70美元，本金为300万美元，并发行了购买最多328,352股普通股的认股权证。第一张可转换票据以8.0％的折扣发行，年利率为7.0％，于2024年6月15日到期。 第一张可转换票据可随时全部或部分兑换，由公司自行决定。该认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起五年内到期，并包含无现金 行权条款。第一张可转换票据的原始发行折扣为30万美元，按公允价值计量。
 
2023年5月12日，公司发行了第二张可转换票据（“第二张可转换票据”），可转换为805,153股普通股，初始转换价为2.70美元，本金为220万美元，并发行了购买最多218,901股普通股的认股权证。第二张可转换票据以8.0％的折扣发行，年利率为7.0％，于2024年8月12日到期。第二张可转换票据 可随时全部或部分兑换，由公司自行决定。该认股权证的初始行使价为每股普通股2.97美元，自发行之日起五年内到期，其中包含
 
22
 
无现金行使条款。第二张可转换票据的原始发行折扣为20万美元，按公允价值计量。
 
2023年5月12日，第二张可转换票据和附于第二张可转换票据的认股权证的公允价值分别为120万美元和10万美元，低于第二张可转换票据的200万美元收益 。
 
2023年8月7日，公司签署了SPA修正案，根据该修正案，3i将有权酌情购买本金总额为200万澳元的额外可转换票据（“额外可转换票据”），以代替原始SPA中规定的第三和第四系列可转换票据。
 
同样在2023年8月7日，公司与3i签订了附带信函（“信函协议”），根据该信函，公司同意将第一和第二可转换 票据的转换价格调整至（i）0.20美元，（ii）转换之日前交易日普通股的收盘销售价格，以及（iii）普通股连续五次交易的平均收盘销售价格转换日期之前的天数 。作为2023年8月7日最高人民会议修正案的一部分，该公司还同意发行认股权证，购买最多4,765,620股普通股。
 
公司分别于2023年8月7日、2023年8月30日和2023年9月26日发行了四批额外可转换票据中的三批。每批额外可转换票据 可转换为2717,144股普通股，初始转换价为0.20美元，本金为543美元，并包括购买最多738,791股普通股的认股权证。额外可转换票据分别于 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 25 日到期。
 
发行时附在票据上的认股权证被归类为负债。
 
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
 
第 4 项。控制和程序。
 
本第 4 项包含与《交易法》第 13a-14 条要求的首席执行官和临时首席财务官认证中提及的控制和控制评估有关的信息，这些认证包含在本表10-Q 中作为附录31.1和31.2。
 
评估披露控制和程序
 
截至2023年9月30日，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，对我们的披露控制和 程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条的有效性进行了评估，并根据该评估得出结论，由于 内部财务控制存在重大缺陷报告如下所述，截至目前，我们的披露控制和程序尚未生效2023 年 9 月 30 日。
 
根据第13a-15（e）条，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保 发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
 
管理层关于财务报告内部控制的报告
 
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易所 法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中定义。公司管理层对财务报告设计了此类内部控制，或要求在我们的监督下设计此类财务报告的内部控制，以合理保证财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制，无论设计多么精良，都有固有的局限性。 因此，即使那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化， 财务报告的内部控制的有效性可能会随时间而变化。
 
23
 
正如本报告其他部分所讨论的那样，我们于2022年10月28日完成了业务合并。在业务合并之前，SeaStar Medical, Inc.是一家私营公司，因此其 控制措施无需按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条进行设计或维护。公司业务合并后财务报告的内部控制的设计和实施是 必需的，并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，我们的财务 报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。结果，管理层无法在不付出不合理的努力或费用的情况下对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制进行评估。因此，我们 不包括管理层根据美国证券交易委员会公司财务部《S-K法规合规与披露解释》第215.02条提交的财务报告内部控制报告。
 
识别重大缺陷
 
在编制本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表的过程中，公司发现了截至2023年9月30日其对 财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与其财务会计和报告控制的设计和运作缺陷有关。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。该公司已确定，将在短期内解决增加 员工人数的问题，以便在完成之前就复杂的会计交易进行进一步的研究和内部对话。在我们制定 必要的内部控制框架时，公司还将继续审查整体内部控制环境。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2023年9月30日的期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
24
第二部分——其他信息
 
第 1 项。法律诉讼。
 
我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。管理层认为，我们目前未参与任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生 重大不利影响的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他 因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
 
第 1A 项。风险因素。
 
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们的其他公开文件中的 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下述情况外，与之前在截至2022年12月31日年度的 10-K表中 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有任何重大变化：
 
如果公司未能获得额外融资，将被迫推迟、减少或取消其产品开发计划，这可能导致其 业务停止。
 
开发医疗器械产品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。该公司预计，与正在进行的活动有关的 研发费用将大幅增加，尤其是在推进临床项目的情况下。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的营运资金分别为1,020万美元和230万美元。该公司 目前没有足够的资金来支持其运营和完成其计划中的监管批准程序。公司需要获得额外资金才能继续运营，此类资金可能无法按照 可接受的条件提供，或者根本无法提供。此外，公司还承担了大量债务，包括向LM Funding America, Inc.（“LMFA”）、LMFAO赞助商（“赞助商”）、Maxim（“Maxim”）以及向Tumim Stone Capital（“Tumim”）的子公司3i LP发行无抵押和有担保本票，公司可能没有足够的资金来偿还这些贷款。即使公司获得额外资金，公司也必须根据此类期票支付某些强制性 款项，这将减少公司可用于经营业务的收益金额。
 
2022年8月23日，LMAO和SeaStar Medical, Inc.与Tumim签订了普通股购买协议（“购买协议”），在业务合并完成后购买高达1亿美元的普通股 股。公司使用Tumim的1亿美元股权额度的能力存在某些条件和限制。公司必须满足各种条件， 包括：（1）交付合规证书；（2）提交初始注册声明；（3）惯例减持意见和消极保证，才能开始根据 购买协议向Tumim出售普通股。一旦满足这些条件，Tumim的购买将受到各种限制和其他限制，包括根据普通股 的交易量对我们可以出售的普通股数量设定上限，以及对Tumim的某些实益所有权限制。如果这些条件中的任何一个未得到满足或限制生效，公司可能无法使用Tumim的全部或部分股权，这将对公司满足其资本需求的能力产生不利影响，并可能对其业务产生重大不利影响。截至2023年9月30日，该公司已从收购协议中共获得130万美元。但是，这种 的资本来源可能有限，因为它在很大程度上取决于我们普通股的交易量和价格。
 
2023年3月，公司完成了可转换票据融资，根据某些条件，公司可以分四批向3i LP（“贷款人”）发行本金不超过980万澳元的可转换票据（“可转换票据融资”）。2023年3月15日，公司发行了本金为330万美元的可转换票据和 购买多达328,352股普通股的认股权证，从而完成了第一笔融资。2023年5月12日，公司发行了本金为220万美元的可转换票据和购买多达218,901股普通股的认股权证，从而完成了第二笔融资。2023年8月7日，公司和贷款人修改了融资条款，根据该条款，贷款人可以购买本金总额不超过200万美元的额外可转换票据，以代替 最初提供的第三和第四批票据。但是，无法保证公司能够满足在剩余部分下发行额外票据所需的条件。此外，由于公司持有 Maxim、LMFA和保荐人的部分未偿还票据包含强制性预付款条款，因此公司可能需要使用可转换票据融资的部分收益来偿还此类票据，除非公司能够获得此类 票据持有人的豁免，并且无法保证会获得此类豁免。即使公司将来获得足够的资本，公司也将被要求筹集额外资金以支持自己的运营并完成其计划中的 监管批准程序，并且此类资金可能无法以足够的金额或按公司可接受的条件提供，甚至根本无法提供。如果无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则可能要求公司 ：
 

 •
大幅推迟、缩减或停止其候选产品的开发或商业化；
 

 •
以不如其他方式优惠的条件寻找企业合作伙伴；和/或
 
25


 •
放弃或以不利条件许可其对本来会寻求开发或商业化的技术或候选产品的权利。

如果公司无法筹集足够的金额或以可接受的条件筹集额外资金，则将无法进行开发和商业化工作，包括完成 其候选SCD产品的临床试验和监管批准程序，这将对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
该公司尚未获得，也可能永远不会获得 FDA 的批准，无法在美国或国外销售其产品。
 
该公司在申请寻求美国食品药品管理局批准销售和销售其SCD候选产品的过程中可能会遇到各种挑战和困难，包括申请 儿科AKI适应症的HDE和成人AKI适应症的关键试验。
 
该公司必须为其HDE申请提交大量支持文件，以证明SCD有资格治疗儿科患者。该公司于2022年6月提交了SCD的HDE申请，用于在CRRT上治疗AKI的儿科患者。2023年9月29日，公司收到美国食品和药物管理局的一封信函，表明该HDE获准用于体重 10千克或以上的患有AKI和败血症或需要在医院重症监护病房进行CRRT的败血症的儿童。2023年10月30日，该公司宣布收到美国食品药品管理局的批准信。在收到这封可批准的信函后，我们 打算勤奋而迅速地回应这些提供更多信息的请求，并满足批准我们的 HDE 申请的这些条件。我们预计在 2023 年 12 月至 2024 年 1 月 之间收到 HDE 批准函。该公司认为，其HDE的批准将确认SCD及其技术是治疗炎症过度相关疾病的有效工具，这将使我们能够成功执行业务和增长战略。
 
该公司认为，其新型治疗设备很容易适用于其他适应症，这将需要额外的临床研究和美国食品药品管理局的批准。例如，2023年9月28日，公司 获得了突破性设备称号，该专利和细胞导向型SCD适用于因心肾综合征或右心室 功能障碍导致急性或慢性收缩期心力衰竭以及等待植入左心室辅助设备的右心室 功能障碍而在医院重症监护病房的患者，2023年10月18日，公司获得了突破性设备称号细胞定向 SCD 适用于医院重症监护病房 AKI 患者和慢性肝脏急性 患者失败。尽管该公司预计，突破性设备认证将加快适用于该患者群体的SCD计划的临床开发和监管审查，但无法保证公司 能够加快临床开发或获得监管部门的批准。
 
尽管该公司最近获得美国食品药品管理局批准对SCE进行AKI成人关键试验，但无法保证该公司能够及时完成此类试验， 或根本无法保证，此类试验将产生积极数据。即使公司能够从该试验中得出积极的结果，美国食品和药物管理局和其他监管机构也可能要求公司进行 额外的试验以支持该研究，或者不同意试验的设计，并要求对此类设计进行更改或改进。公司还面临与监管审批程序相关的许多其他风险，其中包括但 不限于：
 

 •
无法获得美国食品和药物管理局要求的合作者和供应商的支持和推荐；


•
与美国食品和药物管理局在试验设计上存在分歧，包括临床研究受试者的数量和其他数据，这可能需要SeaStar Medical进行额外的测试或增加其关键研究的 规模和复杂性；
 

 •
未能获得足够的过滤器供应以进行试验；
 

 •
无法注册足够数量的科目；
 

 •
缺少必要的原材料，例如钙；以及
 

 •
延迟和未能培训合格人员来操作SCD疗法。
 
即使公司获得批准，FDA或其他监管机构也可能要求昂贵或繁琐的上市后测试或控制。任何延迟或未能获得或维持其未来产品的 许可或批准都可能使公司无法从这些产品中创造收入或实现盈利。此外，FDA和其他监管机构拥有广泛的执法权力。监管 的执法或调查，或对公司的其他更严格的审查，可能会阻止一些医生使用其产品，并对其声誉及其产品的安全性和有效性产生不利影响。
 
在产品开发期间，根据政府医疗器械政策的变化，可能会出现延迟或拒绝。FDA 可以出于多种原因推迟、限制或拒绝 PMA 申请的批准 ，包括：
 

 •
公司无法证明SCD或其开发的任何其他产品的安全性或有效性令FDA满意；
 

 •
其临床前研究和临床试验（包括其SCD）的数据不足以支持批准；
 
26

 •
其第三方制造商或供应商的设施未能满足适用要求；
 

 •
对临床前、临床或其他法规的遵守不足；
 

 •
它未能满足美国食品和药物管理局的批准统计要求；以及
 

 •
美国食品和药物管理局批准政策的变化，或要求额外数据或额外临床研究的新法规的通过。

如果公司无法及时或根本无法获得监管部门对其SCD的批准，则可能无法继续经营其业务，并可能被迫关闭其业务。
 
我们最近收到了纳斯达克因未能遵守某些持续上市要求而发出的缺陷信，并且无法保证我们将能够恢复 合规性以避免普通股退市。
 
2023年6月14日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的一封信，信中表示公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）规定的在纳斯达克资本市场继续上市的3500万美元最低市值要求。根据纳斯达克的规定，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年12月11日，以恢复对此类市场 价值要求的遵守。此外，2023年6月26日，公司收到纳斯达克的一封信函，信中表示，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司没有遵守继续进入纳斯达克资本市场 的每股1.00美元的最低出价要求。根据纳斯达克的规定，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年12月26日，以恢复对此类最低出价要求的遵守。如果 公司未在每个此类日期之前恢复合规，则公司可以申请延长宽限期或向纳斯达克提起上诉，要求我们的普通股继续上市。
 
我们无法保证我们能够在宽限期 的截止日期之前恢复遵守纳斯达克规则下的市场价值或最低出价要求，尽管我们可以选择延长宽限期，但也不能保证纳斯达克会批准此类延期。我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市， 将使我们的股票流动性大大降低，并对其价值产生负面影响。除名还可能导致我们的票据违约，并违反与认股权证持有人的某些契约，这将对我们产生重大不利影响 。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们按照我们可接受或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致 投资者、员工可能失去信心，减少业务发展机会。
 
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
 
不适用
 
第 3 项。优先证券违约。
 
不适用
 
第 4 项。矿山安全披露。
 
不适用
 
第 5 项。其他信息。
 
2023年8月8日，公司董事会薪酬委员会批准了对首席执行官埃里克·施洛夫、首席运营官钟凯文和临时首席财务官卡丽尔·巴伦每人的基本工资条款的修改，内容如下：
•
在截至2023年10月15日的工资期内，钟博士和巴伦女士每人每月工资的100％将以公司普通股的形式支付，该普通股是根据每个工资发放日前十（10）个连续交易日的平均 交易价格计算得出的。
•
在截至2023年10月15日的工资期内，施洛夫先生月薪的50％将以公司普通股的形式支付，该普通股是根据每个工资发放日前连续十 （10）个交易日的平均交易价格计算得出的。

除上述内容外，与三位执行官的薪酬安排未作其他修改。
 
27
第 6 项。展品
 
展品索引
 
 
 
 
 
展览
没有。
 
描述
 
 
3.1
 
SeaStar Medical Holding Corporation的第三份经修订和重述的公司注册证书，于2022年10月28日向特拉华州国务卿提交（参照公司于2022年11月4日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入其中）。
3.2
 
SeaStar Medical Holding Corporation第三次修订和重述的公司注册证书修正证书，于2023年9月19日向特拉华州国务卿提交（参照公司于2023年9月20日提交的当前8-K表报告的附录3.1并入）。
10.1
 
公司与3i, LP于2023年8月7日签订的《证券购买协议第一修正案》（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.2
 
公司与3i, LP于2023年8月7日签订的《注册权协议第一修正案》（参照公司于2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.3
 
公司与3i, LP于2023年8月7日签订的信函协议（参照公司于2023年8月7日提交的当前8-K表报告的附录10.3并入）。
10.4
 
公司与Maxim Group LLC于2023年8月7日签订的第三修正案，即同意和豁免协议（参照公司于2023年8月7日提交 的当前8-K表报告的附录10.4并入）。
10.5
 
第三修正案，即同意和豁免协议，由公司与LM Funding America, Inc. 签订于2023年8月7日，由公司与LM Funding America, Inc.签订并于2023年8月7日提交的当前表格 8-K 的附录10.5）。
10.6
 
第三修正案，即同意和豁免协议，由公司与LMFAO赞助商有限责任公司签订并于2023年8月7日签订（参照公司于2023年8月7日提交的8-K 最新报告的附录10.6纳入）。
10.7
 
公司与3i, LP于2023年8月30日签订的信函协议（参照公司于2023年8月30日提交的当前8-K表报告的附录10.1并入）。
31.1**
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2**
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS
 
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
 
** 随函提交
 
28
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
 
 
海星医疗控股公司
 
 
 
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
来自：
/s/ 埃里克·施洛夫
 
 
 
埃里克·施洛夫
 
 
 
首席执行官
（首席执行官）
 
 
 
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
来自：
/s/ 卡丽尔·拜伦
 
 
 
Caryl Baron
 
 
 
临时首席财务官
（首席财务和会计官）
 
 
29
 
附录 31.1
 
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证
 
我，埃里克·施洛夫，证明：
 
1。我已经查看了海星医疗控股公司10-Q表的这份季度报告；
 
2。据我所知，鉴于此类 陈述的发生情况，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未漏述作出陈述所必需的重大事实，在本报告所涉期内不构成误导；
 
3.根据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允列报了 注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；
 
4。注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制 （定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：
 
a. 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保 这些实体内的其他人向我们透露与注册人（包括其合并子公司）相关的重要信息，尤其是在本报告编制期间；
 
b. 设计了此类财务报告的内部控制，或使此类财务报告的内部控制在我们 的监督下进行设计，以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性；
 
c. 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末我们对披露控制和程序 有效性的结论；以及
 
d. 在本报告中披露了注册人最近的 财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化已经或合理地可能对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响；以及
 
5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已经向注册人的审计师和注册人的 董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露了以下信息：
 
a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b) 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制 中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
 
 
/s/ 埃里克·施洛夫
埃里克·施洛夫
首席执行官
 
 
附录 31.2
 
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证
 
我，卡丽尔·巴伦，保证：
 
1。我已经查看了海星医疗控股公司10-Q表的这份季度报告；
 
2。据我所知，鉴于发表此类 陈述的情况，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述所作陈述所必需的重大事实，在本报告所涉时期内不会产生误导性；
 
3.根据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允列报了 注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；
 
4。注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对 财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制，并有：
 
a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保 这些实体内的其他人向我们透露与注册人（包括其合并子公司）相关的重要信息，尤其是在本报告编制期间；

b) 设计了此类财务报告的内部控制，或使此类财务报告的内部控制在我们 的监督下进行设计，以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性；

c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末我们对披露控制和程序 有效性的结论；以及

d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化， 对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响；以及
 
5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已经向注册人的审计师和注册人的 董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露了以下信息：
 
a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷合理地可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b) 任何涉及管理层或其他在注册人对 财务报告的内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
 
 
/s/ 卡丽尔·拜伦
Caryl Baron
临时首席财务官
 
 
附录 32.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
 
我，海星医疗控股公司（“公司”）首席执行官埃里克·施洛夫，证明：
 
1. 公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（“报告”）完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求；以及
 
2. 报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
 
 
 
/s/ 埃里克·施洛夫
埃里克·施洛夫
首席执行官
 
附录 32.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
 
我，SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）临时首席财务官卡丽尔·巴伦，保证：
 
1. 公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（“报告”）完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求；以及
 
2. 报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。
 
日期：2023 年 11 月 14 日
/s/ 卡丽尔·拜伦
Caryl Baron
临时首席财务官