附录 10.2

配售机构协议

2024年3月1日

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，6 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

导言。 根据本协议中的条款和条件（本 “协议”），特拉华州的一家公司 （“公司”）Vivani Medical, Inc. 特此同意出售总额不超过15,000,000美元的公司注册证券， 包括但不限于公司普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）股票”）和普通股购买权证，用于购买普通股（“认股权证” 和认股权证所依据的普通股、“认股权证”，以及与股份 和认股权证，即 “证券”），通过作为配售代理人的Maxim Group LLC直接向各种投资者（“投资者” 和 统称为 “投资者”）发放。 公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括 但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为 为 “交易文件”。投资者对每股股票和认股权证的购买价格为 3.80美元，行使认股权证时每股普通股向投资者提供的行使价为3.80美元。 配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与 产品相关的次级代理人或精选交易商。此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

公司特此确认与配售代理的协议如下：

第 1 节同意担任配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款 和条件，配售代理人应是公司根据公司在S-3表格（文件编号333-256904）（“注册 声明”）（“注册 声明”）上发行和 出售证券的独家配售代理人，此类发行（“发行”）的条款将受市场条件以及公司、配售代理人和 之间谈判的约束潜在的投资者。配售代理将在 “合理的 尽最大努力” 的基础上行事，公司同意并承认，不能保证 证券或其任何部分在预期发行中成功配售 证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承保或购买任何证券，或 以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理人行事，而不是委托人。配售 代理人无权就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司 拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在遵守 本协议条款和条件的前提下，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次 收盘时进行（每一次为 “收盘日”，每次收盘的日期为 “截止日期”）。 平仓应通过 “交割与付款” 进行，即在截止日，公司应将股票 直接发行到配售代理人指定的账户，在收到此类股票后，配售代理人应以电子方式 向相应的投资者交付此类股票，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇 向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理人 支付以下费用和开支：

(i) 现金费，相当于公司出售证券所得总收益的7％。

(ii) 公司还同意报销配送代理的差旅费和其他自付费用（附证明发票/收据）， ，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过65,000美元，除非公司和配售代理另有协议。

(b) 配售代理的独家聘用期限将持续到本次发行的最后结束 （“独家期限”）；但是，本协议一方可以在向其他方发出十 (10) 天书面通知后随时终止与 的合约。尽管此处包含任何相反的规定 ，(1) 本协议中包含的有关保密、赔偿和缴款的规定以及赔偿条款中包含的 公司的义务在本协议到期或终止时将继续有效， 公司有义务支付实际赚取和应付的费用，偿还本协议第 1 节允许的实际产生和可报销的费用 根据金融业监管局（“FINRA”） 规则进行报销5110 (g) (4) (A)，将在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释 限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或参与投资 银行、财务咨询或与公司以外的个人（定义见下文）的任何其他业务关系的能力。此处 所用 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或 任何种类的其他实体；(ii) “关联公司” 指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制或受其共同控制的任何个人根据经修订的 1933 年《证券法》第 405 条 使用和解释此类术语（”证券法”）。

第 2 节公司的陈述、担保和承诺。公司特此向 配售代理人陈述、认股权证和承诺，截至截止日期（或者，如果有多个截止日期，则截至每个截止日期 ，视情况而定），如下所示：

(a) 证券法申报。公司已根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”） 提交了经修订的《证券法》注册声明，该声明于2021年6月8日提交，并宣布根据《证券法》进行证券注册于2021年6月14日生效。在确定公司 和配售代理向公司介绍的潜在投资者之间的定价后，公司将根据 《证券法》第430A条和第424（b）条以及委员会据此颁布的规章制度（“规章制度”） 向委员会提交与证券配售及其各自定价相关的招股说明书补充文件，以及其分配计划，并将向配售代理人提供所有进一步的信息（财务和其他信息） 关于公司，必须在其中列出。此类招股说明书生效时出现在注册 声明中的形式下称 “基本招股说明书”；根据第430A条和/或第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充文件 以下称为 “招股说明书 补充文件”。本协议中任何提及的注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件 均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）， （如果有），这些文件是在任何给定时间根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）、 提交的（视情况而定）；以及任何参考文献本协议对注册声明、基本招股说明书或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的条款补充文件 应视为指并包括在本协议签署之日之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）的发布日期 被视为以引用方式纳入其中。 本协议中提及的财务报表和附表以及其他在 注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他类似进口参考文献）中 “包含”、 “包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为 是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，即或视情况而定，通过引用注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件被视为成立 是。如本 段和本协议其他部分所用，“销售时间披露一揽子计划” 是指基本招股说明书、公司与投资者之间的任何 证券购买协议、向投资者 提供的最终发行条款（口头或书面）以及该法第433条所定义的任何发行人自由撰写招股说明书（均为 “发行人免费 写作招股说明书”），如果有，此后双方应以书面形式明确同意将销售时间披露一揽子计划视为 的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本 招股说明书、招股说明书补充文件及其任何补充文件。公司尚未收到任何通知，表明委员会 已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的效力或基本招股说明书、 招股说明书补充文件的使用，也没有打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保证。经修订的注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案 在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和 条例，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 中必须陈述的重大事实，或者在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。截至各自日期，每份基本招股说明书和招股说明书补充文件 在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》和适用的 规则和条例。每份基本招股说明书和经修订或补充的招股说明书补充文件自发布之日起，没有也不会 包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。公司文件， 在向委员会提交时，在所有重要方面都符合《交易法》及其颁布的适用的 规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于 以引用方式纳入基础的公司文件招股说明书或招股说明书补充资料），视情况而定 根据这些规定，它们并未产生误导性。无需向委员会提交注册声明的生效后修正案，该修正案反映了自发布之日起的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表其中 所列信息的根本变化。除本协议和交易文件外，没有要求向委员会提交与本文所设想的交易相关的文件 ，即 (x) 未按照《证券法》要求提交，或 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议和 交易文件外，没有要求在基本招股说明书或招股说明书 补充文件中描述的合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求进行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未在截止日期（或者，如果有多个截止日期，则在每个截止日之前）分发除销售时披露一揽子计划以外的与证券发行和出售有关的 发行材料，也不会分发任何 发行材料。

(d) 子公司。公司的所有直接和间接子公司（“子公司”） 均在公司文件中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 权益，不含任何留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权、先发制人 权利或其他限制（统称为 “留置权”），并且每家子公司的所有已发行和流通股本 均已有效发行且已全额支付，不可估税并且不享有订阅 或购买证券的优先权和类似权利。

(e) 组织和资格。公司和每家子公司是根据其公司或组织司法管辖区的法律正式注册或以其他方式 组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备如此资格 或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致：(i) 对 产生重大不利影响} 本协议或公司之间达成的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性和投资者， (ii) 对公司及子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） 产生重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 在本协议下的义务或招股说明书 补充文件所设想的交易的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响”），据公司所知，没有 诉讼、索赔、诉讼、调查或任何此类司法管辖区均已提起诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词）（“诉讼”），均已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(f) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和《销售时间披露一揽子计划》所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议以及完成本协议和招股说明书补充文件中设想的交易 均已获得公司 所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”） 或公司股东无需就此采取进一步行动，除非与所需批准有关瓦尔（如 《购买协议》中所定义）。本协议已由公司正式签署，根据本协议条款 交付后，将构成公司根据其 条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与 相关的法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施和 (iii) 赔偿 和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(g) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据销售时间披露一揽子计划进行的 的交易、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易 因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成 违约（或有通知或失效的事件）时间或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权 ，或赋予他人终止、修改、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他 工具（证明公司或子公司债务或其他方面）的权利或其他谅解公司或任何子公司 是当事方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，或 (iii) 在获得必需 批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券 法律法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反 ，或者本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 ；除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每种情况 ，例如无法产生或合理预计会导致重大不利影响。

(h) 证书。由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理法律顾问 的任何证书均应被视为公司就其中所述 事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(i) 信赖。公司承认，配售代理将依赖上述 陈述和担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(j) 前瞻性陈述。销售时间披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条 和《交易法》第 21E 条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过披露。

(k) FINRA附属机构。 公司的高级职员、董事或据公司所知， 公司任何百分之五 (5%) 或以上的股东与任何参与本次发行的FINRA成员公司没有任何关联关系。

(l) 以引用方式纳入的陈述、担保和承诺。特此将购买协议中向投资者作出的每项陈述、担保和 承诺（及其任何相关的披露时间表）以引用方式纳入 ，并特此向配售代理人作出，并由配售代理人作出。

第 3 节。交货和付款。成交（或者，如果有不止一次成交，则每次成交）应在纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的 办公室（“配售代理 法律顾问”）（或配售代理人和公司商定的其他地点）进行。根据本协议条款 和条件，在收盘时（或者，如果有多个收盘日，则在每次收盘时），应通过联邦基金电汇支付在截止日（或者，如果有多个截止日，则在适用的收盘日 日）出售的证券的购买 价格，用于支付此类证券的交付，并且此类证券应注册 如配售代理人可能在 时间前至少一个工作日要求的那样使用一个或多个名称和面额购买。

与购买证券有关的文件 （如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。在收盘时采取的所有行动 应被视为同时发生。

第 4 节公司的契约和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明事项。公司在收到 的通知后，将立即告知配售代理人注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者招股说明书补充文件已提交 的时间，并将向配售代理人提供其副本。公司将在任何招股说明书补充文件发布之日之后根据 交易法第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交所有报告和公司要求的任何最终委托书 或信息声明，直到需要提交与本次发行有关的 招股说明书为止。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会要求修改注册声明或修改或补充任何招股说明书补充文件或提供其他 信息的请求，(ii) 委员会发布任何暂停注册声明 或其任何生效后的修正案或针对任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案的通知对其进行补充 或任何禁止或暂停使用基地的命令招股说明书、招股说明书补充文件或任何其他招股说明书补充文件 或其任何修正案或补充，或注册声明的任何生效后的修正案、暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的 资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起诉讼的 资格，或委员会要求修订或补充注册声明或 招股说明书的任何请求 (iii) 任何国家证券发行情况的补充或补充信息启动任何诉讼 ，要求暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄并交付提交注册声明或招股说明书补充材料的任何修订 或补充；(v) 从委员会收到任何评论或要求提供任何其他 信息的请求；以及 (vi) 在本第 4 (a) 节所述期间发生的任何事件， 公司的判断，使注册声明或招股说明书补充文件 中对重要事实的任何陈述均不真实，或者根据作出这些陈述的情况，需要对注册声明或招股说明书补充文件进行任何修改才能在其中作出 陈述，不具有误导性。公司应尽最大努力 阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类 停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力争取尽早解除该命令 ，或者将提交新的注册声明并尽最大努力使这些 新的注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意遵守 《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时 提交文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该类 第424 (b) 条提交的任何申报。

(b) 蓝天合规。如有必要，公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售 代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法对待售证券进行资格， ，投资者可以合理要求并将提出申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司无需具备外国公司资格 或在任何司法管辖区提交对送达诉讼程序的普遍同意如果它现在没有资格或不要求提交这样的 同意，并进一步规定，除招股说明书 补充文件外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 需要或可能需要的报表、报告和其他文件，以便在配售代理人可能合理地要求分发 证券时延长此类资格的有效期。公司将立即告知配售代理人暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册 （或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ，如果发布任何暂停此类资格、注册 或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回此类资格。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和 《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议和《销售时间披露一揽子计划》的规定完成证券分配 。如果法律要求在与销售时披露一揽子计划 所设想的证券分销相关的招股说明书 （“招股说明书交付期”）内交付招股说明书 期间，根据公司 的判断，或配售代理人的配售代理人或法律顾问认为有必要修改或补充《时间》 根据 发表销售披露包的情况，在其中作出陈述，作为情况可能不具有误导性，或者如果有必要随时修改或补充销售时披露 一揽子计划以遵守任何法律，则公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供对销售时间披露一揽子计划的适当修订，这是 在经修订的销售时披露一揽子计划中作出陈述所必需的或根据其制作时的情况 进行补充，视情况而定，不是误导性，或者导致经修订或 补充的《销售时间披露一揽子计划》符合法律。在修改或补充与 发行相关的销售时间披露一揽子计划之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何 此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将在自本协议发布之日起至最后一次发行截止日期的较晚者止的时间内，免费向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的公司文件和任何招股说明书及其任何修正和补充（包括任何公司文件， ，如果有）的副本 。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非事先获得 配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司免费写作招股说明书或 否则构成 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条）， 必须由公司向委员会提交或根据证券第433条由公司保留法案。如果 配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”）， 公司承诺将（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且 (ii) 遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求， 包括及时向委员会申报、传记和保存记录。

(f) 转让代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司将在 期限内以《交易法》要求的方式及时向委员会和交易市场提交所有根据《交易法》提交的报告和文件。

(h) 附加文件.公司将以配售代理人或投资者合理认为必要或适当的身份签订任何认购、购买或其他惯例协议 ，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理人和投资者合理接受的。公司同意，配售 代理人可以依赖 在本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，且均为第三方受益人。

(i) 不得操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在 导致或导致，或已经构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。公司将尽最大努力确保其员工、董事或股东 不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(j) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会受益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或转介 。

(k) 发售公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后， 公开其对本次发行的参与。

(l) 依赖他人。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计 建议。

(m) 研究事项。签订本协议即表示配售代理人 不明确或暗示地承诺为公司提供有利或持续的研究报道， 公司特此承认并同意， 选择配售代理作为本次发行的配售代理人，无论明示还是暗示都不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件。 根据FINRA规则2241 (b) (2)，双方承认并同意，配售代理人没有直接或间接 向公司提供有利的研究、特定评级或特定的目标价格，也没有威胁要更改研究、评级或 目标价格，也没有为获得业务或薪酬提供诱因。

(n) 后续股票出售。

(i) 从本协议发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 或 (ii) 提交任何注册声明或修正或补充，但 (A) 招股说明书补充文件或 (B) 的 申报除外 S-8表格上与任何员工福利计划相关的注册声明，在每种情况下，均未经招聘代理人事先书面 同意。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日一周年，禁止公司生效 或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股 等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换 或可行使，或包括以转换价格、行使 价格或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或 交易所之后的任何时间价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或者 在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权 信贷额度）签订或实施交易，公司可以在未来确定的时间内发行证券价格，无论是否已根据 此类协议实际发行股票，以及无论此类协议随后是否被取消；前提是，在 截止日期后45天后，根据本第4（n）（ii）节，与销售代理商在 “市场” 上发行的普通股不应被视为本第4（n）（ii）条下的 “浮动利率交易”。 配售代理有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 除任何收取损害赔偿的权利外，还应采取这种补救措施。

(iii) 尽管有上述规定，但本第4（n）节不适用于豁免发行，除非任何浮动 利率交易均不属于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员 董事委员会的多数成员根据为此 目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股 股或期权，(b) 行使后的证券交换或 转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券或可转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股 股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券（与股票分割或合并有关除外）的行使价、交易价格或转换 价格，或者延长此类证券、 和 (c) 根据收购而发行的证券的期限或者战略交易得到大多数不感兴趣的董事 的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且在本协议第 4 (n) (i) 条的禁令 期内不拥有 要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司发行的个人（或个人的股权持有人） 、运营公司或与公司业务 具有协同作用的企业资产的所有者，并应提供除资金投资外，公司还可获得其他好处，但不包括 公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，或向其主要 业务为证券投资的实体发行证券。

(o) 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议 的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其 条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽其所能 努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

(p) FINRA。如果公司知道 在过去 180 天内收到公司未注册 股权证券的任何高管、董事、10% 或以上的股东或个人在本协议终止时间较早的 之前或生效之日后的60天内是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应通知配售代理人（后者应向FINRA提交适当的备案）。

第 5 节。配售代理人的义务条件。 在本协议发布之日和截止日期（如果有多个截止日期，则从适用的截止日期 开始）， 在本协议第 2 节中规定的公司陈述和担保的准确性应视其各自公司的及时履约情况而定 在本协议第 2 节中规定的陈述和担保的准确性在 及截至该日期的本协议项下的契约和其他义务，以及以下每项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在截止日期，配售代理人应收到BPM LLP（公司独立注册会计师事务所 ）写给配售代理人的截至截止日期的信函，且公司 应促使配售代理人向配售代理人交付一封信函，信函的形式和实质内容令配售代理人满意。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据第 424 (b) 条） 和 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第 405 条）（如有）均应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分 生效的停止令，委员会也不得为此启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的 命令，也不得为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或 证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司证券 或任何其他证券发行效力的命令，也不得为此目的提起任何诉讼，也不得为此目的提起任何诉讼，或在 公司所知的情况下，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑此类诉讼；所有额外请求 } 委员会方面的信息应为已遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性 和合理性提出异议。

(c) 公司诉讼。与本协议、注册 声明和招股说明书补充文件、交易文件以及证券的注册、出售和交付 有关的所有公司诉讼和其他法律事务均应以让配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问 提供其合理要求的文件和信息，以使该法律顾问能够移交 事项本第 5 节中提到。

(d) 无重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在截止日期 之前（或者，如果有多个截止日期，则在适用的截止日期之前），配售代理在与公司协商后作出的唯一判断 不应发生任何重大不利影响。

(e) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在截止日期（或者，如果 有多个截止日期，则在每个截止日）收到 (i) 截至该截止日期 的美国法律顾问的赞成意见，包括但不限于写给配售代理人的负面保证信，其形式和 实质内容令配售代理人满意，以及 (ii) 知识产权律师的赞成意见公司的法律顾问， 寄给配售代理人，其形式和实质内容都令公司满意配售代理。

(f) 官员证书。配售代理人应在截止日期（或者，如果 超过一个截止日期，则在每个截止日期）收到一份由公司首席执行官或首席财务官签署的截至截止日期的公司证书，大意是此类证书的签署人已经审查了 注册声明、销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书，以及本协议，更重要的是 ：

(i) 本公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期 当天作出的一样，并且公司遵守了所有协议，满足了在该截止日期当天或之前履行或满足 的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令或任何反对使用该声明的通知 ，也没有为此目的提起任何诉讼，也没有根据 《证券法》提起任何诉讼或正在审理中，或者据公司所知，受到威胁；

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司 文件中包含的最新财务报表发布之日起，对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产 没有重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易， ，除非注册声明中载明或考虑的除外招股说明书。

(g) 首席财务官证书。在截止日期，配售代理人应收到截至截止日期 公司首席财务官发给配售代理人的证书，证书的形式和实质内容应令配售代理人满意。

(h) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易 市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据《交易法》注册 或将普通股从交易 市场退市或暂停交易的效力的行动，公司也不得收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息 plating 终止此类注册或上市。

(i) 封锁协议。截至本文发布之日，配售代理人应已收到公司每位董事、高级管理人员和关联公司签订的已执行的锁仓协议 。

(j) 附加文件。在截止日期当天或之前（或者，如果有多个截止日期，则在每个截止日期之前或 ），配售代理人和法律顾问应收到他们合理要求的信息和文件 ，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或满足此处包含的任何条件 或协议。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则配售代理人 可在适用的截止日期或之前随时向公司发出通知，终止本协议， 对任何其他方均不承担任何责任，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和捐款）除外） 和第 8 节（在交货期间生效的陈述和赔偿）应始终有效，并应在该协议终止后继续有效。

第 6 节。费用支付。公司同意支付公司与 履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于： (i) 与证券发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）； (ii) 普通股注册和过户代理的所有费用和开支；(iii) 与发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他 印花税证券；(iv) 公司 法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与 编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、 证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书补充文件及其所有修正和补充、 和本协议所产生的所有费用和开支；(vi) 公司或公司产生的所有申请费、合理的律师费和开支配售 代理人根据州证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法对所有或任何 部分证券进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）， ，并应配售代理人的要求，准备和印刷 “蓝天调查”、“国际 蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，此类资格的配售代理、 注册和豁免；(vii) 如果适用，在FINRA审查和批准配售 代理人参与证券发行和分销时产生的申报费；(viii) 与将 股票和认股权证纳入交易市场相关的费用和开支；(ix) 与 公司和配售代理员工在 “路演” 中的差旅和住宿相关的所有成本和开支（如果有）；以及（x）所有其他注册声明第二部分第 14 项中提及的费用、成本 和开支。

第 7 节。赔偿和捐款。公司同意公司与Maxim Group LLC于2024年2月28日签订的信函协议（“合约协议”）附录A 中规定的赔偿条款， 其条款以引用方式纳入此处，在本协议 终止或到期以及合约协议（“赔偿条款”）终止后继续有效。

第 8 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论配售代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何控股人或其任何合伙人、高级管理人员或根据本协议做出的相关赔偿、协议、陈述、保证 和其他声明均将完全有效，因为情况 可能是，并且将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及任何本协议的终止。配售代理人 的继任者 或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者，应有权获得 本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议所带来的好处。

第 9 节。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、传真或通过电子邮件发送 ，并按如下方式确认给本协议各方：

如果将上面列出的地址 寄给配售代理人，请注意：James Siegal，发送电子邮件至：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

注意：马修·伯恩斯坦

如果是给公司：

Vivani Medical, Inc.

霍顿街 5858 号，280 套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

电子邮件：_______________

注意：_______________

附上副本至：

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

电子邮件：adamjohnson@goodwinlaw.com

注意：亚当·约翰逊

本协议的任何一方都可以 通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 10 节继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并使 本协议第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人及其各自的继任者 和个人代表受益，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的 次要更改（仅限细微的更改）。

第 12 节。适用法律条款。本协议应视为在纽约市订立和交付，本 协议和本协议所设想的交易的有效性、解释、解释、效力以及在 的所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。配售代理人和公司的每个 ：（i）同意，因本 协议和/或本协议所设想的交易引起或相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约 郡或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能对 或此后对审理地点提出的任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约县新 最高法院的管辖权，以及美国纽约南区地方法院处理任何此类 诉讼、诉讼或程序。每位配售代理人和公司还同意接受和确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何 以及所有程序的送达，并同意通过挂号信将公司通过挂号信邮寄到公司地址的诉讼程序在各方面均被视为有效的送达对公司进行处理， 处理任何此类诉讼、诉讼或程序，并在在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中，通过挂号邮件邮寄到投放 代理地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人的有效服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理 及其关联公司，以及配售代理人、其关联公司 的相应高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有），均不对公司承担任何责任（无论是直接 还是间接、合同或侵权行为或其他形式），以合同或侵权行为或其他方式对公司承担任何责任（无论是直接 还是间接，合同或侵权行为或其他形式）此处描述的 参与和交易，但以下情况下的任何此类责任除外经司法判定 因此类个人或实体的恶意或重大过失而导致的我们蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任。如果任何一方提起诉讼 或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 13 节。 一般规定。

(a) 本 协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处与 有任何相反的规定，但协议将继续有效，其中的条款应继续有效，并由配售代理根据其条款执行 ，前提是，如果合约 协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可以在两个或多个对应方中签署， 每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。 除非本协议各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示 或暗示）。此处 中的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 配售代理人采取了公平的行动， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 配售代理仅对公司 承担本协议中规定的责任和义务，(iii) 配售代理人的利益可能与 不同该公司的。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行方面的信托义务而对配售 代理人提出的任何索赔。

如果根据您对我们协议的理解，前述内容是 ，请在下方签署，根据其条款，本文书及其所有对应方 将成为具有约束力的协议。

自上述第一份撰写之日起，特此确认并接受上述配售 代理协议。

MAXIM GROUP LLC