附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）的日期为2024年3月1日，由特拉华州的一家公司 （“公司”）Vivani Medical, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券法》 （定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方分别而非共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，在 考虑本协议中包含的共同契约以及为了其他有价值和有价值的对价时，公司和每位买方商定如下，特此确认收据和 充足性：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的 含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 共同控制或受该人共同控制 的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要的 员工令” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭或者限制或关闭任何政府机构指示 的实际分支机构，只要是电子资金转账系统纽约市商业银行 的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指适用的 方签署和交付所有交易文件的交易日，（i）买方支付认购金额的义务和（ii） 公司交付证券的义务的所有先决条件均已得到满足或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何时候可转换为普通股、可行使或兑换为普通股 股票或以其他方式有权获得普通股 股票的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 。

“公司 Company Counsel” 是指Goodwin Procter LLP，其办公室位于纽约州纽约市第八大道620号，10018。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日之日或上午 9:00 之后（纽约市时间） 和任何交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间 签署的，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约 城市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会的多数非雇员成员 或为此目的为向 公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券 或可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股， 前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割 或组合无关）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券 得到了大多数不感兴趣的董事的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册 声明的注册权，前提是任何此类发行 只能向其本身或通过其子公司发行运营公司 或业务中与公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应提供除资金投资外，公司还有其他 优惠，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与公司董事、高级职员 和关联公司之间签订的截至本协议发布之日达成的封锁协议，形式为本协议所附附录A。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股购买价格” 等于3.80美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票 组合和其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分 程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件向 委员会提交，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-256904的有效注册声明，该声明登记了向买方出售 股份、认股权证和认股权证股份，包括所有第 462 (b) 条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的 和效力的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的 和效力的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 ” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空交易”（但是 不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接 或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及 与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特 Place 18 号，也是公司的任何继任转让代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，认股权证应立即行使，行使期等于三 (3) 年，其形式见附录 B。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意 出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过15,000,000美元的股票和认股权证。 应提供 在本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额 用于与公司或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。公司应向每位买方 交付根据第2.2（a）条确定的其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的 项。在满足第 2.2 和 2.3 节 中规定的契约和条件后，交易应在 EGS 办公室或双方共同商定的其他地点进行， 通过电子传输结算文件远程进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算 应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期， 公司应将以买方名义和地址注册并由过户代理人 直接发放到每位买方指定的配售代理账户中；收到此类股票后，配售代理人应立即 以电子方式 将此类股票交付给相应的买方，其付款应由配售代理人（或其 结算机构）支付公司）通过电汇给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议的 之时或之后的任何时候，包括收盘前 （“预结算期”），该买方向任何人出售根据本协议将在收盘时向该买方发行的 股份的全部或任何部分（统称为 “预结算”）股票”）， 此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动） 无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议下此类预结算 股票的收购价格之前，不得要求公司 向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否或的 陈述或承诺不应在结算前期内，此类买方应将任何 股普通股出售给任何人个人且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定以及 本协议所附签名页上列出的买方认购金额，但购买者 （及其关联公司）在此时拥有的所有其他普通股合计时，购买者 （及其关联公司）在本协议下购买的股票数量不应导致该买方实益拥有（根据第 13 (d) 条确定）《交易所 法》）收盘时当时已发行和流通的普通股的9.9％以上（”受益所有权 最大值”）以及此类购买者的认购金额，如果不这样做将超过收盘前的最大实益所有权 ，则以收盘时向本协议的其他购买者 签署人发行股票为条件。如果买方对股份的实益所有权将被视为超过 最大实益所有权，则该购买者的认购金额应根据需要自动减少，以便 遵守本段规定。

2.2 交货。

(a) 在截止日期当天或之前（下述情况除外），公司应向每位 购买者交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容基本上令配售代理人 和每位买方合理满意；

(iii) 在遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司 信头向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第2.1节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 股份 ，等于该买方的认购金额除以每股购买价格，以该买方名义登记的每股购买价格；

(v) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于 该买方股份100％的普通股，行使价等于3.80美元，但须进行调整；

(vi) 在截止日期或之前，正式签订的封锁协议；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算 。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，在所有重要方面，陈述或担保在所有方面均准确无误（或者，如果陈述或担保以重要性为限，则陈述或担保在所有方面均准确无误）所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应履行 ；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件 ：

(i) 在作出此处 的公司陈述和保证的截止日期（或在所有方面均以重要性或实质性 不利影响为限的范围内）所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重要方面均准确无误，或者在 或担保的限定范围内，陈述和担保经过 的限定实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或 公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司 报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务机构报告 交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场， 美国或纽约州当局均未宣布银行业务暂停令也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或 其他如此严重的国家或国际灾难，这些灾难对任何金融市场 的影响或任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券 是不切实际或不可取的。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，披露 附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露 的范围内保留此处作出的任何陈述或其他方式，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和 保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。 公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权的 ，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付 ，不可估税，也没有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是根据其公司或组织司法管辖区的法律正式注册或以其他方式 组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备如此资格 或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致：(i) 对 产生重大不利影响} 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响经营业绩、 资产、业务、公司及其子公司的前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼 在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限 或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司 执行和交付本协议和所有其他交易文件 以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权 ，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东 无需就此或与之相关的进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易 文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款在 交付时，将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组暂停和暂停的限制以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易 文件、证券的发行和出售以及该公司完成特此设想 的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成 违约（或如果事先通知或时间流逝），或两者兼而有之成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权 ，或赋予他人终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪个 的当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受其影响， 或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 （包括联邦和州证券法律法规）或本公司或子公司任何财产或资产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、 禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理地预计 会生成材料不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件 获得任何同意、豁免、授权或命令 ，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府 机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记， ，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 提交向委员会提交招股说明书 补充文件，（iii）向每个适用的交易市场申请上市按照所要求的时间和方式进行交易 的股票和认股权证股份，以及 (iv) 根据适用的州证券 法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有 留置权。根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行， 已全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司 已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2021年6月14日生效 （“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充 。注册声明根据《证券法》生效 ，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书的使用 的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有为此目的提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案生效时 在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或作出 声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或 在截止日期发布的任何修正案或补充文件在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司 有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格 I.B.1一般指令 I.B.1中规定的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）， 所述，该附表3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司 实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告 以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权， 根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及 转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利 参与交易文件所设想的交易。除非购买和出售 证券并根据附表3.1 (g) 的规定，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨 或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或 可交换为或给予任何人认购或收购任何普通股或资本存量的权利 任何子公司，或公司或任何子公司现在或可能签订的合同、承诺、谅解或安排成为 有义务发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和 出售不会使公司或任何子公司有义务向任何 个人（购买者除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有附带任何 条款的未偿还证券或工具，可在公司或任何子公司发行证券 时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含 任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司 或任何子公司必须或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的 股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守 所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权 或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他人的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议 或其他类似协议，据公司所知 ，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议 或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条 ，公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 以引用方式纳入其中， 与招股说明书和招股说明书补充文件合称以下简称 “美国证券交易委员会报告”） 及时或已收到该提交期限的有效延长，并且已在任何此类延期 到期之前 提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了 《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也没有根据其发表的情况，没有说明其中必须陈述的或作出 声明所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束 的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计 原则编制的（“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司 截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金该期间的流量随后结束，对于 未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务 报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件 或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司 没有产生任何负债（或有或其他负债） 业务方针与过去的惯例一致，(B) 不要求在公司财务中反映的负债 根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法， (iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、 赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司没有向任何高管发行任何股权 证券，董事或关联公司，除非根据现有的公司股票期权计划。公司 没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的或附表3.1 (i) 中规定的证券 的发行外，公司或其子公司 或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在，也没有发生或合理预期会发生或存在 根据适用情况需要披露的事件、责任、事实、情况、事件或 发展作出此陈述或视为作出此陈述时尚未公开的证券法 在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）未对公司、 任何子公司或其各自财产提起任何重大诉讼、诉讼、调查、 违规通知、诉讼或调查（据公司所知，也没有威胁或影响公司、 任何子公司或其任何相应财产）（统称为 “诉讼”）”）。附表3.1 (j)、(i) 中列出的 行动均不会对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，则不可能或合理地预计 会造成重大不利影响。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔 的任何诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的 调查。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或 任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。对于公司 的任何员工，不存在劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司 或其子公司的员工都不是与该员工与公司 或该子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的 执行官目前或现在预计不会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同 或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官 的继续雇用不对公司或任何一方构成约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司 及其子公司遵守与就业 和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定 不能合理地预期个人或总体上会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司 下的违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约 的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令 或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例 或法规，包括但不限于与 税、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，每种情况下的 除外，因为它们不可能产生或合理预计会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、 地表或地下层）相关的联邦、州、地方和 外国法律，包括与化学品、 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入 环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、处理、储存、处置、运输 或处置 （“环境法”），以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规，根据 （“环境法”）签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可证、通知书、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准 环境法以开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类 的所有条款和条件许可、许可或批准，如果在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响 。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会报告中描述的 开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致 重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与修订有关的诉讼通知 任何材料许可证的发放或修改。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产 的简单易行所有权，对公司 及其子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这种留置权不会对该类 财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司及其子公司使用此类财产 和 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据 根据 GAAP 为此预留了适当的储备金，且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司 及其子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权 产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），告知知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或 被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司 及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生 重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由承保人承保 此类损失和风险，承保金额应符合公司和子公司 所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少等于订阅 总金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 保险到期时将无法续保 保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续 业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或 董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和 董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，提供 向或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向或以其他方式 借钱，要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何 高级职员、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或 合伙人的任何实体提供款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或所提供服务的咨询费，(ii) 偿还代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权协议 公司的任何股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有和所有 适用要求，以及委员会根据该法发布之日和 截止日期生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易 是必要时记录的，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录的资产问责制与资产问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动 。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序 以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务 报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付经纪或发现者费用 或佣金。 购买者对任何费用或由他人或代表其他人提出的任何索赔 对本节所述费用没有义务，这些费用可能与交易 文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年投资公司 法，公司不是，也不是该证券的关联公司，在收到 证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司” 。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据 《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易所 法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》进行的 注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易 市场的通知，称该公司未遵守该交易市场的上市 或维护要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的 将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前 正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有） ，以使公司注册证书（或类似 章程文件）或其注册州法律下任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用买方和公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于因公司发行证券和买方对证券的所有权而产生的 。

(y) 披露。除交易 文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或 其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息 的任何信息。公司了解并确认，买方将依赖 进行公司证券交易。根据 的情况，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含任何不真实 关于重大事实的陈述，或省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略 中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，因为这些新闻稿的发表和发表时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，任何买方均未就本文所设想的交易作出 或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设 第 3.2 节中规定的买方陈述和担保的准确性，则无论是公司、其任何关联公司还是任何代表其行事的个人，都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次 的证券发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准 公司任何证券所在的任何交易市场的条款已列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本 ，无法按照目前的计划开展业务应包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定 资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算 所有资产将获得的收益，将足以支付 上的所有款项在需要支付此类款项时尊重其负债。公司不打算承担超出其 偿还此类债务到期能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。 公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或 公司或任何子公司有承诺的未偿债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何因借款或所欠金额超过50,000美元而产生的负债（在普通 业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程； 和 (z) 租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值，其现值必须按照 按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州 和地方收入以及其受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定 到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，用于 在该类申报表、报告或申报适用期之后的期间内缴纳所有材料税。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他个人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作的 ）违法，或 (iv) 在任何实质性方面违反 与《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据 公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位 购买者在交易文件 及其所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件和所考虑的交易 中充当公司的财务顾问 或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易 文件及由此设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。 公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易 文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方 同意停止购买或出售公司的多头和/或空头 证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券 ；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，在本次或未来的私募股权 交易结束之前或之后，包括在 限制的情况下，卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易对手，目前 可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联关系或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。公司进一步理解 并承认 (y) 在 证券流通期间，一个或多个买方可能在不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的权证股价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有 股东权益的价值公司在进行套期保值活动时及之后。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券 价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买，或为拉客购买任何证券支付任何补偿 ，或 (iii) 因邀请 他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付了与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品 产品”），此类药品是由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 ，符合 FDCA 下的所有适用要求，以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的 项诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉、 或调查），而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前提出异议的政府实体的 任何通知、警告信或其他来文 br} 许可、许可、注册或批准该产品的使用、分销、制造或任何药品的包装、测试 、销售、标签和促销，(ii) 撤回对任何 药品的批准，要求召回、 暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何 药品相关的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停， (iv)) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 签订或提议签订同意 法令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、 规章或条例，无论是单独还是总体而言，都将产生 重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。 美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用该公司拟议开发、生产或销售的任何产品 ，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品 表示任何担忧。

(ii) 网络安全。(i) (x) 本公司的 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或 技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他 泄露事件；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用法律 或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的 相关的内部政策和合同义务单独使用、访问、挪用或修改，除非不是或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了 商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份 和灾难恢复技术。

(jj) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规， ，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679） （统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守并采取合理设计的 适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序 以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（定义见下文）（“政策”）； (iii) 公司按照隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和 代表提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策为 公司当时与其主题相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，但不是根据《隐私》的要求，包含 公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏法律。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息、 或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的任何信息 ；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 任何其他 部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或 分析与该自然人相关的任何可识别数据的信息被识别人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露 均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的 执行、交付和履行不会导致任何隐私法律或政策的违反。 公司和子公司 (i) 据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或 潜在责任的书面通知，或公司或子公司 实际或潜在的违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行任何调查、补救 或其他纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法提出的要求；或 (iii) 是 任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务 或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的 (i) 以及 (ii) 行使价至少等于普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的 公允市场价值。 根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。公司没有故意授予 ，也没有公司在有意授予 股票期权之前故意授予股票期权的政策或做法，也没有在发布或以其他方式公开发布有关公司或其 子公司或其财务业绩或前景的重大信息时故意授予股票期权。

(ll) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 ，公司应根据买方 的要求进行认证。

(nn)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股 公司法》（“BHCA”）和美联储 系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五 或以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的《1970年货币和国外交易报告法》 中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局 或机构或任何机构或之前均未采取任何行动或程序涉及本公司或任何附属公司与该款项有关的人据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述截至本协议发布之日和截至截止日期的 和认股权证，其内容如下（除非截至其中的特定日期， 在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效 存在且信誉良好，具有完全权利、公司、 合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 交易文件的执行和交付以及此类买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方 方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付 时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、 破产、重组、暂停和其他影响信贷强制执行的普遍适用法律的限制一般而言， (ii) 受与之相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为其自己账户的主体， 与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分销这些 证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册 声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购下述证券 。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，它是 ，截至本文发布之日是 ，在其行使任何认股权证的每一天，它将是规则501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的 经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件 （包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件 以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关 公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使 评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以 在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。 该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该类 买方提供与证券有关的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。 配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，此类买方 同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售 代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 从该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）起的期限内，没有直接或间接执行 对本公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行 任何购买或出售 公司 规定了下文设想的交易的实质性条款并结束了在执行本协议之前。 尽管如此，对于买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决策并不直接知情，则上述 所述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产部分决定 购买本协议所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的 代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人 和关联公司外，该买方对与本次交易 有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处 中的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与寻找或借入 股份以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

公司承认 并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本 协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍任何与寻找或借入 股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册 声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证 股票的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册 声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或 无法以其他方式出售或转售认股权证 ，则公司应立即以书面形式通知认股权证 的持有人该注册声明当时未生效，随后应在注册 声明再次生效时立即通知此类持有人并可供出售或转售认股权证（即理解并同意，上述 不限制公司根据 适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证发行或转售的注册声明（包括 注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证 到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期 期限内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使该公司 不受交易法的报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易结束前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券 进行买入或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露 本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易 文件。从 发布此类新闻稿之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与 交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息 。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 公司、其任何 子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于 配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务另一方面，应终止且 不再具有进一步的效力或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。公司和每位买方在发布 有关本文所设想交易的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意 就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经每位买方事先同意， 的任何新闻稿 公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下， 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件 中公开披露任何买方的姓名，但联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时除外（a） 以及（b） 在要求此类披露的范围内根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应向买方 提供事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类 披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何 其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是公司通过的任何控制权、股份收购、业务合并、 毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排 下的 “收购人”，也不得声称任何买方可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，根据 根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所考虑的 交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司 或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先征得 的同意以书面形式收到此类信息，并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理商、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于 配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司 或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易， 前提是买方应受适用法律的约束。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应在交付此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告，向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 证券交易时均应依赖上述协议。

4.7 所得款项的用途。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何 部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付款 和先前惯例除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决的 诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员 ）、控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及 董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能等同于 持有此类所有权的人（均为 “买方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本 和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 任何此类买方都可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之相关的损失或招致损失， 本公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 不是该买方关联公司的 本公司的任何股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的与交易 文件所设想的任何交易有关的任何 诉讼（除非该行动仅基于对此类买方在交易下的陈述、保证 或承诺的重大违反此类买方可能与任何此类股东 达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判决最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。如果对任何买方 方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司 ，并且公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的 进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 限度：(i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在这类诉讼中，律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方 方的地位，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。 对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在某种程度上，但 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反 陈述，其他交易文件。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付 的金额来支付。此处包含的赔偿 协议是任何买方针对公司 或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续保留 ，并随时保持可用的普通股，不附带优先购买权，以使 公司能够根据本协议发行股票，根据任何权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场上的 普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票 和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在 任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他 行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股 ，并将在所有方面遵守公司在 章程或交易市场规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用 。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股 股票等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正或补充，但 (A) 招股说明书补充文件、 或 (B) 除外在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，在每种情况下，均未经该职位安排 事先书面同意代理人。

(b) 从本协议发布之日起至截止日一周年，禁止公司生效 或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股 等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换 或可行使，或包括以转换价格、行使 价格或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或（B）进行转换、行使或 交易所之后的任何时间价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或者 在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 签订或根据任何协议进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论根据该协议是否实际发行股票以及不管 该协议随后是否被取消；前提是，在截止日期后的四十五（45）天后，经公司和配售代理商商定的 “在市场上” 发行的 普通股不应被视为本第4.11（b）节下的 “浮动利率交易”。任何买方都有权获得针对公司的禁令 救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动 利率交易均不属于豁免发行。

4.12 平等对待购买者。除非也向本协议所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供任何代价（包括对本协议的任何修改）或支付 以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面一致或集体行事。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同保证 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会执行任何购买或出售， 包括卖空公司的任何证券 自执行本协议 起至本协议所设想的交易根据最初的 首次公开宣布之时结束新闻稿，如第 4.4 节所述。每位买方分别保证，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前 ，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的 除外）保密。尽管有前述规定，尽管 本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方在此均不作任何陈述、担保或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的首次新闻稿 首次公开发布后，其不会参与公司 任何证券的交易，(ii) no Purchase 应限制或禁止Aser进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易之日起，根据适用的证券法购买公司的任何 证券，任何买方 均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工交易公司证券的义务、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理， 之后发布第 4.4 节所述的初始新闻稿。尽管如此，在 个案中，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合 经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买 本协议涵盖的证券。

4.14 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有多数股份 股权的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或 远期股票拆分或重新分类，除非董事会真诚地决定 维持普通股在交易市场的上市所需的反向股票拆分。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了 买方行使认股权证所需的全部程序。无需向买方提供额外的法律意见、 其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前 句的前提下，无需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保 或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使 ，并应根据交易 文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.16 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议 的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其 条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽其所能 努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

第五条 其他

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知 其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议 下的义务，且不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响^第四) 本协议发布之日后的交易日； 但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他 一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付 其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该 方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有 过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付 的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与 向买方交付任何证券所征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和 招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附表 的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认 已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。根据本协议 要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或 通信在交易日下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页或 中规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知 或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送的，则为传输后的下一个交易日非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的 地址，(c) 第二个 (2)^和) 交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页上的 相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的 书面文书，根据本协议下的初始认购金额（或收盘前公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股权 ；如果是豁免，则由执行方签署 寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何修正、 修改或豁免对某项条款产生不成比例的不利影响购买者（或多位购买者），还需要获得受不成比例影响的 买方的同意（或此类多方购买者的至少 50.1% 的利益）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约 的弃权，均不得视为将来的持续放弃 或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延 或疏忽行使本协议项下的任何权利损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案 或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的 类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。 根据本第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面 同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给受买方转让或转让任何证券的任何 个人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保、 和承诺以及本协议中购买者的陈述、担保和承诺的第三方受益人。 本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益， 不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定。

5.9 适用法律。与交易 文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的 ） 只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地将 提交设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，由其对本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与 执行任何交易文件相关的任何争议）进行裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易文件中主张 诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或程序 是不恰当的，或者是进行此类诉讼的不便场所。双方特此不可撤销地放弃个人程序服务， 同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或 隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知， 同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 第 4.8 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方补偿其合理的 律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应被视为 相同的协议，并且在各方签署对应协议并交付 给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处 中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和采用替代手段取得与该条款、条款、契约所设想的相同或基本相同的结果 或限制。特此规定并宣布 双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，而不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何 条款。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何 类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权 ，并且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务， 则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的 } 通知、要求或选举的全部或部分内容，但不影响其未来诉讼和权利；但是， ，如果撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的普通股 ，同时向该买方退还为该公司支付的此类股票的总行使价 ，并恢复该买方根据 收购此类股票的权利} 此类买方认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗 或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（在 损坏的情况下），或代替新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏相当满意的证据 。在 此类情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行 此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 的损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。 双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务 而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何 此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类强制执行 或行使的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销、从 中撤回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律下的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由）， 则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应予恢复 ，并继续具有充分的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不以任何方式 对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为 将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 买方就交易所考虑的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事文件。每位购买者都有权独立保护和执行其权利，包括不受限制 的本协议或其他交易文件所产生的权利， 任何其他买方没有必要为此目的加入任何诉讼的额外一方。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代表 。仅出于管理上的便利 ，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司沟通。EGS 不代表 任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的 条款和交易文件，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 与买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款 的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金 损害赔偿金和其他金额之前，公司在支付所有未付的部分违约金 损害赔偿金和其他金额之前不应终止，尽管此类部分 违约金或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或担保已经取消。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日 不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利 。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师均已审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，即 必须解决针对起草方的任何含糊之处。此外，对于任何交易文件中提及的股票价格和普通股， 均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易 进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何 其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此， 各方已促成本证券购买协议由其各自的授权签署人 自上述首次注明的日期起正式签署，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

电子邮件：adamjohnson@goodwinlaw.com

注意：亚当·约翰逊

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[VANI 证券购买协议的买方签名页]

为此， 下列签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期 正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同 ）：

订阅金额：

股份：

认股权证：

EIN 号码：