附录 4.1

普通股购买权证

vivani 医疗公司

本次普通股购买 认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [_____________]或其受让人（“持有人”） 有权根据条款、行使限制和下文规定的条件随时在 或之后的任何时候（“首次行使日期”）以及 3 月 5:00 下午 5:00（纽约时间）或之前 [_], 2027¹（“终止 日期”），但在此之后不行，用于向特拉华州的一家公司 Vivani Medical, Inc.（“公司”）订阅和购买， 直到 [____]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据本认股权证购买一股普通股的 价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有2月份的某些证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义 [_]，2024年，由公司和购买者签署 并在其之间签署。

第 2 节。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使本认股权证，方法是向公司交付一份正式签署的行使通知PDF副本 ，该副本以本协议所附形式（“行使通知”）以电子邮件（或电子邮件附件）的形式提交给公司。 在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节的 ）中以较早者为准，持有人应通过电汇或美联航 {br 开具的银行本票，交付适用行使通知中规定的股票的总行使价 } 各州银行，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。 无需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 。公司没有义务询问或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名 的真实性，也没有义务询问或以其他方式确认执行该行使通知的人的权力。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内 天内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人 和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司 应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何 受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买了本协议下部分认股权证股份之后，在任何给定 时间根据本协议可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

¹插入 日期，即首次行使日期 3 周年，前提是，如果该日期不是交易日，则在交易日之后立即插入 。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为3.80美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的 份认股权证股份，等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = （视情况而定）：（i）适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 （1）根据本协议第2（a）节在非交易日执行和交付，或（2）在 “常规” 开盘前的交易日同时执行 并根据本协议第2（a）节交付该交易日的交易时间”（根据联邦证券法颁布的NMS法规第60（b）条中定义的 ），（ii）普通股在本金上的买入价 彭博有限责任公司（“彭博社”）截至持有人执行适用的行使通知时 报告的交易市场，前提是该行使通知是在交易日的 “常规 交易时间” 内执行的，并在此后的两（2）小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时）根据本协议第2（a）条交付 of 或 (iii) 适用行使通知之日的 VWAP（如果该行使通知的日期为交易日，且该行使通知同时为交易日）在该交易日的 “正常交易时间” 结束后执行 并根据本协议第 2 (a) 节交付；

(B) = 本认股权证的 行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证的条款 行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果 认股权证股份以这种无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条 ，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司 同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道（基于交易日 日）普通股在交易市场上上市或报价的相关时间（或最接近的前一个日期 ）的买入价格从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的 成交量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格然后 在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则最近的每股出价 如此报告的普通股，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股 股票的公允市场价值当时持有证券 多数权益的购买者尚未偿还且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道（基于交易日 的交易日）普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加权平均价格} 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”） 或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是a 交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时未上市 或在OTCQB或OTCQX上报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉红公开市场（“Pink 市场”）上公布，.（或继任其报告 价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值 由当时未偿还且公司可以合理接受的证券 多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付 。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

i. 行使时交付 份认股权证。如果公司的转账 代理人当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许，公司应通过托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托管 信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人向持有人发行 认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 本认股权证通过以下方式行使无现金行使， 以及以持有人 或其指定人名义在公司股份登记册上登记的证书，在向公司 交付给公司 后 (2) 个交易日之前，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量的无现金行使， 到持有人在行使通知中指定的地址 行使通知，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 交易次数包括向公司交付行使通知后 标准结算期的天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何， 出于所有公司目的， 均应将持有人视为已行使本认股权证 的记录持有人，前提是行使总行使 价格（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，（以较早者为准）ii) 包含行使通知书交付后的标准结算周期的交易日数 。如果公司因 任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份， 公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元 br}（在权证股份交割日后的第三个交易日增加至每个交易日20美元）交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处 所用 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以 个交易天数表示，自 行使通知交付之日起生效。

二。新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日期之前根据第2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司 购买，交付普通股以满足认股权证持有人的出售持有人预计 将在此类行使中获得（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额， （如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股 股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司所需的认股权证数量乘以（1）获得的金额 在发行时间 (2) 向持有人交付产生该类 购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在持有人的选择权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等量 股票（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付 如果公司及时履行其行使 和本协议下的交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在 行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 没有 份股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或 其他附带费用，所有税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行； 但是，前提是如果认股权证是 本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发，在交出行使时应附有本文件所附的转让表由持有人 正式签署，作为条件，公司可能要求支付足以偿还其任何附带转让税 的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的另一家知名清算公司）支付当日 电子交割认股权证所需的所有费用 。

七。关闭 本书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 节。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他应付普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在 行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分的 ）已发行普通股将股票分成较少数量的股份，或者（iv）通过将普通股 重新归类为公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小数，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应是该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股 ，行使本认股权证时可发行的股票数量为按比例进行调整，使本认股权证的 总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果在本认股权证未偿还期间 公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 ，则持有人 将有权根据以下条款收购此类购买权，持有人 在持有普通股数量的情况下本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）即可 在完成行使本认股权证 后可收购的股票，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售的日期 此类购买 权利（但是，前提是持有人有权参与任何此类权利购买 权利将导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权 而获得的此类普通股的受益所有权），并且在某种程度上，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 的权利不会导致持有者超过受益所有权限制）；前提是此类购买权 应于以下日期终止：不得在终止日期之后的任何时间内暂时搁置。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以 股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划的方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制），或者，如果没有此类分配，则持有人本应参与的程度相同 br} 记录已获取，即普通股记录持有者的日期将决定是否参与 此类分配（但是，如果持有人参与任何此类 分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权 在此等程度上参与此类分配（或由于此类 分配而获得任何普通股的受益所有权）和部分在以下情况下，为了持有人的利益，此类分发应暂停至 永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果 在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，应将分配 的该部分暂时搁置，直至持有人行使本认股权证。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司 直接或间接影响其全部或实质上 所有资产在一个或系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是其他人）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、 投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被超过 50% 的已发行普通股 或公司普通股投票权大于 50% 的持有人接受，(iv) 公司， 在一个或多个关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组 普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所的化有效地将 转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成 股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购 大于 普通股已发行股份的50％或普通股投票权的50％以上 公司（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权根据持有人选择（不考虑本认股权证行使 的第 2 (e) 节中的任何限制）获得在该基础交易发生前夕本应可发行的每股认股权证股份继任者或收购公司的普通股，或公司的普通股（如果是 幸存的公司），以及任何其他股份持有本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人在该基本交易之前 进行此类基本交易（“替代对价”）应收的对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。出于任何此类行使的目的 ，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价 ， 并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。 “Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的 Black-Scholes 期权定价模型 的本认股权证的价值，该定价模型自适用基本面交易完成之日起确定 ，反映了 (A) 与 美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本面公开发布之日起 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天中的较大值波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，每个条款（1）-（3）均从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定 确定）获得；（4）100％，（C）此类计算中使用的每股基础价格应较高 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上 在该对价中提供的任何非现金对价（如果有）的价值基本交易和（ii）在公开宣布适用的 基本交易（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的VWAP，（D）剩余 期权时间的总和，等于适用的预期基本交易 公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选 的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇 立即可用的资金（或其他对价）进行电汇。公司应根据持有人合理满意并经持有人事先批准的书面协议，根据本节 3 (d) 的规定，促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本 3 (d) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有 义务用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付兑换 换成本认股权证的继承实体证券，其形式和实质内容与本认股权证基本相似 可行使该继承实体（或其母公司 实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何 限制）在此基础交易之前行使该继承实体（或其母公司 实体）的相应数量的股本，以及将下述行使价适用于 行使价的行使价此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量 和此类行使价的目的是在该基本交易完成之前 保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后 ，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此， 自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证的每项条款以及 其他提及 “公司” 的交易文件均应指公司和继承者 个实体或继承实体）以及继承者实体或继承实体可与 公司共同或单独行使所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应 承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力相同 ，就好像公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司 一样。为避免疑问，不管 （i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii） 基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量 应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 向持有人发出通知 。

i. 对行使价进行调整 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对 认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D)) 对普通股进行任何重新分类、任何合并或 均需获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）为 一方的合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成至少按照公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址通过电子邮件发送给持有人 在下文规定的适用记录或生效日期之前 的 20 个日历日，一份通知，说明 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则注明 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 } 待确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期 生效或关闭，以及预计登记在册的普通股持有人 有权将其普通股换成在进行此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性此类通知中指定。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知 之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

g) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证 期限内的任何时间将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额和期限。

第 4 节。转让认股权证 。

a) 可转让性。 本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分 转让，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让 ，基本上以持有人或其代理人或律师正式签署的形式进行本认股权证的书面转让 以及足够 支付任何转让税的资金转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司 应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额 或面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定， 除非持有人已全部转让本认股权证 ，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在 持有人向全额转让本认股权证的公司提交转让表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。如果认股权证按照本文在 中进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是在 公司的上述办公室出示，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这类 分部或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对认股权证或认股权证 进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始 发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册 持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 用于所有其他目的。

第 5 节杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利，第 2 (d) (i) 节中明确规定的 除外。在不限制持有人根据第2（c）条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，都不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司承诺，在公司收到令其合理满意的 证据后，本认股权证或与认股权证 股票有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则提供令其合理满意的赔偿或安全（对于 认股权证，不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证时予以赔偿或股票证书， 如果已损坏，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期， 代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司 承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高级管理人员的全权授权， 有责任在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司 将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反 任何适用的法律或法规，或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的 购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除 公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类 问题同时发生的任何转移）。

除以及 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或 出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 认股权证的任何条款，但绝不会善意时协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制 前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加前不久行使任何认股权证股份的面值不得超过应付金额 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动 ，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份 以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公共监管 机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应在必要时获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构 的所有授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 根据购买协议的规定确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以 支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或以下是补救措施 。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买 认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人 对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权 具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意在任何针对特定履行的诉讼中放弃也不主张 辩护，即法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应保障 的利益并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本认股权证的每项条款都应解释为根据适用的 法律是有效和有效的，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效 ，但不使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款 无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

为此， 公司促使本逮捕令由其正式授权的官员自上述第一天起执行，以昭信守。

运动通知

收件人：VIVANI MEDICAL, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股权证股份（仅限 全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用方框）的形式：

[]使用美国的合法 金钱；或

[]如果允许 根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份， 根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 就可购买的最大数量的认股权证行使本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号 ：

[持有人的签名 ]

附录 B

分配 表格

（要分配 上述授权令，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值， 上述认股权证和由此证明的所有权利特此转让给