附件97.1
GRITSTONE BIO，INC.
赔偿追讨政策
2023年11月14日星期一
1.1.
董事会已确定，采用本政策符合公司及其股东的最佳利益，使公司能够在因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重述的情况下，从指定的现任和前任公司高管那里收回某些激励性薪酬，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的。 大写术语的定义见第15节。
1.2.
本政策旨在遵守《交易法》第10 D-1条，并于生效日期生效。
2.1.
本政策由管理员管理。 管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或建议本政策的管理。 管理人可以聘请外部法律顾问，并根据其决定聘请薪酬、税务或其他顾问，以管理本政策，费用由公司承担。
3.1.
本政策适用于任何人（a）在上市规则生效日期后，（b）开始作为受保人服务后;（c）在上市规则生效日期期间任何时间作为受保人服务后，
该激励性薪酬的绩效期;以及（d）在补偿期内是受保人。
3.2.1.
在个人成为受保人之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在追回期间担任受保人。
3.2.2.
于上市规则生效日期前收到的基于奖励的薪酬。
3.2.4.
在本公司没有在国家证券交易所或包括交易所在内的国家证券协会上市的证券类别时，获得基于激励的薪酬。
3.3.
管理员不会考虑受保人在执行本政策时的责任或过失或缺乏责任或过失，以根据规则进行赔偿。
4.1.
根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人应采取措施要求受保人向公司偿还或没收适用于该受保人的补偿金额。 公司有义务收回
6.1.
在遵守规则和适用法律的情况下，署长将自行决定本协议项下补偿金额的补偿方法，其中可包括但不限于：
6.1.1.
要求偿还或者没收以前支付的现金奖励的税前金额；
6.1.2.
从公司以其他方式欠投保人的任何补偿中抵消补偿金额，包括但不限于任何未支付的现金奖励付款、高管退休福利、工资、股权赠款或公司未来应支付给投保人的其他金额；
6.1.3.
寻求追回因归属、行使、和解、现金出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；和/或
6.1.4.
采取管理人决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
6.1.5.
如果被保险人未能以管理人确定的方式及时偿还赔偿金额，则被保险人还可被要求向公司偿还以下费用
公司为追回赔偿金额而合理发生的任何及所有费用(包括法律费用)。
7.1.
在法律允许的最大范围内，本政策项下的任何争议应提交受《联邦仲裁法》(FAA)管辖的强制性有约束力的仲裁(“可仲裁索赔”)。此外，在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须完全以被保险人的个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的集体或集体程序中提出。
7.2.
在上述但书的规限下，被保险人就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利均被放弃。承保人可能必须追求或参与与承保人与公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利均被放弃。
7.3.
被保险人不受限制地提出可向任何政府机构提出的行政索赔，在法律上，被保险人提出这种索赔的能力可能不受限制。但是，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。仲裁应在加利福尼亚州阿拉米达县根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序在单一中立仲裁员面前通过JAMS进行，但条件是FAA，包括其强制仲裁的程序规定，应管辖并适用于本仲裁条款。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。如果由于任何原因，本仲裁条款的任何条款被认为是
无效或不可执行的，本协议的所有其他有效条款和条件在性质上是可分离的，并保持完全可执行性。
8.2.
管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定追回不可行，并且满足下列条件之一：
8.2.1.
为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额；在得出基于执行费用收回任何退还金额是不可行的结论之前，本公司必须做出合理的尝试以收回该退还金额，并记录该合理尝试(S)，并将该文件提供给交易所；
或
8.2.2.
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
9.1.
行政长官打算在法律的最大程度上适用这一政策。在不限制在与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代追回的情况下，(I)署长可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议应作为以下条件
根据本政策授予任何福利，需要承保人同意遵守本政策的条款，以及(Ii)本政策仍将适用于规则要求的基于激励的补偿，无论这些安排是否特别提及，也无论承保人是否以书面形式同意遵守本政策。本政策项下的任何追回权利是根据当时有效的本公司任何其他追回政策的条款，或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策，以及本公司可获得或适用的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等权利。如果根据SOX 304和本政策都需要追回，则根据SOX 304追回的任何金额均可由管理员酌情贷记到根据本政策追回的金额中，反之亦然。
10.1.
本公司不应就(I)任何退款金额的损失或与任何退款金额或本保单项下的任何退款相关的任何不利税务后果，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，向任何承保人作出赔偿。为免生疑问，这项禁止赔偿的规定亦将禁止本公司退还或支付任何保费或支付任何第三方保单，以资助承保人直接取得的潜在追偿义务。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或补偿。
10.2.
此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司收回任何补偿金额的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
11.1.
所有受本政策约束的被保险人必须确认他们对本政策的理解，并同意遵守本政策，方法是以附件A的形式签署可修改的确认书。尽管如此，本政策将适用于
12.1.
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。
13.1.
如果本政策与本规则之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合本规则。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。
13.2.
如果本政策的任何规定与任何规则的任何要求不一致，管理人应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。
13.3.
管理人根据本政策作出的任何决定均为最终决定，对各方都具有约束力，包括适用的被保险人。
对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。
14.1.
行政长官可根据适用法律、规则或行政长官自行决定的其他决定，对本政策作出任何修改。
“管理人”指董事会的薪酬委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“董事会”是指公司的董事会。
“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：
i.
董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或
二、
法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制本政策所述会计重述的日期。
“回收期”是指紧接回拨衡量日期之前的三(3)个已完成的财政年度，以及在该三(3)个财政年度内或紧随其后的三(3)个财政年度内，公司上一财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天(因本公司财政年度的变动而产生)之间的任何过渡期；但在本公司上一财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的任何过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
“公司”是指格里斯通生物公司、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
“被保险人”是指任何执行人员(定义见本规则)，包括但不限于根据交易法颁布的规则16a-1(F)第16条所指的公司“高级人员”，以及S法规第401(B)项、根据交易法颁布的规则3b-7和根据1933年证券法颁布的第405条所指的公司“执行人员”；但署长可根据最终规则，为本政策的目的确定应被视为受保险人员的其他雇员，并具有预期效果。
“生效日期”是指董事会通过本政策的日期，即2023年11月14日。
“交易所”系指纳斯达克全球精选市场或本公司已将其证券挂牌交易的美国任何其他国家证券交易所或全国性证券协会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“规则”指美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案第954条、规则10D-1和交易所上市标准(可不时修订)颁布的规则。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬，但此类薪酬中不是基于实现财务报告措施的任何部分不应被视为“基于激励的薪酬”。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而确定；其他基于对财务报告衡量的业绩目标的满足而给予的现金奖励；完全或部分基于满足财务报告衡量目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及出售通过激励计划获得的股票而获得的收益，该股票完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属。例如，“基于奖励的薪酬”不包括基于时间的奖励，如仅在服务期限结束时授予或授予的股票期权或限制性股票单位；基于非财务战略或业务指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留用奖金；可自由支配的薪酬；以及薪金。
“上市规则生效日期”是指本公司证券所在交易所的上市标准于2023年10月2日生效之日。
“政策”是指本补偿恢复政策。
激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。
“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的奖励补偿额，超过了如果根据财务重述确定该受保人本应获得的奖励补偿额，计算时不考虑所支付的任何税款(即预扣税款总额)。
“非典”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“SOX 304”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节。
“触发事件”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述的任何事件，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要编制的任何会计重述，或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
确认
兹证明：
1.
本人已阅读并理解本公司的追讨补偿政策(以下简称“政策”)。我知道公司的法律部可以回答我对本政策的任何疑问。
2.
本人明白，本政策适用于本人与本公司就上市规则生效日期后收到的以奖励为基础的薪酬而订立的所有现有及未来薪酬相关协议，不论协议中是否有明文规定。
3.
本人同意，尽管本公司有公司注册证书、章程及本人与本公司订立的任何协议，包括本人与本公司订立的任何弥偿协议，本人将无权亦不会就本公司根据保单追讨或可收回的任何款项向本公司寻求弥偿。
4.
本人同意，作为从本公司获得基于奖励的补偿的一项条件，在2023年10月2日或之后收到的任何基于奖励的补偿可根据保单条款予以追回，本人还同意(I)根据保单条款接受保单第7节所载的具有约束力的仲裁，以及(Ii)遵守保单条款，包括但不限于，按保单要求的范围和允许的方式合理地迅速向公司退还任何退款。
5.
本人理解并同意，如果保险单与前述协议和谅解，以及任何先前、现有或未来的任何协议、安排或谅解，无论是口头或书面的，与保险单和本确认书的标的发生冲突，另一方面，保险单的条款和本确认书应受控，并且保险单的条款和本确认书应在与保险单标的和本确认书的冲突范围内取代此类协议、安排或谅解的任何规定；但根据本政策第8条的规定，本协议并不限制本公司可获得的任何其他补救措施或赔偿权利。
6.
本人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单所要求的范围内，以保单所允许的方式，向本公司退还任何退款金额。
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