附录 3.1

经修订和重述的章程

BOX, INC.

（自 2024 年 2 月 13 日的 起生效）

目录

页面

第 I 条-公司办公室

 1

1.1

注册办事处

 1

1.2

其他办公室

 1

第 II 条——股东大会

 1

2.1

会议地点

 1

2.2

年度会议

 1

2.3

特别会议

 1

2.4

预先通知程序

 2

2.5

股东大会通知

 8

2.6

法定人数

 8

2.7

续会；通知

 9

2.8

业务的进行

 9

2.9

投票

 9

2.10

股东无需开会即可通过书面同意采取行动

 10

2.11

记录日期

 10

2.12

代理

 11

2.13

有权投票的股东名单

 11

2.14

选举检查员

 11

2.15

在年会上代理访问董事提名

 11

第 III 条-董事

 20

3.1

权力

 20

3.2

董事人数

 20

3.3

董事的选举、资格和任期

 20

3.4

辞职和空缺

 20

3.5

会议地点；电话会议

 21

3.6

定期会议

 21

3.7

特别会议；通知

 21

3.8

法定人数；投票

 22

3.9

董事会未经会议通过书面同意采取行动

 22

3.10

董事的费用和报酬

 22

3.11

罢免董事

 23

第四条——委员会

 23

4.1

董事委员会

 23

4.2

委员会会议记录

 23

4.3

委员会会议和行动

 23

4.4

小组委员会

 24

第五条——官员

 24

5.1

 军官们 24

5.2

 任命官员 24

5.3

 下属官员 24

5.4

 官员的免职和辞职 25

5.5

 办公室空缺 25

5.6

 代表其他实体的证券 25

5.7

 官员的权力和职责 25

第六条-股票

 25

6.1

 股票证书；部分支付的股票 25

6.2

 证书上的特殊名称 26

6.3

 证书丢失 26

6.4

 分红 26

6.5

 股票转让 27

6.6

 股票转让协议 27

6.7

 注册股东 27

第七条-发出通知和放弃的方式

 27

7.1

 股东大会通知 27

7.2

 致共享地址的股东的通知 27

7.3

 向与之通信不合法的人发出的通知 27

7.4

 放弃通知 28

第 VIII 条-赔偿

 28

8.1

 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿 28

8.2

 在公司或其权利下的行为中对董事和高级职员的赔偿 28

8.3

 成功的防御 29

8.4

 对他人的赔偿 29

8.5

 预付费用 29

8.6

 对赔偿的限制 29

8.7

 决定；索赔 30

8.8

 权利的非排他性 30

8.9

 保险 30

8.10

 生存 31

8.11

 废除或修改的效果 31

8.12

 某些定义 31

第九条——一般事项

 31

9.1

 执行公司合同和文书 31

9.2

 财政年度 32

9.3

 密封 32

9.4

 构造; 定义 32

9.5

 论坛选择 32

第十条-修正案

 33

BOX, INC. 的章程

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处

Box, Inc.（公司）的 注册办事处应固定在公司的注册证书中，因为可能会不时对其进行修改（公司注册证书）。

1.2 其他办公室

公司可以随时设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点

股东会议应在公司董事会（董事会）指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条或任何后续立法（ DGCL）的授权，董事会可自行决定 股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度 股东大会应每年在特拉华州内外的日期、时间和地点（如果有）举行，该日期和地点应由董事会不时指定，并在公司 会议通知中规定。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节处理任何其他适当事项。根据 全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会可以在向股东发出此类会议通知之前或之后随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本章程而言， 整个董事会一词是指授权董事职位的总数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特别会议

(i) 除法规要求外， 股东特别会议只能由 (A) 根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会、(B) 董事会主席、(C) 首席执行官或 (D) 总裁（在首席执行官缺席的情况下）随时召开，但特别会议可以不得被任何其他人打电话。根据全体董事会多数成员通过的 决议行事的董事会可以在向股东发出此类会议通知之前或之后随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会根据全体董事会多数成员、董事会主席、 首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）通过的决议，在 股东特别会议上开展的业务，这些业务应在会议之前提出。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响 通过行动召集董事会召开的股东大会的时间。

1

2.4 预先通知程序

(i) 在年会上提前通知股东业务。在年度股东大会上， 只能按照在会议之前适当提出的业务进行。为了妥善地在年会之前提交业务，必须：（A）根据公司的年会通知（或其任何补充文件），（B）由 或根据董事会或其任何根据全体董事会多数成员通过的决议正式授权提出此类业务的委员会的指示提出，（C）由 公司的股东提出在发出本第 2.4 (i) 节所要求的通知时是登记在册的股东，(2) 是登记在册的股东确定有权获得 年会通知的股东的记录日期，(3) 是确定有权在年会上投票的股东的记录日期的登记股东，(4) 是年会时的登记股东，(5) 已及时 以适当的书面形式遵守了本第 2.4 或 (D) 节中可能提供的通知程序在公司任何类别或系列优先股的指定证书中。此外，为了使股东正确地将企业 带到年会之前，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为避免疑问，除根据1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规章制度及其任何后续规章制度（1934年法案））适当提出的提案外，上述（C）条款应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一途径。

(a) 为遵守上述第 2.4 (i) 节第 (C) 条，股东通知必须列出 本第 2.4 (i) 节要求的所有信息，并且必须及时由公司秘书（秘书）收到。为了及时起见， 公司主要执行办公室的秘书必须在太平洋时间第 45 天下午 5:00 之前收到股东通知，也就是公司首次邮寄 其代理材料或前一年的代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年前的 75 天太平洋时间上午 8:00 年度会议； 提供的, 然而，如果前一年没有举行年会，或者如果年会的 日期比前一年年会日期提前了30天以上，或者在前一年年会之日后推迟了60天以上，那么，为了让 股东及时发出通知，秘书必须不迟于上午8点在公司主要执行办公室收到通知，太平洋时间，在该年会之前的第 120 天且不迟于太平洋时间 时间下午 5:00，（i）中较晚者此类年会召开前第90天，或 (ii) 首次发布该年会日期的公告（定义见下文）之后的第十天。在任何情况下， 年会或其公告的延期、改期、延期或其他延迟均不得开始本第 2.4 (i) (a) 节所述的向股东发出通知的新期限（或延长任何时间段）。 公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿、公司根据1934年法案第13条、第14条或第15（d）条向证券和 交易委员会公开提交的文件中进行披露，或通过合理设计的旨在向公司公众或股东通报此类信息的其他方式进行披露， 包括，但不限于在公司的投资者关系网站上发布或通过以下方式发表使用公司运营的经过验证的账户（例如 @Box）在 X.com 上发帖。

(b) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须说明股东 打算在年会上提出的每项业务事项：(1) 计划在年会上提出的业务的简要描述、拟议业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本）以及（如果此类提案或业务包含修改这些章程的提案）, 拟议修正案的案文) 以及每年开展此类业务的理由

2

会议，(2) 提议开展此类业务的股东和任何股东关联人士（定义见下文）的公司账簿上显示的名称和地址，(3) 直接或间接记录在案或由股东或任何股东关联人实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，(4) 任何 (i) 协议、安排或谅解 （包括但不限于任何结算形式，任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息，股东或任何股东关联人就公司的任何证券（前述任何一种， 衍生工具）包括直接或任何证券的全部名义金额达成的远期、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值或 其他交易或一系列交易以及借入或借出的股票）间接构成任何衍生工具的基础，以及 (ii) 其他协议、安排或理解所产生的 效果或意图是为股东或任何股东关联人创造或减轻股价变动的损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司任何 证券的投票权，(5) 股东或任何分离或可分离的股东关联人实益拥有的公司证券的分红权来自标的证券、 (6) 股东的任何重大利益或该业务的股东关联人，(7) 股东与任何股东关联人之间与该业务提案 相关的任何协议、安排或谅解，(8) 股东或任何股东关联人士 为普通合伙人或直接或间接实益拥有权益的普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或任何衍生工具中的任何比例权益在这样的普通合伙人或有限合伙人中合伙企业，(9) 股东或任何股东 关联人根据公司证券或任何衍生工具价值的增减有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于同住同一家庭的这些 人的直系亲属持有的任何此类权益，(10) 任何主要竞争对手的任何重大股权或任何重大衍生工具 (（定义见下文）由公司持有的公司股东或任何股东关联人员，(11) 股东或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何合同中的任何直接或间接利益，(12) 关于股东是公司股票登记持有人的陈述和承诺截至提交 股东通知之日以及打算亲自或委托人出席年会，以便在年会之前提出此类业务，(13) 与股东或任何股东关联人或 拟议业务有关的任何其他信息，在每种情况下，都必须在委托书或其他文件中披露这些信息，这些信息与根据1934年法案第14条招募代理人以支持该提案有关， (14) 公司可能合理地提供的与任何拟议业务项目有关的其他信息要求确定此类拟议业务项目是否属于股东诉讼的适当事项，(15) 股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、 安排、谅解或关系，(16) 股东或任何股东关联人员作为涉及公司的当事方或重要参与者的 中任何正在进行或威胁的法律诉讼的重大法律诉讼或任何其高级职员、董事或关联公司，(17) 任何材料一方面，股东或任何股东 关联人与公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的关系，以及 (18) 关于该股东或任何股东关联人是否打算或 属于一个打算 (x) 向持有人提交委托书或委托书形式或以其他方式向其寻求代理人的陈述和承诺至少是批准 或通过该提案所需的已发行股票占公司投票权的百分比，或（y）以其他方式向股东征集代理人以支持此类提议（根据第 (1) 至 (18) 条的要求提供的信息和陈述，商业招标 声明）。此外，为了保持正确的书面形式和及时性，必须在必要时更新和补充 (A) 的股东通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年度会议通知和投票的股东的记录日期以及从 {开始 日期，即年会或任何休会、改期、延期前的 10 个工作日或其他延迟，以及 (B) 提供任何其他信息

3

是公司可能合理要求的。秘书 必须在公司主要执行办公室收到此类更新和补充信息或额外信息（包括根据第 2.4 (i) (b) (14) 节要求提供的信息），如果要求提供额外信息，则秘书必须在收到请求后立即收到答复，秘书必须不迟于公司任何此类请求中规定的合理时间 ，如果是任何其他此类请求，则必须在任何其他此类请求中规定的合理时间内收到答复更新或补充任何信息，不得迟于记录日期后的五个工作日对于年会（如果要求自记录之日起 进行任何更新和补充），且不迟于年会举行日期之前的八个工作日或任何休会、重新安排、延期或其他延迟（如果需要在年会或任何休会前 10 个工作日进行任何更新或补充，则改期延期、推迟或以其他方式延迟）。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致该提案不再有资格在年会上审议。就本第 2.4 节而言，任何股东的股东关联人是指 (i) 与 该股东控制、控制或共同控制的任何人，(ii) 由该股东登记持有或受益的公司股票的任何受益所有人，并代表其提出提案或提名（视情况而定），以及由其控制或受共同控制的任何人 与该受益所有人共享，或 (iii) 与该股东或被推荐人一致行事的任何人如上述 (i) 和 (ii) 条中有关提案或提名的条款，可能是 。就本 2.4 节而言，主要竞争对手是指开发或提供的产品或服务与公司或其关联公司开发或生产的主要产品或 服务竞争或替代产品的任何实体。

(c) 无一例外，除非根据本第 2.4 节的规定，否则不得在任何年会 上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与商业招揽声明中适用于该业务的陈述相反，或者适用于该业务的商业招揽声明包含不真实的重大事实陈述或 未陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实，则该股东或股东关联人不得在年会上提出。如果事实允许，年会主席应根据本2.4节的规定，在年会上确定并宣布未按规定在 年会之前妥善处理事务，而且，如果主席作出这样的决定，主席应在年会上宣布，任何未在年会之前妥善处理的此类事项 均不得进行。

(ii) 在年会上提前通知董事提名。尽管这些章程 中有任何相反的规定，只有根据本第 2.4 节或第 2.15 节规定的程序获得提名的人员才有资格在 年度股东大会上当选或连任董事。只有董事会 董事会或其任何委员会根据全体董事会多数成员通过的决议，(B) 由董事会 或其任何委员会在年度股东大会上提名或按其指示提名董事会成员，(B) 由公司股东提名，(B) 由 (1) 在册的股东 的公司股东提名本第 2.4 (ii)、(2) 节要求的发出通知的时间是记录日期的登记股东确定有权获得年会通知的股东，（3）在确定有权在年会上投票的股东的记录日期是 记录的股东，（4）是年会时的登记股东，（5）已遵守本 第 2.4 节（C）中规定的通知程序，如任何类别或类别的指定证书中可能提供的通知程序公司的一系列优先股或（D）根据第 2.15 节。除了任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出提名 的通知。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (ii) 节第 (B) 条，股东提名必须列出本第 2.4 (ii) 节要求的所有信息 ，并且必须在公司主要执行办公室的秘书按照最后三项提名的时间和依照最后三项提名收到这些信息

4

上文第 2.4 (i) (a) 节的 句子。在任何情况下，股东都不得就董事候选人数多于董事席位数目发出通知，董事席位须由股东在年会上选出 。如果选入董事会的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在最后一天前至少十天发布扩大 董事会的规模，则股东可以根据上述规定发出提名通知，则本第2.4（ii）节要求的股东通知也应 应视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的任何被提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天 太平洋时间下午 5:00 之前在公司主要执行办公室由秘书收到。

(b) 为了采用正确的书面形式，给秘书的这些 股东通知必须载明：

(1) 对于股东 提议提名当选或连任董事的每一个人（被提名人）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或就业， (C) 被提名人登记持有或由被提名人和任何衍生品实益拥有的公司股份的类别或系列和数量被提名人持有或实益持有的工具，包括直接或间接构成任何证券基础的任何 证券的全部名义金额衍生工具，(D) 任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是造成或减轻损失，或管理股价变动的风险或 收益，或增加或减少被提名人对公司证券的投票权，(E) 描述任何股东之间或相互之间的所有安排或谅解， 每位被提名人和/或任何其他人或提名所依据的人（点名一个或多个人）股东或与被提名人可能在董事会任职相关的任何直接或 间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，无论如何，在过去三年内该被提名人与公司以外的任何个人或实体（包括在 限制的前提下，包括根据这些付款或应收款项的金额），每种情况都与之相关具有候选人资格或担任公司董事的资格（例如协议、安排或谅解），第三方 薪酬安排），(G) 描述被提名人与此类被提名人、各自的关联公司和关联公司或与被提名人一致行动的其他人，另一方面 发出通知的该股东和任何股东关联人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据 S-K 条例第 404 项要求披露的所有信息如果该股东或股东关联人是该目的的注册人根据该规则，该被提名人是该注册人的董事或执行官，（H）由被提名人签署的书面 声明（1）同意被提名为该股东的被提名人，（2）同意在当选后担任公司董事，（3）同意根据1934年法案第14a-19条以公司的 代理形式被提名（第 14a-19 条) 和 (4) 承认该被提名人如果当选，打算在该人当选后立即 提出不可撤销的辞职，该辞职将在该人当选后生效根据公司的《公司治理准则》，该人未能在下次再次面临选举的会议上获得必要的选举投票，以及在董事会接受该类 辞职后，以及 (I) 如果为 被提名人当选或连任董事请代理人时，必须披露与该被提名人有关的任何其他信息，或者根据1934年法案第14条，每种情况都需要另行规定；以及

(2) 关于发出通知的股东，(A) 根据上文 第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (17) 条要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 节第二句中提及的更新和补充（但此类条款中提及的业务应改为指为本段中 目的的董事提名），包括此类更新和补充条款须遵守第 2.4 (i) (b) 节第二句和第三句的条款，以及 (B) 关于是否是这样的陈述和承诺股东或股东 关联人打算或属于打算 (x) 向持有人提交委托书或委托书，或以其他方式向持有人征集代理人，其投票权的比例至少相当于选举或连任此类被提名人所需的公司 当时已发行股票的百分比（其中

5

陈述和承诺必须包括一份声明，说明该股东或任何股东关联人是否打算根据第 14a-19 条征集 公司股票的必要投票权百分比，或 (y) 以其他方式征求股东的代理人以支持此类提名（按照 第 2.4 (ii) (b) (1) 节和本第 2.4 (ii) 节的要求提供此类信息和陈述）(b) (2)，被提名人招标声明）。

(c) 要有资格 成为任何股东的被提名人当选或连任为公司董事，任何被股东提名当选或连任 董事的人都必须应董事会的要求，向秘书 (1) 提供股东提名该人为董事的通知中规定的信息在 发出此类人员提名通知之日之后的日期，(2) 公司可能合理要求的其他信息根据适用的法律、证券交易规则或法规，或任何公开披露的公司治理指南或委员会章程，确定该拟议被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计 委员会财务专家，以及 (3) 对于股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性或资格可能具有重要意义的其他信息。如适用，秘书必须在提出要求后立即在公司主要高管 办公室收到此类额外信息，不得迟于公司任何此类请求中规定的合理时间。如果未按要求及时提供此类信息，则不应以适当形式考虑此类 股东提名，也没有资格根据本第 2.4 (ii) 节在年会上进行审议。

(d) 无一例外，除非根据本第2.4节或第2.15节的规定获得提名，否则任何人均无资格在年度股东大会上当选或连任为 公司的董事。在年会或任何休会、 改期、延期或其他延迟之前的五个工作日内，提名个人当选或连任董事的股东应向公司提供合理的证据，证明该股东 符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息将导致此类被提名人不再有资格在 年会上进行考虑。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提出的董事候选人将没有资格在年会上当选或连任，与此类提名的 相关的任何选票或代理均应不予考虑，尽管可能已收到此类代理人由公司进行并计算在内，以确定法定人数。此外，如果股东或股东关联人采取的行动违背了适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述，或者适用于该被提名人的被提名人 招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真实的重大事实陈述或未陈述作出陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任 其中没有误导性。如果事实允许，年度会议主席应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名；如果 主席作出决定，则主席应在年会上宣布提名，有缺陷的提名将被忽视。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于选举或连任董事的股东特别会议， 只能由 (1) 由董事会或其任何委员会根据全体董事会多数成员通过的决议，或 (2) 根据董事会多数成员通过的决议正式受权提名此类人员的任何委员会提名或按其指示提名这些人选 (A) 在发出本第 2.4 (iii) 节所要求的通知 时是登记在册的股东的公司持有人，(B) 是确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的登记股东，(C) 是确定股东的记录日期 名股东的登记股东

6

在特别会议上投票，（D）是特别会议时登记在册的股东，（E）及时向秘书发出书面提名通知，其中包括 上文第2.4（ii）（b）和2.4（ii）（c）节中规定的信息（其中提及的年度会议被视为本第2.4（iii）节所述的特别会议）。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于特别会议召开前120天太平洋时间上午8点，也不迟于太平洋时间下午 5:00，在 (i) 此类特别会议之前的第 90 天或 (ii) 首次发布公告之日的第二天晚上 5:00（以较晚者为准）收到此类通知特别会议的日期，以及董事会提议在该特别会议上选举或连选的候选人。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会、重新安排、延期或其他延迟都不得开始发出 股东通知的新期限。一个人没有资格在特别会议上当选或连任为董事，除非该人是由董事会 或其任何委员会根据全体董事会多数成员或 (ii) 股东根据 本节2.4 (iii) 规定的通知程序正式受权提名任何此类人员的，或按照董事会的指示提名）。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与被提名人招标声明中适用于该被提名人的 陈述相反，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的任何其他信息包含 不真实的重大事实陈述或未陈述必要的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任使其中的陈述不具误导性。根据本第 2.4 (iii) 节提名的任何人员都必须遵守第 2.4 (ii) (c) 节 的规定，并且必须遵守该条款。为避免疑问，不允许股东在特别的 股东大会上根据第 2.15 节提名候选人或连任董事会成员。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名不符合本章程规定的程序，如果主席作出决定，则主席应在会议上宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。

(iv) 其他要求和程序。

(a) 除了本第 2.4 节的上述规定外，股东还必须遵守 州法律和 1934 年法案中关于本第 2.4 节所述事项的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不得视为影响以下任何权利：（1）股东根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）要求在 公司委托书中纳入提案的权利，或（2）公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司委托书中省略提案的权利。

(b) 为了有资格成为任何股东的被提名人 竞选或连任公司董事，拟议被提名人必须根据第2.4 (ii) (a) 条或第2.4 (iii) 节为交付 通知规定的适用时限向秘书提供：(1) 一份经签署并填写的书面问卷（由秘书应提名人的书面要求提供的形式）股东，秘书 将在收到此类请求后的 5 个工作日内提供包含信息的表格）关于被提名人的背景和资格以及公司为确定该类 被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而合理要求的其他信息；(2) 一份书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为 任何投票协议、安排、承诺或保证的当事方与任何个人或实体了解该被提名人如何当选作为董事，将对任何问题进行表决；(3) 书面陈述并承诺， 除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方薪酬安排的当事方；(4) 书面陈述并承诺，如果当选董事，该被提名人将遵守 ，并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突和保密规定、股票所有权和交易指南，以及其他适用于董事的政策和指导方针在 期间的效果

7

人任期为董事（如果有任何候选人要求，秘书将向该被提名人提供当时有效的 所有此类政策和指导方针）；以及（5）书面陈述和承诺，该被提名人如果当选，打算在董事会任职一整年。

(c) 应董事会的要求，任何被董事会提名参选或 连任董事的人都必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。

(d) 为避免疑问，本 章程中规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、根据这些章程延长任何适用截止日期、允许或被视为允许先前 根据这些章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何提名新的提名。根据本章程，只要经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表受益所有人准备和提交 本章程所要求的通知，则根据本章程，无需披露根据本第 2.4 节提交通知的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动。

(e) 尽管本 第 2.4 节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未亲自出席相应会议提出提名或其他拟议业务，则该提名将被忽视，或视情况而定，此类拟议业务将不予交易，尽管此类提名或业务的代理人可能已收到公司并计算在内，以确定法定人数。就本第 2.4 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或 该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东在适用的会议上充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输内容，或该书面或电子文件的可靠复制品 传输，在适用的会议上。

2.5 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，其中应注明 地点（如果有）、会议日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东 的记录日期（如果该日期不同）自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，如果是特别股东会议，召开会议的目的或目的。除非 在DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不迟于 10 天或不超过 60 天发给自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起在 此类会议上投票的每位股东。

2.6 法定人数

除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由 代理人代表，均应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。如果需要按某个类别或系列进行单独的 投票，则该类别或系列的已发行和流通股票，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成有权就该事项采取行动的法定人数 ，除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定。

8

但是，如果该法定人数未出席或未派代表出席股东大会，则 （a）会议主席或（b）有权亲自出席或由代理人代表出席会议投票的股东有权不时休会，除非另行通知 ，直至有法定人数出席或派代表出席会议。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

2.7 延期会议；通知

当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续召开 会议的技术故障而举行的休会）时，除非这些章程另有规定，否则无需通知休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理人 持有人可以被视为亲自出席的远程通信方式（如果有）以及在这类休会期间的表决情况 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在此期间公布计划在同一个电子网络 上举行，该电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会期间， 公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在 会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL第213 (a) 条和本章程第2.11节为此类休会通知确定新的记录日期，并应将休会通知自那时起有权在该休会会议上投票的每位记录在案的股东为通知此类休会而确定的记录日期。

2.8 事务处理

任何股东大会的 主席应决定会议顺序和程序，包括主席认为按顺序对表决方式、议事和讨论进行作出的规定。任何股东大会的 主席应由董事会指定；如果没有指定，则由董事会主席（如果有）、首席执行官（ 董事会主席缺席）或总裁（董事会主席和首席执行官缺席），或者如果他们缺席，则为公司的任何其他执行官，应担任股东 会议的主席。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席都有权将会议延期到其他地点（如果有）的日期或时间。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东 应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权） 和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非 公司注册证书中另有规定，否则每位股东都有权就该股东在适用的记录日期持有的对有关事项拥有投票权的每股股本获得一票。

除非法律另有规定，否则在除董事选举以外的所有 事项中，公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为 股东的行为。如果需要按类别或系列进行单独投票，则在除董事选举以外的所有事项中，大多数投票权的赞成票

9

除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则该类别或系列或系列的已发行股份中， 应为该类 类别或系列或类别或系列的已发行股份。

除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则董事 应由有权在选举中投票的股份持有人以多数票选出； 提供的, 然而，在董事候选人人数超过董事会 席位数的选举中，截至该会议（有争议的选举）董事提名通知的最后期限，获得有权在该竞选中投票的股份持有人 所投多数选票的董事候选人应当选。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。

2.10 股东无需开会即可通过书面同意采取行动

除非公司注册证书中另有规定，并且在遵守任何系列 优先股持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东会议上执行，并且不得经 此类股东书面同意才能生效。

2.11 个记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东， 董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于该会议举行日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定此类记录 日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。

如果董事会未确定 记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果 免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的 记录的股东的决定适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可以为确定有权在休会的 上投票的股东设定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期与根据 DGCL 第 213 条和休会时本第 2.11 节的规定确定有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期开会。

为了使公司 确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为任何其他合法行动的目的 ，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期不得超过此类 行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

10

2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东或此类股东的授权官员、董事、员工或代理人， 均可授权另一人或多人通过文件授权的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动 。根据DGCL第116条，个人作为代理人的授权可以记录、签署和交付；前提是此类 授权书应列出授予此类授权的股东的身份，或在交付时附带信息，使公司能够确定其身份。表面上表明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。

2.13 有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会前十天编制一份有权 在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，该名单应反映截至开会日期前十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示地址每位股东以及以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他 电子联系信息。此类清单应在十天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：(a) 在合理访问的 电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果 公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.14 选举检查员

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或 休会期间采取行动。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。

每位 检查员在开始履行此类检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。 检查员应履行 DGCL 第 231 条规定的职责。

选举检查员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，尽可能迅速地履行职责。如果有多名选举检查员，则多数的决定、行为或证明在所有方面均有效，如同决定、 法案或所有人的证明一样。选举检查员出具的任何报告或证明是 初步证实其中陈述的事实的证据。

2.15 年度会议上董事提名的代理访问权限

(i) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人时，在 遵守本第 2.15 节规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名选举的任何人员外，公司还应在该年会的委托书中包括姓名以及 代理访问所需信息（定义见下文），其名称应为还应包括在公司委托书和选票中，任何被提名参加选举的人士 (a)股东或不超过20名股东的团体向董事会 提名股东（被提名人）

11

符合本第 2.15 节（合格股东）的要求，并在提供本第 2.15 节要求的通知（代理准入提名通知）时明确选择根据本第 2.15 节将该被提名人纳入公司的代理材料中。就本第2.15节而言，公司将在其委托书中包含的代理访问所需信息 是（A）根据1934年法案第14条要求在 公司委托声明中披露的向秘书提供的有关股东候选人和合格股东的信息，以及（B）如果符合条件的股东选择，则为支持声明（定义见下文）。必须在 代理访问提名通知中提供代理访问所需信息。本第 2.15 节中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人征集信息，或在其代理材料中包含公司自己的与 任何合格股东或股东提名人有关的陈述或其他信息，包括根据本第 2.15 节向公司提供的任何信息。为避免疑问，第 2.15 节的规定不适用于 股东特别会议，并且不得要求公司在公司委托书或任何股东特别会议 的委托书或委托书或投票表中包括本第 2.15 节规定的股东或股东群体的董事候选人。

(ii) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数将包含在 公司年度股东大会的代理材料中，不得超过 (A) 两名或 (B) 截至根据本第 2.15 节（最终代理准入提名）提交代理准入提名通知的最后一天 在任董事人数的 20% 中的较大值日期），或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%。如果在最终代理准入提名日期之后，但在年会举行之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大 名股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。本第 2.15 节规定的任何 年会的最大股东提名人数应减少截至最终代理访问提名日的在职董事（如果有）人数，这些董事作为股东提名人参加了前两次年度 股东大会（包括根据随后的判决被视为股东提名人的任何个人）中作为股东提名人出现在公司代理材料中的董事人数（如果有）董事会决定在此提名连任 董事会成员年度会议。为了确定何时达到本第 2.15 节规定的股东候选人的最大数量，以下每位人员均应被视为股东 被提名人之一：

(a) 符合条件的股东根据 本第 2.15 节提名纳入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；以及

(b) 根据本第 2.15 节，由合格股东提名参加 纳入公司代理材料的任何个人，董事会决定提名参选董事会成员。

根据本 第 2.15 节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的任何合格股东均应根据合格股东希望将此类股东候选人选入公司代理材料的顺序对此类股东候选人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 2.15 节提交的 名股东候选人数超过本第 2.15 节规定的最大股东提名人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 2.15 节要求 的最高股东候选人纳入公司的代理材料，直至达到最大数量，按股份数量（从大到小）顺序排列每位合格股东披露为拥有的 公司的股票在其代理访问提名通知中。如果在从每位 合格股东中选出符合本第 2.15 节要求的排名最高的股东被提名人后未达到最大人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 2.15 节要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料， ，此过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

12

(iii) 为了根据本第 2.15 节进行提名，符合条件的 股东必须在根据本第 2.15 节（ 最低持有期）向秘书交付代理准入提名通知或邮寄和接收代理准入提名通知之日起至少三年内持续持有（定义见下文），至少占投票权百分之三的公司股票有权在董事选举中投票的公司股票的百分比（经调整后 股票分割、股票分红、细分、合并、重新分类、资本重组或类似事件）（必需股份），并且必须在年会 （以及任何休会、改期、延期或其他延期）之前继续拥有所需股份。就本第 2.15 节而言，合格股东应被视为仅拥有 股东既拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的公司已发行股票，前提是根据前述条款计算的 股数（A) 和 (B) 不得包括以下任何股份：

(a) 该类 股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售；

(b) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或

(c) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票或现金结算，前提是此类工具或协议已经或打算有，以下各项的目的或影响：(1) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少此类股东或其关联公司完全有权投票或指导 任何此类股票的投票，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或关联公司维持此类股票的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失，不包括任何仅涉及全国或跨国多行业市场指数的此类安排 。

股东应拥有以 被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (i) 股东借出此类股份的任何期间，个人对股份 的所有权应被视为继续，前提是该人有权在五个工作日内收回此类借出的股份，或者 (ii) 股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排将 任何投票权授予 。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有 的相关含义。是否出于这些目的拥有公司的已发行股票应由董事会或其任何委员会决定。就本第 2.15 节而言， 关联公司一词应具有 1934 年法案下的《一般规则和条例》规定的含义。

(iv) 团体要求.

(a) 每当合格股东由一组股东组成时：

(1) 以下各方应被视为一个股东：（A）一组受共同管理和投资控制的基金； （B）由共同管理并主要由同一雇主资助的基金；或（C）投资公司家族或一组投资公司（均定义见经修订的1940年 《投资公司法》或根据其定义）；

13

(2) 本第 2.15 节中要求符合条件的股东 提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应视为要求该集团成员的每位股东（包括作为 一组基金和/或投资公司集团成员的每位个人基金和/或投资公司）提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足其他要求条件（ 除外，该集团的成员可以汇总其持股以满足必需股份定义的百分之三的所有权要求）；

(3) 该集团的任何成员违反本第 2.15 节规定的任何义务、协议或陈述均应被合格股东视为违反 ；以及

(4) 代理访问提名通知必须指定集团的一名成员，以便 接收公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员处理与本第 2.15 节提名有关的所有事宜（包括 撤回提名）。

(b) 每当合格股东由一组股东组成，汇总其持股量 以满足必需股份定义的百分之三的所有权要求时：

(1) 此类所有权应 通过汇总每位此类股东在最低持有期内持续拥有的最低股份数量来确定；以及

(2) 代理访问提名通知必须指明每位此类股东在最低持有期限内该等 股东持续持有的最低股份数量。

(c) 任何为构成 合格股东而进行股份合计的基金组必须在代理准入提名通知发出之日后的五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明这些基金处于共同管理和 投资控制之下。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多组股东的成员，也不得将任何股份归属于多个合格股东。为避免 疑问，股东可以在年会之前随时退出构成合格股东的股东群体，如果由于这种撤出，合格股东不再拥有所需股份，则应按照第 2.15 (x) (a) (9) 节的规定无视 的提名。

(v) 股东根据本 第 2.15 节提名必须根据本第 2.15 节及时通知秘书后提名。为了及时起见，代理访问提名通知必须在太平洋时间第150天上午8点或不迟于太平洋时间一周年前120天（如公司代理 材料中所述）一周年前120天太平洋时间下午 5:00 送达公司主要 行政办公室的秘书，或由其邮寄和接收。最终委托书是第一份在前一年的年会上向股东提供； 但是，前提是，如果年会日期在该周年纪念日之前超过 30 天 或其后 70 天以上，则必须不早于太平洋时间上午 8:00，在该年会之前的第 150 天太平洋时间上午 8:00，太平洋时间 时间下午 5:00，在该年会之前的第 120 天或第十天晚些时候收到代理访问提名通知在邮寄会议日期通知或发布会议公告（定义见第 2.4 (i) (a) 节）之后的第二天， 以先发生者为准。在任何情况下，年会或其公告的休会、重新安排、延期或其他延迟均不得开始根据本第 2.15 节发出代理准入 提名通知的新时段（或延长任何时间段）。

14

(vi) 为了符合本章程第 2.15 节的要求，代理访问提名通知 必须包含或附带以下内容：

(a) 根据本章程第 2.4 (ii) 节， 要求在股东提名通知中列出的信息和陈述；

(b) 在对第 2.15 (vi) (a) 节的答复中未包含的 范围内，详细描述符合条件的股东与每位股东被提名人之间或相互之间的所有重要关系，包括在没有 限制的情况下，如果符合条件的股东是 S-K 法规（或其后续项目）第404项要求披露的所有信息 此类商品的注册人，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；

(c) 在过去三年中存在的任何关系的详细信息，如果该关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(d) 在提交代理人 准入提名通知之前的三年内，股东被提名人作为公司任何竞争对手（即提供与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务竞争或替代产品或服务的 产品或服务的实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息；

(e) 每位股东被提名人书面同意在委托书、委托书和投票表中被提名为 名人，并在当选后担任董事，其形式和实质内容令公司相当满意，以及每位股东被提名人打算在该人 参选的整个任期内担任董事的书面声明；

(f) 要求股份 记录持有者（以及在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的每家中介机构）出具的一份或多份书面声明，证明截至代理准入通知 提名之日前七天内的某一天，符合条件的股东拥有该秘书或由其邮寄和接收该秘书，并且在最低持有期、所需股份和合格股份内持续持有股东同意提供一份或多份 份由记录持有人和此类中介机构出具的书面陈述，以核实合格股东在记录日期之前对所需股票的持续所有权，以确定有权收到年度 会议通知的股东，这些声明必须在记录日期后的五个工作日内提供；

(g) 根据1934年法案第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的 附表14N的副本；

(h) 一份在形式和实质上使公司合理满意的陈述，即符合条件的股东：

(1) 将在年会之日之前继续持有所需股份；

(2) 在正常业务过程中收购了所需股份，没有以 的意图收购或持有所需股份，其目的或效果是影响或改变公司的控制权；

(3) 除根据本第 2.15 节提名的股东被提名人外，未提名也不会 在年会上提名任何其他人参加董事会选举；

15

(4) 根据1934年法案第14a-1（l）条的规定，过去和将来都不会参与他人的 参与者，以支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度 会议上当选为董事；

(5) 除公司分发的年度会议委托书外，没有也不会向 任何股东分发任何形式的年会委托书；

(6) 已遵守并将遵守适用于招标和使用与年会有关的招标材料（如果有）的所有法律法规；

(7) 将向美国证券交易委员会提交与公司股东 有关的任何与提名股东的会议有关的招标或其他沟通，无论1934年法案第14A条是否要求提交任何此类申报，也无论1934年法案第14A条规定的此类招标或其他 通信是否有任何申报豁免；以及

(8) 在与公司及其股东的所有 通信中已经提供并将要提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来是真实和正确的，鉴于过去或将要提供此类信息的情况，没有也不会遗漏陈述提供此类信息所必需的重大事实，而不是误导性的；

(i) 符合条件的股东同意的形式和实质内容使得 公司合理满意的承诺：

(1) 承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人和代表在根据本第 2.15 节 提供代理准入提名通知之前或之后与公司股东进行沟通，或因符合条件的股东或其股东被提名人向公司提供的相关事实、陈述或其他信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任将此类股东提名人纳入 公司代理材料；以及

(2) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和 员工因符合条件的股东根据本第 2.15 节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或 员工的任何威胁或未决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查诉讼）相关的任何责任、损失或损害，并使他们免受损害；以及

(j) 每位股东被提名人提交的形式和实质内容均令公司合理满意的书面 陈述和协议，即该股东被提名人：

(1) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或 保证，说明该股东候选人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票，或 (B) 任何可能限制或限制或的投票承诺干扰此类股东被提名人在当选为公司董事后遵守此类股东被提名人的信托义务的能力根据适用法律；

(2) 在过去三年中不是、现在和将来也不会成为与公司以外任何 个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及与作为股东被提名人和/或董事的候选人资格、提名、任职或行动（a 薪酬安排）有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿（a 薪酬安排），但尚未向公司披露；

16

(3) 已阅读，如果当选为公司董事将遵守， 将遵守公司的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则》、股票所有权准则、内幕交易政策、利益冲突和保密政策以及适用于董事并在这些人担任董事期间有效的公司任何其他政策 或准则（以及应任何候选人的要求）对于提名，秘书将向此类拟议被提名人提供所有信息此类政策 和指导方针（当时生效）；以及

(4) 将作出其他确认，签订此类协议，并提供董事会要求所有董事提供的 信息，包括立即提交要求公司董事填写的所有已填写和签署的问卷。

(vii) 除了第 2.15 (vi) 节或本章程的任何其他规定所要求的信息外，公司还 可能要求每位股东提名人提供任何其他信息：

(a) 根据公司的《公司治理准则》或任何适用证券交易所的适用上市要求，公司可能合理地要求确定 股东被提名人担任公司独立董事的资格；

(b) 这对于股东合理理解股东 被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义；或

(c) 可以合理地要求确定该股东被提名人是否有资格担任 公司董事。

(viii) 合格股东可以选择在提供代理准入 提名通知时向秘书提供一份不超过500字的书面陈述，以支持股东被提名人的候选资格（支持声明）。合格股东 （包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第 2.15 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理人 材料中省略其认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(ix) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息 在所有重大方面均不再真实和正确，或者遗漏了提供此类信息所必需的重大事实，但没有误导性，则该符合条件的股东或股东候选人 （视情况而定）应立即将任何缺陷通知秘书在先前提供的信息以及纠正任何此类缺陷所需的信息中；据了解，提供此类通知不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本第 2.15 节在其代理材料中省略股东候选人的权利）。此外，根据本第 2.15 节提供任何信息的任何人 应在必要时进一步更新和补充此类信息，以使所有此类信息在确定有权 收到年会通知的股东的记录之日以及截至年会或任何休会、改期、延期或其他延迟以及此类更新前十个工作日为止的真实和正确性；以及补充（或书面证明， 不需要此类更新或补充）并且先前提供的信息仍然真实和正确（截至适用日期）应在记录日期后的五个工作日内交付给 公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收，以确定有权收到年会通知的股东（如果更新和补充需要在记录之日起提出），不得迟于七个工作日前 至年会或任何休会之日、改期、延期或其他延迟（如果需要在会议前十个工作日进行更新和补充）。

17

(x) 排除股东提名人的其他原因.

(a) 尽管本第 2.15 节中包含任何相反的规定，但根据本第 2.15 节 ，不得要求公司在其代理材料中包括股东候选人：

(1) 对于秘书 收到通知，称符合条件的股东或任何其他股东打算根据本章程 第 2.4 (ii) 节对股东候选人的提前通知要求提名一人或多人参加董事会选举的任何股东大会；

(2) 根据公司 公司治理准则或董事会或其任何委员会确定的任何证券交易所的适用上市要求，该股东被提名人是否不会成为独立董事；

(3) 如果此类股东被提名人当选为董事会成员会导致公司违反本 章程、公司注册证书、任何适用证券交易所的适用上市要求或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(4) 根据1914年《克莱顿反垄断法》 第8条的定义，该股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(5) 如果该股东被提名人是未决刑事诉讼 （不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪；

(6) 该股东被提名人是否受根据经修订的1933年《证券 法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束；

(7) 如果该股东被提名人受到S-K法规（或任何后续规则）第401（f）项（或任何后续规则）中规定的任何事件的约束，而不考虑该事件对评估股东被提名人的能力或诚信是否具有重要意义；

(8) 如果该股东被提名人或提名该股东候选人的合格股东根据本第 2.15 节要求或要求向公司或其股东提供了任何事实、陈述或其他 信息，这些信息在所有重大方面都不真实和正确，或者遗漏了提供此类信息所必需的重大事实，但不具有误导性；或

(9) 如果该股东被提名人或 提名该股东被提名人的合格股东以其他方式违反了该股东被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述，或者未能履行本第 2.15 节规定的义务。

(b) 尽管本第 2.15 节中包含任何相反的规定，但前提是：

(1) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了本第 2.15 节规定的任何义务、协议或陈述 ；或

18

(2) 除此以外，股东被提名人没有资格根据本第 2.15 节纳入 公司的代理材料，或者死亡、残疾或因其他原因被取消被提名当选或担任公司董事的资格，在每种情况下，均由董事会、其任何委员会或年会主席决定，然后：

(a) 公司可以在其代理材料中省略或在可行的情况下删除有关该股东被提名人和相关的 支持声明的信息，和/或以其他方式告知股东该股东候选人没有资格在年会上当选；

(b) 不得要求公司在该年会的代理材料中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人 ；以及

(c) 董事会或 年度会议主席应宣布此类提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，并且指定的代理人不会对股东就该股东提名人收到的任何代理人 进行投票，但此类提名仍应不予考虑。

此外，如果符合条件的股东（或其代表 ）没有根据本第 2.15 节出席年会提出任何提名，则应按照前一条款 (c) 的规定无视此类提名。

(xi) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但是 （A）在年会上退出或没有资格或无法当选，或（B）没有获得至少25％的支持此类股东候选人当选的选票，将没有资格成为未来两次年会的 股东候选人股东的。

(xii) 无论本第 2.15 节中包含任何相反的 条款，在以下情况下，公司均可在委托书中省略，也可以补充或更正 代理访问提名通知中包含的任何支持股东被提名人的声明的全部或任何部分：

(a) 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的实质性陈述 ；

(b) 此类信息在没有事实依据的情况下直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、 组织或政府机构的性格、完整性或 个人声誉，或直接或间接指控任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、 组织或政府机构；或

(c) 在委托书中包含此类信息否则将违反 证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(xiii) 公司可以索取 反对的声明，并在委托书中纳入其自己反对提名股东的声明，以及公司或董事会自行决定在 中纳入与股东被提名人和/或合格股东有关的委托声明中的任何其他声明或信息，包括但不限于与任何薪酬安排和/或投票承诺有关的信息，以及依据提供的任何信息转至 本节 2.15。

19

(xiv) 本第 2.15 节为股东提供了在公司代理材料中纳入 名候选人参加董事会选举的专有方法，除非法律或 1934 年法案的规定另有规定。

第 III 条-董事

3.1 权力

除非DGCL或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和 事务应由董事会管理或在其指导下进行管理。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每位成员均应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，但须遵守 公司任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利，否则董事人数应不时地由董事会决议决定。在董事任期到期之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职 。

3.3 董事的选举、资格和任期

除本章程第 3.4 节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事或新设的 董事职位，均应任期到当选的任期届满，直到选出继任者并获得资格为止，或直到此类董事提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是 股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

如果公司注册证书有此规定，则公司的董事应分为三类。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效 ，除非辞职中注明了更晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则接受这类 辞职不是使其生效的必要条件。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非 公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补这些 空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定 ，否则所有拥有投票权的股东选出的董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补，而不是由股东填补。如果将董事分为几类，则由当时在职的董事选出的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下一次选出该董事的类别，以及正式选出继任者并获得资格为止。

20

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司 没有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开特别的 股东大会，或者可以向特拉华州财政法院申请一项法令，根据第节的规定下令进行选举DGCL 的 211 个。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事占全体董事会（在任何此类增加前夕组建的）的比例不足 的多数，则财政法院可应任何持有表决权的股东或股东的申请，即决下令选举被任命以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或接替由委员会选出的董事然后按上述方式任职的董事，该选举应在适用范围内受 DGCL 第 211 条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加 次董事会会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议即表示出席 人出席会议。

3.6 例行会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点 举行董事会定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、 首席执行官、总裁、秘书或全体董事会的多数成员可以随时在这些人指定的时间和地点召集出于任何目的或目的的董事会特别会议；前提是获准召开 董事会特别会议的人员可以授权其他人发出此类通知会议。

关于特别会议时间和地点的通知应 为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；

(iv) 通过电子邮件发送；或

21

(v) 以其他方式通过电子传输（定义见 DGCL 第 232 条）提供，

如公司记录所示，通过 电子传输，通过该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式向每位董事发送通知（视情况而定）。

如果通知是 (i) 亲自 通过手动、快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，(iii) 通过电子邮件发送或 (iv) 以其他方式通过电子传输发送，则应在会议举行前至少 24 小时将其交付、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天通过美国邮政交存。如果有关会议时间和 地点的任何口头通知是在会议举行时间的至少 24 小时之前发出的，则可以代替书面通知给董事。除非法规要求，否则该通知无需具体说明会议地点（如果会议 将在公司的主要执行办公室举行）或会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的多数成员应构成 业务交易的法定人数。如果出席任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。

除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为 董事会的行为。

如果 公司注册证书规定，尽管章程第 3.8 节最后一段 有类似的措辞，但本章程中或其中可能另有明确规定并用短语表示，则本章程中凡提及多数或其他比例的董事在任何事项上均应指董事的多数或其他比例的选票导演们。

3.9 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则，(i) 如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何 会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取；(ii) 可以以任何允许的方式记录、签署和交付 同意书根据 DGCL 第 116 节。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式提供，行动同意将在未来某个时间（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且只要该人有效，就本 第 3.9 节而言，此类同意应被视为在生效时间内给予的当时是董事，在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意或 同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的会议记录一起提交。

3.10 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的 薪酬。

22

3.11 罢免董事

公司股东可以按照 公司注册证书和适用法律规定的方式，将任何董事或整个董事会免职。

在任何 董事任期到期之前，减少授权董事人数均不等于将任何 董事免职。

第四条——委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由 公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席 或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名 董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和 权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或 权力 (i) 批准或通过，或向股东建议任何明确要求的行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL将提交股东批准，或（ii）通过、修改 或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

4.3 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款的约束，其举行和 采取：

(i) 第3.5节（通过电话开会和开会的地点）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第3.7节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；

(v) 第 3.9 节（不举行会议即采取行动）；以及

(vi) 第 7.4 节（放弃通知）

23

对章程进行必要的修改，以取代委员会或 小组委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会或小组委员会例会的时间和地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；

(ii) 委员会或小组委员会的特别会议也可以根据董事会或委员会或 小组委员会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会和小组委员会特别会议的通知，他们 有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在 任何事项上每位董事应拥有多于或少于一票的表决权的条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、这些章程或指定委员会的董事会决议中另有规定 ，否则委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由 委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官

公司的高级职员应为总裁和秘书。公司还可由董事会酌情设董事会主席、董事会副主席、首席执行官、 首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据 {br 可能任命的任何其他高管} 这些章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的 规定任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

5.3 下属官员

董事会可以任命 公司业务可能需要的其他高管，或授权任何高级管理人员任命。每位官员的任期应为本章程中规定的期限、拥有相应的权力和履行的职责，或由董事会、为避免 疑问起见，由其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予该决定权的官员不时确定的职责。

24

5.4 官员的免职和辞职

在尊重任何雇佣合同下高管的权利（如果有）的前提下，任何高管均可在董事会的任何例行或特别会议上以董事会多数成员的 赞成票将其免职，或者，除非董事会选定的高级管理人员，董事会可能授予此类免职权的任何高级管理人员 董事会。

任何高级管理人员均可随时通过书面或电子传输向 公司发出通知来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是 生效所必需的。任何辞职均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺

公司任何职位出现的任何 空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他实体的证券

本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、任何 副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人有权投票、代表 和代表本公司行使与其任何及所有股份或其他证券或权益相关的所有权利，或由任何其他实体颁发，以及与任何管理机构有关的所有权利根据任何一个或多个实体的管理文件授予此 公司，以该公司的名义行事，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使 ，也可以由经该授权人员正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

5.7 官员的权力 和职责

公司的每位高级管理人员在管理公司 业务方面应拥有董事会、为避免疑问起见，任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予指定权 的高级管理人员不时指定的权力和履行职责，在未予规定的范围内，在与该职位相关的范围内，受董事会的控制董事会。

第六条- 股票

6.1 股票证书；部分支付的股票

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或 决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。除非 董事会决议另有规定，否则由证书代表的每位股票持有人都有权获得一份由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股份数量 。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书 上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员相同。 公司无权以不记名形式签发证书。

25

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但前提是 要求支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的 部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类 部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊名称

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司向该类别签发的证书的正面或背面详细列出 权力、名称、优先权和每类股票或其系列的相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制 或一系列股票； 但是，前提是，除DGCL第202条另有规定外，公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以列出公司将免费向要求获得每类股票权力、名称、优惠以及亲属、参与、可选或其他特殊权利的每位股东 的声明，以代替 的要求或一系列优惠以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。 在发行或转让无证股票后的合理时间内，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知，其中应包含根据本第6.2节或DGCL第151、156、202 (a)、218 (a) 或364条或有关本6.2节的规定在 证书上列出或陈述的信息，公司将免费向每位要求获得 权力、指定、优惠以及亲属、参与权、可选权或其他权力的股东每类股票或其系列的特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定 ，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 证书丢失

除本第 6.3 节中规定的 外，除非先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行任何新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的 股票证书或无凭证股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或损坏的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或这些 所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以补偿其因涉嫌损失、盗窃或被盗而可能对其提出的任何索赔销毁任何此类证书或发行此类新的 证书或无凭证股份。

6.4 分红

在遵守公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付 公司股本的股息。

董事会可以从 公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔用于任何正当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司任何财产以及 应付意外开支。

26

6.5 股票的转让

公司股票记录的转让只能由持有人、亲自或经正式授权的 律师在其账簿上进行，并且在不违反本章程第 6.3 节的前提下，如果此类股票已获得认证，则在交出经过适当背书或附有 继承、转让或授权的适当证据后。

6.6 股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列 的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票的转让。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 应有 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和通知以及作为该所有者投票的专有权利；

(ii) 应有权（在适用法律允许的最大范围内）追究在 账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或 股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第七条-发出通知和豁免的方式

7.1 股东大会通知

任何股东大会的通知均应按照DGCL规定的方式发出。

7.2 致共享地址的股东的通知

除非DGCL另有禁止，否则在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果经收到通知的地址的 股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在公司 收到其打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，均应被视为已同意接收此类单一书面通知。本第 7.2 节不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 向与之通信不合法的人发出的通知

每当根据 DGCL、公司注册证书或本章程要求向与 进行非法通信的任何人发出通知时，都无需向此类人员发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向此类人员发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何此类人员的情况下采取或举行的任何行动或会议

27

非法通信者应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交 证书，则该证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

7.4 放弃通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出 通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免， 无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议 的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则任何书面通知豁免或任何电子传输豁免均无需在任何定期或特别 股东大会上进行交易的业务或其目的。

第八条-赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

在遵守本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在有效的 当事方或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查（a 诉讼）（由公司提起或行使的诉讼除外）当事方的任何人) 因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是董事或高级职员公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人在 和解中实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对最大利益的方式行事公司，以及与任何刑事诉讼有关的 或提起诉讼，没有合理的理由认为这些人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼 没有竞争者或 等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不得推定该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何 刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

8.2 对公司采取行动或行使公司权利的 董事和高级管理人员进行赔偿

在遵守本第八条其他规定的前提下， 公司应在 DGCL 允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在有效的当事方或受到威胁成为公司因董事现任或曾任董事而获得 受威胁、待审或已完成的诉讼当事方的任何人作出赔偿公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任 董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，抵消该人为辩护或 和解而实际产生的合理费用（包括律师费）；但不得就任何索赔作出赔偿，

28

应裁定该人对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权为大法法院或法院的费用获得赔偿 此类其他法院应认为恰当。

8.3 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅就本第 8.3 节而言，该术语的定义见 DGCL 第 145 (c) (1) 节）根据案情或以其他方式成功为第 8.1 节或第 8.2 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人员 应获得费用补偿（包括律师费）该人实际和合理地为此产生的费用。公司可以赔偿任何不是 公司现任或前任董事或高级管理人员的其他人实际和合理的费用（包括律师费），前提是该人根据案情或以其他方式成功为第 8.1 节或 第 8.2 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护。

8.4 对他人的赔偿

在遵守本第八条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其雇员和代理人或任何其他 人员进行赔偿。董事会有权委托DGCL第145（d）条第（1）至（4）款中确定的任何个人或个人对雇员或代理人进行赔偿的 决定。

8.5 预付费用

公司高级管理人员或董事在为任何 诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应由公司在收到有关诉讼的书面请求（以及合理证明此类费用的文件）以及最终确定该人无权获得赔偿的情况下， 人或代表该人承诺偿还此类款项后，在该诉讼的最终处置之前支付根据本第八条或 DGCL。公司前 董事和高级管理人员或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业 的董事、高级职员、雇员或代理人的实际和合理的费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据这些 章程排除赔偿的任何诉讼（或任何程序的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何诉讼（或任何程序的任何部分）。

8.6 赔偿限制

根据第 8.3 节和 DGCL 的要求，公司没有义务根据本 第 VIII 条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、表决或其他方式，实际向该人支付了款项或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(ii) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或 地方法成文法或普通法的类似规定对利润进行核算或扣押，前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

29

(iii) 根据1934年法案（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）第304条的规定，向公司偿还任何奖金或其他 基于激励或股权的薪酬，或通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）第304条对公司进行会计 重报所产生的任何此类报销法案），或向公司支付此类人购买和出售证券 所产生的利润违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条），前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 由该人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），包括该人对公司或 其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在启动该程序（或诉讼的相关部分）之前批准了该程序（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据权力自行决定提供 赔偿根据适用法律归属于公司，(c) 根据第 8.7 节另有要求或者 (d) 另有要求适用的法律；或

(v) 如果适用法律禁止；但是，如果本第八条的任何一项或多项规定被认定为无效， 无论出于何种原因均为非法或不可执行：(1) 本第八条其余条款（包括但不限于包含任何此类 条款的任何段落或条款的每一部分均被视为无效、非法或不可执行，但不是本身（被认为无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；以及（2）应尽最大可能解释本 第八条的规定（包括但不限于任何包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落或条款的每一个此类部分），以实现 被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

8.7 裁决；索赔

如果在 公司收到本第八条规定的赔偿或预付费用的申请后 90 天内未全额支付，则索赔人有权要求具有合法管辖权的法院对有权获得此类赔偿或预支费用的人作出裁决。公司应赔偿 该人因根据本第八条向公司提起的任何补偿或预支费用诉讼而实际和合理产生的所有费用，前提是 成功采取此类行动，并且在法律未禁止的范围内。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大范围内，公司有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿 或预付费用。

8.8 权利的非排他性

本第八条提供或根据本条授予的补偿和预付费用不应被视为不包括寻求补偿或预支的人员根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何 其他权利，无论是以这些人的官方身份采取行动 还是担任该职位期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人 签订有关赔偿和预付开支的个人合同。

8.9 保险

公司可以在DGCL允许的最大范围内代表任何人购买和维持保险，这些人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，

30

信托或其他企业不论公司是否有权根据DGCL的规定向该人赔偿此类责任以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因这些人的身份而产生的任何责任。

8.10 生存

本第八条赋予的赔偿和预付开支的权利应继续适用于已不再担任 董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

8.11 废除或修改的效果

在申请 赔偿或预支开支的诉讼所涉的作为或不作为发生后，修订、废除或取消注册证书或本章程的规定不得取消或损害根据 公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该法案发生时有效的条款或不作为明确授权在此类作为或不作为之后进行这种消除或减损发生。

8.12 某些定义

就本第八条 而言，对公司的提及应包括由此产生的实体外，在合并或合并中吸收的任何组成实体（包括组成部分的任何组成部分），如果 继续独立存在，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人的组成实体（包括组成部分的任何组成部分），或者正在或曾经是 应董事、高级管理人员等组成实体的要求任职，根据本第八条的规定，其他实体、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人对由此产生或幸存的实体所持的立场应与该人员在该组成实体继续独立存在时所处地位相同。就本第八条而言，提及的其他企业应 包括员工福利计划；提及的罚款应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职应 包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务发给员工福利计划、其参与者或受益人； 以及符合以下条件的人本着诚意行事，并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为其行为不违背本第八条所述公司的最大 利益。

第九条-一般事项

9.1 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或 高级职员、代理人或代理人或雇员以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可能是一般性的，也仅限于特定情况。除非董事会授权或批准 ，或者在高级职员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，或质押其 信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

31

9.2 财年

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3 海豹

公司可以 采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章或其传真，或以任何其他方式复制公司印章。

9.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则这些章程的 结构应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，个人一词包括公司、合伙企业、 有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。本章程中对DGCL某一部分的任何提及均应视为指经不时修订的该章节及其任何后续条款 。

9.5 论坛选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果 财政法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应是 (a) 代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼的唯一和独家法院，(b) 声称任何董事、股东、高级管理人员或其他人员违反所欠信托义务的任何诉讼公司雇员向公司或 公司股东提起的任何诉讼，(c) 根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何条款（可能会不时修订）提起的任何诉讼，或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但就上述（a）至（d）项中的每一项而言，该法院裁定的任何索赔除外有一个不可或缺的一方不受该法院的管辖（并且不可或缺的一方不是 同意该个人此类法院的管辖权（在作出此类裁定后的10天内），该管辖权属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的 管辖权。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国 联邦地方法院是解决针对任何人提出的与 公司证券发行（包括但不限于为避免疑问，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制者）根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛个人或其他被告。

任何购买、持有或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知 并同意本第 9.5 节的规定。本条款可由本第 9.5 节规定所涵盖的投诉的任何一方强制执行。为避免疑问，本第9.5节中的任何内容均不适用于为执行1934年法案或其任何后续法案规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

32

第十条-修正案

这些章程可以通过未发行有表决权的 证券总投票权的多数投赞成票，作为单一类别共同投票，通过、修改或废除。董事会还应有权通过、修改或废除章程。

董事会不得进一步修改或废除股东通过的 章程修正案，该修正案规定了选举董事所需的选票。

33

BOX, INC.

章程修正证书

下列签署人特此证明，他或她是特拉华州一家公司 Box, Inc. 的正式当选、合格和代理秘书或助理秘书，该公司董事会已于 2024 年 2 月 13 日修订和重申了上述章程。

为此，下列签署人特此举手 13第四2024 年 2 月 的日子。

/s/ 大卫·里布

首席法务官兼秘书