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附件4.8

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2023年12月31日，埃灵顿金融公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册了六类证券：

普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

二.6.750%A系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)；

3.6.250%B系列固定利率重置累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)；

四、8.625%C系列固定利率重置累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)；

7.00%D系列累计永久可赎回优先股，每股面值0.001美元(“D系列优先股”)；以及

8.250%E系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(“E系列优先股”)。

我们根据交易所法案第12节注册的每一种证券都在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。

除上下文另有暗示外，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是艾灵顿金融公司及其合并的子公司，包括我们的经营合伙子公司艾灵顿金融运营合伙公司。我们的“经理”指的是艾灵顿金融管理有限责任公司，我们的外部经理。

普通股说明

我们不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定发行我们的普通股，以及我们普通股的某些条款。以下是我们的普通股、我们的公司注册证书和特拉华州公司法(“DGCL”)的一些条款的摘要，这些条款并不完整，受我们的公司注册证书和DGCL的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。如这里所使用的，“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是特拉华州的艾灵顿金融公司。

授权股份

本公司获授权根据本公司董事会的行动，并受大中华总公司规定的限制，发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

投票权

普通股持有者有权就提交我们股东表决的所有事项，以每股一股的方式进行投票。一般而言，所有将由我们的股东表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的普通股持有人以多数(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。

经济权利

红利。一般而言，普通股持有人将在董事会宣布的任何股息中按比例分享(基于持有的普通股股数)，并受任何法定或合同对支付分红的限制，以及任何已发行优先股条款对支付分红的限制。

清算。于吾等解散、清盘、清盘或类似事件发生时，在支付或拨备支付吾等债务及其他债务后，并在任何未清偿优先股或任何类别或有清算优先权的股票(如有)持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人将有权按其持有的普通股股份数目按比例收取可供分配的剩余资产。

对转让的限制

请参阅“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款”，了解对我们的股票(包括我们的普通股)转让的限制，以及公司注册证书的其他条款和我们修订和重述的、不时修订的章程(以下简称“章程”)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218300)。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是“EFC”。

优先股的说明

根据本公司的公司注册证书，本公司目前获授权指定及发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.001美元，分为一个或多个类别或系列，并受本公司注册证书及特拉华州法律所规定的限制所规限，厘定名称、权力、权利、优惠、资格、限制、限制及构成本公司董事会所决定的任何类别或系列的股份数目，而我们的股东无须投票或采取任何行动。

截至2023年12月31日，我们有4,600,000股A系列优先股流通股，4,820,421股B系列优先股，4,000,000股C系列优先股，379,668股D系列优先股，以及957,133股E系列优先股。

以下对我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的条款的描述并不完整，它们完全符合我们的公司注册证书、适用的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的要求。

A系列优先股说明

此对A系列优先股若干条款的描述并不完整，在所有方面均受我们的公司注册证书、指定A系列优先股的指定证书、我们的附例和特拉华州法律的相关规定的约束，并受其整体限制。本“A系列优先股说明”一节中定义的术语只有在本“A系列优先股说明”一节中使用时，才具有本文赋予此类术语的含义。

一般信息

A系列优先股的股票代表我们授权的优先股的单一系列。吾等可不时选择发行A系列优先股的额外股份，而无须通知或同意A系列优先股的现有持有人，而所有该等A系列优先股的额外股份将被视为与A系列优先股的现有已发行股份组成单一系列。

2019年10月21日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，指定460万股我们的授权优先股作为A系列优先股，该证书自提交时起生效。2022年1月20日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书修正案，将公司400万股授权优先股指定为A系列优先股的增发股份，该证书自提交之日起生效。因此，我们被授权发行总计8,600,000股A系列优先股。

本公司董事会可在未经A系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于A系列优先股或与A系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定A系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

A系列优先股的登记和转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC的主要业务地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。指定A系列优先股的指定证书规定，我们将设立一个办事处或代理机构，在那里A系列优先股的股票可以被交出用于支付(包括赎回)、登记转让或交换或转换。

成熟性

A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，A系列优先股排名如下：

1.优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们未来可能发行的所有其他类别或系列股票，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，此类股票的级别低于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股(与普通股一起，称为“初级股”)；

2.与我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股以及我们未来可能发行的所有类别或系列股票平价，具体规定这些股票在我们清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产的权利方面与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股平价(“平价股票”)；

3.我们未来可能发行的所有类别或系列的股票，其条款明确规定，就我们在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，该等股票优先于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股(“高级股”)；以及

4.实际上，我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)和其他债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和优先股，实际上都低于我们的所有债务和优先股。

分红

A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。自原发行日起至2024年10月30日(但不包括)的A系列优先股的初始股息率为固定利率，相当于A系列优先股每股清算优先股25.00美元的年利率6.750%(相当于A系列优先股每股年息1.6875美元)。自2024年10月30日(“浮动利率期间”)起，A系列优先股的股息将按A系列优先股每股25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率(如本文所定义)的年浮动利率加上5.196%的年息差。A系列优先股的股息应按日累计，从最初的发行日开始累加，包括原发行日在内，并应在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每一日为“股息支付日”)按季度支付。但如果任何股息支付日不是指定证书所界定的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，不计利息。额外股息或其他款项将就该股息支付日期及之后至下一个下一个营业日的期间如此应付的款额而累算。固定利率期间内任何股息期的应付股息将按360天年度计算，而浮动利率期间内任何股息期的应付股息将按360天年度及该股息期内实际经过的天数计算。于适用股息记录日期(即董事会所定的适用股息支付日期前不少于10天至不超过35天)交易结束时，A系列优先股的股票转让记录中所显示的股息将支付给记录在案的持有人(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的累计股息。A系列优先股的任何股份的持有人将无权获得在A系列优先股的发行日期之前的股息记录日期已支付或应付的A系列优先股的任何股息。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆放利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等或计算代理(如本文定义)根据以下规定在适用的股息决定日期确定：

·LIBOR将是指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有提供上述报价，则如果当时尚未指定计算代理，吾等将任命一名计算代理，该计算代理应在参考其认为与任何前述报价或展示页面相当的来源或任何其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率或展示页面后，全权酌情决定紧接适用股息期第一天之前的第二个伦敦营业日(如本文所界定)的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用的话。

尽管如此，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关工作日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指我们选择的具有国际地位、有提供此类服务经验的第三方独立金融机构。

“股息决定日”是指紧接适用股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。

“股息期”是指从前一个股利支付日起至(但不包括)适用股息支付日的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止宣布、支付或拨出支付A系列优先股的股息，或规定宣布、支付或拨出支付A系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的失责行为，或声明、支付或拨出支付为法律所限制或禁止时，吾等的董事会不得在任何时间宣布、支付或拨出A系列优先股的股息供吾等支付。

尽管如此，A系列优先股的股息将累积，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，也无论是否宣布了这些股息。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代替利息的款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来分配，包括A系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托基金或“REIT”项下的年度分配要求、经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对A系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发A系列优先股的全部累积股息，并预留足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付任何股息或其他分派(我们可能发行的普通股或其他初级股除外)，或就我们可能发行的普通股或其他初级股或平价股的股份作出任何派息或拨备。此外，吾等可能发行的任何普通股或其他初级股票或平价股票不得被吾等赎回、购买或以其他方式收购，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付任何款项予或可用于赎回任何该等股份的偿债基金)(透过转换或交换吾等可能发行的普通股或其他初级股票的股份，或购买或认购我们可能发行的其他初级股票的权利，以及根据吾等公司注册证书中有关限制吾等股本拥有权及转让的条文进行的转让除外)。然而，上述规定并不妨碍本公司赎回、购买或收购任何类别或系列股票

执行对本公司注册证书中所载股票转让和所有权的限制的目的，包括为了符合和保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者为了符合我们的任何激励或利益计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当A系列优先股和我们可能发行的任何平价股票没有全额支付股息(或没有如此分配足够支付此类全额股息的金额)时，A系列优先股及吾等可能发行的任何平价股所宣派的所有股息均须按比例宣布，以便A系列优先股每股宣派的股息与吾等可能发行的该等平价股的每股累计股息在所有情况下应与A系列优先股每股累计股息与吾等可能发行的该等平价股每股累计股息的比率相同(不包括过去股息期间未申报及未支付股息的任何累积，如该等股票没有累积股息)。无需就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付利息支付利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，受任何高级股票持有人的优先权利的限制，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括支付日期，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。

倘若于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及吾等可能发行的所有平价股份的相应应付金额，则A系列优先股及所有该等平价股份的持有人应按彼等各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务(个别或以一系列相关交易进行)，不应被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别选择赎回及或有转换权)。

救赎

A系列优先股在2024年10月30日之前不能赎回，除非是以下“-特别可选赎回”一节中所述的情况，以及为了美国联邦所得税的目的，为了使我们有资格和保持我们的REIT资格而有必要赎回的情况。请参阅题为“特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程--所有权和转让的限制”一节。

可选的赎回。于2024年10月30日或之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以相当于A系列优先股每股25.00美元的赎回价格现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。若吾等选择按本段所述赎回A系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等不会被要求只从发行其他股票或任何其他特定来源所得款项中支付赎回价格。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以A系列优先股每股25.00美元的赎回价格现金，另加至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。倘于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不会拥有下述“-转换权”项下所述的控制权变更转换权。若吾等选择按本段所述赎回A系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等不会被要求只从发行其他股票或任何其他特定来源所得款项中支付赎回价格。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则被视为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股本总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序。如果我们选择赎回A系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给每一位A系列优先股的记录持有人，要求赎回的持有人的地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的A系列优先股的股份数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出A系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·这种赎回是否按照上述“--可选赎回”或“--特别可选赎回”的规定进行；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果该赎回与控制权变更有关，则被要求赎回的A系列优先股股份的持有人将无法提供与控制权变更有关的A系列优先股股份进行转换，并且被要求转换的A系列优先股的每股股份，在控制权变更转换日（定义见本协议）之前赎回的债券将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人所持有的A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应说明该持有人所持有的A系列优先股的股份数量。未发出该等通知或该等通知有任何缺陷或在邮寄该等通知时有任何缺陷，均不得影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外。

将被赎回的A系列优先股的持有人应在赎回通知指定的地点交回A系列优先股，并有权获得赎回价以及在交回后赎回时应支付的任何累计和未付股息。如果已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，并且如果我们已合理地为要求赎回的A系列优先股股份持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日期起（除非我们未能支付赎回价加上累积及未付股息（如有）），A系列优先股的该等股份的股息将停止累积，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，且该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价加上赎回时应付的累积及未付股息（如有）的权利除外。倘任何赎回日期并非营业日，则赎回时应付之赎回价及累计及未付股息（如有）可于下一个营业日支付，而应付款项将不会就该赎回日期及之后至下一个营业日期间累计利息、额外股息或其他款项。如果赎回的A系列优先股少于全部，则应按比例或抽签（在不产生零碎股份的情况下尽可能接近）选择赎回的A系列优先股，这不会导致A系列优先股的任何股份自动转让给下文“-所有权和转让限制”中所述的信托。

作为A系列优先股任何赎回的一部分，我们将以现金支付截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累计和未付股息，除非赎回日在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，A系列优先股的每位持有人在该股息记录日营业时间结束时有权获得该等股份于相应股息派付日期获赎回，尽管该等股份于该股息派付日期前被赎回。除上述规定外，我们将不会就待赎回的A系列优先股股份支付或备抵未付股息（无论是否拖欠）。

除非A系列优先股的所有股份的全部累计股息已经或同时被宣布和支付或宣布，并且已经或同时为所有过去的股息期留出足够支付股息的金额，否则不得赎回A系列优先股的股份，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不得直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份（除非转换为或交换我们的普通股或我们可能发行的其他次级股的股份或期权、认股权证或购买或认购权）;然而，前提是，上述规定不应阻止我们购买或收购A系列优先股的股份，如果有必要让我们有资格并保持我们作为美国联邦收入房地产投资信托基金的资格税务目的或根据购买或交换要约作出的相同条款的所有发行在外的A系列优先股的持有人。

根据适用法律，我们可以通过招标或私人协议在公开市场购买A系列优先股的股份。我们收购的A系列优先股的任何股份可以被收回并重新分类为授权但未发行的优先股股份，而无需指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回上述持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上任何累积的和未支付的股息(不论是否授权或宣布)除以(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后、A系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)本文所定义的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·2.75028(“股份上限”)，但须作出下述某些调整。

尽管指定证书有任何相反规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时持有A系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，尽管该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时已登记为该股份持有人的人士。除上述规定外，本公司将不会就拟转换的A系列优先股股份中未拖欠的股息作出任何准备。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用而定)的普通股(或同等的替代转换代价，视何者适用而定)的股份总数将不超过股份上限乘以

于控制权变更转换日期已发行及已发行的A系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下(“替代形式对价”)，A系列优先股的持有人在转换A系列优先股的此类股份时，将获得A系列优先股的持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

于控制权变更发生后15天内，倘若吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股所有股份的权利，吾等将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，并说明所产生的控制权变更转换权。此通知将按A系列优先股的持有者出现在我们的股票转让记录上的地址递送给他们。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响转换A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但获发给欠妥或没有发出通知的持有人则属例外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·A系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回A系列优先股全部或任何股份的通知，则持有人将无法转换需要赎回的A系列优先股的股份，这些股份将在相关的赎回日赎回，即使这些股份已经根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·A系列优先股的付款代理人和转让代理人的名称和地址；

·A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过股份托管机构(如本文所定义)交出股份进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·A系列优先股的持有者可以撤回已交出转换的股份的最后日期，以及这些持有者为实现这种撤回而必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布新闻稿，其中包含在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或，如果这些机构在新闻稿发布时不存在，则为合理计算的其他新闻或新闻机构)上发布的通知

向公众广泛传播相关信息)，并在本公司向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开业前，在我们的网站上张贴通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的A系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为批注以供转让(如属A系列优先股的任何股份，则须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，透过该股份托管机构的设施交付将予转换的A系列优先股的股份)。连同我们提供的格式的书面转换通知，并妥为填写，发给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·需要转换的A系列优先股的股份数量；以及

·A系列优先股将根据A系列优先股的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向A系列优先股持有人发出上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上报告的最近十个交易日(但不包括控制权变更发生日期)的最后报价的平均值，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回A系列优先股的股份数量；

·如果经认证的A系列优先股已被交出以进行转换，则A系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·A系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果A系列优先股的任何股份是通过托管信托公司或类似的托管机构(每个均为“股份托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的股份托管机构的适用程序(如有)。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的A系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出通知，我们选择赎回A系列优先股的部分或全部股份，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”所述。“在此情况下，只有A系列优先股的股份才会如上所述被转换，而不是被要求赎回的A系列优先股被适当地退回。倘若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股的股份，则该等A系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权于适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选择赎回”或“-赎回-特别可选择赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权获得任何股份的人

我们的普通股或在转换时交付的其他证券将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录的持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人均无权将该等A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人士)超过吾等公司注册证书及指定证书所载的适用股份拥有权限制，除非吾等豁免该持有人遵守该限制。请参阅下面标题为“-所有权和转让的限制”以及“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款--所有权和转让的限制”一节。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。如果可以行使，控制权转换权利的变更(如本文定义)可能不足以补偿A系列优先股的持有人。这些控制权变更转换权也可能使一方更难获得我们或阻止另一方获得我们。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下列规定或法律或任何适用的证券交易所规则另有要求。

当A系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股持有者选举董事而尚未增加两个)，E系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，它们已被授予类似的投票权，并可行使，并有权与A系列优先股一起投票，作为这两名董事的选举的一个类别)以及A系列优先股的持有人(与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的持有人作为一个类别一起投票，E系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人(已授予并可行使类似投票权，并有权在该两名董事的选举中与A系列优先股作为一个类别投票)将有权应A系列优先股至少25%的流通股的记录持有人或已授予类似投票权的任何其他类别或系列优先股的持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事。可行使，并有权在这两名董事的选举中作为A系列优先股的一类投票(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在此情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(以较早者为准)及其后各股东周年大会上进行，直至A系列优先股就过去所有股息期及当时的股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予类似投票权并可行使(包括B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股)，否则A系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选择一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何类别或系列股本上市或报价所在的任何国家证券交易所或报价系统有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股(与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股以及吾等可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，并已获授予及可行使类似投票权，并有权在该等董事的选举中与A系列优先股作为一个类别投票)根据此等投票权选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。

倘于任何时间于A系列优先股(如上所述)获赋予的投票权可予行使时，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行的A系列优先股及任何其他类别或系列的优先股记录持有人投票填补，而该等类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可予行使，而该等类别或系列的优先股有权在选举董事时与A系列优先股一起投票(如上所述)。按照上述程序选出或任命的任何董事，只要获得已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票，就可以随时罢免，无论是否有理由

在根据上述程序进行董事选举时，哪些类别或系列的优先股有权与A系列优先股一起作为一个类别的优先股投票，该等罢免须以A系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人有权投赞成票的多数票通过，且不得由本公司普通股持有人撤销。

如在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等未召开特别会议，则持有至少25%A系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。

在A系列优先股持有人有权投票的每一事项上，A系列优先股的每股股份将有权投一票，但当A系列优先股的任何其他类别或系列的股份有权在任何事项上与A系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，A系列优先股以及每25.00美元清算优先股(不包括累积股息)的股份将有一票。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，在未获得至少三分之二的已发行A系列优先股和所有当时可行使类似投票权的平价股的持有人的赞成票或同意的情况下，我们不会亲自或由代表亲自或在会议上作为单一类别、当时未偿还的平价股投票(与我们可能已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有类别或系列平价股一起投票)(包括我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股))，(A)授权或创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除本公司公司注册证书的规定，以对A系列优先股(每个“事件”)持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文(B)项所述任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未偿还，且其条款实质上不变，并考虑到在事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，此外，只要包括A系列优先股在内的授权优先股数额的任何增加，或设立或发行A系列优先股或我们可能发行的其他类别或系列优先股(包括我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)的任何额外股份，或任何平价股或初级股授权金额的任何增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有上述规定，如本公司公司注册证书任何条文的任何修订、更改或废除将对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大及不利影响，则A系列优先股至少三分之二的流通股持有人(作为独立类别投票)亦须获得持有A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票或同意，该等权利、优先权、特权或投票权与当时可行使的同等投票权的A系列优先股不成比例。

上述投票条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

除指定证书明文规定或适用法律另有规定外，A系列优先股并无任何相对、参与、选择及其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13条或第15（d）条约束且A系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力（i）通过我们的网站www.ellingtonfinancial.com（或交易法允许的其他方式）向A系列优先股的所有持有人提供，因为他们的名字和地址出现在我们的记录簿上，并且不需要这些持有人支付费用，根据第13条或第15条，我们必须向SEC提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的副本（d）《交易法》（如果我们受其约束的话）（除了要求的任何证据），以及（ii）应要求立即向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力邮寄（或以其他方式提供）A系列优先股持有人的信息，在10-K表或10-Q表（视情况而定）定期报告的相应日期后15天内，如果我们受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，在每种情况下，根据

如果我们是《交易法》所指的“非加速申报人”，我们需要提交此类定期报告的日期。

对所有权和转让的限制

A系列优先股受公司注册证书中规定的所有权和转让限制的约束。有关我们的股本（包括A系列优先股）转让限制的说明，请参见标题为“特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程-对所有权和转让的限制”的章节。

优先购买权

A系列优先股的持有人没有购买或认购我们普通股或任何其他证券的优先权。

转会代理和注册处

我们的A系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。过户代理和登记处的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn，New York 11219，电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PR A”。

B系列优先股说明

对B系列优先股的某些条款的描述并不完整，并且在所有方面都受我们公司注册证书、指定B系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束。本“B系列优先股的描述”部分中定义的术语仅在本“B系列优先股的描述”部分中使用时具有本文件赋予该术语的含义。

一般信息

B系列优先股的股份代表我们授权优先股的单一系列。我们可不时选择发行B系列优先股的额外股份，而无需通知B系列优先股的现有持有人或获得其同意，且所有该等B系列优先股的额外股份将被视为与B系列优先股的股份形成单一系列。

于2021年12月10日，我们向特拉华州州务卿提交指定证书，指定5，060，000股我们的授权优先股为B系列优先股股份，该证书于提交后生效。2022年1月20日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列优先股指定证书的修订证书，以指定3，740，000股公司授权优先股为B系列优先股的额外股份，该证书于提交后生效。因此，我们被授权发行总计8，800，000股B系列优先股。

我们的董事会可以在未经B系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定其他系列的授权优先股，其排名低于B系列优先股或与B系列优先股平价，或指定B系列优先股的额外股份，并授权发行此类股份。

B系列优先股的登记和转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC的主要营业地址为6201 15 th Avenue，Brooklyn，NY 11219。指定B系列优先股的指定证书规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在那里可以交出B系列优先股的股份以进行付款（包括赎回）、转让或交换登记或转换。

成熟性

B系列优先股没有规定到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的限制。B系列优先股的股份将无限期地保持流通，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们变成可转换的，并按照下文“-转换权”所述进行转换。我们不需要预留资金来赎回B系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，B系列优先股排名如下：

2.与我们的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股以及我们未来可能发行的所有类别或系列股票平价，具体规定这些股票在我们清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产的权利方面与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股平价(“平价股票”)；

分红

B系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，该现金股息基于所述的清算优先股每股25美元，利率等于(I)自原始发行日期起至2027年1月30日(“首次重置日期”)，年利率6.250%(相当于B系列优先股每股年息1.5625美元)，以及(Ii)自首次重置日期起及包括首次重置日期在内，在每个重置期间(定义如下)，截至最近重置股息决定日期的五年期国库利率(定义见下文)加4.99%的年利率。“股息期”是指从每个股利支付日(定义见下文)至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。

B系列优先股的股息应按日累计，从最初的发行日期开始累加，并应在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每个均为“股息支付日”)每季度支付拖欠股息，但如果任何股息支付日期不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，但以下情况除外：如该营业日位于下一个历年，则该等款项须于紧接其上一个营业日支付，其效力及作用一如于该股息支付日支付一样，而由该股息支付日至该下一个营业日的期间内，将不会就应支付的款项累算利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。于适用的股息记录日期(不少于10天，不超过35天)的适用股息记录日期收盘时，B系列优先股的股票转让记录中显示的股息将支付给记录在案的持有人，该日期应由董事会确定(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的累计股息。任何B系列优先股的持有者将无权获得B系列优先股的任何已支付或应付的股息，且股息记录日期在B系列优先股的股票发行日期之前。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都是前一个重置日期的五周年纪念日，无论是否是营业日。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的前一日。

在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将为：

·在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或联邦储备委员会发布的任何后续出版物中，由计算机构自行决定的五个工作日内，交易活跃的美国国债的到期收益率的平均值，调整为固定到期日，五年期，出现在“财政部固定到期日”标题下。

·如果没有提供如上所述的计算，则计算代理在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估算五年期国库利率的任何来源后，应自行酌情确定五年期国库利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理人已按照前述规定确定了替代或继任率，则计算代理人可自行决定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重新确定股息的日期，以及用于计算该替代或继承率的任何其他相关方法，包括使该替代或继承率与五年期国库率相媲美所需的任何调整系数，其方式应与该替代或继任率的行业公认做法一致。

五年期国库利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止宣布、支付或拨出支付B系列优先股的股息，或规定声明、支付或拨出支付B系列优先股的股息时，吾等的董事会不得宣布、支付或拨出B系列优先股的股息以供吾等支付。

预留款项以供支付，即构成违反协议或根据协议失责，或如声明、付款或预留款项以供付款受法律限制或禁止。

尽管如此，B系列优先股的股息将累积，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，也无论是否宣布了这些股息。不会就B系列优先股的任何股息支付或支付任何拖欠的B系列优先股支付利息或代息款项，B系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来分配，包括B系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托基金或“REIT”项下的年度分配要求、经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对B系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发B系列优先股的全部累积股息，并预留足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派、支付或拨备任何股息或其他分派(普通股或我们可能发行的其他初级股除外)，以支付本公司普通股或其他初级股或平价股的股份。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购吾等普通股或其他初级股票或其他股份(或吾等为赎回任何该等股份而向偿债基金支付或提供的任何款项)(透过转换或交换吾等可发行的普通股或其他初级股票的股份、或购买或认购的期权、认股权证或权利，以及根据吾等公司注册证书有关限制吾等股本所有权及转让的条文而进行的转让除外)。然而，上述规定并不阻止吾等赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以执行吾等公司注册证书所载有关吾等股票转让及所有权的限制，包括符合及维持吾等作为房地产投资信托基金的资格，或吾等为符合吾等的任何奖励或利益计划而赎回、购买或收购普通股股份。

当B系列优先股和任何平价股没有全额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的金额)时，B系列优先股及任何平价股所宣派的所有股息均须按比例宣派，以致B系列优先股及该等平价股的每股宣派股息金额在所有情况下应与B系列优先股每股累计股息与该等平价股每股累计股息(不包括过去股息期间未宣派及未支付股息的任何累积，如该等股票没有累积股息)的比率相同。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付，无需支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给股东的资产中获得支付，但须遵守任何高级股持有人的优先权，清算优先权为每股25.00美元，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他次级股的持有人进行任何资产分配之前，加上相当于支付日期（但不包括支付日期）的任何累积和未支付股息（无论是否授权或宣布）的金额。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及所有平价股票的相应应付金额，B系列优先股和所有此类平价股的持有人应按比例分享任何此类资产分配，比例为全部清算分配，否则，他们将分别有权。

B系列优先股的持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，B系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。本公司与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、转让或让与本公司全部或绝大部分财产或业务，无论单独或在一系列相关交易中，均不应被视为构成清算，本公司解散或清盘（尽管该等事件可能会产生下文所述的特别选择性赎回权及或有转换权）。

救赎

B系列优先股在2027年1月30日之前不可由我们赎回，除非下文“特别选择性赎回”中所述，以及除非有必要允许我们符合并维持我们作为美国联邦所得税REITs的资格。请参阅标题为“特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程-所有权和转让限制”的部分。

选择性赎回。在2027年1月30日或之后，我们可以根据我们的选择，在发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，随时或不定期以相当于每股B系列优先股25.00美元的赎回价赎回全部或部分B系列优先股，以换取现金。另加截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何累计及未付股息（不论是否获授权或宣派），不计利息。如果我们选择赎回本段所述的B系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，并且我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别选择性赎回。发生控制权变更后，我们可以选择在发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分B系列优先股，另加截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何累计及未付股息（不论是否获授权或宣派），不计利息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已发出通知，表示我们选择赎回部分或全部B系列优先股股份（无论是根据我们的选择性赎回权在上述“-选择性赎回”或此特殊的选择性赎回权），B系列优先股的持有人将不具有下文“-转换权”项下所述的控制权转换权变更关于要求赎回的B系列优先股的股份。如果我们选择赎回本段所述的B系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，并且我们将不需要仅从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

在B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续，则被视为发生了“控制权变更”：

赎回程序。如果我们选择赎回B系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给被要求赎回的B系列优先股记录的每位持有人，地址与我们的股票转让记录上的地址相同，并将说明以下内容：

·赎回日期；

·将被赎回的B系列优先股的股份数量;

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出B系列优先股的证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·这种赎回是否按照上述“--可选赎回”或“--特别可选赎回”的规定进行；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果该赎回与控制权变更有关，则被要求赎回的B系列优先股股份的持有人将无法提供与控制权变更有关的B系列优先股股份进行转换，并且被要求转换的每份B系列优先股股份，在控制权变更转换日（定义见本协议）之前赎回的债券将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人所持B系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持有的B系列优先股中需要赎回的股份数量。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回B系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予发出，则属例外。

将被赎回的B系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出B系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回B系列优先股的股份持有人的利益预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，B系列优先股的股息将停止累积，B系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日的期间内的应付款项将不会累算利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的B系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例或按批次(尽可能在不产生零碎股份的情况下)选择要赎回的B系列优先股，不会导致B系列优先股的任何股份自动转让给信托基金，如下文“-所有权和转让限制”所述。

作为赎回B系列优先股的一部分，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收盘时B系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期就有关股份支付应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的B系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有B系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则B系列优先股不得赎回，除非B系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份(透过转换或交换吾等可能发行的普通股或其他初级股的股份或期权、认股权证或购买权或认购权除外)；然而，上述规定不应阻止我们购买或收购B系列优先股的股份，前提是出于美国联邦所得税的目的，或根据以相同条款向B系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约，有必要允许我们符合并保持我们作为REIT的资格。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买B系列优先股的股份。我们收购的B系列优先股的任何股份可以注销并重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，B系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回上述持有人所持有的B系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部B系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为B系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较少者：

·(I)B系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上任何累积的和未支付的股息(无论是否授权或宣布)到控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在B系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)本文定义的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·2.85878(“股份上限”)，但须作出下述某些调整。

尽管指定证书有任何相反规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时持有B系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时已登记为该等股份持有人的人士。除上述规定外，本公司将不会就B系列优先股的股份中未拖欠的股息予以转换。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的B系列优先股的股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下(“替代形式对价”)，B系列优先股的持有人在转换B系列优先股的此类股份时，将获得B系列优先股的持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换对价”)。

在与控制权变更相关的B系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

于控制权变更发生后15天内，倘若吾等尚未根据上述赎回条款行使赎回B系列优先股所有股份的权利，吾等将向B系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，并说明由此产生的控制权变更转换权。此通知将按B系列优先股的持有者出现在我们的股票转让记录上的地址发送给他们。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响B系列优先股任何股份转换程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或没有发出，则属例外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·B系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回B系列优先股全部或任何股份的通知，持有人将不能转换需要赎回的B系列优先股的股份，这些股份将在相关的赎回日赎回，即使这些股份已经根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如果适用，B系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·B系列优先股的付款代理人和转让代理人的名称和地址；

·B系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过股份托管人的便利(如本文所定义)交出股份进行转换的程序)，包括下述持有者提交的转换通知的格式；以及

·B系列优先股的持有者可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有者为实现这种撤回而必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向B系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的B系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为背书转让(或如属通过股份托管以簿记形式持有的B系列优先股的任何股份，则须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，透过该股份托管机构的设施交付将予转换的B系列优先股股份)，连同我们提供的格式的书面转换通知，并妥为填写，发给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的B系列优先股的股份数量；以及

·B系列优先股将根据B系列优先股的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·B系列优先股的撤回股份数量；

·如果经认证的B系列优先股已被交出进行转换，则B系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

·B系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果B系列优先股的任何股份是通过托管信托公司或类似的托管机构(每个均为“股份托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的股份托管机构的适用程序(如有)。

已适当行使控制权变更转换权的B系列优先股，以及尚未适当撤回转换通知的B系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回B系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”所述。在这种情况下，只有B系列优先股被适当地交出以进行转换和没有被适当地撤回，而没有被要求赎回的股票将被如上所述地转换。倘若吾等选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换代价的B系列优先股股份，则该等B系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权于适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选择赎回”或“-赎回-特别可选择赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将B系列优先股转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人均无权将该等B系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人士)超过吾等公司注册证书及指定证书所载的适用股份拥有权限制，除非本行豁免该持有人遵守该限制。请参阅下面标题为“-所有权和转让的限制”一节，以及“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款-所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。如果可以行使，控制权变更转换权(如本文定义)可能无法充分补偿B系列优先股的持有人。这些控制权变更转换权也可能使一方更难获得我们或阻止另一方获得我们。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

B系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非下文所述或法律或任何适用的证券交易所规则另有要求。

当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股持有者选举董事而尚未增加两个)，E系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，它们已被授予类似的投票权，并可行使，并有权与B系列优先股作为一个类别在选举这两名董事方面投票)以及B系列优先股的持有人(与A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股的持有人以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票)

在B系列优先股至少25%的已发行股份的登记持有人或A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股持有人的要求下，我们召集的特别会议将有权投票选举这两名额外的董事。E系列优先股或任何其他类别或系列的优先股，已获授予类似投票权并可行使，并有权在该两名董事的选举中与B系列优先股作为一个类别投票(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前少于90天收到要求，在此情况下，投票将在下一届股东周年大会或特别会议的较早日期举行)，并在随后的每一届股东周年大会上，直至B系列优先股就过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息均已全部支付为止。在此情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予类似投票权并可行使(包括我们的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股)，否则B系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，B系列优先股的持有者均无权根据这些投票权选择一位董事，而该等投票权会导致吾等无法满足任何国家证券交易所或报价系统(上市或报价本公司任何类别或系列的股本)有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股(与A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股的持有人以及吾等可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票)根据此等投票权选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名，该等持有人已获授予类似投票权且可行使，并有权在选举董事时与B系列优先股一起投票。

倘于任何时间于赋予B系列优先股(如上所述)的投票权可予行使时，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行的B系列优先股记录持有人投票填补，以及任何其他类别或系列的吾等优先股已获授予类似投票权并可予行使，并有权在董事选举(如上所述)中与B系列优先股一起投票。按照上述程序选出或任命的任何董事只能在任何时间以未偿还B系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人投赞成票的方式罢免，而此类优先股和任何其他类别或系列的优先股已获得类似的投票权并可行使，以及哪些类别或系列的优先股有权作为B系列优先股的一个类别在按照上述程序举行的董事选举中投票，此种罢免须以未偿还B系列优先股和任何其他类别或系列优先股持有人有权投的赞成票的多数票通过。不得被我们普通股的持有者除名。

如在上述B系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等未召开特别会议，则持有至少25%B系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。

在B系列优先股持有人有权投票的每一事项上，B系列优先股的每股股份将有权投一票，但当B系列优先股的任何其他类别或系列的股份有权在任何事项上与B系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，B系列优先股及每25.00美元清算优先股(不包括累积股息)的股份将有一票。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，在未获得至少三分之二的已发行B系列优先股和所有当时可行使类似投票权的平价股的持有者的赞成票或同意的情况下，我们将不会亲自或由代表亲自或在会议上作为单一类别、当时未发行的未偿还股票(包括我们可能已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有类别或系列平价股(包括A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股))，(A)授权或创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式，修订、更改或废除本公司与B系列优先股有关的公司注册证书或指定证书的规定，以对B系列优先股持有人(每个“事件”)的任何权利、优先、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文(B)项所述任何事件的发生而言，只要B系列优先股仍未发行且其条款实质上没有改变，并考虑到事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生不应被视为对B系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，此外，假若B系列优先股(包括B系列优先股)数额的任何增加，或设立或发行B系列优先股或其他类别的任何额外股份，或

我们可能发行的一系列优先股(包括我们的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)，或任何平价股或初级股授权金额的任何增加，不应被视为对该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有上述规定，如本公司公司注册证书或指定证书中与B系列优先股相关的任何条款的任何修订、更改或废除将对B系列优先股的任何权利、优先、特权或投票权产生重大和不利影响，与当时可行使类似投票权的任何平价股票相比，将不成比例地影响B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权，则B系列优先股至少三分之二的流通股持有人(作为独立类别投票)也将需要获得赞成票或同意。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，所有B系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行该等赎回。

除指定证书明文规定或适用法律另有规定外，B系列优先股将不会拥有任何相对、参与、选择及其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且B系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽我们最大努力(I)通过我们的网站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允许的其他方式)将B系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收费，根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将被要求向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股持有人，如果我们遵守交易法第13或15(D)条，我们将尽最大努力在要求向美国证券交易委员会提交关于此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)的定期报告的各自日期后15天内，在每种情况下，基于如果我们是交易法定义的“非加速提交人”则需要提交此类定期报告的日期。

对所有权和转让的限制

B系列优先股受公司注册证书中规定的所有权和转让限制。有关对包括B系列优先股在内的我们的股本转让的限制的说明，请参阅标题为“特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程--所有权和转让的限制”一节。

优先购买权

B系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

转会代理和注册处

我们B系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218300)。

上市

我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PR B”。

C系列优先股说明

对C系列优先股某些条款的描述并不完整，在所有方面都受我们的公司注册证书、指定C系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束，并受其整体限制。本“C系列优先股说明”一节中定义的术语只有在本“C系列优先股说明”一节中使用时，才具有本文赋予此类术语的含义。

一般信息

C系列优先股的股票代表我们授权的优先股的单一系列。吾等可不时选择增发C系列优先股，而无须通知C系列优先股的现有持有人或征得C系列优先股现有持有人的同意，而所有该等C系列优先股的额外股份将被视为与C系列优先股的股份组成单一系列。

2023年2月3日，我们向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，指定460万股我们的授权优先股作为C系列优先股的股票，该证书于2023年2月3日提交时生效。

本公司董事会可在未经C系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于或与C系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定C系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

C系列优先股的登记和转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC的主要业务地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。指定C系列优先股的指定证书规定，我们将设立一个办事处或代理机构，在那里可以将C系列优先股的股票交出以进行支付(包括赎回)、登记转让或交换或转换。

成熟性

C系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留资金赎回C系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，C系列优先股排名如下：

2.与我们的A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股以及我们未来可能发行的所有类别或系列股票平价，具体规定这些股票在我们清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产的权利方面与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股平价(“平价股票”)；

分红

C系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得基于所述清算优先权每股25.00美元的累积现金股息，利率等于(I)自原始发行日期起至2028年4月30日(但不包括)

(Ii)自首个重置日期起计(包括首个重置日期)，年息8.625厘(相当于C系列优先股每股年息2.15625美元)，于每个重置期间(定义见下文)，截至最近一个重置股息决定日期的五年期国库利率(定义见下文)加5.13%年利率。“股息期”是指从每个股利支付日(定义见下文)至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。

C系列优先股的股息应按日累计，从最初的发行日期开始累加，并应在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每个均为“股息支付日”)每季度支付拖欠股息，但如果任何股息支付日期不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，但以下情况除外：如该营业日位于下一个历年，则该等款项须于紧接其上一个营业日支付，其效力及作用一如于该股息支付日支付一样，而由该股息支付日至该下一个营业日的期间内，将不会就应支付的款项累算利息、额外股息或其他款项。任何股息期的应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。在适用的股息记录日期收盘时，C系列优先股的股票转让记录中显示的股息将支付给登记在册的持有人，该日期将不少于且不超过董事会确定的适用股息支付日期之前的10天至35天(每个日期为“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的累计股息。任何C系列优先股的持有者将无权获得C系列优先股的任何已支付或应付的股息，其股息记录日期在C系列优先股的股票发行日期之前。

在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将为：

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止宣布、支付或拨出支付C系列优先股的股息，或规定声明、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约行为，或若声明、支付或拨出支付受法律限制或禁止时，吾等的董事会不得在任何时间宣布、支付或预留供吾等支付的C系列优先股股息。

尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，C系列优先股的股息都将累积。将不会就任何股息支付或支付以下款项而支付利息或代息款项

可能拖欠的C系列优先股以及C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入与这些股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来分配，包括C系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托基金或“REIT”项下的年度分配要求、经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对C系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发C系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派、支付或拨备任何股息或其他分派(普通股或我们可能发行的其他初级股除外)，以支付本公司普通股或其他初级股或平价股的股份。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购吾等普通股或其他初级股票或其他股份(或吾等为赎回任何该等股份而向偿债基金支付或提供的任何款项)(透过转换或交换吾等可发行的普通股或其他初级股票的股份、或购买或认购的期权、认股权证或权利，以及根据吾等公司注册证书有关限制吾等股本所有权及转让的条文而进行的转让除外)。然而，上述规定并不阻止吾等赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以执行吾等公司注册证书所载有关吾等股票转让及所有权的限制，包括符合及维持吾等作为房地产投资信托基金的资格，或吾等为符合吾等的任何奖励或利益计划而赎回、购买或收购普通股股份。

当C系列优先股和任何平价股没有全额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的金额)时，C系列优先股及任何平价股所宣派的所有股息均须按比例宣布，以使C系列优先股及该等平价股的每股宣布股息金额在任何情况下均须与C系列优先股每股累计股息与该等平价股每股累计股息的比率相同(不包括过去股息期间未申报及未支付股息的任何累积，如该股票没有累积股息)。不会就可能拖欠的任何股息支付或C系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利的限制，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括支付日期，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前。

倘若在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及所有平价股份的相应应付金额，则C系列优先股及所有该等平价股份的持有人应按比例按比例分享任何该等资产分配，否则彼等将分别有权获得全部清算分派。

C系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务(个别或以一系列相关交易进行)，不应被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别选择赎回及或有转换权)。

救赎

在2028年4月30日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非是以下“-特别可选赎回”一节中所述的情况，以及为了美国联邦所得税的目的，为了使我们有资格和保持我们作为REIT的资格而有必要的情况。请参阅标题为“特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程--所有权和转让的限制”一节。

可选的赎回。于2028年4月30日或之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以相当于每股C系列优先股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。如果我们选择赎回本段所述的任何C系列优先股，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不会被要求只从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，以C系列优先股每股25.00美元的赎回价格现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。若于控制权变更转换日期前，吾等已发出选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，C系列优先股持有人将不会拥有下述“-转换权”项下所述的控制权变更转换权。如果我们选择赎回本段所述的任何C系列优先股，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不会被要求只从发行其他股票或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

在最初发行C系列优先股后，下列情况发生并仍在继续，则被视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们选择赎回C系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给每一位C系列优先股的记录持有人，要求赎回的持有人的地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的C系列优先股的股份数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出C系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·这种赎回是否按照上述“--可选赎回”或“--特别可选赎回”的规定进行；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果该等赎回是与控制权变更有关，则被称为赎回的C系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期(如本文定义)之前被要求赎回的C系列优先股的每股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人持有的C系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的C系列优先股的股份数量。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回C系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。

将被赎回的C系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出C系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果任何C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回C系列优先股的股份持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，C系列优先股的股息将停止积累，C系列优先股的该等股份将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日的期间内的应付款项将不会累算利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的C系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例或按批次(尽可能在不产生零碎股份的情况下)选择要赎回的C系列优先股，这不会导致C系列优先股的任何股份自动转让给信托基金，如下文“-所有权和转让限制”中所述。

作为C系列优先股任何赎回的一部分，我们将以现金支付截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累计和未付股息，除非赎回日在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，C系列优先股的每位持有人在该股息记录日营业时间结束时有权获得该等股份于相应股息派付日期获赎回，尽管该等股份于该股息派付日期前被赎回。除上述规定外，我们将不会就待赎回的C系列优先股股份支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。

除非C系列优先股的所有股份的全部累计股息已经或同时被宣布和支付或宣布，并且已经或同时为所有过去的股息期留出足够支付股息的款项，否则不得赎回C系列优先股的股份，除非C系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不得直接或间接购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股份（除非转换为或交换我们的普通股或我们可能发行的其他次级股的股份或期权、认股权证或购买或认购权）;然而，前提是，上述规定不应阻止我们购买或收购C系列优先股的股份，如果有必要让我们有资格并保持我们作为美国联邦收入REITs的资格税务目的或根据购买或交换要约作出的相同条款的所有流通股的持有人的系列C优先股。

根据适用法律，我们可以通过招标或私人协议在公开市场购买C系列优先股的股份。我们收购的C系列优先股的任何股份可以被收回并重新分类为授权但未发行的优先股股份，而无需指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回，在这种情况下，该持有人将只有权将其持有的C系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为C系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(I)C系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上其任何累积的和未支付的股息(无论是否授权或宣布)除以(但不包括控制权变更转换日期)得到的商数(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)本文定义的普通股价格(此类商数为“转换率”)；以及

·3.53607(“股份上限”)，但须作出下述某些调整。

尽管指定证书有任何相反规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时持有C系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时已登记为该等股份持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入将转换的C系列优先股股份中未拖欠的股息。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的C系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下(“替代形式对价”)，C系列优先股的持有人在转换C系列优先股的此类股份时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换对价”)。

在与控制权变更相关的C系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回C系列优先股所有股份的权利，吾等将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此通知将按C系列优先股的持有者出现在我们的股票转让记录上的地址发送给他们。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响C系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·C系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回C系列优先股全部或任何股份的通知，持有人将无法转换需要赎回的C系列优先股的股份，该等股份将在相关的赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，C系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·C系列优先股的付款代理人和转让代理人的名称和地址；

·C系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过股份托管人的便利(如本文所定义)交出股份进行转换的程序)，包括下述持有者提交的转换通知的格式；以及

·C系列优先股的持有者可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有者为实现这种撤回而必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向C系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的C系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为背书转让(或如属通过股份托管以簿记形式持有的C系列优先股的任何股份，则须在控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，透过该股份托管机构的设施交付将予转换的C系列优先股股份)，连同我们提供的格式的书面转换通知，并妥为填写，发给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·将转换的C系列优先股的股份数量；以及

·根据C系列优先股的适用规定转换C系列优先股。

“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回的C系列优先股数量；

·如果经认证的C系列优先股已被交出进行转换，则C系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

·C系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果C系列优先股的任何股份是通过托管信托公司或类似的托管机构(每个都是“股份托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的股份托管机构的适用程序(如果有)。

已正确行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的C系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”中所述，在这种情况下，只有C系列优先股被适当地交出以进行转换和没有被适当地撤回，而没有被要求赎回的股票将被如上所述地转换。如果吾等选择赎回C系列优先股的股份，而该等股份原本会在控制权变更转换日期转换为适用的转换代价，则该等C系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格(视情况而定)。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将C系列优先股转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的任何持有人将无权将该C系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股将导致该持有人(或任何其他人)超过我们的公司注册证书和指定证书中所包含的适用的股份所有权限制，除非我们向该持有人提供豁免，使其不受该限制的限制。请参阅下面标题为“-所有权和转让的限制”一节，以及“特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款-所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。如果可以行使，控制权转换权利的变更(如本文定义)可能不足以补偿C系列优先股的持有者。这些控制权变更转换权也可能使一方更难获得我们或阻止另一方获得我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

C系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非下文所述或法律或任何适用的证券交易所规则另有要求。

当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股的持有者选举董事而尚未增加两个)，E系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，它们已被授予类似的投票权，并可行使，并有权与C系列优先股一起投票，作为这两名董事的选举的一个类别)以及C系列优先股的持有人(与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股的持有者作为一个类别投票，E系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股(已授予并可行使类似投票权，并有权在选举这两名董事时与C系列优先股一起投票的所有其他类别或系列的持有人)将有权应C系列优先股至少25%的已发行股份的登记持有人或A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股的持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事。E系列优先股或任何其他类别或系列的优先股，其类似投票权已被授予并可行使，并有权在该两名董事的选举中与C系列优先股一起作为一个类别投票(除非请求是在下一年度或

股东特别会议，在这种情况下，该投票将在下一次年度或特别股东会议（以较早者为准）以及随后的每次年度会议上进行，直到C系列优先股在所有过去股息期和当时股息期累积的所有股息均已全部支付。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的其他类别或系列优先股已被赋予类似的投票权并可行使（包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股），由C系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，C系列优先股的持有人都无权根据这些投票权选举董事，该董事将导致我们无法满足与任何国家证券交易所或报价系统（我们的任何类别或系列股本在该证券交易所或报价系统上市或报价）的董事独立性相关的要求。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股持有人选出的董事总数（与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有人，这些优先股的投票权已经被根据这些投票权，授予和可行使，并有权在选举此类董事时与C系列优先股一起投票的类别）超过两个。

如果在授予C系列优先股的投票权（如上文所述）可予行使，则根据上文所述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺仅可由剩余董事或已发行C系列优先股和任何其他类别或系列优先股的记录持有人投票填补，在选举董事（如上所述）时，已授予类似的投票权并可行使，且有权作为C系列优先股的一个类别进行投票。根据上述程序选出或委任的任何董事可于任何时候被罢免，不论有无理由，只有通过已发行的C系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人的赞成票，我们的优先股已被赋予类似的投票权并可行使，并且这些类别或系列的优先股有权与C系列优先股一起投票根据上述程序选举董事时的股份，此类罢免由已发行的C系列优先股和任何此类其他类别或系列优先股的持有人有权投票的多数票的赞成票生效，并且不得由我们的普通股持有人罢免。

如果我们在收到上述C系列优先股持有人的请求后30天内未召开特别会议，则持有至少25%已发行C系列优先股的记录持有人可指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

对于C系列优先股持有人有权投票的每一事项，每股C系列优先股将有权投一票，除非我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与C系列优先股作为单一类别就任何事项投票，C系列优先股和其他类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先权（不包括累计股息）拥有一票投票权。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，在未获得至少三分之二的已发行C系列优先股和所有当时可行使类似投票权的平价股的持有者的赞成票或同意的情况下，我们不会亲自或由代表亲自或在会议上作为单一类别、当时未发行的未发行股票进行投票(包括我们可能已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有类别或系列的平价股(包括我们的A系列优先股、B系列优先股、我们的D系列优先股和我们的E系列优先股))，(A)授权或创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式，修订、更改或废除本公司与C系列优先股有关的公司注册证书或指定证书的规定，以对C系列优先股持有人(每个“事件”)的任何权利、优先、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上述(B)项所述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未偿还，且其条款实质上不变，并考虑到在事件发生时，我们可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对C系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，此外，只要包括C系列优先股在内的授权优先股的金额的任何增加，或设立或发行任何额外的C系列优先股或我们可能发行的其他类别或系列的优先股(包括我们的A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)，或任何平价股或初级股授权金额的任何增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有上述规定，如对本公司公司注册证书或与C系列优先股有关的指定证书的任何条文作出任何修订、更改或废除，会对C系列优先股的任何权利、优先、特权或投票权造成重大不利影响，而该等权利、优先权、特权或投票权与当时可行使的任何具有同等投票权的平价股不成比例，则亦须经持有C系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票或同意(作为独立类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为生效时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该赎回。

除指定证书明文规定或适用法律可能要求外，C系列优先股将不具有任何相对、参与、可选和其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要征得其持有人的同意。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且C系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过我们的网站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允许的其他方式)将C系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收费，根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将被要求向美国证券交易委员会提交10-K年度报告及10-Q季度报告的副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向C系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给C系列优先股持有人，如果我们遵守交易法第13或15(D)条，我们将尽最大努力在要求向美国证券交易委员会提交关于此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)的定期报告的各自日期后15天内，在每种情况下，基于如果我们是交易法定义的“非加速申请者”则需要提交此类定期报告的日期。

对所有权和转让的限制

C系列优先股受公司注册证书中规定的所有权和转让限制。有关对包括C系列优先股在内的我们的股本转让的限制的说明，请参阅标题为“特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程--所有权和转让的限制”一节。

优先购买权

C系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

转会代理和注册处

我们C系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218300)。

上市

我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PR C”。

D系列优先股说明

对D系列优先股某些条款的描述并不完整，在所有方面都受我们的公司注册证书、指定D系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束，并受其整体限制。本“D系列优先股说明”一节中定义的术语只有在本“D系列优先股说明”一节中使用时，才具有本文赋予该等术语的含义。

一般信息

D系列优先股的股票代表我们授权的优先股的单一系列。吾等可不时选择增发D系列优先股，而无须向D系列优先股的现有持有人发出通知或征得其同意，而所有该等D系列优先股的额外股份将被视为与D系列优先股的股份组成单一系列。

2023年12月13日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，将我们授权的379,668股优先股指定为D系列优先股，该证书于2023年12月14日生效。

本公司董事会可在未经D系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于D系列优先股或与D系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定D系列优先股的额外股份并授权发行该等股票。

成熟性

D系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金的约束。除非我们回购或赎回D系列优先股，否则D系列优先股将无限期流通股。本公司无需预留赎回D系列优先股的资金。

排名

D系列优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，(I)优先于我们所有类别或系列的普通股和所有其他类别或系列的我们的股票，但本款第(Ii)和(Iii)款所指的股票除外(“初级股票”)；(Ii)与我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股和所有其他类别或系列的我们的股票平价，具体条款规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，这些股票与D系列优先股的排名相同(“平价股票”)；以及(Iii)低于本公司所有类别或系列的股票，并明确规定该等股票在本公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面优先于D系列优先股(“高级股票”)。“股票”一词不包括可转换或可交换为普通股或优先股的债务证券。

分红

D系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得7.00%的累积现金股息，按每股每年25.00美元的清算优先股(相当于每股每年1.75美元)的比率计算。D系列优先股的股息将按日累积，并自2023年9月30日起(包括该日)累积，并将于每年12月、3月、6月及9月的30日(每个为“股息支付日期”)按季支付；惟如任何股息支付日期并非指定证书所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于该股息支付日期支付一样。自该股息支付日期起至下一个营业日止期间的应付款项，将不会产生利息、额外股息或其他款项。D系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。股息将支付给记录在案的持有人，该股息将在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录上，该日期将不少于且不超过适用的股息支付日期之前的35天，该日期应由董事会确定(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止宣布、支付或拨出支付D系列优先股的股息，或规定宣布、支付或拨出D系列优先股的股息时，董事会不得在任何时间宣布、支付或拨出D系列优先股的股息供吾等支付。

预留款项以供支付，即构成违反协议或根据协议失责，或如声明、付款或预留款项以供付款受法律限制或禁止。

尽管指定证书中有任何相反规定，D系列优先股的股息将累计：(I)无论适用法律或协议的条款和规定是否禁止在任何时间支付当前股息，(Ii)无论我们是否有收益，(Iii)是否有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)该等股息是否已宣布。D系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的D系列优先股将不会支付利息或代替利息的款项，D系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就D系列优先股支付的任何股息将首先从D系列优先股最早累积但未支付的股息中扣除。

我们普通股和优先股的未来分配，包括D系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托基金或“REIT”项下的年度分配要求、经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对D系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除下文所述外，除非已宣派或同时宣派或同时派发D系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过往所有股息期，否则不得宣派或支付股息(吾等可能发行的普通股或其他初级股除外)或拨作支付吾等普通股或其他初级股或平价股的股息，而不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购吾等的普通股及其他初级股票(或任何款项须支付予或用作偿还基金以赎回任何该等证券)(透过转换或交换吾等可能发行的普通股或其他初级股票的股份、或购买或认购的期权、认股权证或权利除外)，或根据按相同条款向所有D系列优先股及吾等可能发行的所有平价股票持有人作出的购买或交换要约而进行赎回、购买或以其他方式收购。然而，上述规定并不阻止吾等赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以执行吾等公司注册证书所载有关吾等股票转让及所有权的限制，包括符合及维持吾等作为房地产投资信托基金的资格，或吾等为符合吾等的任何奖励或利益计划而赎回、购买或收购普通股股份。

当D系列优先股及任何平价股未悉数派发股息(或未有足够支付股息的款项拨备以供支付)时，D系列优先股及任何平价股所宣派的所有股息应按比例宣布，使D系列优先股及该等平价股每股宣派股息的金额在所有情况下与D系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如任何该等股份没有累积股息，则D系列优先股及该等平价股将不包括任何先前股息期间未支付股息的任何累积)。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付任何利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，受任何高级股持有人的优先权利的限制，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额；D系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。

倘若在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及所有其他类别或系列平价股份的相应应付金额，则D系列优先股及所有该等平价股份的持有人将按彼等各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额将在支付日期之前不少于30天至不超过60天支付的一个或多个支付日期，发给D系列优先股记录持有人在我们的股票记录上显示的地址。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。合并、转换或合并我们与

或向任何其他公司、信托或实体或任何其他实体出售、租赁、转让或转让吾等的全部或几乎所有财产或业务，均不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘。

救赎

可选的赎回。吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，于任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，而不包括利息。如果吾等选择按本段所述赎回D系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等将不会被要求只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

强制赎回。一旦出现控制权变更(定义如下)，吾等将于不少于30天但不超过60天的通知下，于控制权变更生效后立即全部赎回D系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)。如本段所述吾等被要求赎回D系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等不会被要求只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

“控制权变更”在下列情况下被视为发生：(I)任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权；对我们股票的合并或其他收购交易，使该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，一般有权在我们的董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体概无拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国”)或纳斯达克(“纳斯达克”)上市的某类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后继交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券。

赎回程序。如果吾等选择赎回D系列优先股，吾等将于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以邮资预付方式向每位D系列优先股的持有人发出赎回通知，地址为本公司股票纪录上显示的持有人地址，并说明：(I)赎回日期；(Ii)要赎回的D系列优先股股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)为支付赎回价格而交出D系列优先股的股票(如有)的一个或多个地点；。(V)将赎回股份的股息将于赎回日停止累积；及。(Vi)(如适用)该等赎回是与控制权变更有关的，以及(在该情况下)构成该控制权变更的一项或多项交易的简要说明。如果任何持有人所持D系列优先股的股份少于全部，则向该持有人发出的通知亦会指明该持有人所持有的D系列优先股的股份数目。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回D系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的D系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出所谓的D系列优先股的股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回D系列优先股的持有者的利益预留了赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，则从赎回日起及之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有)，D系列优先股的该等股份将不再累积股息，D系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。

如果要赎回的D系列优先股少于全部流通股，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或按以下方式选择要赎回的D系列优先股

不会导致将D系列优先股的任何股份自动转让给信托基金，如下所述，“ - 所有权和转让限制”。

于紧接D系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时D系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日期前赎回。除本段所述外，吾等不会就D系列优先股赎回股份的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布D系列优先股所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期间，否则D系列优先股将不会被赎回，除非D系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，而吾等亦不会购买或以其他方式直接或间接收购D系列优先股的任何股份(透过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会发行或根据以相同条件向D系列优先股的所有持有人提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们购买或收购D系列优先股的股票，因为有必要使我们有资格并保持我们作为REIT的资格，以满足美国联邦所得税的目的。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买D系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的D系列优先股的任何股份将被重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

D系列优先股不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能交换。

投票权

除下列规定外，D系列优先股的持有者将没有任何投票权。在D系列优先股持有人有权投票的每一事项上，D系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们的优先股的任何其他类别或系列的股份有权在任何事项上与D系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，D系列优先股以及每25.00美元清算优先股(不包括累积股息)的股份将有权投一票。

当D系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股持有者选举董事而尚未增加两个)，E系列优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股，它们已被授予类似的投票权，并可行使，并有权与D系列优先股一起投票，作为这两名董事的选举的一个类别)，以及D系列优先股的持有人，与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人作为一个类别投票，E系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票，已授予类似投票权并可行使，并有权与D系列优先股作为一类投票选举这两名董事，将有权应D系列优先股至少25%已发行股份的登记持有人或A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外董事。E系列优先股或我们的任何其他类别或系列的优先股，它们已被授予类似的投票权，并可行使类似的投票权，并有权与D系列优先股作为一个类别投票选举这两名董事，选举将在我们收到此类请求后90天内举行(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到请求，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，此类投票将在我们股东下一次年度会议或特别会议的较早时间举行)。以及在随后的每一次股东年会上，直至D系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息都已全部支付。在此情况下，D系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可予行使(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及E系列优先股)，否则由D系列优先股持有人选出的任何董事将立即辞职，而组成本公司董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，

D系列优先股持有人选出的董事(与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股及所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票(A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股及所有其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权就该等董事的选举与D系列优先股作为一个类别投票)根据此等投票权超过两项。D系列优先股持有人和A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股持有人选举的董事，E系列优先股及我们所有其他类别或系列的优先股，如已获授予类似投票权并可行使，并有权与D系列优先股作为一个类别就该等董事的选举投票，则将由D系列优先股的流通股持有人及所有其他类别或系列的优先股持有人以多数票选出，而所有其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权且可行使，并有权就选举与D系列优先股一起投票。这些董事(作为一个类别一起投票)任职到我们的下一届年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并具有资格，或者直到上述董事辞职，两者以较早发生者为准。

倘于D系列优先股(如上所述)所授投票权可予行使的任何时间，根据上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行的D系列优先股及任何其他类别或系列的吾等优先股持有人投票填补，而该等类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可予行使，且有权在董事选举(如上所述)中与D系列优先股一起投票。根据上述程序选出的任何董事只能在任何时间经D系列优先股和任何类别或系列优先股的记录持有人投赞成票(作为单一类别投票)才能罢免，无论是否有理由，D系列优先股和任何类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使，哪些类别或系列的优先股有权作为D系列优先股作为一个类别在按照上述程序进行的董事选举中投票(作为单一类别投票)。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有持有D系列优先股至少三分之二的流通股以及我们可能发行的其他类别或系列的平价股票(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股(作为一个单一类别一起投票))的情况下，(I)授权、设立或增加的授权或发行额，任何类别或系列的高级股票或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或创建或授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式，修订、更改或废除本公司注册证书或指定证书的规定，以对D系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要D系列优先股的条款保持未偿还状态，或D系列优先股的持有人收到具有与D系列优先股相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权，并考虑到任何此类事件发生时，我们可能不是继承人，任何此类事件的发生将不被视为对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，只要D系列优先股的授权金额增加，或设立或发行任何平价股或初级股，或任何平价股或初级股的授权金额的任何增加，均不会被视为对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在要求D系列优先股持有人进行投票的行为生效之时或之前，所有D系列优先股的发行在外股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，且已预留足够的资金用于支付该赎回，则上述投票规定将不适用。

除非指定证书中明确规定，D系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特殊投票权或权力，并且采取任何公司行动无需获得其持有人的同意。

尽管有上述规定，如果公司注册证书或指定证书的任何条款的任何修订、变更或废除将对D系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于其他类别或系列的平价股而言，则还需要持有至少三分之二的D系列优先股（作为单独类别投票）的持有人的赞成票或同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13条或第15（d）条约束且D系列优先股的任何股份尚未发行的任何期间，我们将尽最大努力通过我们的网站www.ellingtonfinancial.com（或《交易法》允许的其他方式）10-K表年度报告和10表季度报告的副本-Q如果我们受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，我们将被要求向SEC提交文件（除了要求的任何证据）。如果我们受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，并且我们是《交易法》意义上的“非加速申报人”，我们将在我们被要求向SEC提交此类报告的相应日期后15天内尽最大努力在我们的网站上提供此类报告。

对所有权和转让的限制

D系列优先股受公司注册证书中规定的所有权和转让限制的约束。有关我们的股本（包括D系列优先股）转让限制的说明，请参见标题为“特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程-对所有权和转让的限制”的章节。

优先购买权

作为D系列优先股的持有人，D系列优先股的持有人没有任何优先购买或认购我们普通股或任何其他证券的权利。

转会代理和注册处

我们的D系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。过户代理和登记处的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn，New York 11219，电话号码是（718）921-8300。

上市

我们的D系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PRD”。

E系列润滑油描述

E系列优先股某些条款的描述并不完整，并且在所有方面都受我们公司注册证书、指定E系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束。本“E系列优先股的描述”部分中定义的术语仅在本“E系列优先股的描述”部分中使用时具有本文件赋予该术语的含义。

一般信息

E系列优先股的股份代表我们授权优先股的单一系列。我们可能会不时选择发行额外的E系列优先股，而无需通知E系列优先股的现有持有人或获得其同意，所有此类额外的E系列优先股股份将被视为与E系列优先股股份形成一个单一系列。

于2023年12月13日，我们向特拉华州州务卿提交指定证书，指定957，133股我们的授权优先股为E系列优先股股份，该指定证书于2023年12月14日生效。

我们的董事会可以在未经E系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定其他系列的授权优先股，其排名低于或等同于E系列优先股，或指定E系列优先股的额外股份，并授权发行此类股份。

成熟性

E系列优先股没有规定的到期日，将不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非(I)我们决定赎回或以其他方式回购E系列优先股，或(Ii)E系列优先股变为可转换，并且实际上如下文“-转换权”中所述进行转换。本公司无需预留赎回E系列优先股的资金。

排名

E系列优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，(I)优先于我们所有类别或系列的普通股和所有其他类别或系列的我们的股票，但本款第(Ii)和(Iii)款所指的股票除外(“初级股票”)；(Ii)与我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和所有其他类别或系列的我们的股票平价，具体规定该等股票在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面与E系列优先股平价(“平价股票”)；及(Iii)低于本公司所有类别或系列的股票，并明确规定在本公司清算、解散或清盘时支付股息及分配资产的权利方面，该等股票优先于E系列优先股(“高级股票”)。“股票”一词不包括可转换或可交换为普通股或优先股的债务证券。

分红

E系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。自2023年9月30日起至2024年3月30日(“固定利率期间”)止(包括该日)的E系列优先股的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股的8.250%(相当于每股2.0625美元)。在2024年3月30日(“浮动利率期间”)及之后，E系列优先股的股息将按25.00美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率(定义见下文)的年浮动利率加上5.664%的利差。E系列优先股的股息将每日累积，自2023年9月30日起(包括9月30日)累积，并将在每年3月、6月、9月和12月的30日每季度支付拖欠股息(每个股息支付日期如下所示，可修改为“股息支付日期”)。如任何股息支付日期并非指定证书所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付一样，而自该股息支付日期起至该下一个营业日为止的期间内，将不会就该股息支付日期及之后的应付款项累算利息、额外股息或其他款项。固定利率期间E系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期间(定义见下文)的应付股息，将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。E系列优先股在浮动利率期间的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据股息期和360天年度的实际天数计算。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们在适用的记录日期交易结束时出现在我们的股票记录上，该日期将不少于10天，不超过35天

适用的股息支付日期，将由我们的董事会确定(每个“股息记录日期”)。于任何股息支付日的应付股息将包括至该股息支付日的累计股息，但不包括该股息支付日。

术语“三个月伦敦银行同业拆借利率”将在任何股息决定日期(定义见下文)针对每个股息期间和手段进行计算：

·指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在大约上午11：00的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有这样的汇率；或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如未提供上述报价，则如当时尚未委任计算代理(定义见下文)，吾等将委任一名计算代理，在参考其认为与任何前述报价或显示页面相若的来源，或参考其认为合理以估计LIBOR或任何前述贷款利率的来源后，吾等将全权酌情决定紧接适用股息期首日之前的第二个伦敦营业日(定义见下文)的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用的话。

尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本比率，则计算代理将使用该替代或后续基本比率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关工作日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”一词是指我们选定的具有国家地位、具有提供此类服务经验的第三方独立金融机构。

术语“股息决定日”指紧接适用股息期之前的伦敦营业日(定义见下文)。

股息期是指从一个股利支付日起至下一个股利支付日(但不包括下一个股利支付日)的期间。

“伦敦营业日”一词是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

术语“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继承者、或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，以显示伦敦银行间美元存款利率)。

当吾等的任何协议(包括与吾等的任何债务有关的任何协议)的条款及条文禁止宣布、支付或拨出支付E系列优先股的股息，或规定宣布、支付或拨出支付E系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的失责行为，或声明、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，董事会将不会在任何时间宣布、支付或拨出供吾等支付的股息(定义见指定证书)。

尽管指定证书中有任何相反的规定，E系列优先股的股息将累计(I)无论适用法律或协议的条款和条款是否在任何时候禁止当前股息支付，(Ii)无论我们是否有收益，(Iii)是否有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)该等股息是否已宣布。不会就E系列优先股的任何股息支付或支付任何拖欠的E系列优先股支付利息或代息款项，E系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对E系列优先股支付的任何股息将首先从E系列优先股最早累计但未支付的股息中扣除。

我们普通股和优先股的未来分配，包括E系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、房地产投资信托基金或“REIT”项下的年度分配要求、经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)的规定、任何偿债要求、财务契约和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对E系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除以下所述外，除非E系列优先股的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则(I)不会宣布、支付或拨出股息(我们可能发行的普通股或其他初级股或平价股除外)，或预留用于支付我们的普通股或其他初级股或平价股，(Ii)不得宣布或作出任何其他分派，以支付我们的普通股或其他初级股或平价股，及(Iii)我们的普通股及其他初级股或平价股将不会被赎回，以任何代价购买或以其他方式收购(或支付任何款项或用于赎回任何此类证券的偿债基金)(除非转换或交换我们普通股或其他初级股的股份，或购买或认购我们可能发行的其他初级股票，根据按相同条款向所有E系列优先股和我们可能发行的所有平价股票的持有人提出的购买或交换要约)；然而，上述规定不会阻止(A)吾等赎回、购买或收购任何类别或系列的吾等股票，以执行公司注册证书所载有关吾等股票转让及所有权的限制，包括以符合资格及维持吾等作为房地产投资信托基金的资格，或(B)吾等为符合吾等的任何奖励或利益计划而赎回、购买或收购吾等普通股。

当E系列优先股及任何平价股未悉数派发股息(或未有足够支付股息的款项拨备以供支付)时，E系列优先股及任何平价股所宣派的所有股息将按比例宣布，因此E系列优先股及该等平价股每股宣布的股息金额，在所有情况下将与E系列优先股及该等平价股每股累计股息的比率相同(如任何该等股票没有累积股息，则不包括任何有关股息期间未付股息的任何累积)。不会就可能拖欠的任何股息支付或E系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及相当于截至(但不包括)支付日的任何累积和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额的限制。

在向我们的普通股或任何其他初级股的持有者进行任何资产分配之前，E系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。

倘若在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付E系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及所有其他类别或系列平价股的相应应付金额，则E系列优先股及所有该等平价股的持有人将按其各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额将在支付日期之前不少于30天至不超过60天支付的一个或多个支付日期，发给E系列优先股记录持有人的地址，如我们的股票记录上所示。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，E系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等的全部或几乎所有财产或业务，均不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘。

救赎

E系列优先股在2024年3月30日之前不能赎回，除非有以下描述，并且除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格。

可选的赎回权。在2024年3月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分E系列优先股，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。若吾等选择赎回本段所述E系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等将不会被要求只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

特别可选赎回权。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回E系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付股息(无论是否授权或宣布)。如于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出根据此项特别可选择赎回权利赎回部分或全部E系列优先股的通知，则已被赎回股份的E系列优先股持有人将不会就被要求赎回的E系列优先股股份享有控制权变更转换权(定义见下文)。若吾等选择赎回本段所述E系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等将不会被要求只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

赎回程序。如果吾等选择赎回E系列优先股，吾等将于赎回日期前不少于30天或不多于60天，向每位E系列优先股的持有人发出赎回通知，通知的邮资已预付，地址与本公司股票记录上的持有人地址相同，并注明：(I)赎回日期；(Ii)需要赎回的E系列优先股的股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)为支付赎回价格而交出E系列优先股的股票(如有的话)的一个或多个地点；。(V)将赎回的股份的股息将于赎回日停止累积；。(Vi)如适用，上述赎回是与控制权的变更有关的；在该情况下，交易的简要描述或

(Ii)倘有关赎回与控制权变更有关，则E系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标转换E系列优先股股份，而于控制权变更日期前被要求赎回以供赎回的E系列优先股每股股份将于有关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日赎回。如果任何持有人所持E系列优先股的股份少于全部，则向该持有人发出的通知亦会指明该持有人所持有的E系列优先股的股份数目。未能发出该通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回任何E系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或没有发出，则属例外。

将被赎回的E系列优先股的持有者应在赎回通知中指定的地点交出所谓的E系列优先股的股份，并有权在交还后的赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。如果E系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回的E系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起及之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有)，E系列优先股的股息将停止累积，E系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。

如果要赎回的E系列优先股少于全部流通股，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或分批选择要赎回的E系列优先股，不会导致E系列优先股的任何股份自动转让给信托基金，如下文“ - 所有权和转让限制”所述。

紧接于赎回E系列优先股之前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时E系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日期前赎回。除本段另有规定外，本公司不会就将赎回的E系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非E系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付或宣布，并已或同时拨出足够支付E系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则E系列优先股将不会被赎回，除非E系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会购买或以其他方式直接或间接收购E系列优先股的任何股份(通过转换或交换股份、期权、认股权证、购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会发行，或根据以相同条件向所有E系列优先股和所有平价股的所有持有人提出的购买或交换要约；然而，前提是上述规定不会阻止我们购买或收购E系列优先股的股票，如果有必要使我们有资格并保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税的话。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买E系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的E系列优先股的任何股份将被重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

除下列规定外，E系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他财产或证券。

一旦发生控制权变更，E系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回由上述持有人持有的部分或全部E系列优先股的通知)，如上文“-赎回 - 优先股权利”或“-赎回 - 特别可选赎回权”所述，在这种情况下，该持有人将仅有权转换E系列优先股的部分或全部股份

在控制权转换日期变更为E系列优先股每股我们普通股的数量(“普通股转换对价”)时，该持有人持有的(“控制权变更转换权”)等于：(I)商，除以(X)E系列优先股每股25.00美元清算优先股加上任何累积和未支付股息(无论是否授权或宣布)的总和，但不包括，(Y)普通股价格(定义如下)的控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在E系列优先股的股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括将在该E系列股息支付日期支付的此类累积和未支付股息的额外金额)；及(Ii)2.214023(“股份上限”)，须按下文所述作出调整。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的E系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

“控制权变更转换日期”是E系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向E系列优先股持有人提供下述通知的日期之后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)我们的普通股在紧接之前的十个连续交易日内，由场外市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，但不包括，控制权变更发生的日期。

在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下(“替代形式对价”)，E系列优先股的持有人在转换E系列优先股的该等股份时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)；普通股换股对价或替代换股对价，以适用于控制权变更者为准，称为“换股对价”。

与控制权变更相关的E系列优先股转换后，不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使我们赎回E系列优先股所有股份的权利，我们将向E系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权，该通知将发送给E系列优先股股份的记录持有人，地址与我们的股票记录相同，并将说明：（i）构成控制权变更的事件;（ii）控制权变更的日期;（iii）E系列优先股持有人可行使其控制权变更转换权的最后日期;（iv）计算普通股价格的方法和期间;（v）控制权变更转换日;（vi）如果在控制权变更转换日之前，我们已发出通知，表明我们选择赎回E系列优先股的全部或任何股份，受该赎回通知约束的E系列优先股持有人将无法转换要求赎回的E系列优先股股份，且该等股份将于相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权的变更进行转换投标;（vii）（如适用）每股E系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额;（viii）E系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址;（ix）E系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序（包括通过存管机构（定义见下文）的设施交出E系列优先股股份进行转换的程序），包括该等持有人须交付的转换通知的格式，如下所述;及（x）E系列优先股持有人可撤回为转换而交出的E系列优先股股份的最后日期，以及该等持有人为使该等撤回生效而必须遵循的程序。未发出该等通知或该等通知有任何缺陷或在发出该等通知时有任何缺陷，均不会影响E系列优先股任何股份转换程序的有效性，但通知有缺陷或未发出通知的持有人除外。

我们还将在《华尔街日报》、《商业资讯》、《美通社》或《彭博商业新闻》上发布包含此类通知的新闻稿（或者，如果这些组织在发布新闻稿时不存在，则为合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻组织），并在我们向E系列优先股持有人提供通知之日后的第一个营业日，在任何情况下于营业开始前在我们的网站（如有）上发布通知。

为行使控制权变更转换权，E系列优先股持有人须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表将予转换的E系列优先股股份的证书（如有），并妥为背书以供转让（或者，对于通过存管机构以记账形式持有的E系列优先股的任何股份或直接在转让代理处登记的股份，交付，在控制权变更转换日营业时间结束时或之前，将分别通过该存管机构或通过该转让代理转换的E系列优先股的股份），连同一份以我们提供的格式填写的书面转换通知，提交给我们的转让代理。转换通知必须说明：（i）相关控制权变更转换日期;（ii）将转换的E系列优先股股份数量;及（iii）将根据E系列优先股的适用规定转换E系列优先股股份。

E系列优先股的持有人可以在控制权变更转换日之前的营业日营业时间结束之前向我们的转让代理人提交书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知（全部或部分）。任何持有人提交的撤回通知必须说明：（i）E系列优先股撤回股份的数量;（ii）如果E系列优先股的证书股份已被交出进行转换，则E系列优先股撤回股份的证书编号;以及（iii）E系列优先股的股份数量（如有）仍受持有人转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果通过存管信托公司或类似的存管机构（均称为“存管机构”）以记账形式持有任何E系列优先股，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合适用存管机构的适用程序（如有）。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的E系列优先股股份，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已发出通知，选择赎回部分或全部E系列优先股，如上文“-赎回 - 可选赎回权”或“-赎回 - 特别可选赎回权”所述，在这种情况下，只有E系列优先股的股票才会被转换，这些股票被正确地交出进行转换，并且没有被适当地撤回，没有被要求赎回。倘吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用换股代价的E系列优先股股份，E系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权于适用的赎回日期收到上文“-赎回 - 优先股赎回权”或“-赎回 - 特别优先优先股赎回权”项下所述的赎回价格。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将E系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管E系列优先股有任何其他规定，E系列优先股的任何持有人将无权将E系列优先股的该等股份转换为我们普通股的股份，只要收到我们普通股的该等股份会导致该等持有人(或任何其他人士)违反公司注册证书所载的适用股份所有权限制，除非吾等根据公司注册证书向该等持有人提供豁免而不受此限制。

尽管本协议有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期收市时持有E系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收市时已登记为该等股份持有人的人士。除本段所述外，本公司将不计入E系列优先股的未付股息。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

投票权

除下列规定外，E系列优先股的持有者将没有任何投票权。在E系列优先股持有人有权投票的每一事项上，E系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权在任何事项上与E系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，每25.00美元的清算优先股(不包括累积股息)，E系列优先股及每股此类其他类别或系列股票将有一票投票权。

每当E系列优先股的任何股份的股息拖欠了六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股已被授予类似投票权并可行使，并且有权就这两名董事的选举与E系列优先股一起投票)，以及E系列优先股的持有人将自动增加两名。与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票的持有人作为单一类别投票，且已授予并可行使类似投票权，并有权与E系列优先股作为一类投票选举这两名董事，将有权应E系列优先股至少25%的流通股持有人或A系列优先股持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外董事。B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股，其类似的投票权已被授予并可行使，并且有权与E系列优先股一起投票选举这两名董事，投票将在我们收到此类请求后90天内举行(除非该请求是在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到的，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，此类投票将在我们股东下一次年度会议或特别会议的较早时间举行)，在随后的每一次股东年会上，直至E系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息都已全部支付为止。在这种情况下，E系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)，否则由E系列优先股持有人选举的任何董事将立即辞职，组成我们董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，根据该等投票权，E系列优先股(与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及所有其他类别或系列已获授予及可行使类似投票权并有权与E系列优先股一起投票的优先股)持有人选出的董事总数在任何情况下均不会超过两名。E系列优先股持有人和A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和所有优先股持有人选举的董事

我们的其他类别或系列的优先股，已授予并可行使类似的投票权，并有权与E系列优先股一起投票，将由E系列优先股的流通股持有人在拥有这些投票权时，以及A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人投下的多数票选出，D系列优先股及所有其他类别或系列的优先股，该等优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权与E系列优先股作为一个类别投票，以选举该等董事(作为单一类别一起投票)至本公司下一届股东周年大会及直至其继任者获正式选出及符合资格或直至上述董事辞职为止(以较早者为准)。

倘于E系列优先股(如上所述)获授投票权可予行使的任何时间，根据上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行的E系列优先股持有人投票填补，而任何其他类别或系列的吾等优先股已获授予类似投票权并可予行使，且有权在董事选举(如上所述)中与E系列优先股一起投票。根据上述程序选出的任何董事只能在任何时间经E系列优先股和任何类别或系列优先股的记录持有人投赞成票(作为单一类别投票)才能罢免，且不得以其他方式被罢免(作为单一类别投票)。

只要E系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有持有至少三分之二的E系列优先股和我们可能发行的其他类别或系列的平价股票(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)的持有者的赞成票或同意的情况下，(I)授权、设立或增加的授权或发行额，任何类别或系列的高级股票或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或创建或授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(2)以合并、转换、合并或其他方式修改、更改或废除公司注册证书或指定证书的规定，从而对E系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要E系列优先股的条款保持未偿还状态，或E系列优先股的持有人收到具有与E系列优先股相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权，并考虑到任何此类事件发生时，我们可能不是继承人，则任何此类事件的发生将不被视为对E系列优先股持有人的权利、优先、特权或投票权产生实质性和不利影响；此外，只要授权或发行E系列优先股的金额增加，或设立或发行任何平价股或初级股，或增加任何平价股或初级股的授权金额，均不会被视为对E系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

如在E系列优先股持有人须投票表决的行为生效时或之前，所有E系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够资金以支付该等赎回，则前述表决条文将不适用。

除指定证书明文规定外，E系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需要获得其持有人的同意。

尽管有上述规定，如公司注册证书或指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除将对E系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于其他类别或系列的平价股票，则还需要E系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为单独类别投票)。

信息权

在吾等不受交易所法令第13或15(D)条约束以及E系列优先股有任何已发行股份的任何期间内，吾等将尽最大努力通过我们的网站www.ellingtonFinance al.com(或交易所法令允许的其他方式)传送我们根据交易所法令第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力提供这样的报告

如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速申请者”，我们将在被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内提交我们的网站。

对所有权和转让的限制

E系列优先股受公司注册证书中规定的所有权和转让限制。有关对包括E系列优先股在内的我们的股本转让的限制的说明，请参阅标题为“特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程--所有权和转让的限制”一节。

优先购买权

E系列优先股的持有者作为E系列优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

转会代理和注册处

我们E系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218300)。

上市

我们的E系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EFC PRE”。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和附则

目的

根据我们的公司注册证书，我们被允许从事任何合法的行为或活动(包括但不限于也没有义务从事守则下的房地产投资信托基金业务)，而这些行为或活动是根据DGCL现在或将来有效的。

我们董事会成员的选举

我们的董事会成员是由股东在适当召开的股东会议上根据多数票选出的，会议必须达到法定人数。

董事会成员的罢免

任何董事或整个董事会可以被解雇，或没有理由，由至少66 2/3%的表决权，当时流通的普通股的赞成票。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行。

股东大会

根据我们的章程，我们必须在董事会确定的日期和时间举行年度股东大会，选举董事和其他事务。此外，我们的章程规定，我们的董事会和我们的某些官员可以召集股东特别会议。公司章程进一步规定，在满足某些程序和信息要求的前提下，公司秘书应根据有权在该会议上投票的股东的书面请求，召集股东特别会议。

提名和股东事务的预先通知

我们的章程规定了关于股东提案和在股东年会上提名董事候选人的预先通知程序。

股东书面同意诉讼

除非我们的公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突，否则根据DGCL第228条，在任何股东年会或特别会议上需要采取的任何行动可以不经会议、事先通知和表决而采取，前提是获得书面同意，其中列出了所采取的行动，由拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，在该会议上，我们有权投票的所有股票都出席并投票，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突。我们的公司注册证书允许股东在股东一致书面同意的情况下采取行动。

我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿

根据我们的公司注册证书和DGCL，我们的董事和高级职员将不对我们或我们的任何子公司或任何股份持有人因履行与我们或公司注册证书有关的任何义务或职责而产生的任何行为或不作为负责，包括应我们的要求担任高级职员、董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的成员、合伙人、合伙企业代表、受托人或受托人，但《通用公司法》不允许免除责任或限制的除外，因为该法律已经存在或可能在以后进行修订。此外，在《公司法》第102（b）（7）条允许的情况下，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受信责任而对我们或任何股份持有人承担金钱损害赔偿责任，除非《公司法》不允许免除责任或限制责任，因为该法律已经存在或可能会在此后进行修订。

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们可以赔偿我们的董事和高级职员或任何曾经或现在是或可能成为任何威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政、民事、刑事、刑事或刑事诉讼的一方的任何人。或调查（由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外）由于该人是或曾是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求担任董事、高级职员，另一家公司的雇员或代理人，在法律允许的最大范围内，（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果该人本着诚信行事，并且该人合理地认为该方式符合或不违背我们的最佳利益，则该人与该等诉讼、起诉或程序有关的实际和合理支出，以及，对于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由相信，

人的行为是非法的。在由我们提起诉讼或以我们的权利提起诉讼的情况下，如果寻求赔偿的人被判定对我们负有责任，则不会作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院在申请时决定，尽管责任判决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

此外，公司注册证书规定，如果我们的现任或前任董事或高级管理人员在公司注册证书中提及的任何诉讼、起诉或程序中，或在其中的任何索赔、问题或事项中，该人将被免除与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）。

每名有权获得上述费用和责任赔偿的人士在履行其职责时，可咨询法律顾问和会计师，而该等人士为促进吾等的利益而真诚依赖并按照该等法律顾问或会计师的建议而作出的任何作为或不作为，将成为任何该等作为或不作为的充分理由，而该人士将会因该等作为或不作为而受到充分保障；惟该等法律顾问或会计师是由吾等或其代表以合理谨慎方式挑选的。

根据上述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

公司注册证书及附例的修订

根据DGCL的规定，除有限的例外情况外，本公司公司注册证书的修订必须获得本公司已发行普通股总投票权的多数持有人的批准，以及在该等修订将对任何类别或系列股票的持有人产生重大不利影响的范围内，由该类别或系列的大多数持有人批准。我们的董事会可以修改、修改或废除我们的章程，或采用任何根据特拉华州法律授权的新条款，而无需股东批准。我们的股东可以修改、修改或废除我们的章程，或通过特拉华州法律授权的任何新条款，由有权在董事选举中普遍投票的流通股的多数投票权的持有人投赞成票。

企业合并

DGCL第203条规定，“有利害关系的股东”(除公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外，连同联营公司和联营公司拥有，或如该人是公司的联属公司或联营公司，则在三年内确实拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上)不得从事“企业合并”(广义上包括若干交易，例如合并、合并、资产出售及其他交易，在该等交易中，有利害关系的股东在未经若干法定授权批准的情况下，向公司收取或可能按比例收取财务利益)，在该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内。

我们的公司注册证书不包含选择不受DGCL第203条管辖的条款，因此我们受该条款的约束。

本公司注册证书及附例中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和上述章程中的一些条款可能会使第三方更难获得或可能阻止第三方获得对我们的控制权。这些规定包括：

·只允许我们的董事会填补新设立的董事职位；

·要求我们的股东提前通知我们的股东提名候选人进入我们的董事会或提出业务供我们的股东在股东会议上审议；

·要求(除某些例外情况外)任何人不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有超过我们流通股总价值或数量(以限制性较强者为准)的9.8%(见“-所有权和转让限制”)；以及

·我们的股东召开股东特别会议的能力受到限制。

我们与经理之间的管理协议的某些条款也可能使第三方更难通过各种方式获得对我们的控制权，包括对我们终止管理协议的权利的限制，以及在某些情况下，如果发生终止，我们必须向经理支付一大笔款项。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的公司注册证书包含对个人可能拥有的我们股票数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股票。本公司的公司注册证书规定(除下述某些例外情况外)(I)任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有超过任何类别或系列流通股总价值或总数(以限制性较大者为准)的9.8%，(Ii)任何人士不得以实益或建设性方式拥有吾等股本股份，惟有关拥有将导致吾等被守则第856(H)条所指的“少数人持有”或以其他方式不符合资格成为房地产投资信托基金；及(Iii)任何股份转让如导致吾等股本被少于100人持有，则从一开始便属无效。

任何人士如收购、尝试或意图取得吾等股份的实益或推定拥有权，并将或可能违反上述任何转让及所有权限制，或身为转让予信托(如下所述)的吾等普通股的意向受让人，将须立即向吾等发出通知，或就建议或拟进行的交易而言，将被要求给予吾等至少15天的书面通知，并向吾等提供吾等所要求的其他资料，以确定转让的效果，包括但不限于对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。

本公司董事会可自行决定豁免任何人士遵守上述限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的陈述、契约和承诺。我们的董事会也可以在收到美国国税局的裁决或其认为适当的律师意见后，提出任何此类豁免的条件。

任何转让吾等证券(上一段所述证券除外)的企图，如生效，将导致任何人士违反守则第856(H)条所述的所有权限制，或导致吾等被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，将导致导致违规的证券数目(四舍五入至最接近的整份股份)自动转移至一项信托，供一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会取得该等证券的任何权利。自动转让将被视为在转让日期之前的营业日(根据我们的公司注册证书中的定义)关闭时生效。如果由于任何原因，向信托基金的转让不能有效地防止这种违规行为，我们的公司注册证书规定，据称违反限制的转让将从一开始就无效。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或信托持有的股份所应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的普通股有关的所有投票权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何分派，将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何分配都将以信托形式为慈善受益人持有。根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，受托人将有权(1)撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何票为无效，以及(2)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到我方通知股份已转让给信托的20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。于出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份的净收益分配予建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收到(1)建议受让人为股份支付的价格，或(如果建议受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的公司注册证书中的定义)和(2)受托人从出售或其他股份处置中收到的价格，两者中以较低者为准。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如在吾等发现股份已转让予信托基金前，股份已由建议受让人出售，则(1)该等证券将被视为已代表信托基金出售，及(2)建议受让人收到的股份款额如超过建议受让人有权收取的款额，则超出的部分应按要求支付予受托人。

此外，信托中持有的证券将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(2)我们或指定人接受当日的市场价格。

出价。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

所有代表股票的股票上都有一个提到上述限制的图例。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。