正如 于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-260190

注册 编号 333-268631

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

S-8 注册声明第 333-260190 号第 1 号 修正案生效后

S-8 注册声明第 333-268631 号第 1 号 修正案生效后

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SHARPLINK GAMING, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55

（主要行政办公室的地址 ）

SharpLink, Inc. 2020 年股票激励计划

SharpLink Gaming Ltd. 2021 年股权激励计划

（计划的完整标题 ）

收件人： Rob Phythian

SharpLink Gaming, Inc.

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55

(612) 293-0619
（美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

将 复制到：

Mitchell S. Nussbaum，Esq。

Tahra Wright，Esq

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 约克，纽约 10154

电话： (212) 407-4000

传真： (212) 407-4990

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性 注释

本 生效后的第1号修正案（“修正案”）S-8表格，文件编号333-260190和333-268631（“注册声明”）是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）作为继任注册人的SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第414条提交的到 SharpLink 以色列（定义见下文）。这次 继承是计划将SharpLink Gaming Ltd. 从以色列迁往特拉华州的以色列公司（“SharpLink Israel”） 收养计划的一部分。2023 年 6 月 14 日，SharpLink Israel、SharpLink 和以色列公司 、SharpLink 的全资子公司 SharpLink Merger Sub Ltd. 签订了合并和 重组协议和计划（经2023年7月24日修订，即 “国内化合并协议”），根据该协议，Dometication Merger sub 与之合并进入SharpLink以色列，SharpLink Israel是幸存的实体，并继续作为SharpLink（“收养合并”）的全资子公司 。

在2023年12月6日举行的以色列SharpLink股东特别股东大会上批准了国内化合并 之后，根据国内化合并协议， 国内化合并于2024年2月13日生效。 与国产合并有关的 ，所有面值为每股0.60新谢克尔的SharpLink以色列普通股（“SharpLink Israel 股票”），均以一对一的方式转换为SharpLink普通股 ，每股面值0.0001美元（“SharpLink普通股”），以及所有优先股，SharpLink Israel在国内化合并前夕未偿还的期权和认股权证 已转换为或交换为SharpLink的等价证券 。在国内化合并 之前，根据SharpLink Israel的任何股票期权、股票购买或补偿计划或安排，持有购买SharpLink Israel普通股的权利或其他权益的每个人都拥有相应数量的购买权以及SharpLink普通股的其他权利或权益。

SharpLink 是一家上市公司，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），负有申报义务。 SharpLink普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码与SharpLink以色列以前使用的股票代码相同，即 “SBET”。SharpLink普通股的新CUSIP号码为820014108。与国内合并前的SharpLink Israel相比，国内化合并没有导致SharpLink的业务、办公室、资产、负债、净资产、董事、高级管理人员或员工发生任何实质性的 变化。SharpLink继续保留其主要行政办公室，位于 华盛顿大道北333号，104套房，明尼苏达州明尼阿波利斯市55401。

根据《证券法》第 414 条 (d) 段，为《证券法》和《交易法》的所有目的，除非经本修正案修订，否则SharpLink特此明确采用注册声明作为 自己的注册声明。

除非 上下文另有明确规定，否则本注册声明中提供的信息反映了SharpLink Israel于2023年4月25日实行的10比10反向股票 分配。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

由SharpLink或SharpLink 以色列向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下 文件以引用方式纳入本注册声明：

SharpLink在本协议发布之日之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有 文件均应视为以引用方式纳入本协议并自相应日期起成为本协议的一部分 提交此类文件。

尽管有上述规定，但 根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括相关证物， 未以引用方式纳入本注册声明或相关招股说明书中。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

在 《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，注册人第二次修订和重述的公司注册证书 和修订的章程限制或取消了每位董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任 。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而向 注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些 责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。注册人的 第二次修订和重述的公司注册证书还授权其在特拉华州法律允许的最大范围内向其高管、董事和其他代理人 进行赔偿。

在 特拉华州通用公司法第 145 条允许的情况下，注册人经修订和重述的章程规定：

注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书（作为附录 3.1 附录附录附后）及其章程（作为附录 3.4 附件 ）规定了上述及本文其他地方描述的赔偿条款。此外，注册人 购买了一份董事和高级职员责任保险单，为其董事和高级管理人员提供保险，以免在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用 。这些赔偿条款和赔偿协议 可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的负债进行赔偿，包括偿还 产生的费用。

项目 8.展品。

项目 9.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和 价格的总体变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每份 （以引用方式纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 和当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类责任提出赔偿索赔 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出，问题是否它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下述签署人经正式授权的明尼苏达州明尼阿波利斯市于2024年3月1日代表其签署本生效后修正案。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，在本注册 声明生效后的第 1 号修正案上签名的每一个人特此构成并任命 Rob Phythian 和 Robert DeLucia，他们每个人都有在没有其他人陪同的情况下采取行动的全部权力 作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权或她的姓名、地点和代号，以任何和所有身份（除非以书面形式撤销），以签署该注册人 表格的所有修正案S-8 注册声明和 《证券法》第 462 (b) 条规定的任何注册声明或修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该声明或修正案及其所有证物和其他相关文件，授予 此类事实上的律师和代理人 以及他们每人采取和执行所有必要行为和事情的全部权力和权力与此有关的，无论出于何种意图和目的，他或她本人都可以做到，特此 批准和确认此类事实上的律师和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份于 2024 年 3 月 1 日签署。

附录 索引